LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2015

Jun 26, 2015

关于战略投资跨境电商平台深圳市有棵树科技有限公司的对外投资公告

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2015-033

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于战略投资跨境电商平台深圳市有棵树科技有限公司 的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司全资子公司福建建研科技有限公 司于2015 年6 月26 日与肖四清、李鹏、深圳市有棵树股权投资基金企业(有限 合伙)等签订了《福建建研科技有限公司、汤臣倍健股份有限公司、中山以勒股 权投资中心（有限合伙）、上海海通创新赋泽投资管理中心（有限合伙）、北京 联创大洋投资合伙企业（有限合伙）、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有 限合伙）、易方达资产管理有限公司（代表"易方达资产-海通创新-新三板专项 资产管理计划" ）与肖四清、李鹏、深圳市有棵树股权投资基金企业(有限合伙) 及广发信德投资管理有限公司、上海海竑通投资管理中心(有限合伙)、仪征海之 创管理咨询有限公司、中山祈恩股权投资中心(有限合伙)、珠海康远投资企业（有 限合伙）关于深圳市有棵树科技有限公司之投资协议》，现将上述对外投资的基 本情况公告如下：

一、对外投资概述

1、投资基本情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”或“建研集 团”）全资子公司福建建研科技有限公司（以下简称“建研科技”）拟以自有资 金16,000 万元（指人民币元，下同）认购深圳市有棵树科技有限公司（以下简

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称“深圳有棵树”）10%的股权。深圳有棵树将成为建研集团布局“互联网+”的 重要合作伙伴，深圳有棵树将与建研集团一起开发针对电商平台商品，提供面向 客户服务的具有公信力的质量和性能检测报告，提升公司检测业务“跨区域、跨 领域”的发展战略，并向贸易品、消费品、健康产品检测领域延伸。

建研科技通过增资方式持有深圳有棵树全面摊薄后10%的股权，交易全面完 成后，公司将与汤臣倍健股份有限公司一起成为深圳有棵树的第二大股东。

2、董事会审议情况

2015年6月25日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议以8票同意、0 票反对、0票弃权审议通过《关于全资子公司对外投资深圳市有棵树科技有限公 司的议案》。本次投资金额未超出公司董事会决策权限，不需要提交股东大会审 议。

• 3、本次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

• 4、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易对方介绍

• 1、交易对方：深圳有棵树及其原有股东

• 2、深圳有棵树企业法人营业执照注册号：440307104619148

控股股东肖四清身份证号码：4305241984**

控股股东肖四清住所：湖南省汉寿县龙潭桥乡居委会东民组20 号

除本公司外的其他发起人与本公司、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的的基本情况

• 1、深圳有棵树基本情况：

• (1)名称：深圳市有棵树科技有限公司；

• (2)注册地址：深圳市龙岗区平湖街道华南大道一号华南国际皮革皮具原辅

料物流区二期6层6A-001-6A-020；

• (3)登记注册类型：私营有限责任公司；

• (4)法定代表人：肖四清；

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(5)注册资本：500万元；

(6)经营范围: 经营电子商务；计算机软硬件、电子产品的技术开发、购销； 信息咨询；投资咨询；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、深圳有棵树业务发展情况：

深圳市有棵树科技有限公司创立于2010年，国际业务总部位于香港，国内 运营总部位于深圳。深圳市有棵树科技有限公司的经营理念是：“致力于降低跨 境电商进出口产品的销售、仓储、物流的成本，为海外和国内的消费者带来更实 惠的优质产品。”

经过多年快速发展，深圳有棵树员工总数超过500人，已经拥有大数据云计 算及物联网技术的扎实的基础，并积极的在向移动端拓展。业务分四大板块；跨 境电商出口业务，海豚供应链（跨境电商进口业务），维康氏（保税进口实体店 及跨境电商进口体验店），无人机航模机器人零配件业务。

2.1、跨境电商出口业务简介：

深圳有棵树跨境电商出口业务分为两大商业模式，一是国内通过包裹直接 发货给欧美国家终端消费者，一是集装箱大宗出口到海外仓，再通过欧美国家的 当地快递发送给终端消费者，多年来深圳有棵树在跨境电商出口行业始终保持领 先地位，是知名的跨境电商出口行业的领军企业。

深圳有棵树在跨境电商出口领域，具备4大竞争优势：

（1）ODM供应链整合优势 ，有棵树对于其销售的产品，跟配套制造商、方 案公司、磨具公司、工业设计公司一起，通过BOM表和工艺单的解析，深入到生 产制造环节，对产品进行微创新，使其具备更贴近市场的设计，更轻的重量，更 有利于电商快递的包装，有此来增加销售量和降低运输成本，目前已经拥有多个 自有品牌。

（2）跨境物流集成优势 ，深圳有棵树在物流环节，通过高速分拣系统，将 包裹按照国家，按照物流渠道，按照包裹重量，按照产品属性，一次性的最优化 分拣到时效最好，成本最低的物流渠道。同时深圳有棵树跟国内外物流服务商深 度集成，不仅进行系统集成，还实现了绝大部分包裹进行分发前置，在有棵树的

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仓库中直接分拣到航班、分拣到海外目标城市和区域，这样最大程度上降低物流 服务商的工作难度，节约时间降低成本。

（3）专业算法优化后的IT系统 ，深圳有棵树的IT系统，率先将电商分布式 仓储物流、供应链需求计划，订单执行时效等多维度数据进行系统性的算法优化， 使整个跨境电商出口的订单执行网络，具备很高的可靠度和弹性。同时系统性的 对所运营的产品进行实时的全链条的成本运算、声明周期运算，这使得在运营中 因为波动而造成的损失降到最低。

（4）新产品发掘情报系统 ，深圳有棵树通过自己独有的搜索引擎技术，大 数据分析技术，可以从多个海外网站获得实时的具备一定精度的产品销售数据， 可以在早期判断新产品是否会热销，以及热销后的市场空间有多大。这样就能够 在新产品诞生的早期通过规模化切入这个市场，通过系统性的优化供应链和仓储 物流，以更低的成本去竞争，有利于获得早期高利润的同时最大程度地获得市场 份额。

2.2、海豚供应链（跨境电商进口业务）简介：

海豚供应链是跨境电商进口方向的B2B2C模式，其商业模式可简单理解为， 首先深圳有棵树在海外向知名品牌商采购海淘类热销产品，然后将商品运输到深 圳有棵树位于海外仓的仓库，再通过集约的方式通过航空整板运输或者海运集装 箱运输的方式运输到跨境电商试点城市的保税区仓库，这时海豚供应链网站 （haitun.hk）和APP商城中就会显示可供商家销售的库存。

跨境电商进口方向上的商家，也就是海淘行业的大小卖家，就在

（haitun.hk）或者APP上进行采购，采购到的产品就被转移至商家账户中的微仓 里。海淘商家展开零售后，再将消费者的订单上传到海豚供应链网站上，深圳有 棵树就将这些订单所属的包裹通关保税区海关报关，然后再发给最终消费者。

目前海豚供应链，已经成为跨境电商进口行业吞吐量第一的供应链企业， 是进口海淘行业B2B2C模式的第一品牌。海豚供应链所运营的产品超过1000种， SKU数量接近1000个。拥有3000多家跨境电商进口客户，几乎所有的知名进口跨 境电商都在使用海豚供应链的服务。

海豚供应链具备四大竞争优势：

（1）深耕海外的供应链体系 ，深圳有棵树多年海外的商务经历，积累下位

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于海外的本土化的海外贸易公司，成熟的海外仓库，成熟的跨境物流。这些资源 深度整合成了深圳有棵树非常稳健的海淘产品供应链。绝大部分的产品，均通过 品牌商，或者拥有授权的渠道商，直接在海外进货，然后以最低的成本运输到保 税仓。在海淘产品的采购成本和物流成本上，深圳有棵树具备全行业最低的成本。

（2）支持正品验证的全链条可追溯体系 ，深圳有棵树建成了至今海淘行业 第一个正品溯源体系。在海豚供应链网站客户后台，客户可以准确的查询到任意 一个产品的从品牌商一直到最终消费者家里的所有的单据证据链。涉及自由贸易 合同、授权书、原产地证、形式发票、生产国内陆物流单据、航空或者海运单据、 保税区相关单据、及海豚供应链ERP系统内部的系列单据。

（3）跨境电商试点城市的保税区仓库资源 ，海豚供应链已经建成和即将建 成的保税区仓库有深圳、广州、杭州，还通过系统集成的方式对接多个其他城市 的保税区的公共仓。再加深圳上有棵树位于香港和海外的仓储资源，形成了一个 遍布全球的仓储物流网络，这个网络让北美、欧洲、日韩、澳新四大海淘方向产 品都具备很强的成本竞争优势。

（4）成熟的公共API开放平台 ，海豚供应链开发完成了针对跨境电商零售 商家的公共API，商家可以非常方便的通过API无缝集成海豚供应链，通过API传 输方式进行采购、库存查询、消费者订单推送、正品溯源数据调用、快递信息查 询、客服反馈等。

2.3、维康氏（保税进口实体店及跨境电商进口体验店）简介：

维康氏是深圳有棵树刚刚上线的针对C端消费者的跨境电商进口O2O平台。 维康氏的商业模式是通过在保税区开设聚焦母婴及精选海淘产品的保税店，以及 在内地城市人流量大的地方开设连锁体验店的方式，打通线上线下的020商业模 式。

目前维康氏的官方网站（wks.com）和维康氏的APP及体验店，还在进行实 验性的测试中。维康氏下一步的发展战略，是打造以专业的母婴育儿顾问专家和 健康营养顾问专家为核心的，以全球一线知名母婴和保健品产品为基础的，产品 加服务的大健康产业。

2.4、无人机航模机器人零配件业务简介：

无人机航模及机器人零配件业务的商业模式是较为传统的产品开发及销

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售，是开发零配件和销售零配件的传统业务。经过多年在航模市场、民用无人机 市场、玩家机器人市场的深耕，积累了丰富的产品微创新研发设计经验，低成本 高品质的生产制造工艺。

3、财务状况：

根据深圳市有棵树科技有限公司提供的未经审计之合并财务报表，其主要财 务数据如下：（人民币万元）

项目	2014.12.31	2015.4.30
总资产 1	10,462	12,273
净资产 1	8,695	11,119
项目	2014 年度	2015 年1-4 月
主营业务收入 2	23,324	14,747
净利润 2	494	297

注1：有棵树实际控制人肖四清为实现公司海外上市，曾搭建境外上市红筹架构，

以 YKS Holding Limited 为境外上市主体，持有香港主要业务实体YKS

ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED及大陆实体。 YKS Holding Limited目前已 经终止境外上市计划，2015年6月底深圳有棵树科技有限公司已经完成对香港主 要业务实体YKS ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED 的股权收购，境外架构拆除， 国内架构搭建完毕。

注2：主要业务实体YKS ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED 于2014年6月成立， 相应跨境电商正规化业务得以装入有棵树集团主体，故如上2014年经营业绩仅反 映2014年6月1日之后财务正规化业务收入及净利润。正规化海淘业务于2014年底 得以装入有棵树集团主体，故如上经营业绩仅反映2014年底之后财务正规化业务 收入及净利润。正规化航模无人机业务于2014年初得以装入有棵树集团主体，故 如上经营业绩仅反映2014年初之后财务正规化业务收入及净利润。

4、增资前后各股东的投资规模和持股比例：

序 号	股东名称/姓名	增资前		增资金额 (万元)	增资后
		认缴出资 额(万元)	比例 %		认缴出资 额(万元)	比例 %
1	肖四清	300	60.00		300	45.00

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2	深圳市有棵树股权投资基金企业(有 限合伙)	60	12.00		60	9.00
3	李鹏	40	8.00		40	6.00
4	广发信德投资管理有限公司	59.10	11.82		59.10	8.865
5	上海海竑通投资管理中心(有限合伙)	16.19	3.238		16.19	2.4285
6	仪征海之创管理咨询有限公司	3.81	0.762		3.81	0.5715
7	中山祈恩股权投资中心(有限合伙)	20.00	4.00		20.00	3.00
8	珠海康远投资企业(有限合伙)	0.90	0.18%		0.90	0.1350
9	福建建研科技有限公司			16,000	66.667	10.00
10	汤臣倍健股份有限公司			16,000	66.667	10.00
11	中山以勒股权投资中心（有限合伙）			4,000	16.667	2.50
12	上海海通创新赋泽投资管理中心（有 限合伙）			2,000	8.333	1.25
13	北京联创大洋投资合伙企业（有限合 伙）			500	2.083	0.3125
14	联创好玩（深圳）股权投资合伙企业 （有限合伙）			500	2.083	0.3125
15	易方达资产管理有限公司			1,000	4.167	0.625
		500.00	100.00	40,000	666.667	100.00

四、对外投资合同的主要内容

1、交易方案：

本轮投资方以增资方式认购有棵树增资后的25%股权，其他持股股东放弃对 有棵树本次增资的优先认购权；本次交易实施完成后，有棵树注册资本增加至 666.67万元。

2、本次交易的作价及其依据：

投资各方同意按照 2015年度承诺净利润数 7,000万元的22.86倍投后市盈 率对有棵树进行整体估值，经协商，投资各方同意有棵树本次增资后 100%股权 的估值为16亿元。各方同意，本轮投资方以40,000.00万元认购有棵树新增注册

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资本166.67万元。

3、资金用途：

本轮投资方投入的投资款专用于有棵树跨境电商业务发展，包括但不限于： 国内外仓库基础设施建设、运营存货资金占用、运营人力资源及 IT投入、财务 正规化及上市费用清算、经公司股东会同意和认可的其他用途。

4、本次投资实施的条件：

深圳有棵树已经完成对 YKS ELECTRONIC COMMERCE CO.,LIMITED （有棵树 实际控制人肖四清为实现跨境电商业务海外上市目的，曾搭建境外上市红筹架 构）的股权收购。

5、公司治理：

深圳有棵树将改选新一届董事会和监事会。董事会由 7 名董事构成，其中 4 名董事由创始股东委派，1名董事由广发信德委派，1名董事由建研科技委派， 1 名董事由汤臣倍健股份有限公司委派，董事长由创始股东委派的董事担任，董 事长同时担任公司的法定代表人。监事会由 3 名监事构成。

6、规避同业竞争和关联交易承诺：

本次投资完成前，创始股东应将与有棵树主营的跨境电商业务相关的全部 资产(包括有形资产、无形资产等)整合注入深圳市有棵树科技有限公司，避免不 必要的同业竞争和关联交易。

7、陈述和保证

肖四清、李鹏、深圳市有棵树股权投资基金企业(有限合伙)和深圳市有棵 树科技有限公司保证其向本轮投资方披露的文件是真实、完整和准确的，不存在 虚假记载或重大遗漏。

8、优先认股权：

各方同意，若深圳有棵树今后增加注册资本，除肖四清、李鹏、深圳市有 棵树股权投资基金企业(有限合伙)外的其他股东有权按照其持股比例以同等条 件优先认购新增注册资本。

9、肖四清、李鹏承诺：

深圳有棵树2015年、2016年的净利润（该处及下文所称“净利润”均指经 有证券从业资格的会计师事务所审计后归属于母公司所有者的扣除非经常性损

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益后的净利润）分别不低于7,000万元、9,700万元。如有棵树在上海或深圳证券 交易所主板、中小板或创业板挂牌上市或全国中小企业股份转让系统挂牌（又称” 新三板”）获得批准后，该承诺条款自动失效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次投资的目的

1、深圳有棵树具有领先的互联网思维、深厚的互联网技术积累、丰富的互 联网营销、供应链管理经验，以及强大的互联网研发团队。通过双方深入构建合 作平台，能为公司拓展“互联网+建研”战略，提供多层次的“互联网+”技术支 持和帮助。

2、有利于公司检测业务实施“跨区域、跨领域”战略，并向贸易品、消费 品、健康产品检测延伸。公司可以和深圳有棵树一起开发针对电商平台商品，提 供面向客户服务的具有公信力的质量和性能检测报告。

3、充分利用厦门自贸区的优势，与深圳有棵树深入研究相关政策资源，为 公司未来尝试新业务提供可能。

（二）存在的风险

1、投资深圳有棵树公司将占用公司自有资金，可能导致公司现金流减少， 增加财务风险。

2、深圳有棵树属于跨境电商行业，未来可能存在行业政策、经营风险、人 力资源管理风险、汇率波动风险等运营风险。 （三）对公司的影响

本次对外投资参股深圳有棵树对公司 2015 年度经营业绩和财务状况不会 产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十四次会议决议；

• 2、独立董事对第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

• 3、《关于深圳市有棵树科技有限公司之投资协议》及其补充协议。

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特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一五年六月二十七日

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