LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2012

Jun 1, 2012

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-025

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于全资子公司福建科之杰新材料有限公司收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2012 年 5 月 31 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司福建科 之杰新材料有限公司收购股权的议案》。根据上述决议，公司全资子公司福建科 之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）于 2012 年 5 月 31 日与周新［周 新为标的公司（嘉善县莱希化工有限公司、浙江百和混凝土外加剂有限公司、湖 南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司）股东并受标的公司其他股东（合 计股权 100%）的委托全权代为处理标的公司的股权转让事宜］签订了股权转让 意向书，现将本次收购的基本情况公告如下：

一、交易概述

为了拓展公司在浙江、湖南及其周边地区的混凝土外加剂业务，公司全资 子公司福建科之杰拟使用自有资金 12,000 万元，收购标的公司 100%股权［本意 向书签订后，周新应在 30 天内向公司登记机关申请将浙江百和混凝土外加剂有 限公司、湖南新轩新材料有限公司、杭州华冠建材有限公司三家公司 100%股权 变更至嘉善县莱希化工有限公司（以下简称“嘉善莱希”）名下，同时周新本人 或周新本人与委托周新签署本意向书的其他股东共同实现持有嘉善莱希 100%股 权］

收购上述标的公司 100%的股权，将使公司在浙江省和湖南省拥有较为完整 的混凝土外加剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在浙江省、湖南省及其周边地 区的外加剂的生产、销售业务，从而有助于实现公司“科技服务中国，三年经济 再翻番”的发展目标。

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本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、交易标的基本情况：

• （一）公司名称：嘉善县莱希化工有限公司

• 1、注册资本（实收资本）：350 万元；

• 2、法定代表人：洪一新；

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• 3、法定住所：嘉善县天凝镇工业园区

• 4、经营范围：生产销售：紫外线吸收剂(涉及许可经营的项目凭许可证经营)，

• 混凝土减水剂、泵送剂；

• 5、股权结构：自然人周新、洪一新分别持有其 60%、40%的股权；

嘉善莱希的实际控制人为周新，周新是嘉善莱希的创始人及其实际经营管理

者。

• 6、成立时间：2002 年 1 月 22 日；

• 7、主营业务情况：嘉善莱希自成立以来，主要从事混凝土外加剂的生产与

销售。

• 8、生产能力：嘉善莱希目前拥有年产 14000 吨萘系减水剂生产线、年产 5000

• 吨脂肪族减水剂生产线，以及年产 500 吨泵送剂生产线。

（二）公司名称：浙江百和混凝土外加剂有限公司

• 1、注册资本（实收资本）：600 万元；

• 2、法定代表人：楼群卫；

• 3、法定住所：兰溪市女埠工业园 B 区；

• 4、经营范围：高效减水剂生产、研发、销售（上述经营范围不含国家法律

• 法规规定禁止、限制和许可经营的项目）；

• 5、股权结构：自然人周新、尹秋芳、张粹鳞分别持有公司 50%、35%、15%

• 的股权。

浙江百和的实际控制人为周新，周新是浙江百和的创始人及其实际经营管理 者。

• 6、成立时间：2009 年 5 月 14 日；

• 7、主营业务情况：浙江百和自成立以来，主要从事混凝土外加剂的生产、

• 销售与技术服务。

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• 8、生产能力：浙江百和混凝土外加剂有限公司目前拥有年产 10000 吨萘系

• 减水剂生产线。

（三）公司名称：湖南新轩新型建材有限公司

• 1、注册资本（实收资本）：500 万元；

• 2、法定代表人：李林祥；

• 3、法定住所：湘潭市雨湖区湘潭大学城科技园区（鹤岭工业园）；

4、经营范围：混凝土外加剂、水泥助磨剂、建材（不含硅酮胶）的加工销 售（涉及许可经营项目，凭相关许可证方可经营）。

5、股权结构：自然人李林祥、石琼方分别持有公司 88%、12%的股权。

湖南新轩新型建材有限公司的实际控制人为周新，周新是湖南新轩的创始人 及其实际经营管理者。

6、成立时间：2010 年 7 月 22 日；

7、主营业务情况：湖南新轩新型建材有限公司自成立以来，主要从事混凝 土外加剂的生产、销售与技术服务。

8、生产能力：湖南新轩新型建材有限公司目前拥有年产 10000 吨萘系减水 剂生产线、年产 5000 吨脂肪族减水剂生产线；以及年产 5000 吨羧酸系减水剂生 产线。

（四）公司名称：杭州华冠建材有限公司

1、注册资本（实收资本）：300 万元；

2、法定代表人：周新；

• 3、法定住所：杭州经济技术开发区白杨街道科技园路 2 号 2 幢第 11 层 08-11

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单元

4、经营范围：批发、零售：建筑外加剂（除化学危险品及易制毒化学制品）、 水泥制品、建筑材料、装饰材料；其它无需报经审批的一切合法项目。

5、股权结构：自然人周新、洪一新、詹树林分别持有公司 41%、40%、19% 的股权。

杭州华冠的实际控制人为周新，周新是杭州华冠的创始人及其实际经营管理 者。

6、成立时间：2003 年 10 月 8 日；

• 7、主营业务情况：杭州华冠建材有限公司自成立以来，主要从事混凝土外

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加剂的销售与技术服务。

三、交易协议的主要内容

1、出让方：

标的公司全部股东包括周新、李林祥、石琼方、洪一新、詹树林、张粹鳞、 尹秋芳等 7 位自然人股东，福建科之杰本次拟受让标的公司的 100%股权，公司 与上述 7 位股东均不存在关联关系。

2、股权收购、定价依据、利润承诺：

2.1 双方初步同意，在周新确保标的公司在未来三年经营期实现累计净利润 不低于 7,800 万元的情况下，该股权转让的意向价格以人民币 12,000 万元为限。 最终价格将根据福建科之杰尽职调查的结果及第 2.2、2.3 条之约定，由双方进 一步协议确定。如周新未能完成经营目标，则本次股权转让价格按 3.4 条核减 执行。涉及财务目标的年限均指转让完毕后每 12 个月为一个目标计算年度， 下同。

2.2 周新确保转让时经福建科之杰委托的有资格的会计师事务所按福建科之 杰执行的会计政策审计调整后的转让标的净资产不低于人民币（大写）叁仟壹 佰万元。如净资产不足额度从成交定价中相应扣减，并在第一笔应支付的股权 转让款净额中扣减。

2.3 周新承诺转让后嘉善莱希三年的经营目标如下，在计算目标公司税后净 利润时，非常规或以不可重复方法取得的盈利（“非经常性损益”）不应计入经 营目标，同时周新保证在经营期间不得以嘉善莱希或者标的公司的名义新增银 行借款。

2.3.1 转让后第一年税后净利润不低于 2200 万元；

2.3.2 转让后第二年税后净利润不低于 2600 万元；

2.3.3 转让后第三年税后净利润不低于 3000 万元。

2.4 当周新未能完成 2.3 条约定的目标时，双方同意将按以下约定调减标的 股权转让价格（本条公式中价格、利润均以万元为单位）。周新完全确认本意 向书及其股权转让协议约定的股权转让估值调减以及违约条款均具有法律效 力并自愿完全接受，周新保证执行且在任何时候均不会提出调整或撤销的主 张。

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2.4.1 如果嘉善莱希股权转让后的任一年的净利润未达到周新承诺的目标值 的 60%，则福建科之杰有权终止股权转让协议的继续履行，但这一终止不能免 除福建科之杰要求周新应该履行的义务和责任，同时股权转让价款按以下公式 调整：

股权转让价格=履行期间的年平均净利润×4.6153－违约金

2.4.2 如果嘉善莱希股权转让后的第一年或第二年的净利润达不到周新承诺 的目标值，但已达到目标值的 60%以上的，则福建科之杰按当期净利润目标值 完成的比例按下式重新核定当年应支付的股权转让款。

第一年度应支付款项额=5400 万元×（第一年实际净利润/2200）－违约金 第二年度应支付款项额=2000 万元×（第二年实际净利润/2600）－违约金 2.4.3 如果转让后 3 年平均净利润低于 2600 万元，则股权转让价格应根据以 下公式调整：

股权转让价格=三年实际平均净利润×4.6153－违约金

2.4.4 当出现 2.4.1、2.4.2 或 2.4.3 情形时，周新除接受以上股权转让价款的 调整外，同时应向福建科之杰支付违约金，违约金从福建科之杰应向周新支付 的当期股权转让款中扣除，当股权转让款不足以扣除时，周新应另行用现金支 付。若福建科之杰已支付的股权转让款超过最终结算价格时，周新应在合同终 止后 10 个工作日内返还福建科之杰超付的股权转让款。三年总结算时，已扣 除的违约金可累计计算。违约金计算公式如下：

违约金（单位，万元）=3600×[1－（履行期间的年平均净利润/2600）] 公司根据标的公司现有生产设备的投入成本为依据，综合考虑其生产能力、 市场前景和未来盈利能力等因素，与转让方协商确定成交价格。

3、股权转让支付的时间、方式、期限：

3.1 本意向书签订后七个工作日内福建科之杰支付周新人民币（大写）壹仟 万元作为意向金。尽职调查后并签订正式股权转让协议时该意向金转为股权转让 款，如因尽职调查结果未能满足福建科之杰收购要求，周新应在接到福建科之杰 通知3 个工作日内将该意向金全额返还福建科之杰；如因周新违约无法签订正式 股权转让协议，周新应在接到福建科之杰通知3 个工作日内按该意向金双倍返还 福建科之杰。

3.2 尽职调查并签订正式股权转让协议后的10 个工作日内，周新应向公司

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登记机关办妥将嘉善莱希的股权变更至福建科之杰名下。

3.3 在嘉善莱希股权更名登记完成后 10 个工作日内，福建科之杰向嘉善莱 希提供流动资金借款人民币（大写）玖仟万元整，以作为标的企业的生产运营流 动资金。在周新按计划完成第一年经营目标后，经福建科之杰内部财务审计后 10 个工作日内（审计工作应在一个月内完成），福建科之杰再向标的公司提供流 动资金借款人民币（大写）伍仟陆佰万元整。

3.4 双方初步同意，本次股权转让款在周新完成 2.3 条承诺的标的公司的经 营目标并无违规违约行为的条件下，按以下方式逐步支付给周新；

3.4.1 在周新按计划完成第一年上半年净利润目标（以报表出具日为准，下 同）的 6 个月内福建科之杰逐月支付周新伍仟肆佰万元股权转让款。

3.4.2 在周新完成第二年净利润目标的 10 个工作日内福建科之杰支付周新贰 仟万元股权转让款；

3.4.3 在周新完成第三年净利润目标的 10 个工作日内福建科之杰支付周新剩 余股权转让款。

3.5 甲乙双方同意，股权转让款应从嘉善莱希归还福建科之杰流动资金款后 支付，周新需保证届时嘉善莱希有足够的货币资金归还上述款项，否则福建科 之杰有权拒付该相应的股权转让款。

3.6 股权转让所发生的税、费全部由周新承担，并由福建科之杰根据国家税 法规定进行代扣代缴。

3.7 本意向书签署之后，双方应立即开展相关工作，并按以下时间安排实施 本意向书：

本意向书：
行动	时间
完成股权整合	2012-6-
签订正式转让协议和其他文件	资产评估报告出具后10个工作日内
报审批机构批准，完成股权登记更名	正式转让协议的10 个工作日内

3.8 除非由双方书面同意延长本意向书的期限，本意向书及其内容和条件将自 生效之日起 5 个月内有效。

4、特别约定：

4.1 股权转让完成后，周新以及周新参股/或控股/或实际控制的关联公司必须 将现有客户及业务全部转移至福建科之杰。周新及其本意向书标的公司管理团队 承诺在正式股权转让协议生效或从标的公司离职后起 8 年内不得以任何形式从 事与福建科之杰公司相同或相类似的业务，不得自营或为他人经营与福建科之杰

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公司相同或相似的产品，不得为从事与福建科之杰公司相同或相类似的业务的公 司提供咨询、援助。

4.2 股权转让完成后，周新本人并且周新应实现嘉善莱希和标的公司原主要管 理团队继续在标的公司工作至少三年以上，确保标的公司平稳过渡。周新如有违 反本条，福建科之杰有权要求周新承担违约责任，违约金相当于福建科之杰应付 的剩余股权转让价款。

4.3 嘉善莱希及标的公司的会计核算方法应按福建科之杰统一的会计政策核 算。

5、违约责任：

5.1 任何一方违反本意向书的任何约定均构成违约行为，违约方应当就其违 约行为给其他方所造成的全部损失承担赔偿责任。

5.2 周新违反本意向书约定的有关声明和保证的，福建科之杰有权解除本意 向书并可向周新索赔。

6、解除条款：

无论本意向书的其他条款如何规定，若在 5 个月内，双方未能签订正式的 具有法律效力的股权转让协议，则本意向书将被视为终止。但本意向书约定的 违约责任和保密承诺继续有效，不受本条款影响。

四、收购的资金来源

福建科之杰将采用现金方式，以自有资金支付上述资产收购款。

五、本次收购的目的、存在的主要风险及对公司的影响

（一）本次收购的目的

本次收购的目的是迅速拓展公司在浙江省、湖南省及其周边地区的混凝土外 加剂市场份额，提高公司综合竞争力及其盈利能力。

（二）存在的主要风险

• 1、本意向书属于双方合作意愿和框架性、意向性约定，本意向书所述的收

• 购能否顺利实施存在不确定性。

• 2、本次收购合同约定了解除条款：“无论本意向书的其他条款如何规定，若

• 在5 个月内，双方未能签订正式的具有法律效力的股权转让协议，则本意向书将

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被视为终止。” 收购的标的资产在 2012 年 10 月 31 日福建科之杰完全接管前存 在一定的不确定性。

3、公司收购完成后，仍需加强对当地市场的开拓方可实现投资收益。

• 4、公司需支付购买对价，公司现金流存在一定的净流出，将对公司今年的

• 财务状况带来一定的影响。

（三）本次收购对公司的影响

1、通过收购标的公司，将使公司在浙江省拥有年产 24000 吨萘系减水剂生 产线、年产 5000 吨脂肪族减水剂生产线、年产 500 吨泵送剂生产线。同时，公 司将在湖南省拥有年产 10000 吨萘系减水剂生产线、年产 5000 吨脂肪族生产线 以及年产 5000 吨羧酸减水剂生产线。

2、苏浙沪三地的混凝土外加剂产销量约占全国总市场的 20%，具有很大的 市场空间。嘉善莱希、浙江百和、杭州华冠公司目前在苏浙沪三地混凝土外加剂 的市场占有率约为 5%，仍具有很大的提升空间。同时标的公司较完备的营销和 技服人才团队将为公司后续在苏浙沪三地的市场开拓奠定较为良好的基础。

3、标的公司的产品以二代萘系、脂肪族减水剂为主。收购完成后标的公司 可以结合福建科之杰在三代羧酸减水剂方面的优势，逐步增加羧酸减水剂的销售 比例，丰富标的公司产品系列，提高标的公司在区域内的竞争力。

4、通过收购标的公司及其业务，将使公司在浙江省、湖南省拥有较为完整 的二代混凝土外加剂系列产品生产基地，更好的适应和服务当地建设需求，同时 公司可以加快拓展在浙江省、湖南省及其周边地区的外加剂的生产、销售业务， 从而有助于实现公司“科技服务中国，三年经济再翻番”的发展目标。

六、程序说明

根据公司相关内控制度的规定，本次对外收购资产事项在公司董事会决策权 限内，无需提交公司股东大会审议批准。

七、其他事项

公司董事会将积极关注本次资产收购事项的进展情况，及时履行信息披露义 务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在 指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

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八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十八次会议决议；

• 2、福建科之杰新材料有限公司与周新签订的《股权转让意向书》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年六月一日

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