LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 2, 2011

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-034

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

关于同意全资子公司福建科之杰新材料有限公司对外投资设立 合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2011 年 10 月 31 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司 福建科之杰新材料有限公司对外投资设立合资公司的议案》。根据上述决议，公 司全资子公司福建科之杰新材料有限公司（以下简称“福建科之杰”）于 2011 年 10 月 31 日与广东奥克化学有限公司（以下简称“广东奥克”，系创业板上市公 司辽宁奥克化学股份有限公司的全资子公司。）及徐州吉兴新材料有限公司（以 下简称“徐州吉兴”）签订了合资协议书，现将上述对外投资及协议书的基本情 况公告如下：

一、对外投资概述

为了拓展公司在广东及其周边地区的混凝土外加剂业务，公司的全资子公司 福建科之杰与广东奥克及徐州吉兴三方共同以现金出资人民币 5,000 万元设立广 东科之杰新材料有限公司（以下简称“广东科之杰”或“合资公司”， 暂定名，具 体以工商部门最终核准登记的名称为准），生产、销售高性能混凝土用羧酸系减 水剂。

设立广东科之杰将有助于公司在广东省建立较为完整的混凝土外加剂生产 基地，实现公司混凝土外加剂业务跨区域的拓展，有助于实现公司混凝土外加剂 业务向全国市场拓展的目标。

广东奥克化学有限公司及徐州吉兴新材料有限公司与本公司不存在关联关 系，本次对外投资不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

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二、投资主体基本情况

• 1、公司名称：福建科之杰新材料有限公司；

• 2、注册地址：厦门市火炬高新区（翔安）产业区内垵中路 169 号；

• 3、法定代表人：麻秀星；

• 4、注册资本：5,000 万元；实收资本：5,000 万元；

• 5、经营范围：混凝土（砂浆）添加剂、改性材料的生产与销售；经营各类

• 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外。（以 上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）；

  • 6、股东构成：本公司持有其 100%股权；

  • 7、与本公司关系：福建科之杰新材料有限公司系本公司的全资子公司；

8、财务状况：截至 2010 年 12 月 31 日，福建科之杰新材料有限公司的资产 总额为 44,442.92 万元，负债总额为 23,188.45 万元，净资产为 21,254.47 万元； 2010 年度营业收入 24,330.22 万元，营业利润为 1,297.24 万元，净利润为 1,288.79 万元[以上财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计确认]。

三、交易对方基本情况介绍

（一）名称：广东奥克化学有限公司；

住所：广东省茂名石化工业区一区北片 E-03（西）；

法定代表人：董振鹏；

注册资本：8,000 万元；

企业类型：有限责任公司；

经营范围：生产：聚乙二醇、烯丙基聚氧乙烯醚。销售：化工产品和化工原

料。

（二）徐州吉兴新材料有限公司；

住所：新沂市经济技术开发区；

法定代表人：黄晓 ；

注册资本：2550 万元；

企业类型：有限公司；

经营范围：一般经营项目：刃料、金钢砂、硅微粉加工、销售；化工产品、 化工原料销售。

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四、拟成立公司基本情况

• 1、注册资本：5,000 万元；

• 2、注册名称（暂定名）：广东科之杰新材料有限公司；

• 3、注册地址：广东省茂名市化学工业园区；

• 4、股权结构：福建科之杰出资 3,500 万元，占股权比例 70%；广东奥克出

资 850 万元，占注册资本的 17%；徐州吉兴出资 650 万元，占注册资本的 13%。 5、公司经营范围：生产、销售高性能混凝土用羧酸系减水剂。 上述事项在办理公司设立登记手续时如有变更，以经双方认可的实际登记为 准。

五、对外投资协议书的主要内容

（一）公司的注册资本及股东各方出资额、方式

福建科之杰拟与广东奥克及徐州吉兴三方共同以现金出资人民币 5,000 万元 设立广东科之杰新材料有限公司。其中福建科之杰以自有资金出资 3,500 万元， 占注册资本的 70%，广东奥克以现金出资 850 万元，占注册资本的 17%，徐州 吉兴以现金出资 650 万元，占注册资本的 13%。

出资时间采用一次性出资：三方应于合资公司验资专户开具之日起 7 个工作 日内将货币出资足额存入公司验资账户。

（二）合资公司的组织结构

• 1、公司设股东会、执行董事、监事和总经理。

• 2、公司股东会由三方共同组成，并根据出资持股比例行使表决权。

• 3、公司设执行董事一名，由福建科之杰提名，并由股东会选举通过。公司

法定代表人由公司执行董事担任。

• 4、公司监事一名，由广东奥克提名，并由股东会选举通过。

• 5、公司设总经理一名，由执行董事提名，由公司股东会聘任；广东奥克和

• 徐州吉兴共同提名一名公司副总经理，由公司股东会聘任。

（三）特别约定

1、三方同意上述项目建设用地优先选点在广东奥克紧邻的地块内，地块取 得由广东奥克预先办理相关手续，待本合资公司设立后，转交本合资公司，并由 本合资公司向当地土地管理部门依法办理土地使用证（具体位置以化工园区规划 部门的红线图为准）。

2、三方均同意对本协议书的内容负有保密责任，除福建科之杰、广东奥克

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双方依据上市公司相关法规要求同时对外披露外，任何一方均不得在各方同意公 开之前或该信息依照法律、法规、规章、规范性文件或监管机构的要求须予以公 开之前擅自对外披露协议书相关信息。

3、合资公司经营期限为 30 年，自营业执照签发之日起算。

五、本次对外投资的目的、存在的主要风险及对公司的影响

（一）本次对外投资的目的

鉴于辽宁奥克化学股份有限公司是国内主要的环氧乙烷精细化工新材料的 国家高新技术企业，同时也是福建科之杰主要的原材料上游企业，与福建科之杰 在产业链上紧密度高，互补优势良好，同时双方在各自的领域又具有较好的比较 优势，双方为实现共同的发展目标，达成设立合资公司。

本次对外投资的目的是建立公司在广东省的混凝土外加剂生产基地，抓住广 东及其周边地区混凝土外加剂市场发展的契机，拓展广东及其周边地区的混凝土 外加剂市场。该项目的实施符合公司混凝土外加剂业务“跨区域”发展战略。

（二）存在的主要风险

1、本次设立合资公司的注册登记、环评尚需获得政府审批机构批准。该公 司成立后，仍需尽快进行生产场所及生产设施的建设、采购，并进行积极的市场 开拓方能实现投资收益，后续生产经营仍存在一定的投资风险。

2、行业政策风险：合资公司作为新型建筑材料的供应商，业务的发展与建 筑市场运行情况密切相关，随着政府对房地产行业的宏观调控，有可能会对建筑 市场带来一定的冲击，存在一定的政策风险。

（三）本次投资对公司的影响

• 1、全资子公司福建科之杰使用自有资金对外投资，现金流存在一定净流出，

• 但不会对公司本年度的财务状况及经营成果带来明显影响；

2、合资公司的投资设立，将使公司在广东地区拥有较为完整的混凝土外加 剂产品生产基地，公司可以尽快拓展在广东及其周边区域的混凝土外加剂的生 产、销售业务，从而有助于实现公司立足福建、走向全国的发展目标。

六、程序说明

根据公司相关内控制度的规定，本次对外投资事项经公司董事会审议通过后 即可实施，无需提交公司股东大会审议。

七、其他事项

公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义

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务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告，公司所有信息均以在

指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

• 1、公司第二届董事会第十三次会议决议；

• 2、公司与广东奥克及徐州吉兴签署的《合资协议书》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

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二〇一一年十一月三日

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