LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Aug 23, 2021

垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告 证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2021-046

垒知控股集团股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次 会议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 8 月 20 日上午 9 点在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 9 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太先生召 集并主持，会议通知已于 2021 年 8 月 16 日以 OA 邮件、电子邮件、传真等方式 送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有 关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

（一）审议通过了《垒知控股集团股份有限公司 2021 年半年度报告及其摘 要》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会认为：公司 2021 年半年度报告的编制和审核程序符合相关法律 法规及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司2021年半年度报告全文及摘要刊载于2021年8月24日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2021年半年度报告摘要刊载于2021 年8月24日《证券时报》和《证券日报》上。

（二）审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

==> picture [80 x 29] intentionally omitted <==

表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律法规、规范性文件的规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并 结合当前募投项目的实施进展情况，公司于 2021 年 8 月 20 日召开第五届董事会 第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》。

本次调整系根据募投项目的实施进展情况，调减了部分项目的拟投入募集 资金金额，调整的项目包括云南科之杰新材料有限公司高性能混凝土添加剂工程 以及科之杰新材料集团浙江有限公司年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨 泵送剂技改项目，具体调整内容如下：

1 、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.20 亿元（含 4.20 亿元），具体募集资金 数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 40,880.00 万元（含 40,880.00 万元），具 体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围 内确定。

2 、本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 4.20 亿 元（含 4.20 亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

				单位：万元
序号	实施主体	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	重庆建研科之杰建材有限公司	重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目	10,000.00	5,934.00

==> picture [80 x 29] intentionally omitted <==

垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

2科之杰新材料集团四川有限公司高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）3云南科之杰新材料有限公司高性能混凝土添加剂工程4科之杰新材料集团浙江有限公司年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目5补充外加剂业务流动资金合计	科之杰新材料集团四川有限公司	高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）	12,500.00	10,166.00
	云南科之杰新材料有限公司	高性能混凝土添加剂工程	32,986.00	9,432.00
	科之杰新材料集团浙江有限公司	年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目	4,991.00	4,349.00
	补充外加剂业务流动资金		12,119.00	12,119.00
			72,596.00	42,000.00

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 40,880.00 万元（含 40,880.00 万元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

				单位：万元
序号	实施主体	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	重庆建研科之杰建材有限公司	重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目	10,000.00	5,934.00
2	科之杰新材料集团四川有限公司	高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）	12,500.00	10,166.00
3	云南科之杰新材料有限公司	高性能混凝土添加剂工程	32,986.00	8,615.00
4	科之杰新材料集团浙江有限公司	年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6 万吨泵送剂技改项目	4,991.00	4,046.00
5	补充外加剂业务流动资金		12,119.00	12,119.00
合计			72,596.00	40,880.00

独立董事对本议案发表了独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调整 公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿） 的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修 订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的相关内容；

垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

==> picture [80 x 29] intentionally omitted <==

根据 2021 年半年度报告，对预案中财务会计信息及管理层讨论与分析部分内容 进行了更新。

独立董事对本议案发表了独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行 性分析报告（二次修订稿）的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃 权。

公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修 订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告》中的相关内容。

独立董事对本议案发表了独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控股 集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次 修订稿）》。

（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取 填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修 订了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承 诺（二次修订稿）的公告》；根据最新的方案调整了募集资金总额。

独立董事对本议案发表了独立意见。

垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告

==> picture [80 x 29] intentionally omitted <==

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公开 发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（二次修订稿） 的公告》。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月二十四日