LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2021

Jun 28, 2021

垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

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证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2021-034

垒知控股集团股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会 议（以下简称“本次会议”）于 2021 年 6 月 25 日上午 9 点在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 9 楼公司会议室，以现场及视频相结合的方式召开，本次会议由 公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于 2021 年 6 月 23 日以 OA 邮件、 电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董 事 9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

（一）审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》； 表决结果为： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

为推进本次公开发行可转换公司债券工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律法规、规范性文件的规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，并 结合当前监管政策和公司实际情况，公司于 2021 年 6 月 25 日召开第五届董事会 第二十次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议 案》。

本次调整：（1）由于政策变化致安徽产业基地项目手续办理无法按计划完

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成，为不影响其他募投项目的建设进度，经公司审慎评估，取消了原募集资金拟 投资项目“安徽科之杰新材料有限公司年产 40 万吨高效混凝土减水剂项目”；（2） 根据监管政策要求，本次发行董事会决议日（2021 年 1 月 18 日）前六个月至本 次发行前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，经公司自查，对 “年产 12.9 万吨高效混凝土添加剂和 6 万吨泵送剂技改项目”和“补充外加剂 业务流动资金”项目的拟投入募集资金规模进行了调整。

具体调整内容如下：

1 、发行规模

调整前：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 5.00 亿元（含 5.00 亿元），具体募集资金 数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

调整后：

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.20 亿元（含 4.20 亿元），具体募集资金 数额由公司股东大会授权公司董事会或其授权人士在上述额度范围内确定。

2 、本次募集资金用途

调整前：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 5.00 亿 元（含 5.00 亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	实施主体	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	安徽科之杰新材料有限公司	安徽科之杰新材料有限公司年产40万吨高效混凝土减水剂项目	10,000.00	6,222.00
2	重庆建研科之杰建材有限公司	重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目	10,000.00	5,934.00
3	科之杰新材料集团四川有限公司	高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）	12,500.00	10,166.00
4	云南科之杰新材料有限公司	高性能混凝土添加剂工程	32,986.00	9,432.00

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垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

5	科之杰新材料集团浙江有限公司	年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目	4,991.00	4,991.00
6	补充外加剂业务流动资金		13,255.00	13,255.00
合计			83,732.00	50,000.00

调整后：

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 4.20 亿 元（含 4.20 亿元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	实施主体	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	重庆建研科之杰建材有限公司	重庆建研科之杰建材有限公司外加剂建设项目	10,000.00	5,934.00
2	科之杰新材料集团四川有限公司	高性能混凝土添加剂生产基地项目（一期）	12,500.00	10,166.00
3	云南科之杰新材料有限公司	高性能混凝土添加剂工程	32,986.00	9,432.00
4	科之杰新材料集团浙江有限公司	年产12.9万吨高效混凝土添加剂和6万吨泵送剂技改项目	4,991.00	4,349.00
5	补充外加剂业务流动资金		12,119.00	12,119.00
合计			72,596.00	42,000.00

独立董事对本议案发表了独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于调 整公开发行可转换公司债券方案及系列文件修订说明的公告》。

（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的 议案》；表决结果为： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修 订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》中的相关内容；

垒知控股集团股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议公告

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根据 2021 年第一季度报告，对预案中财务会计信息及管理层讨论与分析部分内 容进行了更新；并补充更新了最近三年现金股利分配的情况。

独立董事对本议案发表了独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控 股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可 行性分析报告（修订稿）的议案》；表决结果为： 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权。

公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修 订了《垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性 分析报告》中的相关内容；更新了公司人员情况，调整募集资金投资项目的分析， 补充更新相关审批备案的文号。

独立董事对本议案发表了独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《垒知控 股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）》。

（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采 取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；表决结果为： 9 票赞成、 0 票 反对、 0 票弃权。

公司根据公开发行可转换公司债券方案募集资金金额等的调整情况，同步修

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订了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承 诺（修订稿）的公告》；根据最新的方案以及市场价格调整了募集资金总额、预 测发行完成时间等测算依据，并重新计算了主要财务指标；根据最新情况调整了 募集资金投资项目数量分析以及更新公司人员情况。

独立董事对本议案发表了独立意见。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会 授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事 宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于公 开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿） 的公告》。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司董事会

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