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Mar 15, 2017

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

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证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2017-005

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第四届董事 会第四次会议(以下简称“本次会议”)于2017 年3 月15 日下午3 点在厦门市湖 滨南路62 号建设科技大厦9 楼公司会议室召开，本次会议由公司董事长蔡永太 先生召集并主持，会议通知已于2017 年3 月8 日以OA 邮件、电子邮件、传真等 方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董事9 名，实到董事 9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的 有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

（一）审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制 性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》；表决结果为：4 票赞成、0 票反对、 0 票弃权。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司董事、高级管理 人员、中层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，吸纳高端人才，确保公 司的核心竞争力的提升，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障 股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据相关法律法规拟定了《厦 门市建筑科学研究院集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以 下简称“《限制性股票激励计划》”），拟向激励对象授予限制性股票。

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

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董事麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生作为本 次激励计划的激励对象回避表决。本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议， 并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见公司同日在指定的信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。

（二）审议通过了《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；表决结果为：4 票赞成、0 票反对、 0 票弃权。

董事麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生作为本 次激励计划的激励对象回避表决。本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议， 并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《厦门市 建筑科学研究院集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法》。

（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案》；表决结果为：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

为了保障公司2017 年限制性股票激励计划顺利实施，公司董事会提请股东 大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量 及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股 票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

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授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股权激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意 董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

（7）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证 券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司 章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

（9）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身 故（死亡）的激励对象尚未解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激 励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行进行管理和调整，在与本次 激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

在董事会办理上述向激励对象授予股票和解锁股票等股东大会授权实施股 权激励计划事项时，仅因关联董事回避导致出席董事会会议的非关联董事人数不 足三人时，相关授权实施事项不再提交股东大会审议。

2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、 恰当或合适的所有行为；

3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告

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股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可 由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

董事麻秀星女士、李晓斌先生、叶斌先生、刘静颖女士、尹峻先生作为本 次激励计划的激励对象回避表决。本议案需提交公司2016 年年度股东大会审议， 并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会 二〇一七年三月十六日

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