LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

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厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

作为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2013 年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作 指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章 程》、《独立董事工作细则》等内控制度的有关要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会议各项议 案，并对重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理 化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是社会公众股东 的合法权益，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2013 年度的履职情 况汇报如下：

一、出席公司董事会及股东大会的情况

（一）出席董事会的情况

2013 年度，公司共召开7 次董事会会议，本人因换届参加了4 次。会前本人认 真审阅董事会各项议案，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一议案，积极 参与讨论，运用自己的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度行使表决权。 报告期内，本人对审议的各项议案及相关事项均未提出异议，并对相关议案均投了 赞成票。

（二）出席股东大会的情况

2013 年度，公司共召开了2 次股东大会，本人出席了2 次股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员的工作情况

（一）2013年度，作为董事会提名委员会主任，本人出席并主持了两次提名委 员会的会议，参与审议《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会成员候选人的议

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案》等议案，经审慎评估，对公司新一届董事会成员及公司高级管理人员人选进行 推荐和提名，对公司人才团队建设规划进行研究并提出建议。

（二）2013年度，作为董事会审计委员会委员，本人出席了审计委员会的全部 会议，参与审议《关于公司2012年年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2012年 度内部控制自我评价报告的议案》等议案，对公司定期报告的相关财务数据及公司 其他重大的财务相关事项进行审核把关。除参加审计委员会会议之外，本人能认真 执行审计委员会的工作制度，检查指导内部审计部相关工作；在编制公司2012年度 报告期间，对公司编制的2012年度原始财务报表进行审核，与会计师事务所沟通确 定公司2012年度审计工作安排，对会计师事务所出具的审计报告初稿进行认真审核， 并提出专业的建议意见，认真审核最终定稿的审计报告及其他专项报告。

（三）2013年度，作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了薪酬与考核 委员会的全部会议，参与审议《关于审核2012年度公司高级管理人员经营业绩及薪 酬的议案》等议案，对2013年度公司及控股子公司高级管理人员考核指标进行研究、 审议，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况进行审查并进行 年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行了监督。

三、发表独立意见的情况

报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下， 依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一 起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

(一)2013 年 3 月 26 日，对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司 2012 年度利润分配预案的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会 关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关于 2012 年度募集资金存放与使用情况 的专项报告的议案》和关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况等相关事项发 表如下意见：

1、关于公司 2012 年度利润分配方案的独立意见：

根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告，公 司拟以 2012 年 12 月 31 日总股本 20,280,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现

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金股利人民币1.00 元（含税），同时以公司资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。 公司本次董事会审议通过了《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》，我们认为： 该利润分配预案符合公司实际情况，同意上述分配方案。

2、对《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的 自我评价报告》的独立意见：

经核查，我们认为：《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部 控制有效性的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公 司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及 相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控 制目标的实现。

3、关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2012 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和 使用的情形。

4、对《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2013 年度财务审计 机构的议案》的独立意见：

经核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格及从事上市 公司审计工作的丰富经验和职业素养。该所从2012 年起为公司提供审计服务，在为 公司提供审计工作过程中，能够严格按照审计准则等相关要求从事财务报表及其他 事项的审计工作，遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司 财务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。根据致同会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证公司审计工作的连 续性，我们一致同意继续聘用致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013 年度财 务审计机构。

5、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外

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担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作细则》 等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅 相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下： 1）经核查，截至2012 年12 月31 日止，除对控股子公司提供的担保外，公司 未发生对控股股东、公司持股50%以下之子公司、其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的任何情形，无逾期担保情形。

2）经核查，截至2012 年12 月31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提 供给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给 非控股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资 金往来的控制制度，并已建立了 “占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东 及其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控 股股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资产。

6、对《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效率， 在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机，阶段性投资于安全性高、流动性 好的银行理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司的资金收益，不会 对公司经营活动造成不利影响，有利于实现公司利益最大化，并不存在损害公司及 全体股东利益尤其是中小股东利益的情。

因此，我们同意公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品。

7、对《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》的独立意见

公司使用部分闲置募集资金在保障投资资金安全的前提下，选择适当的时机， 阶段性投资于安全性高、流动性好的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使 用效率，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常 进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，决策和 审议程序合法、合规。

因此，我们同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

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(二)2013 年 8 月 16 日，对公司第二届董事会第二十六次会议审议的《关于公司 2013 年半度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于董事会换届选举暨提 名第三届董事会成员候选人的议案》等相关事项发表如下意见：

1、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及中国证监会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》、《独立董事工作细则》 等内控制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，在认真审阅 相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况发表独立意见如下：

1）经核查，截至2013 年6 月30 日止，除对控股子公司提供的担保外，公司未 发生对控股股东、公司持股50%以下之子公司、其他关联方、任何非法人单位或个 人提供担保的任何情形，无逾期担保情形。

2）经核查，截至2013 年6 月30 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供 给控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非 控股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资金 往来的控制制度，并已建立了“占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东及 其下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股 股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资 产。

2、关于2013 年上半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2013 年上半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规 存放和使用的情形。

• 3、独立董事关于提名第三届董事会成员候选人的独立意见

• 1）、提名情况

鉴于公司第二届董事会的任期即将于2013 年9 月16 日届满，公司需组建

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第三届董事会。经与大股东协商，并经公司董事会提名委员会审议通过，公司拟提 名蔡永太、李晓斌、麻秀星、叶斌、桂苗苗、周荣志、邹学栋、王凤洲、李智勇为 第三届董事会候选人，其中，邹学栋、王凤洲、李智勇为独立董事候选人。

2）、独立意见

经核查，我们认为，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市 公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定 的其他条件，其提名程序合法、有效。此外，本次提名的独立董事候选人符合《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市规则》等有关 法律、法规、规章、规范性文件以及《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司章 程》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司独立董事工作细则》所规定的条件， 具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

综上，我们同意提名蔡永太、李晓斌、麻秀星、叶斌、桂苗苗、周荣志、邹学 栋、王凤洲、李智勇为第三届董事会候选人。

四、对公司进行现场调查的情况

2013 年度，除了参加会议的时间，本人在公司现场办公和考察时间达11 天， 具体工作内容如下：

（一）对董事会及专业委员会的各项议案进行认真审议，多次对议案所涉及的 内容提出建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

（二）本人利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等渠道，多方面了解 公司所面临的各种经营形势,积极对公司行业发展趋势建言献策。

（三）考察公司募集资金投资项目的进展情况，并利用现场办公机会与其他董 事、高级管理人员及生产经营管理人员进行深入交流，全面了解公司内部运作情况、 生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理提出建议。

（四）监督公司高管履职情况，核查公司内部控制和财务运行情况，有效履行 了独立董事职责。

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五、保护投资者权益方面所做的其他工作

(一) 充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董事 工作细则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的 董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用 自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司新一届董事会成员及公司高级管理 人员人选进行推荐和提名、年度财务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见， 不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往 来、募集资金投资项目的建设进度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇 报并进行实地考察，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表 决权。

(二)持续关注公司的信息披露工作

2013 年度，公司共发布了42 份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信息 披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其 他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息 披露制度》等有关规定。

（三）尽职做好年报披露工作

本人在公司2012年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认真听 取了公司管理层对公司2012年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听取了财 务总监对公司2012年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会计师的联系和 沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立性和审计工作的 按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。

(四)不断提高履行职责的能力

为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能 力，本人积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简报》，学习深交所《深圳 证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所出台的其他新文件、新规 定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识，对公司的法人治理结构和

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保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识。

六、公司存在的问题及建议

本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司实际情况的现代企业制度和公司治理结 构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规 以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内 部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完善内控体 系，持续优化公司治理结构，不断提升公司精细化管理水平和风险防范能力。公司 应充分利用上市所带来的综合优势，不断加大科研投入，努力提升产品的差异化优 势和核心竞争力，并抓住市场机遇，抢占市场先机，加大对外投资并购的力度，坚 持推进主营业务的跨区域和跨领域发展；同时，公司仍应坚持以人为本的原则，持 续加大人才梯队的培养和建设，并不断优化内部激励机制，促进公司持续、稳定、 健康发展。

七、其他事项

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议召开临时股东大会的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式

本人已在厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司任职满2届，并于2013年9月5 日离任。在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予 的积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通，本人的电 子信箱为：zhangyihe@xmabr.com

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