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Mar 31, 2012

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

作为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，2011 年度，本人严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作 指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公司章 程》、《独立董事工作细则》等内控制度的有关要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司 所赋予独立董事的各项权利和职责，积极出席相关会议，认真审阅董事会议各项议 案，并对重大事项发表独立意见，积极参与公司治理，对公司经营和发展提出合理 化的意见和建议，切实维护了公司整体利益和全体股东利益，尤其是社会公众股东 的合法权益，充分发挥了独立董事的独立性和专业性作用。现将2011 年度的履职情 况汇报如下：

一、出席公司董事会及股东大会的情况

（一）出席董事会的情况

2011 年度，公司共召开9 次董事会会议，本人均能亲自出席所有会议。会前本 人认真审阅董事会各项议案，与相关人员沟通；会议中认真听取并审议每一议案， 积极参与讨论，运用自己的专业知识做出独立、公正的判断，以严谨的态度行使表 决权。报告期内，本人对审议的各项议案及相关事项均未提出异议，并对相关议案 均投了赞成票。

（二）出席股东大会的情况

2011 年度，公司共召开了1 次股东大会，本人亲自出席了股东大会。

二、作为董事会专业委员会委员的工作情况

（一）2011年度，作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人出席并主持了一次 薪酬与考核委员会的会议，参与审议《关于核定2011年度公司及控股子公司高级管 理人员考核指标的议案》等议案，对2011年度公司及控股子公司高级管理人员考核 指标进行研究、审议，对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况

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进行审查并进行年度绩效考评，并对公司薪酬制度执行情况进行了监督。

（二）2011年度，作为董事会提名委员会委员，本人出席了提名委员会的全部 会议，参与审议《关于提名第二届董事会董事候选人的议案》议案，经审慎评估， 推荐和提名周荣志先生为公司第二届董事会董事候选人，并对公司人才团队建设规 划进行研究并提出建议。

（三）2011年度，作为战略委员会委员，本人出席了战略委员会的全部会议， 参与审议了《关于公司2010年年度报告及其摘要的议案》等议案。报告期内，本人 积极主动了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，时刻关注外部环境及行 业发展动向，主动与公司管理层进行沟通，提出关于公司战略发展的建设性意见和 建议。

三、发表独立意见的情况

报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下， 依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一 起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

(一)2011 年4 月 6 日，对公司第二届董事会第七次会议审议的《关于续聘天健 正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构的议案》、《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》、《关 于2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》和关于公司对外担保情况 及关联方占用资金情况等相关事项发表如下意见：

1、关于续聘天健正信会计师事务所有限公司发表独立意见：

经核查，天健正信会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市公 司审计工作的丰富经验和职业素养。该所自2007 年起即为公司提供审计服务，并为 公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市提供专项服务。该所在为公 司提供审计工作过程中，能够严格按照审计准则等相关要求从事财务报表及其他事 项的审计工作，遵守会计师事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财 务报表发表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。根据天健正信会计师事务所 有限公司为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证公司审计工作的连续 性，我们一致同意继续聘用天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审

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计机构。上述议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过后方 可实施。

• 2、关于2010 年年度内部控制有效性的自我评价报告发表独立意见：

经核查，我们认为：《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部 控制有效性的自我评价报告》较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公 司已经建立起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及 相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控 制目标的实现。

• 3、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见： （1）关于公司对外担保情况

截至2010 年12 月31 日，本公司的对外担保均为本公司对控股子公司的担保， 上述对外担保余额为6,149.51 万元，占公司2010 年12 月31 日经审计净资产值 113,178.36 万元（合并数）的5.43%。

经核查，就上述担保，公司均已根据中国证监会、深圳证券交易所以及公司的 有关规定履行相应的审批程序，并履行相应的信息披露义务。截至2010 年12 月31 日止，除对控股子公司提供的担保外，公司未发生对控股股东、公司持股50%以下 之子公司、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的任何情形，无逾期担保 情形。

（2）关联方资金占用情况

经核查，截至2010 年12 月31 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给 控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控 股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资金往 来的控制制度，并已建立了 “占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东及其 下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 （3）结论性意见

我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证监发

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[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

4、关于2010 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2010 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易 所关于上市公司募集资金存放与使用的有关规定，公司不存在募集资金违规存放和 使用的情形，公司《2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

(二) 2011 年8 月19 日，对公司2011 年半年度对公司关联方资金占用及对外 担保情况发表如下独立意见：

1、关联方资金占用情况

经核查，截至2011 年6 月30 日，公司不存在违规将资金直接或间接地提供给 控股股东或其关联方使用的情况，也不存在违规将资金直接或者间接地提供给非控 股子公司以外的其他关联方使用的情况；此外，公司目前已经完善了关联方资金往 来的控制制度，并已建立了 “占用即冻结”机制，即董事会一经发现控股股东及其 下属企业存在侵占公司资产的情形，董事会应立即依法申请有关人民法院对控股股 东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 2、对外担保情况

截至2011 年6 月30 日，本公司的担保为母公司为子公司的担保，上述担保总 余额合计8,999.53 万元，占公司2010 年度经审计的净资产值113,178.36 万元（合 并数）的比例为7.95%，公司不存在逾期担保情形。

经核查，上述对外担保均系公司为子公司所提供的担保，系公司正常经营活动 所需融资的担保；就上述担保，公司已经履行相应的审批程序，并且，上述各公司 的生产经营正常，具备足够的偿债能力，上述担保不会给公司带来潜在偿债风险。 3、结论性意见

综上所述，我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为完全符合证 监发[2003]56 号文及证监发[2005]120 号文的规定。

（三）2011 年10 月31 日，对公司第二届董事会第十三次会议审议的使用超募 资金的议案发表如下独立意见：

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公司本次使用公司超募资金余额19,198.00 万元以及超募专户全部剩余利息用 于永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司 日常经营对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。

本次使用部分超募资金永久补充流动资金没有与募集资金的实施计划相抵触， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，我们均同意公司上述使用超 募资金安排，但是，上述使用超募资金安排尚需获得对公司履行持续督导义务的保 荐机构同意，并经公司董事会审议通过后方可实施，而且，公司需保证自上述归还 银行贷款及补充流动资金均实施完毕后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资 并对外披露。

(四) 2011 年12 月26 日，对公司第二届董事会第十四次会议相关议案进行了 认真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表如下独立意见： 1、关于对聘任公司内部审计工作负责人的独立意见：

（1）经审阅邱聪先生的履历，未发现其存在《公司法》第147 条、第149 条所 规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形， 也不存在其他不得担任公司内部审计工作负责人之情形；

（2）邱聪先生与持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监事、 高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；

（3）经了解邱聪先生的教育背景、工作经历等情况，认为其任职资格符合担 任公司内部审计工作负责人的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章 程》的有关规定。

基于上述原因，我们同意聘任邱聪先生为内部审计工作负责人。 2、对提名第二届董事会董事候选人的独立意见：

（1）经审阅周荣志先生的履历，未发现其存在《公司法》第 147 条、第 149 条所规定的情况，亦未发现其存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情 形，也不存在其他不得担任公司董事之情形；

（2）周荣志先生与持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人、董事、监 事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系；

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（3）经了解周荣志先生的教育背景、工作经历等情况，认为其任职资格符合 担任公司董事的条件，能够胜任所任岗位，符合《公司法》、《公司章程》的有关 规定。

基于上述原因，我们认为，本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定 的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》 规定的其他条件，其提名程序合法、有效。我们同意提名周荣志先生为第二届董事 会董事候选人。

四、对公司进行现场调查的情况

2011 年度，本人利用自己的专业优势，通过及时了解媒体信息等渠道，多方面 了解公司所面临的各种经营形势。充分利用各种机会对公司进行现场调查，并多次 到公司募集项目实施地进行实地考察，与生产经营管理人员进行深入交流，全面了 解公司内部运作情况、生产经营情况、内部控制和财务状况，积极对公司经营管理 提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

(一) 充分发挥工作中的独立性

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规及公司《章程》和《独立董事 工作细则》等有关规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会议及其担任委员的 董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用 自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事选聘、续聘审计机构、年度财 务报告审议等相关事项上本人都发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切 实保护中小股东的利益。对公司财务运作、资金往来、募集资金投资项目的建设进 度、日常经营情况，本人详细听取公司相关人员汇报并进行实地考察，在此基础上 利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权。

(二)持续关注公司的信息披露工作

2011 年度，公司共发布了39 份公告。本人与其他独立董事积极监督公司信息 披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其 他对公司产生重大影响的事项，保证公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》和公司《信息

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披露制度》等有关规定。

（三）尽职做好年报披露工作

本人在公司2011年年报的审计和编制过程中，对公司进行了实地考查，认真听 取了公司管理层对公司2011年度的生产经营情况等重大事项的情况汇报；听取了财 务总监对公司2011年度财务状况和经营成果的汇报；并保持与审计会计师的联系和 沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保了审计的独立性和审计工作的 按时完成，切实保护了社会公众股股东的权益。

(四)不断提高履行职责的能力

本人于2011 年积极参加了厦门证监局组织的厦门辖区上市公司董事、监事及 高级管理人员培训班。此外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对 公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习厦门证监局《上市公司监管简 报》，学习深交所《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》及厦门证监局、深交所 出台的其他新文件、新规定等，通过相关法律法规政策学习，增强规范运作意识， 对公司的法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认 识。

六、公司存在的问题及建议

本人认为，公司已经按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控 制基本规范》等法律法规，建立了符合公司实际情况的现代企业制度和公司治理结 构，并已建立了起比较完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规 以及相关监管规则的要求，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内 部控制目标的实现。但是，随着公司规模的不断扩大，公司仍应进一步完善内控体 系，持续优化公司治理结构，不断提升公司精细化管理水平和风险防范能力。公司 应保持对科技工作的高度重视，持续加大科研投入，努力提升产品的差异化优势和 核心竞争力，并充分利用公司上市所带来的资金优势，市场拓展与投资并购并举， 加大主营业务的跨区域和跨领域发展的步伐；同时，公司仍应坚持以人为本的原则， 持续加大包括科技人才、市场营销人才及管理人才等人才梯队的培养和建设，不断 优化绩效考核机制，不断提升内部激励机制的活力，促进公司持续、稳定、健康发 展。

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七、其他事项

• （一）无提议召开董事会的情况；

• （二）无提议召开临时股东大会的情况；

• （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• （四）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

八、本人联系方式

2012年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责， 主动深入地了解公司的经营情况，与其他董事、监事及高级管理人员保持经常性的 沟通，为提高公司董事会决策的科学性，为更好地保护广大的投资者，特别是中小 投资者的合法权益，为促进公司健康稳定发展，尽本人应尽的职责。

感谢公司和广大投资者对本人的信任与支持，欢迎大家与本人沟通，本人的电 子信箱：xmsfxhjq@163.com

独立董事：黄锦泉

签字：

二〇一二年三月二十九日

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