LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2012

Mar 31, 2012

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2012-012

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事 会第十六次会议(以下简称“本次会议”)于2012 年3 月29 日上午9 点在厦门市 湖滨南路62 号建设科技大厦9 楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由 公司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2012 年3 月16 日以OA 邮件、 电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董 事9 名，实到董事9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

一、审议通过了《公司2011 年度总裁工作报告》；表决结果为：9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》；表决结果为：9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

《公司2011 年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限

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公司2011 年年度报告》之“第九节 董事会报告”。

公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华分别向董事会提交了《独立董事2011 年度述职报告》，并将在公司2011 年年度股东大会上述职，具体内容详见指定 信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2011 年度财务决算报告》；表决结果为：9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权。

公司2011 年度实现营业总收入98,545.43 万元（指人民币元，下同），净 利润14,143.86 万元，归属于上市公司股东的净利润13,680.15 万元，截止2011 年12 月31 日，公司总资产149,007.07 万元，归属于上市公司股东的所有者权 益124,269.63 万元，每股收益0.88 元。上述财务指标业经天健正信会计师事务 所有限公司天健正信审（2012）GF 字第020087 号审计报告确认。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》；表决结果为： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告， 公司 2011 年度实现的归属于上市公司股东的净利润为 136,801,515.20 元，其中， 母公司净利润为 26,044,657.11 元，扣除根据《公司法》、《公司章程》等有关规 定，公司以 2011 年度母公司实现的净利润 26,044,657.11 元为基数，按 10%提取 法定盈余公积金 2,604,465.71 元，加上以前年度滚存未分配利润 85,939,290.69 元，截至 2011 年 12 月 31 日止，可供股东分配的利润合计为 109,379,482.09 元。

本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司 2011 年度利 润分配的预案为：以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 156,000,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），本次共分配现金股利 15,600,000 元，归属母公司剩余未分配利润为 93,779,482.09 元将结转至下一年 度；同时公司拟以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股。转增后，本公司资 本公积将由 762,271,546.79 元减少为 715,471,546.79 元，总股本由 156,000,000 股增加至 202,800,000 股。

公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》

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的规定，并符合公司发展的需求，因此同意上述利润分配预案。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

五、审议通过了《关于公司2011 年年度报告及其摘要的议案》；表决结果 为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会认为：公司2011年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规 及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真 实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

公司2011年年度报告全文及摘要刊载于2012年3月31日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2011年年报摘要刊载于2012年3 月31日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

六、审议通过了《关于公司2011 年度内部控制自我评价报告的议案》；表 决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合 理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环 节并得到有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于 截至2011 年12 月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。

公司监事会就《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控 制有效性的自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”）发表意见认为： 公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企 业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）相关规定，根据实际情况和管理需要， 建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，所建立的内部控制 制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司的规范运作起到 了较好的监督、指导作用，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。

公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观。监事会对《厦门市 建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》 无异议。

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公司独立董事就《内控自我评价报告》发表意见认为：《厦门市建筑科学研 究院集团股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》较客观、全 面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已经建立起比较完善的内部控制体 系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公司内部控 制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

天健正信会计师事务所有限公司出具了《厦门市建筑科学研究院集团股份有 限公司截至2011 年12 月31 日止内部控制鉴证报告》（天健正信审（2012）专字 第020281 号），认为：建研集团于2011 年12 月31 日按照《企业内部控制基本 规范》（财会[2008]7 号）在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。

公司保荐人广发证券股份有限公司就《内控自我评价报告》发表的核查意见 认为：2011 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国 有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关 的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公司2011 年度内部 控制制度建设、执行的情况。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《公司董 事会关于内部控制有效性的自我评价报告》。

七、审议通过了《关于公司2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会认为：本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使 用信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市 建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》。

八、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年 度财务审计机构的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

鉴于天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程 中表现出的良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘天健正信会计师事务

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所有限公司为本公司 2012 年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其 他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘，年度审计费用拟定 为 58 万元。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结果 为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

经审慎审核公司及上述子公司的实际经营情况及财务状况，公司董事会拟同 意下述授信申请，并拟授权公司及上述子公司的法定代表人全权负责签署与上述 各自申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜：

1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过 2 亿元（指 人民币元，下同）的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公 司可转授权子公司使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

2、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门 分行申请合计不超过 5000 万元的综合授信额度。

3、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过 1.2 亿元的集 团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用 上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

4、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过 1 亿元的集团 综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上 述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

5、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过 3 亿元 的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司 使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

6、公司拟向厦门银行股份有限公司申请合计不超过 1.6 亿元的集团综合授 信额度。在该集团综合授信额度内，公司之各子公司均可申请使用。具体申请之 子公司名称及金额以实际申请为准，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

7、公司拟向兴业银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过 2 亿元的集团 综合授信额度，信用免担保。同时，经该银行同意，公司下属子公司使用上述额 度时，由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

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8、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 3,000 万元的综合授信额度。

9、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 3,000 万元的综合授信额度。

10、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦 门翔安支行申请金额不超过 3,000 万元的综合授信额度。

11、子公司重庆建研科之杰新材料有限公司（以下简称“重庆科之杰”）拟 向中国农业银行股份有限公司厦门翔安支行申请金额不超过 3,000 万元的综合授 信额度。

12、子公司贵州科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 5,000 万元的综合授信额度。

13、子公司河南科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 5,000 万元的综合授信额度。

14、子公司陕西科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 3,000 万元的综合授信额度。

上述授信额度具体以各家商业银行同意的为准，授信期限自合同生效日起均 不超过一年（含一年）。

经审慎审核公司及上述子公司的实际经营情况及财务状况，公司董事会拟同 意上述授信申请，并拟授权公司及上述子公司的法定代表人全权负责签署与上述 各自申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及 担保事项的公告》。

十、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；表决结果 为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融 资的议案》所述的综合授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担

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保，包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但 不限于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请 股东大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签 订担保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及 担保事项的公告》。

十一、审议通过了《关于向控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司提 供财务资助的议案》，表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司拟单方向重庆科之杰提供财务资助 2,000 万元，用于补充重庆科之杰的 生产经营流动资金。上述财务资助的期限为两年，自实际资助之日起计算，财务 资助的利息按中国人民银行所确定的同期银行 1-3 年期贷款基准利率的 1.2 倍计 算，由重庆科之杰根据资助金额按季支付给公司。该议案定价公允，不会损害其 他股东利益；并且重庆科之杰系本公司的控股子公司，其生产经营良好，公司通 过委派人员可以对其财务、经营等方面进行控制，该公司不会存在偿债风险。因 此，董事会同意公司向重庆科之杰提供上述财务资助。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于向控 股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司提供财务资助的的公告》。

十二、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：9 票赞 成、0 票反对、0 票弃权。

若本次董事会审议的第四项议案《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》 所涉及的公司 2011 年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本将由 15,600 万元增加至 20,280 万元。董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人蔡永太先 生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

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十三、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；表决结果为：9 票赞 成、0 票反对、0 票弃权。

若本次董事会审议的第四项议案《关于公司 2011 年度利润分配预案的议案》 所对应的公司 2011 年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额 将发生变化，因此，公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改，具 体修改内容如下：

• 1、第六条原文为：“公司注册资本为人民币 15,600 万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币 20,280 万元。”

• 2、第十九条原文为：“公司股份总数为 15,600 万股，均为普通股。” 现修改为：“公司股份总数为 20,280 万股，均为普通股。”

• 3、其他条款维持不变。

该项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

按上述条款修订后的《公司章程》（修订稿）已刊载于公司指定披露媒体 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

十四、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；表决结果为： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，修订 后的议案尚需提交公司股东大会审议批准。

全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建筑 科学研究院集团股份有限公司股东大会议事规则》（修订稿）。

• 十五、审议通过了《关于召开2011 年年度股东大会的议案》；表决结果为：

• 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会决定于 2012 年 5 月 19 日上午 9 点 30 分在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦十三楼会议室召开 2011 年年度股东大会，该次会议将首先听取 公司三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以下议案：

• 1、《公司2011 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2011 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2011 年度财务决算报告》；

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• 4、《关于公司2011 年度利润分配预案的议案》；

• 5、《关于公司2011 年年度报告及其摘要的议案》；

• 6、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年度财务审计机

构的议案》；

• 7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

• 8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

• 9、《关于向控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司提供财务资助的议

案》；

• 10、《关于增加公司注册资本的议案》；

• 11、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

• 12、《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

• 13、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市

建筑科学研究院集团有限公司关于召开2011 年年度股东大会的公告》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会 二〇一二年三月三十一日

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