LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Board/Management Information 2011

Apr 8, 2011

证券代码：002398 证券简称：建研集团 公告编号：2011-005

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议通知、召集及召开情况

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事 会第七次会议(以下简称“本次会议”)于2011 年4 月6 日上午9 点在厦门市湖 滨南路62 号建设科技大厦9 楼公司会议室以现场会议方式召开，本次会议由公 司董事长蔡永太先生召集并主持，会议通知已于2011 年3 月25 日以OA 邮件、 电子邮件、传真等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应到董 事9 名，实到董事9 名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》的有关规定。

二、会议决议

本次会议采用记名投票表决方式表决议案，形成了以下决议：

一、审议通过了《公司2010 年度总裁工作报告》；表决结果为：9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《公司2010 年度董事会工作报告》；表决结果为：9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

《公司2010 年度董事会工作报告》详见公司刊载于指定信息披露媒体巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《厦门市建筑科学研究院集团股份有限

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公司2010 年年度报告》之“第八节”。

公司独立董事张益河、黄锦泉、卢永华分别向董事会提交了《独立董事2010 年度述职报告》，并将在公司2010 年年度股东大会上述职，具体内容详见指定信 息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、审议通过了《公司2010 年度财务决算报告》；表决结果为：9 票赞成、 0 票反对、0 票弃权。

2010 年度实现营业总收入59,444.12 万元（指人民币元，下同），净利润 5,771.13 万元， 归属于上市公司股东的净利润5,749.88 万元，截止2010 年12 月31 日，公司总资产134,558.13 万元，归属于上市公司股东的所有者权益 112,489.93 万元，每股收益0.52 元。上述财务指标业经天健正信会计师事务所 有限公司天健正信审（2011）GF 字第020056 号审计报告确认。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

四、审议通过了《关于公司2010 年度利润分配预案的议案》；表决结果为： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

经天健正信会计师事务所有限公司审计确认，本公司2010 年度实现净利润 48,472,888.56 元（按母公司数计算，下同），按2010 年度实现净利润的10%提 取法定盈余公积金4,847,288.86 元，加年初未分配利润60,313,690.99 元，截 至2010 年12 月31 日止，公司可供分配利润为103,939,290.69 元。

综合考虑各方面因素，公司2010 年度利润分配的预案为：以公司2010 年末 总股本120,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利1.5 元（含税）， 本次共分配现金股利18,000,000.00 元，公司剩余未分配利润85,939,290.69 元结转至下一年度；同时以公司资本公积金向全体股东每 10 股转3 股，转增后， 本公司的资本公积金将由798,271,546.79 元减少为762,271,546.79 元，总股本 由 120,000,000 股增加至156,000,000 股。

公司董事会认为：上述利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，并符合公司发展的需求。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

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五、审议通过了《关于公司2010 年年度报告及其摘要的议案》；表决结果 为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会认为：公司2010 年度报告的编制和审核程序符合相关法律法规 及公司相关内控制度的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真 实情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

公司2010年年度报告全文及摘要刊载于2011年4月8日巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上；同时，公司2010年年报摘要刊载于2011年4 月8日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上。

六、审议通过了《关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的议案》；表 决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会认为：公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了完整、合 理的内部控制制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环 节并得到有效实施。公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号），于 截至2010 年12 月31 日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。

公司监事会就《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于内部控 制有效性的自我评价报告》（以下简称“《内控自我评价报告》”）发表意见认为： 公司已根据《公司法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及依据《企 业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）相关规定，根据实际情况和管理需要， 建立健全了完整、合理的公司治理结构和内部控制制度体系，所建立的内部控制 制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环节并有效实施，对公司的规范运作起到 了较好的监督、指导作用，保证了公司各项经营活动的规范有序进行。

公司内部控制的自我评价真实、客观。监事会对《内控自我评价报告》无异 议。

公司独立董事就《内控自我评价报告》发表意见认为：《内控自我评价报告》 较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况，公司已经建立起比较完善的内 部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，公 司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。

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公司保荐人广发证券股份有限公司就《内控自我评价报告》发表的核查意见 认为：2010 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部控制制度符合我国 有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关 的有效的内部控制，公司的《内控自我评价报告》较为公允地反映了公司2010 年度内部控制制度建设、执行的情况。

天健正信会计师事务所有限公司出具了《厦门市建筑科学研究院集团股份有 限公司截至2010年12月31日止内部控制审计报告》（天健正信审（2011）专字第 020271号），认为：建研集团按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号） 于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。

《内控自我评价报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议通过了《关于公司2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告的 议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会认为：本公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用 信息。募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会关于募集资金年度存放 与使用情况的专项报告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议通过了《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年 度财务审计机构的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

鉴于天健正信会计师事务所有限公司在为本公司提供审计及其他服务过程 中表现出的良好的业务水平和职业道德，为此，公司拟续聘天健正信会计师事务 所有限公司为本公司 2011 年度财务报表审计机构，从事会计报表、咨询以及其 他与公司投、融资有关的业务，聘期一年，期满后可以续聘，年度审计费用拟定 为 40 万元。

独立董事就《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财 务审计机构的议案》发表独立意见如下：经核查，天健正信会计师事务所有限公

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司具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。该所 自2007 年起即为公司提供审计服务，并为公司申请首次公开发行人民币普通股 (A 股)股票并上市提供专项服务。该所在为公司提供审计工作过程中，能够严格 按照审计准则等相关要求从事财务报表及其他事项的审计工作，遵守会计师事务 所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行 了双方签订的聘任合同。根据天健正信会计师事务所有限公司为公司提供财务审 计的实际工作和资信情况，为保证公司审计工作的连续性，我们一致同意继续聘 用天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

九、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；表决结果 为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

为了发展需要，公司及部分控股子公司拟向有关商业银行申请融资授信额 度，具体如下：

1、公司拟向中国光大银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过 2 亿元的 集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使 用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

2、公司拟向华夏银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过 1.2 亿元的集 团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用 上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任；

3、公司拟向平安银行股份有限公司厦门分行申请合计不超过 1 亿元的集团 综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司使用上 述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任；

4、公司拟向中国建设银行股份有限公司厦门市分行申请合计不超过 3 亿元 的集团综合授信额度，属信用贷款。同时，经该银行同意，公司可转授权子公司 使用上述额度，并由公司承担不可撤销之连带清偿责任。

5、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额 不超过 5,000 万元的综合授信额度；

6、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金 额不超过 3,000 万元的综合授信额度；

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7、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向厦门银行股份有限公司申请金额 不超过 4,000 万元的综合授信额度；

8、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 8,000 万元的综合授信额度；

9、子公司科之杰新材料(漳州)有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦 门翔安支行申请金额不超过 6,000 万元的综合授信额度；

10、子公司厦门天润锦龙建材有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 3,000 万元的综合授信额度；

11、子公司重庆建研科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司 厦门翔安支行申请金额不超过 3,000 万元的综合授信额度；

12、子公司贵州科之杰新材料有限公司拟向中国农业银行股份有限公司厦门 翔安支行申请金额不超过 5,000 万元的综合授信额度；

13、子公司福建科之杰新材料有限公司拟向中国工商银行股份有限公司厦门 中山支行申请金额不超过 3000 万元的综合授信额度；

上述授信额度具体以各家商业银行同意的为准，授信期限均为一年。

经审慎审核公司及上述子公司的实际经营情况及财务状况，公司董事会拟同 意上述授信申请，并拟授权公司及上述子公司的法定代表人全权负责签署与上述 各自申请授信额度相关的法律文件并办理有关其他具体事宜。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建

筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及 担保事项的公告》。

十、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；表决结果 为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会拟同意本次会议第九项议案《关于同意公司及子公司进行银行融 资的议案》所对应的授信申请并由本公司为上述子公司使用授信额度提供担保， 包括承担不可撤销之连带清偿（保证）责任及/或以公司名下资产（包括但不限 于土地、房产等）提供抵押担保等各银行所认可的方式。同时，公司拟提请股东

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大会授权本公司董事长蔡永太先生全权代表本公司与各家商业银行洽谈、签订担 保合同及其他法律性文件并办理有关手续。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建 筑科学研究院集团股份有限公司关于公司及所属子公司向银行申请融资额度及 担保事项的公告》。

十一、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：9 票赞 成、0 票反对、0 票弃权。

若本次董事会审议的第四项议案《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》 所对应的公司 2010 年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本将由 12,000 万元增加至 15,600 万元。董事会拟提请股东大会授权公司法定代表人蔡永太先 生或其指定的人员全权负责办理公司注册资本变更的具体事宜。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

十二、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》；表决结果为：9 票赞 成、0 票反对、0 票弃权。

若本次董事会审议的第四项议案《关于公司 2010 年度利润分配预案的议案》 所对应的公司 2010 年度利润分配预案顺利实施后，公司的注册资本、股本总额 将发生变化，因此，公司董事会拟对《公司章程》中相关条款进行相应修改，具 体修改内容如下：

• 1、第六条原文为：“公司注册资本为人民币 12,000 万元。” 现修改为：“公司注册资本为人民币 15,600 万元。”

• 2、第十九条原文为：“公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。” 现修改为：“公司股份总数为 15,600 万股，均为普通股。”

• 3、其他条款维持不变。

该议案尚需提交股东大会审议批准。

按上述条款修订后的《公司章程》已刊载于公司指定披露媒体巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上。

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十三、审议通过了《关于对子公司重庆建研科之杰新材料有限公司进行增 资的议案》；表决结果为：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

为了加快控股子公司重庆建研科之杰新材料有限公司（以下简称“重庆科 之杰”）的发展，提高生产经营能力和市场竞争力，提升公司未来整体效益，经 与重庆科之杰另一股东重庆市建筑科学研究院友好协商，公司拟同意与重庆市建 筑科学研究院根据持股比例并以货币资金方式共同向重庆科之杰增资 738 万元， 其中公司以自有资金增资 562.56 万元，重庆市建筑科学研究院增资 175.44 万元， 用于其进行扩大生产所需的固定资产投入并补充其生产经营所需资金。本次增资 完成后，重庆科之杰注册资本和实收资本均变更为 2,000 万元，本次增资完成后， 公司持有重庆科之杰的股权比例仍为 76.23%。

具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《关于对子 公司重庆建研科之杰新材料有限公司增资的公告》。

十四、审议通过了《关于召开2010 年年度股东大会的议案》；表决结果为： 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

公司董事会决定于 2011 年 4 月 29 日上午 9 点 30 分在厦门市湖滨南路 64 号 厦门市工程检测中心有限公司实验楼五楼会议室召开 2010 年年度股东大会，该 次会议将首先听取公司三位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以下 议案：

• 1、《公司2010 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2010 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2010 年度财务决算报告》；

• 4、《关于公司2010 年度利润分配预案的议案》；

• 5、《关于公司2010 年年度报告及其摘要的议案》；

• 6、《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2011 年度财务审计机

• 构的议案》；

• 7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

• 8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

• 9、《关于增加公司注册资本的议案》；

• 10、《关于修改〈公司章程〉的议案》。

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具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《厦门市建 筑科学研究院集团有限公司关于召开2010 年年度股东大会的公告》。

特此公告。

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

董 事 会 二〇一一年四月八日

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