LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2021

Mar 29, 2021

国泰君安证券股份有限公司

关于垒知控股集团股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为垒知 控股集团股份有限公司（以下简称“垒知集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相 关规定，对垒知集团2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查， 并出具核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准垒知控股集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2020]2647号）核准，并经深圳证券交易所同意，由国泰 君安作为保荐机构（主承销商），公司向特定对象蔡永太非公开发行人民币普通股 （A股）数量17,452,006股，每股面值1.00元，发行价为每股5.73元。本次非公开发 行股票募集资金总额为99,999,994.38元，扣除直接从募集资金扣减的承销费用人民 币8,000,000.00元后，实际收到募集资金净额为人民币91,999,994.38元。上述募集资 金业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了容诚验字[2020]361Z0101 号《验资报告》。

公司对募集资金采取了专户存储制度，截至2020年12月31日止，公司募集资金 账户累计使用0元，累计收到募集资金存款利息收入14,566.67元，募集资金专户余额 为92,014,561.05元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效益，保护投资者权益，公司 依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实

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际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，明确规定了募集资金存放、使用、投 向变更、管理与监督等内容。

2020 年 12 月 24 日，公司与中国民生银行股份有限公司厦门分行及保荐机构国 泰君安签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《监管协议》”），明确了各方 的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议(范本)》 不存在重大差异。募集资金使用完成前，协议各方均按照上述募集资金监管协议的 规定行使权利、履行义务。公司募集资金实行专户存储，募集资金专户开立情况如 下：

账户名称	开户行	账号	账户余额（元）	募集资金投资项目
垒知控股集团股份有限公司	中国民生银行股份有限公司厦门分行营业部	632515846	91,999,994.38	补充外加剂流动资金

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用，募集资金专户余额为 92,014,561.05元（含募集资金存款利息收入14,566.67元）。

三、本年度募集资金的使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金投资项目为补充外加剂流动资金，截止本报告期末，募集资金尚未使 用。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

不适用。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用。

（五）节余募集资金使用情况

不适用。

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（六）超募资金使用情况

不适用。

（七）尚未使用的募集资金用途和去向

截至2020年12月31日止，公司尚未使用的募集资金余额92,014,561.05元，全额 存放于公司开设的募集资金专户内。公司将根据《非公开发行股票发行情况报告书 暨上市公告书》披露的募集资金投向安排，陆续投入募集资金承诺投资项目。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内公司募集资金投资项目的资金使用情况未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳 证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所上市公 司业务办理指南第11号——信息披露公告格式（2021年修订）》和公司《募集资金 管理和使用办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的情况， 募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐机构对垒知集团募集资金存放与使用情况的核查意见

经核查，保荐机构认为：垒知集团2020年度募集资金存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对募集资金 进行了专户存储和专项使用，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务， 不存在变相改变募集资金用途及其它损害股东利益的违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王立泉

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----- Start of picture text ----- 陈圳寅----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 国泰君安证券股份有限公司----- End of picture text -----

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----- Start of picture text ----- 年 月 日----- End of picture text -----

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