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Jul 12, 2018

上海锦天城(福州)律师事务所

关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 股权激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的

法律意见书

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关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 股权激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的 法律意见书

[2018]锦律非字17 第20170062-5 号

致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

根据厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”或“公 司”）与上海锦天城(福州)律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业 务委托协议书》，本所接受公司的委托，指派张明锋、罗旌久律师（以下简称“本 所律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法》（中国证监会令第126 号，以下简称“《股权激励管理办法》”）等有 关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划之首次授予部分的第一次解锁（以下简 称“本次解锁”）事项，本所特此出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以 前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。

2、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之

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一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真 实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府主管部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律 意见。

5、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

基于上述声明，本所出具法律意见书如下：

一、本次解锁的批准与授权

1、2017 年3 月16 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《厦 门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股 权激励相关事宜的议案》等议案。

2、2017 年5 月12 日，公司召开2016 年度股东大会，审议通过了《厦门市 建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）及其摘 要>的议案》、《厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司<2017 年限制性股票激 励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激 励相关事宜的议案》等议案。公司股东大会同意授权董事会全权办理公司限制性 股票激励计划有关事项，包括但不限于对激励对象办理限制性股票的授予、解锁 事项。

3、2018 年7 月11 日，根据2016 年度股东大会的授权，公司召开第四届董 事会第二十一次会议，审议通过了《关于2017 年限制性股票首次授予第一个解 锁期解锁条件成就的议案》，同意董事会办理公司限制性股票激励计划之首次授 予部分的第一次解锁事项。

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经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程 序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次解锁事项已获得必 要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》以及公司《2017 年限制性股票激 励计划》的有关规定。

二、本次解锁的解锁条件满足情况

1、锁定期届满

根据公司《2017年限制性股票激励计划》，首次授予的限制性股票自首次授 予日起满12个月后，在未来36个月内分三次解锁，第一次解锁期为自限制性股票 首次授予日起12个月后的首个交易日至限制性股票首次授予日起24个月内的最 后一个交易日止。根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第4号： 股权激励》（以下简称“《备忘录第4号》”）的规定，限制性股票的限售期自授予 股份上市之日起计算。

经核查，公司首次授予限制性股票确定的授予日和上市之日分别为2017年6 月23日、2017年7月11日，因此，截止公司第四届董事会第二十一次会议召开之 日，公司首次授予的限制性股票的第一个锁定期已届满，符合公司《2017年限制 性股票激励计划》、《备忘录第4号》的有关规定。

2、解锁数量

根据解锁安排，锁定期届满后，满足解锁条件的激励对象可以分三次申请解 锁，第一次解锁期为锁定期满后第一年、第二次解锁期为锁定期满后第二年、第 三次解锁期为锁定期满后第三年，分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、 30%、40%。本次符合解锁条件的激励对象共计123人，可申请解锁的限制性股票 数量为199.2439万股，占目前公司股本总额的0.29%，符合公司《2017年限制性 股票激励计划》的有关规定。

3、解锁条件

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经核查，公司及上述123名激励对象均符合第一个解锁期的解锁条件，具体

如下：

序号	解锁条件	成就情况
1	第一个解锁期，以2016年业绩为基数，2017年净 利润增长率不低于10%，营业收入增长率不低于 20%（“净利润增长率”以归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为计算依据）	根据致同会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的致同审字（2018）第 350ZA0112号审计报告，2017年度 公司实现营业收入 1,997,655,720.16元，较2016年增 长44.24%；归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润为 160,040,198.19元，较2016年增长 16.27%。
2	根据公司制定的考核管理办法，激励对象2017年绩 效考核满足条件。	除6名激励对象已经离职外，其余 123名激励对象2017年度绩效考核 均达到考核要求，满足当期100% 解锁条件。
3	公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形。
4	激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选；	激励对象未发生前述任一情形。

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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，本次解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办法》 以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司首次授予部分限制性股票之第一次解锁事项 已获得现阶段必要的批准和授权；其解锁条件业已成就，符合《股权激励管理办 法》以及公司《2017 年限制性股票激励计划》的有关规定。公司尚需就本次解 锁事项履行相应的信息披露义务，并按照相关规定统一办理有关解锁事宜。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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(本页无正文，为《上海锦天城(福州)律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集 团股份有限公司股权激励计划之首次授予部分第一次解锁事项的法律意见书》 之签署页)

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张明锋
负责人： 经办律师：_____
林伙忠 罗旌久
二〇一八年 月 日
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