LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 12, 2018

广发证券股份有限公司

关于

厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 终止重大资产重组事项

之

独立财务顾问核查意见

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（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2 号618 室)

二〇一八年三月

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声明

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接 受委托，担任厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团” 或“上市公司”或“公司”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产 重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业 务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本 着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对建研集团终止本次重大资产 重组事项出具核查意见。

1 、本独立财务顾问对建研集团终止本次重大资产重组事项出具核查意见的 依据是本次交易的相关资料。建研集团已向本独立财务顾问保证，其所提供的 为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确 性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2 、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括 应由建研集团董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论，不构成对建研 集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的 风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

3 、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚 实信用原则，各项协议得以顺利履行。

4 、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读建研集团董事会发布的关于终 止筹划重大资产重组事项的公告。

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广发证券受建研集团委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相关规定 审慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查报告如下：

一、本次发行股份购买资产的主要历程

本次重大资产重组基本情况如下：公司拟通过非公开发行股份及支付现金 的方式收购常州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“常州建科 院”）、灵汇技术股份有限公司（以下简称“灵汇股份”）及南京正华通捷电子系 统工程有限公司（以下简称“南京正华”）控股权。本次交易不构成关联交易， 不会导致公司控制权发生变更，不构成重组上市，不涉及发行股份配套募集资 金。

公司因筹划与控制权相关的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股 票于 2017 年 10 月 16 日（星期一）开市起停牌并披露了《重大事项停牌公告》 （公告编号： 2017-046 ）； 2017 年 10 月 28 日披露《关于发行股份购买资产继 续停牌的公告》（公告编号： 2017-055 ），于 2017 年 10 月 30 日（星期一）开市 起继续停牌。 2017 年 11 月 4 日和 2017 年 11 月 11 日披露了《关于发行股份购 买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2017-057 、 2017-058 ）； 2017 年 11 月 15 日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2017-060 ）； 2017 年 11 月 23 日、 2017 年 11 月 30 日和 2017 年 12 月 7 日《关 于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2017-062 、 2017-063 、 2017064 ）。

2017 年 12 月 13 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了 《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》（公告编号： 2017-066 ），经向深交所申请，公司股票自 2017 年 12 月 14 日开市起继续停牌。

鉴于本次发行股份购买资产事项的涉及面较广、程序较为复杂，标的资产 的审计和评估工作尚未完成，公司及各相关方仍需就相关事项做进一步沟通、 协商和论证，无法在发行股份购买资产事项停牌后 3 个月内（即 2018 年 1 月 15 日前）披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－ 上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申 请公司股票复牌。 2017 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，

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审议通过了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》 （公告编号： 2017-069 ）。

公司分别于 2017 年 12 月 21 日、 2017 年 12 月 28 日、 2018 年 1 月 4 日、 2018 年 1 月 11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2017-067 、 2017-071 、 2018-001 、 2018-003 ）。

2018 年 1 月 5 日，公司召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，经向深圳证 券交易所申请，公司股票自 2018 年 1 月 15 日开市起继续停牌不超过 3 个月， 停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，并于 2018 年 1 月 13 日披露了《关 于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号： 2018-004 ）。

公司分别于 2018 年 1 月 18 日、 2018 年 1 月 25 日、 2018 年 2 月 1 日、 2018 年 2 月 8 日、 2018 年 2 月 22 日、 2018 年 3 月 1 日、 2018 年 3 月 8 日披 露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号： 2018-005 、 2018006 、 2018-007 、 2018-008 、 2018-009 、 2018-011 、 2018-012 ）。

二、本次重大资产重组终止的原因

1 、终止收购常州建科院及灵汇股份

公司经与常州建科院股东进行多次沟通，但就本次股权收购正式协议部分 重要条款仍然存在较大争议，无法达成一致意见。公司 2018 年 2 月 2 日向常州 建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快确定收购方案， 并根据双方之间的股权合作意向书确定的主要内容签署交易协议。常州建科院 实际控制人余荣汉、杨江金于 2018 年 2 月 10 日向常州仲裁委员会提起仲裁申 请，请求裁决解除常州建科院与公司双方之间的股权合作意向书。 2018 年 2 月 13 日，公司收到常州仲裁委员会发出的《仲裁通知书》（ [2018] 常仲字第 0054 号）。目前，公司已针对该事项启动应对程序。鉴于上述事项，本次常州建科院 收购事项无法继续推进，故公司决定放弃本次对常州建科院的收购。

因公司未能就交易方案中的估值及估值确定依据等核心条款与灵汇股份股 东达成一致意见，经与交易对方友好协商，公司决定放弃本次对灵汇股份的收 购。

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2 、拟继续推进南京正华收购事项，本次投资不构成重大资产重组

公司于 2018 年 3 月 12 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了关 于使用自有资金收购南京正华通捷电子系统工程有限公司 100% 股权的议案。结 合本次交易金额，本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中第十 二条规定的重大资产重组。

三、本次重大资产重组终止所履行的程序

2018 年 3 月 12 日，建研集团召开第四届董事会第十六会议，审议通过了 《关于终止筹划重大资产重组的议案》。公司独立董事已就该事项发表了独立意 见，同意公司终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组事项终止程序符 合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。

四、对上市公司的影响

上市公司终止筹划重大资产重组事项不会对公司的经营业绩和财务状况产 生重大影响。公司将积极推进南京正华收购方案，践行“跨区域、跨领域”发 展战略，提升公司的综合技术服务实力，提高公司营业收入及盈利能力，促进 公司健康、稳定发展。

五、独立财务顾问对于该事项核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：建研集团本次发行股份购买资产事项停牌 期间信息披露真实，事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了 解到的客观事实。建研集团业终止本次发行股份购买资产的程序符合《重组办 法》等法律、法规及规范性文件的规定。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股 份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司 二〇一八年三月十二日

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