LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Feb 21, 2018

广发证券股份有限公司

关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续 停牌合理性和六个月内复牌可行性的专项核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）作 为厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“建研集团”、“上市 公司”）发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次重组”）的独立财务 顾问，由于建研集团预计无法在进入重组停牌程序后4 个月内复牌，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务 备忘录第14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定，本独立财务顾问就上市公司停牌 期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6 个月内复牌的可行性 发表如下专项核查意见：

一、重组信息披露的真实性

（一）上市公司前期信息披露情况

上市公司因筹划与控制权相关的事项，经上市公司向深圳证券交易所申 请，上市公司股票已于2017 年10 月16 日（星期一）开市起停牌并披露了《重 大事项停牌公告》（公告编号：2017-046）；2017 年10 月28 日披露《关于发 行股份购买资产继续停牌的公告》（公告编号：2017-055），于2017 年10 月 30 日（星期一）开市起继续停牌。上市公司于2017 年11 月4 日、2017 年11 月11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017057、2017-058）；于2017 年11 月15 日披露了《关于发行股份购买资产停牌 期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060）；于2017 年11 月23 日、 2017 年11 月30 日和2017 年12 月7 日《关于发行股份购买资产的停牌进展公 告》（公告编号：2017-062、2017-063、2017-064）。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

1

2017 年12 月13 日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过了 《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，具体内容详见 于2017 年12 月14 日刊载于《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停 牌的公告》（公告编号：2017-066）。经向深交所申请，上市公司股票自2017 年12 月14 日开市起继续停牌。

2017 年12 月20 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过 了《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》（公告编 号：2017-069），于2017 年12 月21 日、2017 年12 月28 日、2018 年1 月4 日、2018 年1 月11 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公 告编号：2017-067、2017-071、2018-001、2018-003），并于2018 年1 月13 日披露了《关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编 号：2018-004）。

2018 年1 月5 日，上市公司召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了 《关于召开股东大会审议继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》，经向深交 所申请，上市公司股票自2018 年1 月15 日开市起继续停牌，并承诺上市公司 股票因筹划重大资产重组事项的连续停牌时间自停牌之日起累计不超过6 个 月，并于2018 年1 月18 日、2018 年1 月25 日、2018 年2 月1 日、2018 年2 月8 日披露了《关于发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2018005、2018-006、2018-007、2018-008）。

上市公司在本次重大资产重组停牌过程中，及时履行了信息披露义务，并 召开董事会及股东大会就延期复牌议案进行审议，相关信息披露符合《上市公 司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘 录第14 号：上市公司停复牌业务》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号：重大资产重组相关事项》等有关规定。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次重大资产重组信息披露真 实。

二、继续停牌的合理性

（一）继续停牌的合理性

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

2

建研集团本次重组的标的公司为常州市建筑科学研究院集团股份有限公司 （以下简称“常州建科院”）、灵汇技术股份有限公司（以下简称“灵汇股 份”）及南京正华通捷电子系统工程有限公司（以下简称“南京正华”）。

上市公司与常州建科院股东进行了多次沟通，但就本次股权收购正式协议 部分重要条款仍然存在较大争议，至今无法达成一致意向，上市公司2018 年2 月2 日向常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金发了律师函，督促对方尽快确 定收购方案，签署交易协议。常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金于2018 年 2 月10 日向常州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除常州建科院与上市公 司双方之间的股权合作意向书。2018 年2 月13 日，上市公司收到常州仲裁委 员会发出的《仲裁通知书》（[2018]常仲字第0054 号）。

因上述事项，上市公司是否能顺利完成对常州建科院的收购存在重大不确 定性，且上市公司与灵汇股份和南京正华的股权收购正式协议条款目前也尚在 进一步协商中，因此上市公司预计不能在2018 年2 月14 日前（自公司首次停 牌之日起4 个月内）完成全部工作，提交董事会审议并披露重大资产重组预案 （或报告书）。为确保本次重大资产重组顺利完成，保证重组事项信息披露的 真实、准确、完整，防止上市公司股票价格异常波动，充分保护广大投资者合 法权益，上市公司股票仍需继续停牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司股票继续停牌具有合理性。

三、六个月内复牌的可行性

（一）目前工作进度

目前，常州建科院实际控制人余荣汉、杨江金已提起仲裁，其是否作为标 的存在重大不确定性；灵汇股份、南京正华正处于审计评估阶段，上市公司与 各中介机构将继续推动其相关各项工作。若上市公司与常州建科院就收购事项 未能达成一致，上市公司本次重组的标的公司仅为灵汇股份和南京正华，具体 条款尚在协商中，若最终方案不构成重大资产重组且不涉及发行股份，上市公 司将不会推出预案或重组报告书，上市公司将根据进展做好信息披露工作并安 排复牌；若最终方案构成重大资产重组或上市公司拟采用发行股份收购上述标 的，上市公司亦将如期公告预案或重组报告书并复牌。

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

3

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，常州建科院与上市公司各方之间对重要条款存在争议，灵汇股 份、南京正华正处于审计评估阶段，具体条款尚在协商中。上市公司与各中介 机构将继续推动其相关各项工作。

本独立财务顾问认为：上市公司对常州建科院的股权收购事项存在重大不 确定性，另两个标的灵汇股份和南京正华具体条款尚在协商中，若最终方案不 构成重大资产重组且不涉及发行股份，上市公司将不会推出预案或重组报告 书，上市公司将根据进展做好信息披露工作并安排复牌；若最终方案构成重大 资产重组或上市公司拟采用发行股份收购上述标的，上市公司亦将按照相关法 律法规要求公告预案或重组报告书并复牌，因此上市公司在六个月内复牌存在 可行性。

本次交易方案及结果仍然存在不确定性，本独立财务顾问敬请广大投资者 关注本次交易的不确定性并谨慎决策。

（以下无正文）

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

4

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于厦门市建筑科学研究院集团股 份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性 和六个月内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）

广发证券股份有限公司 二〇一八年二月十四日

==> picture [68 x 39] intentionally omitted <==

5