LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2020

May 5, 2020

上海锦天城（福州）律师事务所 关于垒知控股集团股份有限公司 2019 年年度股东大会的

法律意见书

==> picture [233 x 55] intentionally omitted <==

地址：中国福州市台江区望龙二路1 号国际金融中心（IFC）37 层 电话：0591-87850803 传真：0591-87816904 邮编：350005

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

上海锦天城（福州）律师事务所 关于垒知控股集团股份有限公司

2019 年年度股东大会的

法律意见书

17F20170122-7-2020

致：垒知控股集团股份有限公司

上海锦天城（福州）律师事务所（以下简称“本所”）接受垒知控股集团股 份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2019 年年度股东大会（以下 简称“本次会议”）的有关事宜，指派张明锋、罗旌久律师出席本次会议，并依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法 （ 2019 年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（ 2016 年修 订）》（以下简称“《上市公司股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则（ 2019 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等 有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师声明事项：

1 、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

2 、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括 但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等） 的真实性、完整性和有效性负责。

3 、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真 实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核 对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及 其持股数额是否一致。

4 、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法 律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格， 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

5 、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、 召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决 结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事 实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6 、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、 本次会议的召集、召开程序

公司第五届董事会第八次会议于 2020 年 4 月 8 日作出了关于召开本次会议 的决议，并于 2020 年 4 月 10 日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （ http://www.cninfo.com.cn ）上刊登《垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。

本次会议采用现场投票与网络投票表决相结合的方式进行。本次会议的现场 会议于 2020 年 4 月 30 日下午在厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 13 楼公司会 议室召开，并由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易 系统进行网络投票的具体时间为： 2020 年 4 月 30 日上午 9:30 至 11:30 ，下午 13:00 至 15:00 ；公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时 间为： 2020 年 4 月 30 日上午 09:15 至下午 15:00 的任意时间。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、 本次会议召集人及出席会议人员的资格

（一）本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格 合法有效。

（二）关于出席本次会议人员的资格

1 、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共 32 人， 代表股份 195,105,663 股，占公司股份总数（ 692,508,627 股）的比例为 28.1738% 。 其中：（ 1 ）出席现场会议的股东共 7 人，代表股份 151,946,890 股，占公司股份 总数的比例为 21.9415% ；（ 2 ）根据深圳证券信息有限公司在本次大会网络投票 结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共 25 人，代表股 份 43,158,773 股，占公司股份总数的比例为 6.2322% 。以上通过网络投票系统进 行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

• 2 、公司董事、监事和总裁、副总裁等高级管理人员出席了本次会议。

本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

三、 本次会议的表决程序及表决结果

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过 了以下议案：

• 1 、审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

2 、审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

3 、审议通过了《公司 2019 年度财务决算报告》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

4 、审议通过了《关于 2019 年度利润分配预案的议案》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

5 、审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

6 、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

7 、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

8 、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

9 、审议通过了《关于使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品的议案》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

10 、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于回购注销部分已授 予但尚未解锁的限制性股票的议案》。

总表决情况：

同意 151,439,396 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.9188% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0812% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

11 、审议通过了《关于重新制定 < 独立董事津贴管理办法 > 的议案》。

总表决情况：

同意 194,982,663 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9370% ；反对 123,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0630% ；弃权 0 股（其中，因未 投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 43,035,773 股，占出席会议中小股东所持股份的 99.7150% ；反对 123,000 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.2850% ；弃权 0 股（其中，因未投票默认 弃权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000% 。

12 、在关联股东回避表决的情况下，以逐项表决的方式审议通过了《关于 公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，其表决结果如下： 12.01 发行的股票种类和面值 总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.02 发行方式与时间

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.03 发行对象及认购方式

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.04 发行价格和定价原则

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.05 发行数量

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.06 募集资金数额及用途

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.07 本次发行股票的限售期

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.08 上市地点

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.09 本次非公开发行股票前滚存利润的安排 总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 12.10 本次发行决议有效期

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

13 、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司2020 年度非公 开发行A 股股票预案(修订稿)的议案》。

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

14 、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司2020 年度非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》。 总表决情况：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

15 、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司本次非公开发 行股票涉及关联交易的议案》。

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

16 、在关联股东回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开发行股 票摊薄即期回报及采取填补回报措施(修订稿)的议案》。

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

17 、在关联股东回避表决的情况下，以逐项表决的方式审议通过了《关于 引进战略投资者暨签署 < 战略合作协议 > 的议案》，其表决结果如下：

17.01 关于与麻秀星签署《战略合作协议》 总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 17.02 关于与公司第一期员工持股计划签署签署《战略合作协议》 总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。 议案 17.03 关于与钟立明签署《战略合作协议》 总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其中， 因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所 法律意见书

议案 17.04 关于与西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权 投资基金”）签署《战略合作协议》

总表决情况：

同意 29,811,592 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 99.5891% ；反 对 123,000 股，占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.4109% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有非关联股东所持股份的 0.0000% 。 中小股东总表决情况：

同意 24,458,946 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 99.4996% ；反 对 123,000 股，占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.5004% ；弃权 0 股（其 中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议非关联中小股东所持股份的 0.0000% 。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和 《公司章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定， 本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决 结果均合法有效。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（以下无正文）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

上海锦天城（福州）律师事务所

法律意见书

(本页无正文，为《上海锦天城（福州）律师事务所关于垒知控股集团股份有限 公司2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

上海锦天城（福州）律师事务所 经办律师： 张明锋 负责人：___ 经办律师： 林伙忠 罗旌久 二〇二〇年四月三十日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦

地 址: 中国福州市台江区望龙二路1 号国际金融中心(IFC)37 层，邮编:350005 电 话: 0591-87850803；传真：0591-87816904

网 址: http://www.allbrightlaw.com/

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==