LETS HOLDING GROUP CO.,LTD. — AGM Information 2020

Apr 9, 2020

垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

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证券代码：002398 证券简称：垒知集团 公告编号：2020-031

垒知控股集团股份有限公司

关于召开 2019 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

公司第五届董事会第八次会议决定于 2020 年 4 月 30 日召开公司 2019 年年 度股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2019 年年度股东大会。

• 2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人确认本次股 东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020 年 4 月 30 日（周四）下午 15:00；

（2）网络投票时间为：2020 年 4 月 30 日。其中，通过深圳证券交易所交 易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 30 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 4 月 30 日上午 09:15 至下午 15:00 的任意时间。

5、会议的召开方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议， 股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

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（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在 网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权 出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联 网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

6、会议出席对象：

(1)截至 2020 年 4 月 23 日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并 可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

(2)公司董事、监事及高级管理人员。

• (3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路 62 号建设科技大厦 13 楼公司会议

室

二、会议审议事项

本次会议将首先听取五位独立董事分别所作的述职报告，其次将逐项审议以 下议案：

• 1、《公司 2019 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司 2019 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司 2019 年度财务决算报告》；

• 4、《关于 2019 年度利润分配预案的议案》；

• 5、《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》；

• 6、《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

• 7、《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》；

• 8、《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》；

• 9、《关于使用闲置自有资金购买银行低风险理财产品的议案》；

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

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• 10、《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》；

• 11、《关于重新制定<独立董事津贴管理办法>的议案》；

• 12、逐项审议《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》：

  • （1）发行的股票种类和面值；

  • （2）发行方式与时间；

  • （3）发行对象及认购方式；

  • （4）发行价格和定价原则；

  • （5）发行数量；

  • （6）募集资金数额及用途；

  • （7）本次发行股票的限售期；

  • （8）上市地点；

  • （9）本次非公开发行股票前滚存利润的安排；

  • （10）本次发行决议有效期。

• 13、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》；

• 14、《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订

• 稿）的议案》；

• 15、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

• 16、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施（修订稿）

• 的议案》；

• 17、逐项审议《关于引进战略投资者暨签署<战略合作协议>的议案》：

  • （1）关于与麻秀星签署《战略合作协议》；

  • （2）关于与公司第一期员工持股计划签署《战略合作协议》；

  • （3）关于与钟立明签署《战略合作协议》；

• （4）关于与西藏禹泽投资管理有限公司（管理的“禹泽新基建私募股权投

• 资基金”）签署《战略合作协议》。

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

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特别说明：

（1）上述议案中第 10、12、13、14、15、16、17 项议案涉及关联交易事项， 关联股东应回避表决。

（2）根据《公司法》规定，上述第 8、10、12、13、14、15、16、17 项议 案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。其他议案将以普通决议方式通过。

（3）上述议案已经第五届董事会第七次、第八次会议审议通过，具体内容详 见 2020 年 3 月 31 日及 2020 年 4 月 10 日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

（4）本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决结果进行单独计票，单 独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理 人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目可以 投票
100	总议案：所有提案	√
1.00	《公司2019 年度董事会工作报告》	√
2.00	《公司2019 年度监事会工作报告》	√
3.00	《公司2019 年度财务决算报告》	√
4.00	《关于2019年度利润分配预案的议 案》	√
5.00	《关于公司2019年年度报告及其摘 要的议案》	√
6.00	《关于续聘2020年度审计机构的议 案》	√
7.00	《关于同意公司及子公司进行银行 融资的议案》	√
8.00	《关于为子公司进行银行融资提供 担保的议案》	√
9.00	《关于使用闲置自有资金购买银行 低风险理财产品的议案》	√
10.00	《关于回购注销部分已授予但尚未 解锁的限制性股票的议案》	√

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

	垒知控股集团股份有限公司关于	召开2019年年度股东大会的通知
11.00	《关于重新制定<独立董事津贴管理 办法>的议案》	√
12.00	《关于公司2020年度非公开发行股 票方案（修订稿）的议案》	√
12.01	发行的股票种类和面值	√
12.02	发行方式与时间	√
12.03	发行对象及认购方式	√
12.04	发行价格和定价原则	√
12.05	发行数量	√
12.06	募集资金数额及用途	√
12.07	本次发行股票的限售期	√
12.08	上市地点	√
12.09	本次非公开发行股票前滚存利润的 安排	√
12.10	本次发行决议有效期	√
13.00	《关于公司2020年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）的议案》	√
14.00	《关于公司2020年度非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》	√
15.00	《关于公司本次非公开发行股票涉 及关联交易的议案》	√
16.00	《关于公司非公开发行股票摊薄即 期回报及采取填补回报措施（修订 稿）的议案》	√
17.00	《关于引进战略投资者暨签署<战略 合作协议>的议案》	√
17.01	关于与麻秀星签署《战略合作协议》	√
17.02	关于与公司第一期员工持股计划签 署《战略合作协议》	√
17.03	关于与钟立明签署《战略合作协议》	√
17.04	关于与西藏禹泽投资管理有限公司 （管理的“禹泽新基建私募股权投资 基金”）签署《战略合作协议》	√

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2020 年 4 月 27 日（星期一）上午 8：30 至 12：00，下午 14：30 至 17：30。

2、登记地点：厦门市思明区湖滨南路 62 号建设科技大厦 9 楼垒知控股集 团股份有限公司证券部。

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

3、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代 表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账 户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、 授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办 理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托 人的证券账户卡办理登记。

（3）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东， 务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

（4）授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委 托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经 过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 六、其他事项

1、本次股东大会会议会期预计为半天。

• 2、出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

• 3、会务联系方式：

联系人：万樱红 联系电话：0592-2273752

传真：0592-2273752 邮政编码：361004

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、公司第五届董事会第八次会议决议；

• 3、公司第五届监事会第四次会议决议；

• 4、公司第五届监事会第五次会议决议；

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5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

垒知控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年四月十日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1、投票代码： 垒知投票

2、投票简称： 362398

3、填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

— — 1、投票时间：2020年4月30日的交易时间，即9:30 11:30 和13:00 15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月30日（现场股东大会召 开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月30日（现场股东大会召开当日）下 午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得

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“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

垒知控股集团股份有限公司

2019 年年度股东大会

授权委托书

本人作为垒知控股集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的股东，本人持 有公司 股票（均有表决权）。兹因 原因无法亲自出 席公司 2019 年年度股东大会（以下简称 “ 该次会议”），特委托 （先生/女士，以下简称“受托人”）代为出席该次会议，并授权受托人按照下列 意思表示行使表决权：

一、对该次会议的议事规则均表示同意。

二、对该次会议的计票人选、监票人选均表示同意。

三、提案明细及表决意见

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案	√
1.00	《公司2019年度董事会 工作报告》	√
2.00	《公司2019年度监事会 工作报告》	√
3.00	《公司2019年度财务决 算报告》	√
4.00	《关于2019年度利润分 配预案的议案》	√
5.00	《关于公司2019年年度 报告及其摘要的议案》	√
6.00	《关于续聘2020年度审 计机构的议案》	√
7.00	《关于同意公司及子公 司进行银行融资的议案》	√
8.00	《关于为子公司进行银 行融资提供担保的议案》	√
9.00	《关于使用闲置自有资	√

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

	金购买银行低风险理财 产品的议案》
10.00	《关于回购注销部分已 授予但尚未解锁的限制 性股票的议案》	√
11.00	《关于重新制定<独立 董事津贴管理办法>的 议案》	√
12.00	《关于公司2020年度非 公开发行股票方案（修订 稿）的议案》	√
12.01	发行的股票种类和面值	√
12.02	发行方式与时间	√
12.03	发行对象及认购方式	√
12.04	发行价格和定价原则	√
12.05	发行数量	√
12.06	募集资金数额及用途	√
12.07	本次发行股票的限售期	√
12.08	上市地点	√
12.09	本次非公开发行股票前 滚存利润的安排	√
12.10	本次发行决议有效期	√
13.00	《关于公司2020年度非 公开发行A股股票预案 （修订稿）的议案》	√
14.00	《关于公司2020年度非 公开发行股票募集资金 使用可行性分析报告（修 订稿）的议案》	√
15.00	《关于公司本次非公开 发行股票涉及关联交易 的议案》	√
16.00	《关于公司非公开发行 股票摊薄即期回报及采 取填补回报措施（修订 稿）的议案》	√
17.00	《关于引进战略投资者 暨签署<战略合作协议> 的议案》	√
17.01	关于与麻秀星签署《战略 合作协议》	√

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垒知控股集团股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会的通知

17.02	关于与公司第一期员工 持股计划签署《战略合作 协议》	√
17.03	关于与钟立明签署《战略 合作协议》	√
17.04	关于与西藏禹泽投资管 理有限公司（管理的“禹 泽新基建私募股权投资 基金”）签署《战略合作 协议》	√

（注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三 者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人持股性质：

委托人持股数量： 代理人（签字）： 代理人身份证件号码： 委托有效期：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

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