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May 17, 2013

关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

2012 年年度股东大会的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦25 层（邮政编码：350003） 电话：（0591）88068018 传真：（0591）88068008 邮箱：zenith@zenithlawyer.com

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福建至理律师事务所

关于厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

2012 年年度股东大会的法律意见书

闽理非诉字[2013]第055 号

致：厦门市建筑科学研究院集团股份有限公司

福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受厦门市建筑科学研究院集团 股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派林涵、周梦可律师出席公司2012 年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 市公司股东大会规则》（证监发[2006]21 号）等有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》之规定出具法律意见。

本所律师声明事项：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括 但不限于公司董事会决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册等）的真实性、 完整性和有效性负责。

3、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手 续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真 实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核

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对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及 其持股数额是否一致。

4、公司股东（或股东代理人）通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票 系统参加网络投票的操作行为均视为股东自己的行为，股东应当对此承担一切法 律后果。通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统进行投票的股东资格， 由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

5、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、 召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决 结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事 实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。

6、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议决议一并公告。

基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、本次会议的召集、召开程序

公司第二届董事会第二十三次会议于2013 年3 月26 日作出了关于召开本次 会议的决议，并于2013 年3 月28 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开公 司2012 年年度股东大会的公告》。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2013 年5 月17 日下午在厦门市湖滨南路62 号建设科技大厦13 楼公司会议室 召开，由公司董事长蔡永太先生主持。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为2013 年5 月17 日上午9:30 至11:30 和下午13:00 至15:00， 公司股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2013 年5 月16 日下午15:00 至5 月17 日下午15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东

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大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

二、本次会议召集人及出席会议人员的资格

• (一)本次会议由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

• (二)关于出席本次会议人员的资格

1、出席现场会议和参加网络投票的股东（或股东代理人，下同）共43 人， 代表股份119,346,257 股，占公司股份总数（202,800,000股）的比例为58.8492%。 其中：(1)出席现场会议的股东共39 人，代表股份119,158,407 股，占公司股份 总数的比例为58.7566%。(2)根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结 束后提供给公司的网络投票统计结果，参加网络投票的股东共4 人，代表股份 187,850 股，占公司股份总数的比例为0.0926%。

2、公司部分董事、监事和总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员出席了本次会议。

本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

三、本次会议的表决程序及表决结果

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

1、审议通过了《公司2012 年度董事会工作报告》，表决结果为：同意 119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无 弃权票。

2、审议通过了《公司2012 年度监事会工作报告》，表决结果为：同意 119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无 弃权票。

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3、审议通过了《公司2012 年度财务决算报告》，表决结果为：同意 119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无 弃权票。

4、审议通过了《关于公司2012 年度利润分配预案的议案》，表决结果为： 同意119,266,357 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9331%；反 对79,900 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0669%；无弃权票。

5、审议通过了《关于公司2012 年年度报告及其摘要的议案》，表决结果为： 同意119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对 票；无弃权票。

6、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013 年度财务审计机构的议案》，表决结果为：同意119,346,257 股，占出席会议股 东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无弃权票。

7、审议通过了《关于同意公司及子公司进行银行融资的议案》，表决结果为： 同意119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对 票；无弃权票。

8、审议通过了《关于为子公司进行银行融资提供担保的议案》，表决结果为： 同意119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对 票；无弃权票。

9、审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，表决结果为：同意 119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无 弃权票。

10、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，表决结果为：同意 119,346,257 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；无反对票；无 弃权票。

根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司 章程》的规定，本次会议的表决程序及表决结果均合法有效。

四、结论意见

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综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上 市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定，本次会议 召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序及表决结果均合法 有效。

本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门市建筑科学研究院集团股 份有限公司2012 年年度股东大会的法律意见书》之签署页〕

福建至理律师事务所 经办律师：

中国·福州 林 涵

经办律师：

周梦可

律师事务所负责人： 刘建生

二○一三年五月十七日

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