Less S.A.

Share Issue/Capital Change • Nov 6, 2025

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

LESS S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU

Działając na podstawie art. 311 w zw. z art. 431 § 7 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych ("KSH"), w związku z zamiarem zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), przedmiotem obrad którego będzie m.in. podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki, na mocy której akcje serii R objęte zostaną w zamian za wkłady niepieniężne, Zarząd Spółki przyjmuje niniejsze sprawozdanie ("Sprawozdanie").

1. Liczba i rodzaj akcji emitowanych w zamian za wkład niepieniężny

Niniejsze Sprawozdanie zostało przygotowane w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.383.924,60 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery złote 60/100), poprzez emisję 251.919.623 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia trzy) akcji zwykłych imiennych serii R, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda akcja. Akcje serii R zostaną objęte za wkłady niepieniężne opisane w punkcie 2 poniżej.

2. Przedmiot wkładu niepieniężnego

Akcje Serii R zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, przy ul. Obornickiej 174, 62- 002 Suchy Las, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000873454 ("Luna Corporate"). Zgodnie z wyceną sporządzoną przez Ground Frost sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Wycena"), wartość godziwa 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate na dzień 31 lipca 2025 r. wynosi 50.383.952,60 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 60/100). Wycena stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

Pochodną ustalenia wartości godziwej udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate jest ustalenie parytetu wymiany udziałów na akcje serii R Spółki. Parytet wymiany, tj. liczba akcji serii R obejmowanych w zamian za jeden udział w kapitale zakładowym Luna Corporate został ustalony na poziomie 1.054.057 akcji serii R za 1 udział w Luna Corporate.

3. Podmioty wnoszące wkłady niepieniężne

Podmiotami wnoszącymi wkłady niepieniężne będą wszyscy wspólnicy Luna Corporate, tj.:

a. Dawid Urban, który obejmie 126.486.840 (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 120 (słownie: sto dwadzieścia) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;

• b. Sebastian Jabłoński, który obejmie 36.891.995 (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 35 (słownie: trzydzieści pięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• c. Ewa Jabłońska, która obejmie 36.891.995 (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 35 (słownie: trzydzieści pięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• d. Fundigic sp. z o.o., która obejmie 24.243.311 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta jedenaście) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 23 (słownie: dwadzieścia trzy) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• e. Gerstner Managementholding GmbH, która obejmie 9.486.513 (słownie: dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzynaście) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 9 (słownie: dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• f. HMG Malta Limited, która obejmie 9.486.513 (słownie: dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzynaście) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 9 (słownie: dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• g. Michał Kozłowski, który obejmie 3.162.171 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt jeden) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3 (słownie: trzy) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• h. Maciej Kotowski, który obejmie 3.162.171 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt jeden) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3 (słownie: trzy) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• i. Wojciech Paczka, który obejmie 1.054.057 (słownie: milion pięćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt siedem) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 (słownie: jeden) udziału w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• j. Wiktor Dymecki, który obejmie 1.054.057 (słownie: milion pięćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt siedem) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 (słownie: jeden) udziału w kapitale zakładowym Luna Corporate.

4. Metody wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego

Wycena udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate została sporządzona w oparciu o metodę dochodową – zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Następnie otrzymaną wartość skorygowano o dyskonto z tytułu niskiej płynności na poziomie 13,86%. Szczegółowy opis metody wyceny przedmiotu wkładu niepieniężnego znajduje się w Wycenie, stanowiącej załącznik do niniejszego Sprawozdania.

5. Uzasadnienie zamierzonej transakcji

Celem przeprowadzenia emisji akcji serii R jest realizacja transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate, będącej producentem i dystrybutorem woreczków nikotynowych oraz woreczków energetycznych ("Transakcja"). Przeprowadzenie Transakcji umożliwi Spółce rozwinięcie działalności operacyjnej w nowym, perspektywicznym segmencie, co w ocenie Zarządu wpłynie na długoterminowy rozwój Spółki. Przeprowadzenie emisji akcji serii R stanowi realizację zawartej przez Spółkę z Luna Corporate w dniu 29 lipca 2024 r. umowy inwestycyjnej, w której Spółka i Luna Corporate zobowiązały się do przeprowadzenia Transakcji.

6. Opinia biegłego rewidenta

Stosownie do przepisu art. 312¹ § 1 pkt. 2) KSH w związku z art. 431 § 7 KSH niniejsze sprawozdanie nie będzie poddane badaniu przez biegłego rewidenta w związku z faktem, że przedmiotem wkładów niepieniężnych na akcje serii R będą aktywa (udziały w kapitale zakładowym Luna Corporate), co do których biegły rewident wydał opinię na temat ich wartości godziwej, ustalonej na dzień przypadający nie wcześniej niż sześć miesięcy przed dniem wniesienia wkładu. Wskazana opinia biegłego rewidenta stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

Załączniki:

• 1) wycena udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• 2) opinia biegłego rewidenta na temat wartości godziwej udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate.

data podpisu	Wojciech Paczka
	Prezes Zarządu