Less S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Nov 6, 2025

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA LESS SPÓŁKA AKCYJNA

Ad. 2 porządku obrad:

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 3 grudnia 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią [•].

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad. 4 porządku obrad:

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 3 grudnia 2025 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 2) Wybór przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) Przyjęcie porządku obrad;
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki;
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru Członka Rady Nadzorczej na podstawie § 17 ust. 10 statutu Spółki w dniu 31 lipca 2025 r.;
• 8) Wolne wnioski;
• 9) Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 3 grudnia 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 oraz art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 50.383.924,60 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery złote 60/100), tj. z kwoty 32.039.770,00 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt złotych) do kwoty 82.423.694,60 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 251.919.623 (słownie: dwieście pięćdziesiąt jeden milionów dziewięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset dwadzieścia trzy) akcji imiennych serii R o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Akcje zostaną zaoferowane i wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii R zostaną objęte wyłącznie za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w kapitale zakładowym spółki Luna Corporate sp. z o.o. z siedzibą w Suchym Lesie, przy ul. Obornickiej 174, 62-002 Suchy Las, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000873454 ("Luna Corporate") i zostaną objęte wyłącznie przez wspólników Luna Corporate.
• 1. Akcje serii R zostaną zaoferowane i objęte przez wspólników Luna Corporate według parytetu wymiany przewidującego, że za każdy jeden udział w kapitale zakładowym Luna Corporate wspólnik otrzyma 1.054.057 (słownie: milion pięćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt siedem) akcji serii R.
• 1. Oferta objęcia akcji serii R złożona wspólnikowi Luna Corporate może dotyczyć tylko i wyłącznie wszystkich udziałów, które dany wspólnik posiada w kapitale zakładowym Luna Corporate. Nie jest dopuszczalne nabycie udziałów i objęcie akcji serii R w odniesieniu do części udziałów, którymi dysponuje dany wspólnik.
• 1. Oferta objęcia akcji serii R złożona zostanie wspólnikom Luna Corporate, tj.:
• a. Dawidowi Urbanowi oferta objęcia 126.486.840 (słownie: sto dwadzieścia sześć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy osiemset czterdzieści) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 120 (słownie: sto dwadzieścia) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;

• b. Sebastianowi Jabłońskiemu oferta objęcia 36.891.995 (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii R w

• zamian za wkład niepieniężny w postaci 35 (słownie: trzydzieści pięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;

• c. Ewie Jabłońskiej oferta objęcia 36.891.995 (słownie: trzydzieści sześć milionów osiemset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 35 (słownie: trzydzieści pięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• d. Fundigic sp. z o.o. oferta objęcia 24.243.311 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dwieście czterdzieści trzy tysiące trzysta jedenaście) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 23 (słownie: dwadzieścia trzy) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• e. Gerstner Managementholding GmbH oferta objęcia 9.486.513 (słownie: dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzynaście) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 9 (słownie: dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• f. HMG Malta Limited oferta objęcia 9.486.513 (słownie: dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt sześć tysięcy pięćset trzynaście) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 9 (słownie: dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• g. Michałowi Kozłowskiemu oferta objęcia 3.162.171 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt jeden) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3 (słownie: trzy) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• h. Maciejowi Kotowskiemu oferta objęcia 3.162.171 (słownie: trzy miliony sto sześćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt jeden) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 3 (słownie: trzy) udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• i. Wojciechowi Paczce oferta objęcia 1.054.057 (słownie: milion pięćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt siedem) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 (słownie: jeden) udziału w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• j. Wiktorowi Dymeckiemu oferta objęcia 1.054.057 (słownie: milion pięćdziesiąt cztery tysiące pięćdziesiąt siedem) akcji serii R w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1 (słownie: jeden) udziału w kapitale zakładowym Luna Corporate;
• 1. Cena emisyjna akcji serii R wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi imiennymi, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii R będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2026 r., tj. począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2026 r.
• 1. Wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate nastąpi na podstawie umów przeniesienia własności udziałów, które zostaną zawarte nie później niż do dnia 30 stycznia 2026 r. Zawarcie umów przeniesienia własności udziałów zostanie poprzedzone złożeniem przez Spółkę każdemu wspólnikowi Luna Corporate oferty objęcia akcji serii R w zamian za wkłady niepieniężne w postaci udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate oraz zawarciem umów objęcia akcji serii R.
• 1. Umowy objęcia akcji serii R zostaną zawarte do dnia 15 stycznia 2026 r.
• 1. Wycena przedmiotu wkładu niepieniężnego, tj. udziałów w kapitale zakładowym Luna stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Zgodnie z wyceną, wartość godziwa 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate wynosi 50.383.952,60 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów trzysta osiemdziesiąt trzy tysiące dziewięćset pięćdziesiąt dwa złote 60/100).

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii R. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom – wspólnikom Luna Corporate, co zapewni Spółce możliwość realizacji planów Spółki związanych z nabyciem 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

• a. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii R, w tym skierowania oferty objęcia akcji serii R;
• b. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją akcji serii R w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
• c. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii R do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§4

Wobec wydania przez biegłego rewidenta opinii na temat wartości godziwej wkładów niepieniężnych, tj. udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate, zgodnie z art. 431 § 7 w zw. z art. 312¹ § 1 pkt 2 kodeksu spółek handlowych odstępuje się od wynikającego z art. 431 § 7 w zw. z art. 312 kodeksu spółek handlowych obowiązku badania przez biegłego rewidenta sprawozdania Zarządu dotyczącego wkładów niepieniężnych.

§5

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 1 niniejszej uchwały, § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 82.423.694,60 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) i dzieli się na 412.118.473 (słownie: czterysta dwanaście milionów sto osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

• a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,
• k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,
• l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N,
• m) 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O,

• n) 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P,

• o) 251.919.623 akcje zwykłe imienne serii R."

• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 5 niniejszej uchwały.

§6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, ze skutkiem w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki z chwilą odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii R z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Celem przeprowadzenia emisji akcji serii R jest realizacja transakcji nabycia przez Spółkę 100% udziałów w kapitale zakładowym Luna Corporate, będącej producentem i dystrybutorem woreczków nikotynowych oraz woreczków energetycznych ("Transakcja"). Przeprowadzenie Transakcji umożliwi Spółce rozwinięcie działalności operacyjnej w nowym, perspektywicznym segmencie, co w ocenie Zarządu wpłynie na długoterminowy rozwój Spółki. Przeprowadzenie emisji akcji serii R stanowi realizację zawartej przez Spółkę z Luna Corporate w dniu 29 lipca 2024 r. umowy inwestycyjnej, w której Spółka i Luna Corporate zobowiązały się do przeprowadzenia Transakcji.

Ad. 6 porządku obrad:

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 3 grudnia 2025 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430, art. 431, art. 432 oraz art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), tj. z kwoty 82.423.694,60 zł (słownie: osiemdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) do kwoty 92.423.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 50.000.000 (słownie: pięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii S o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda.
• 1. Akcje zostaną zaoferowane i wyemitowane w trybie subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.
• 1. Akcje serii S zostaną objęte wyłącznie za wkłady pieniężne.
• 1. Cena emisyjna akcji serii S wynosi 0,20 zł (dwadzieścia groszy) za jedną akcję.
• 1. Akcje będą akcjami zwykłymi na okaziciela, z którymi nie będą związane szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje serii S będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2025 r., tj. począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2025 r.
• 1. Oferty objęcia akcji serii S zostaną złożone przez Spółkę trzem inwestorom wybranym przez Zarząd Spółki.
• 1. Umowy objęcia akcji serii S zostaną zawarte do dnia 30 kwietnia 2026 r.

§2

Po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, w interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii S. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru jest uzasadnione tym, że Spółka zamierza zaoferować ich objęcie w drodze subskrypcji prywatnej wybranym inwestorom, w celu umożliwienia Spółce realizacji jej projektów inwestycyjnych. Podwyższanie kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji i zaoferowanie ich w drodze subskrypcji prywatnej, przy jednoczesnym pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zapewni realizację tego celu w sposób najbardziej efektywny.

§3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

• d. podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze subskrypcji prywatnej akcji serii S, w tym skierowania oferty objęcia akcji serii S;
• e. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z rejestracją akcji serii S w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A.;
• f. dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji serii S do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§4

1. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie § 1 niniejszej uchwały, § 7 ust. 1 statutu Spółki otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 92.423.694,60 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dwa miliony czterysta dwadzieścia trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt cztery złote 60/100) i dzieli się na 462.118.473 (słownie: czterysta sześćdziesiąt dwa miliony sto osiemnaście tysięcy czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje, o wartości nominalnej 0,20 zł (słownie: dwadzieścia groszy) każda, w tym:

• a) 382.500 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b) 2.442.500 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c) 675.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e) 1.150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f) 6.077.873 akcji zwykłych na okaziciela serii F,
• g) 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii H,
• h) 107.097.917 akcji zwykłych na okaziciela serii J,
• i) 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K,
• j) 850.000 akcji zwykłych na okaziciela serii L,

• k) 1.561.500 akcji zwykłych na okaziciela serii M,

• l) 4.666.560 akcji zwykłych na okaziciela serii N,

• m) 18.445.000 akcji zwykłych na okaziciela serii O,
• n) 12.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii P,
• o) 251.919.623 akcje zwykłe imienne serii R,
• p) 50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii S."
• 1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki, z uwzględnieniem zmian wprowadzonych w § 4 niniejszej uchwały.

§5

• 1. Uchwała wchodzi w życie pod warunkiem zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 grudnia 2025 r. (warunek zawieszający).
• 1. Uchwała wywrze skutek w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmian statutu Spółki z chwilą ich odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii S z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki

Celem przeprowadzenia emisji akcji serii S jest realizacja umów inwestycyjnych, o których Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 21/2025 z dnia 30 lipca 2025 r., zawartych przez Spółkę z trzema inwestorami w dniu 30 lipca 2025 r. w celu dofinansowania Spółki. Na podstawie wskazanych umów inwestycyjnych Spółka zobowiązała się do dokonania podwyższenia kapitału zakładowego i wyemitowania do wskazanych inwestorów akcji Spółki.

Ad. 7 porządku obrad:

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LESS Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 3 grudnia 2025 roku

w sprawie zatwierdzenia wyboru Członka Rady Nadzorczej na podstawie § 17 ust. 10 statutu Spółki w dniu 31 lipca 2025 r.

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą LESS S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej: "Spółka"), działając na podstawie § 17 ust. 11 statutu Spółki, niniejszym postanawia zatwierdzić dokonany przez Radę Nadzorczą na podstawie § 17 ust. 10 statutu Spółki w dniu 31 lipca 2025 r. wybór Bartłomieja Smolarka na Członka Rady Nadzorczej Spółki.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie do projektu uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru członka Rady Nadzorczej na podstawie § 17 ust. 10 statutu Spółki w dniu 31 lipca 2025 r.

Wymóg podjęcia niniejszej uchwały wynika z § 17 ust. 10 i 11 statutu Spółki.