LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Le message de Kevin Machefert Directeur-Général

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

L’année 2022, celle du premier chapitre de notre plan triennal « Réputation » et du 30ème anniversaire de notre Groupe familial, fut remarquable à bien des égards. Tout d’abord, 2022 fut marqué par la reprise des flux touristiques dans le monde, en France et, enfin, à Paris. Pour Machefert Group, cette reprise n’a été en aucun cas un « retour à la normale », pourtant tant souhaité par la majorité des professionnels de l’industrie. Fort de notre nouvelle vision et de nos convictions, nous ne souhaitions surtout pas retrouver notre segmentation business d’avant-crise, remettre en place nos procédures hôtelières d’avant-crise ou plus largement revenir à un mode de gestion d’avant-crise. Nous souhaitions sortir de cette crise par l’implémentation de plans d’action clairement établis par département, par une nouvelle méthodologie de travail, par un nouveau principe de polyvalence de notre masse salariale et écrire une nouvelle page de l’histoire de notre Groupe. En clair, nous souhaitions tirer profit de ce temps d’arrêt imposé par la pandémie pour créer une fracture de management dans l’histoire du Groupe et sortir transformés de cette crise. Grâce à la force d’exécution de nos équipes et aux capacités d’adaptation de notre nouveau top-management, nous l’avons fait. En effet, malgré les incertitudes du premier bimestre 2022 liées à la propagation du variant Omicron et aux mesures sanitaires limitant la reprise des échanges touristiques entre les marchés émetteurs et la France, notre expérience en matière de revenue & yield management nous a permis d’anticiper dès le mois de février des intentions fortes de réservations futures émanant de marchés à peine réouverts. Grace à cette anticipation, nous nous sommes démarqués du marché parisien et tropézien rapidement. Elle a fait naître au sein du département Sales & Digital Marketing une conviction, maintenue tout au long de l’année, que nos prix moyens pouvaient atteindre des niveaux records. Ainsi, en ne cédant plus à l’incertitude et en pilotant notre politique de yield ascendant avec l’aide nos nouveaux outils technologiques, nous avons réalisé des prix moyens records depuis le début du mois de mars jusqu’au mois d’octobre 2022.

Le développement de notre activité F&B en laquelle nous croyons tant a par ailleurs été l’un des drivers de croissance pour l’année 2022. La force de nos nouveaux concepts tels que les deux adresses d’El Vecino, notre nouvelle crêperie Buckwheat, le speakeasy REHAB ou le renfort obtenu par le développement de nos nouveaux petits-déjeuners (désormais inclus dans notre prix de vente hébergement), nous ont permis de diversifier davantage nos centres de revenus et de générer près de 21% de notre CA Total HT grâce à nos activités Food & Beverage et Diverses (CA non-hébergement). Cela est une première pour notre Groupe et témoigne du virage emprunté par le Groupe en matière de développement de son activité restauration, bar et événementielle.

En parallèle de ces différentes opérations audacieuses menées sur le développement du chiffre d’affaires depuis février 2022, un autre levier crucial a été activé dès le début de l’année 2022 : celui du travail sur le cost-killing et la maitrise des charges. Dès mon arrivée au poste de CEO le 1er janvier 2022, mon message vis-à-vis des membres du Comité de Direction et de tous nos General Managers a été limpide : nous ne dépenserons pas les fonds dont nous ne disposons pas, nous respecterons autant que faire se peut en temps d’inflation nos budgets, et nous optimiserons notre structure de charges. Ce nouvel état d’esprit et ces règles ayant été tenus tout au long de l’exercice, nous sommes fiers de pouvoir annoncer aujourd’hui à nos actionnaires que pour la première fois depuis 16 ans, la société réalise un résultat d’exploitation 4.3m€ et un EBITDA positif de 6.8 m€.

Enfin, je ne saurais mettre de côté le travail déjà réalisé et en cours de réalisation, en date de rédaction de ce rapport, par toutes nos équipes Décoration, Travaux, Exploitation/Produit, IT, Sales & Digital Marketing, Juridique, Finance, Ressources Humaines et Branding/Communication sur nos projets en cours. Le succès de notre plan triennal repose en majeure partie sur la réalisation de nos travaux de repositionnement des établissements et l’énergie déployée par nos chefs de service, les membres du CSP (Centre de Services Partagés) et nos chefs de projets sur toutes nos futures ouvertures est colossale. Notre Groupe familial, fait de passionnés, d’amoureux des concepts alternatifs et d’artisans de l’hôtellerie-restauration ne sait pas livrer des projets hôteliers classiques, bien au contraire. Nous savons que la force de notre Groupe réside aussi dans le caractère innovant de nos concepts, notre capacité à exploiter chaque m2 autrement qu’avec de l’hébergement classique et cela nécessite une conception minutieuse, un travail de branding avant-gardiste et un travail d’exécution plus important que nous l’imaginions. Ce travail intense et minutieux, couplé avec des délais de fabrication étendus depuis la fin du Covid, causeront peut-être quelques retards de livraison sur certains de nos chantiers dès 2023 mais la récompense financière et la fierté des produits à l’issue de ce programme de rénovation n’en seront que plus grandes.

Malgré l’impact inédit de la pandémie sur notre industrie et l’entrée en restructuration de notre société depuis le 28 mars 2022, notre société est en train de créer son destin. Bien résolus à être prêts sous notre nouvelle forme pour des événements majeurs tels que la Coupe du Monde de Rugby 2023 en France et les Jeux Olympique de Paris 2024, nous continuerons à mettre en œuvre de toutes nos forces la bonne exécution des projets et des plans d’action de la deuxième année de ce plan triennal afin qu’à son terme, celui-ci soit la preuve non seulement de notre résilience mais aussi de la véracité de cette citation de Gracian : « La ‘Réputation’ s’acquiert à force de travail ».

Kevin Machefert
Directeur Général

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Nous vous présentons ci-après le rapport financier annuel portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2022. Il est établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2-I du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement Général de l’AMF. Le rapport financier annuel a également été préparé au format d’information électronique unique européen, tel que défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018, modifié par le règlement européen délégué n° 2022/352 de la Commission. Le présent rapport est diffusé conformément aux dispositions de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.leshotelsdeparis.com.

I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER............................11

II. RAPPORT DE GESTION................................................................................................................................12

1.
2.
3.
4.
5.# LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

PRESENTATION DU MARCHE HOTELIER

PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

L’ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES

LEXIQUE DES TERMES UTILISES

ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

5.1 Risques de marché

5.2 Risques de crédit

5.3 Risques de liquidité

5.4 Risques pour l’environnement

5.5 Risques données personnelles numériques

5.6 Risques liés aux litiges

5.7 Assurance – Couverture des risques

LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

6.1 Préambule

6.2 Impact de la crise Covid-19 sur l’activité

6.3 Guerre en Ukraine

6.4 Négociations des modalités du crédit Colcity

6.5 Ouverture d’une procédure de sauvegarde

6.6 Poursuite du plan de sauvegarde de l’emploi

6.7 Fin de l’exploitation de l’hôtel Villa Opera Drouot

6.8 Réduction de capital

6.9 Développement de l’activité Food and Beverage

6.10 Poursuite de la rénovation du parc hôtelier

6.11 Litiges

6.11.1 Dossier LesHotels de Paris / Swisslife Dynapierre

6.11.2 Dossier LesHotels de Paris / SDC Boulevard du temple

6.11.3 Litiges sociaux

6.12 Faits marquants dans les filiales du groupe

6.12.1 Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech

6.12.2 Murano Resort Marrakech

7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE

7.1 Point sur les travaux en cours

7.2 Guerre en Ukraine

7.3 Procédure de sauvegarde

7.4 Paris Palace Marrakech

7.5 Levée d’option du crédit-bail de la Villa Lutèce Port Royal

7.6 Prise de participation dans la société Immersive

7.7 Mouvements sociaux paris

CONTINUITE D’EXPLOITATION

ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE

9.1 Analyse de l’évolution des ventes du groupe

9.2 Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2022

9.3 Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022

10. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

11. TENDANCES & PERSPECTIVES

12. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS

13. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS

14. DIVIDENDES

15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

16. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES

17. COVENANTS BANCAIRES

18. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

19. RSE

20. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

21. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

21.1. avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

21.2. Rémunérations perçues au titre de l’exercice 2022

Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations

III. COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1.1. Bilan – Actif

1.2. Bilan – Passif

1.3. Compte de résultat de l'exercice

LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2.1. Préambule

2.2. Impact de la crise Covid-19 sur l’activité

2.3.# LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

TABLE DES MATIERES

1. PRESENTATION DE LA SOCIETE ................................................................................................................................... 3
2. ELEMENTS D’EXPLOITATION ..................................................................................................................................... 33
2.1. Réorganisation de la société..................................................................................................................................... 33
2.2. Acquisition et cession d’actifs hôteliers ...................................................................................................................... 34
2.3. Négociations des modalités du crédit Colcity............................................................................................................ 52
2.4. Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................................... 54
2.5. Ouverture d’une procédure de sauvegarde............................................................................................................... 55
2.6. Poursuite du Plan de Sauvegarde de l’Emploi ........................................................................................................... 55
2.7. Fin de l’exploitation de l’hôtel Villa Opera Drouot .................................................................................................... 55
2.8. Réduction de capital.................................................................................................................................................. 56
2.9. Développement de l’activité Food and Beverage...................................................................................................... 56
2.10. Poursuite de la rénovation du parc hôtelier .......................................................................................................... 56
2.11. Litiges..................................................................................................................................................................... 57
3. EVENEMENTS POST-CLOTURE ............................................................................................................................... 58
3.1. Points sur les travaux en cours .................................................................................................................................. 58
3.2. Guerre en Ukraine ..................................................................................................................................................... 59
3.3. Procédure de sauvegarde.......................................................................................................................................... 59
3.4. Levée d’Option du crédit-bail de la Villa Lutèce Port Royal....................................................................................... 59
3.5. Prise de participation dans la société Immersive ...................................................................................................... 59
3.6. Mouvements sociaux Paris........................................................................................................................................ 60
4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES ............................................................................................................... 60
4.1 Principes généraux .................................................................................................................................................... 60
4.2 Continuité d’exploitation........................................................................................................................................... 60
4.3 Méthodes d’évaluation retenue pour certains postes du bilan ................................................................. 60
4.4 Méthodes d’évaluation retenue pour certains postes du Compte d’Exploitation ..................................... 62
5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT ................................................................................... 62
5.1 Le chiffre d’affaires.................................................................................................................................................... 62
5.2 Charges de personnel ................................................................................................................................................ 63
5.3 Produits & charges financiers.................................................................................................................................... 63
5.4 Produits & charges exceptionnels ............................................................................................................................. 63
5.5 Impôts sur les bénéfices ............................................................................................................................................ 64
5.6 Accroissement et allégement de la dette future d’impôts ........................................................................ 64
6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN ....................................................................................................... 65
6.1 Actifs immobilisés...................................................................................................................................................... 65
6.1.1 Variation des immobilisations brutes .................................................................................................... 65
6.1.2 Fonds Commerciaux hôteliers................................................................................................................ 66
6.1.3 Participations et autres titres immobilisés ............................................................................................ 67
6.1.4 Amortissements et dépréciations des actifs immobilisés ...................................................................... 67
6.2 Charges à repartir sur plusieurs exercices................................................................................................. 68
6.3 Etats des créances..................................................................................................................................... 68
6.4 Charges à payer......................................................................................................................................... 69
6.5 Produits à recevoir..................................................................................................................................... 69
6.6 Capitaux Propres ....................................................................................................................................... 69
6.7 Provisions.................................................................................................................................................. 70
6.8 Dettes financières...................................................................................................................................... 71
6.9 Etats échéancier des dettes....................................................................................................................... 72
7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN ............................................................................................................................ 72
7.1 Les crédits-bails ......................................................................................................................................... 72
7.2 Dettes financières garanties par des suretés réelles ................................................................................. 74
7.3 Engagements de retraite........................................................................................................................... 74
7.4 Autres engagements donnés..................................................................................................................... 75
8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES ............................................................................................................. 75
9. AUTRES INFORMATIONS...................................................................................................................................... 76
9.1 Effectifs......................................................................................................................................................76
9.2 Répartition du capital social par type d’actionnaires................................................................................ 76
9.3 Covenants bancaires ................................................................................................................................. 77
9.4 Respect des lois et règlements .................................................................................................................. 77
9.5 Analyse et gestion des risques................................................................................................................... 77
9.5.1 Risques de marché ................................................................................................................................. 77
9.5.2 Risques de crédit.................................................................................................................................... 78
9.5.3 Risques de liquidité ................................................................................................................................ 81
9.5.4 Risques pour l’environnement ............................................................................................................... 81
9.5.5 Risques données personnelles numériques............................................................................................ 81
9.5.6 Risques liés aux litiges............................................................................................................................ 82
9.6 Rémunération des mandataires sociaux ................................................................................................... 82
9.7 Honoraires des commissaires aux comptes............................................................................................... 83
10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS...................................................................... 83
IV. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 ..........................................................84
1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022 (EN NORMES IFRS) .................................................................................. 84
2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022 .......................................................................................# LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

85 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE
86 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022
87 MODALITES D’ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES
87 5.1 Bases de préparation des états financiers
88 5.2 Continuité d’exploitation
88 5.3 Nouvelles normes et interprétations applicables
90 5.4 Hypothèses clés et appréciations
91 LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE
91 6.1 Préambule
91 6.2 Impact de la crise Covid-19 sur l’activité
91 6.3 Guerre en Ukraine
92 6.4 Négociations des modalités du crédit Colcity
94 6.5 Ouverture d’une procédure de sauvegarde
94 6.6 Poursuite du plan de sauvegarde de l’emploi
95 6.7 Fin de l’exploitation de l’hôtel Villa Opera Drouot
95 6.8 Réduction de capital
95 6.9 Développement de l’activité Food and Beverage
95 6.10 Poursuite de la rénovation du parc hôtelier
96 6.11 Litiges
96 6.11.1 Dossier Les Hotels de Paris / Swisslife Dynapierre
97 6.11.2 Dossier Les Hotels de Paris / SDC Boulevard du temple
97 6.11.3 Litiges sociaux
97 6.12 Faits marquants dans les filiales du groupe
97 6.12.1 Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech
97 6.12.2 Murano Resort Marrakech
97 7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE
97 7.1 Point sur les travaux en cours
98 7.2 Guerre en Ukraine
98 7.3 Procédure de sauvegarde
99 7.4 Paris Palace Marrakech
99 7.5 Levée d’option du crédit-bail de la Villa Lutèce Port Royal
99 7.6 Prise de participation dans la société Immersive
99 7.7 Mouvements sociaux paris
100 PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION
100 8.1 Méthodes de consolidation
100 8.2 Périmètre de consolidation
101 8.3 Regroupement d’entreprises
101 8.4 Opérations entre sociétés consolidées
102 8.5 Méthodes de conversion
102 PRINCIPES ET REGLES D’EVALUATION
102 9.1 Les immobilisations incorporelles (norme IAS 38)
102 9.2 Les immobilisations corporelles (norme IAS 16)
103 9.3 Les contrats de location (norme IFRS 16)
103 9.4 Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles (norme IAS 36)
104 9.5 Stock (norme IAS 2)
104 9.6 Provisions (norme IAS 37)
104 9.7 Personnel, engagements de retraite et assimilés (norme IAS 19)
104 9.8 Information relative aux parties liées (norme IAS 24)
104 9.9 Impôt (norme IAS 12)
105 9.10 Actifs financiers (norme IFRS 9)
105 9.11 Passifs financiers (norme IFRS 9)
105 9.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (norme IAS 7)
105 9.13 Produits provenant des contrats avec les clients (norme IFRS 15)
106 9.14 Autres produits et charges opérationnels
106 9.15 Actifs destinés à être cédés et activités non poursuivies (IFRS 5)
106 10. INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8)
111 11. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT
111 11.1 Évolution des principaux agrégats du compte de résultat
111 11.2 Analyse du chiffre d’affaires
112 11.3 Charges opérationnelles
112 11.4 Charges de personnel
112 11.5 Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions
113 11.6 Autres produits et charges opérationnels
113 11.7 Coût de l’endettement financier net
114 11.8 Impôt
12.# NOTES SUR LE BILAN

12.1 Goodwill

12.2 Immobilisations incorporelles à durée de vie définie

12.3 Immobilisations corporelles

12.4 Autres immobilisations financières

12.5 Comptes de tiers actifs et passifs courants

12.6 Actifs financiers et équivalents de trésorerie

12.7 Impôts différés

12.8 Capital

12.9 Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

12.9.1 Description des régimes de retraites

12.9.2 Provisions pour litiges

12.10 Empruntset dettes financières

12.11 Catégoriesde passifs financiers

13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

13.1. Les crédits-bail

13.2. Dettes financières garanties par des suretés réelles

13.3. Autres garanties

14. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES

15. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT

15.1. Effectifs

15.2. Rémunération des mandataires sociaux

15.3. Répartition du capital social par type d’actionnaires

15.4. Covenants bancaires

15.5. Analyse et gestion des risques

15.5.1. Risques de marché

15.5.2. Risques de crédit

15.5.3. Risques de liquidité

15.5.4. Risques pour l’environnement

15.5.5. Risques données personnelles numériques

15.5.6. Risques liés aux litiges

15.5.7. Assurance – Couverture des risques

15.6. Honoraires Commissaires aux Comptes

16. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2022

3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1 Rôle du conseil d’administration

4.2 Fonctionnement du conseil d’administration

4.3 Obligationsdes administrateurs

4.4 Evaluationdes conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

4.5 Réunions du conseil d’administration tenues au cours de l’exercice 2022

5. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

6. COMITE DE DIRECTION

7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

7.1 Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

7.2 Rémunérations perçues au titre de l’exercice 2022

7.3 Rémunérations prévues pour l’exercice 2023

8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

8.1 Capitalsocial de la société Les Hôtels de Paris

8.2 Titresnon représentatifs du capital

8.3 Programmede rachat par la société de ses propres actions

8.4 Actionnariatsalarié

9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

9.1 Evolutiondu Capital social

9.2 Répartition du capital social par type d’actionnaires

9.3 Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital social

10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS

10.1 Cours de bourse de l’action et volume des transactions

10.2 Établissement assurant la gestion du service titres

10.3 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société

11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

11.1 Modalités de participation aux assemblées générales

11.2 Droit de vote

12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE# DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL ....................................................................................................................143

13. LE CONTROLE INTERNE......................................................................................................................................143

13.1 Définition du contrôle interne..............................................................................................................143

13.2 Cadre conceptuel et mise en place du dispositif ..................................................................................144

13.3 Elaboration et contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires ...........................145

13.4 Les acteurs du contrôle interne............................................................................................................145

13.5 Organisation générale du contrôle interne..........................................................................................145

13.6 Gestion des risques ..............................................................................................................................145

13.7 Organisation générale et mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier ........................147

VI. ANNEXES..................................................................................................................................................148

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS............................................................................148

2. LOIS SAPIN II.................................................................................................................................................149

3. RGPD...........................................................................................................................................................149

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2022 ...........................150

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2022.......................158

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2022 166

7. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 14 JUIN 2023 .........................................................................172

I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER

« J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ; et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »

Fait à Paris, Le 29 avril 2023

Kevin Machefert
Directeur Général

I. Attestation des personnes assurant la responsabilité du rapport financier

II. RAPPORT DE GESTION

1. PRESENTATION DU MARCHE HOTELIER

La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale en nombre de visiteurs accueillis sur le territoire. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l’hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale. La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d’expositions. Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l’année.

A Paris, l’hôtellerie 3 et 4 est majoritaire, avec 72% du parc des établissements et 74% du parc des chambres au 1er janvier 2022 (source : Insee, partenaires territoriaux en géographie au 01/01/2022 - https://www.insee.fr/fr/statistiques/2011101?geo=DEP-75).

Le premier trimestre 2022 a continué à être marqué par la crise sanitaire du Covid-19 (variant Omicron). Néanmoins, le deuxième trimestre a été positivement impacté par le retour des touristes et de la clientèle étrangère et la France se classe parmi les destinations les plus performantes d’Europe en terme d’occupation (source : rapport InExtenso de décembre 2022).

En cumulé, sur 2022 et sur la France entière le RevPar ressort supérieur de 9% par rapport à 2019 et s’élève à 68€. Cela fait suite à la hausse du prix moyen, qui ressort en moyenne en France (toutes catégories d’hôtels confondues) à 109€, soit supérieur de 16% par rapport à 2019, et qui a ainsi permis de compenser la baisse de (6)% vs 2019 du taux d’occupation, qui s’établit en moyenne à 62% (source : rapport InExtenso de décembre 2022).

Selon l’Organisation Mondiale du Tourisme, plusieurs éléments pourraient impacter le marché de l’hôtellerie en 2023 (source : rapport InExtenso de décembre 2022) :

Les arrivées de clientèles étrangères devraient retrouver leur niveau de 2019 ;
Les récentes levées de restrictions liées aux déplacements en Chine (qui était en 2019 le plus grand marché émetteur) devraient être bénéfiques pour les pays récepteurs ;
La dépréciation de l’euro face au dollar américain devrait accentuer la venue des touristes venant des Etats- Unis.

2. PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

Le Groupe « Les Hôtels de Paris » est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l’entreprise en 1992. Le Groupe représente un réseau d’hôtels unique bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris, mais également dans les destinations touristiques phares que représentent Saint-Tropez et Marrakech. En 2019, le groupe a lancé son nouveau label « Machefert Group ». Machefert Group revendique un savoir-faire dans l’hôtellerie, la restauration, la création de concepts de bars innovants et l’utilisation de la technologie et innovation au service de l’expérience de ses hôtes.

Le Groupe comprend à date 19 établissements dont :

Dix-huit détenus par la société Les Hôtels de Paris: les hôtels sont tous situés dans Paris intramuros à l’exception du Kube St Tropez, situé à Gassin ;
Un détenu par la société Murano Resort Marrakech, qui correspond à l’hôtel marocain du Groupe.

Il est à noter que le Groupe a cédé l’hôtel Villa Opéra Drouot (qui était détenu via un crédit-bail) en décembre 2021. Depuis cette date, l’hôtel a été exploité via une convention d’occupation précaire signée avec le nouveau propriétaire. Celle-ci a pris fin le 4 octobre 2022.

Le Groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec huit immeubles détenus totalement ou en crédit-bail, et six immeubles détenus partiellement.

Le tableau ci-dessous présente le type et la quote-part de détention des hôtels au 31 décembre 2022 :

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Type de détention des murs	QP de détention au 31.12.22
Hôtels détenus en pleine propriété :
Pavillon Nation	Pleine Propriété 100%
Villa Beaumarchais	Pleine Propriété 100%
Villa Alessandra	Pleine Propriété 100%
Pavillon Porte de Versailles	Pleine Propriété 100%
Murano Resort Marrakech	Pleine Propriété 100%
Hôtels détenus partiellement :
Kube Paris	% des murs 32%
Villa Montparnasse	% des murs 38%
Villa Panthéon	% des murs 25%
Pavillon Courcelles	% des murs 19%
Villa Luxembourg	% des murs 7%
1K Paris	% des murs 19%
Hôtels exploités en crédit-bail :
Kube Saint-Tropez	Crédit-Bail 0%
Villa Opéra Drouot (fin d'exploitation le 4 octobre 2022)	Crédit-Bail 0%
Villa Lutèce	Crédit-Bail 0%
Port Royal	Crédit-Bail 0%
Pavillon Louvre Rivoli	Crédit-Bail 0%
Hôtels en location :
Villa Royale Pigalle	Location 0%
Villa Eugénie	Location 0%
Pavillon Royale Montsouris	Location 0%
Normandy Hôtel	Location 0%
Pavillon Opéra Bourse	Location 0%

Nos établissements sont répartis en trois gammes :

HOTELS SIGNATURE

La collection Signature met à l’honneur des lieux de vie expérientiels regroupant hébergements luxueux, espaces « Food & Beverage » pointus et laboratoires d’idées, d’univers où la famille Machefert laisse libre cours à son imagination et à son amour inconditionnel pour le voyage.

Le Kube Hotel Saint-Tropez, un Resort 5*, impose son architecture géométrique à 5 minutes du centre-ville de Saint-Tropez et dispose de 72 chambres et suites offrant une vue spectaculaire sur le Golfe de Saint-Tropez. L’établissement propose à sa clientèle 1 restaurant, 2 bars, 1 skybar, 3 piscines et un spa Thalgo ;
Le Kube Paris est un hôtel 4* atypique au cœur du 18ème arrondissement de Paris qui comprend l’unique Ice Bar de la capitale, des espaces communs à la décoration vintage, une terrasse végétalisée de 400m2 au concept post-apocalyptique et des chambres s’inspirant de l’harmonie et du design scandinave. Le rez-de-chaussée et les salles évènementielles sont en travaux pour y développer de nouveaux concepts (cf. paragraphe 7.8 « Développement de l’activité Food & Beverage » du rapport de gestion ;
Le 1K Paris, un hôtel 4* « ethnique-chic » au cœur du Marais, dans le 3ème arrondissement de Paris, se distingue par son univers inspiré de la culture sud-américaine et inclut le premier restaurant péruvien contemporain de Paris, le inka, des bars cachés comme la Mezcaleria, devenue l’Ambassade du Mezcal à Paris ainsi que des espaces atypiques à privatiser comme sa célèbre Suite Piscine ;
Le Murano Marrakech est un établissement situé au cœur de la Palmeraie de Marrakech, à la décoration résolument moderne et qui a su conserver le charme de l’architecture traditionnelle orientale (parc de 3 hectares, 1 restaurant, 2 bars et 4 piscines).

HOTELS HERITAGE

La collection Héritage réunit les boutiques hôtels de prestige aux thématiques fortes inspirées de leur quartier.

II.# Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

La Villa Beaumarchais est un boutique hôtel 4 dans le Haut-Marais du 3ème arrondissement de Paris, à la décoration raffinée sur la thématique de la vénerie et offrant en son centre un magnifique patio pourvu d'une verrière, de fontaine et d'arbres pour former un agréable Jardin d’Hiver; La Villa Alessandra, proche du Palais des Congrès, dans le 17ème arrondissement de Paris, un hôtel 4 de charme à la décoration ensoleillée mettant la Provence à l’honneur ; La Villa Panthéon, un hôtel 4 au cœur du quartier Latin, dans le 15ème arrondissement de Paris, à l’ambiance feutrée qui emprunte à l’esthétique des clubs privés anglais, où les boiseries et tissus tendus se mêlent aux canapés Chesterfield ; La Villa Montparnasse localisée dans le quartier Denfert-Rochereau, dans le 14ème arrondissement de Paris, se caractérise par une combinaison de plantes exotiques et de matériaux naturels comme le bois couleur acajou soigneusement mis en scène pour donner à cet hôtel 4 l’atmosphère d’une maison coloniale à l’esprit safari ; La Villa Eugénie, un hôtel 4 situé rue de Rome dans le 17ème arrondissement de Paris, qui affiche une architecture parisienne classique du XIXème siècle avec une vue dégagée sur le quartier des Batignolles et rend hommage à l’époque Napoléon III mais surtout au décor fastueux dont l’impératrice aimait s’entourer ; Le Normandy Hotel, datant de 1877, impose son majestueux bâtiment à l’architecture haussmannienne au cœur de la mythique rue Saint-Honoré dans le 1er arrondissement de Paris ; il a été démarré en 2019 des travaux d’envergure pour devenir le nouvel hôtel 5 de référence en matière de concept hôtelier au cœur du quartier du luxe. C’est dans ce contexte que l’hôtel a été renommé « Normandy – Le Chantier », lieu de vie expérientiel et immersif où les clients sont plongés dans un univers de co-construction et de créativité. La Villa Luxembourg, située sur le très animé boulevard du Montparnasse, dans le 6ème arrondissement de Paris, offre un compromis idéal entre les prestations d’une résidence hôtelière contemporaine et le service d’un hôtel haut de gamme ; La Villa Lutèce Port Royal séduit par ses prestations 4*, sa situation idéale dans le 13ème arrondissement de Paris à quelques pas du célèbre quartier Latin et par le charme qui s’en dégage, entre inspirations littéraires et mobilier design ; La Villa Royale embrasse l’une des places parisiennes les plus mythiques, la célèbre Place Pigalle, dans le 9ème arrondissement de Paris, avec 32 chambres et suites offrant une magnifique vue sur la butte Montmartre tout en affichant un style baroque où le rouge profond, les tissus tendus, les pompons et les velours capitonnés font échos au quartier du Moulin Rouge ; La Villa Royale Montsouris, proche du Parc Montsouris, dans le 14ème arrondissement de Paris, restitue à merveille les charmes de l’Orient : colonnades et plafonds voûtés, cuivre, zelliges et fer forgé donnent à l’hôtel des airs de Riad marocain.

HOTELS ORIGINE

La collection Origine comprend les établissements ayant participé à la genèse du Groupe. Certains de ces établissements ont réalisé des programmes de rénovation et ont obtenu la prolongation de leur classement hôtelier. Ainsi certains d’entre eux seront amenés à évoluer pour intégrer les collections Signature et Héritage à l’horizon 2023. Le Pavillon Nation, situé à quelques mètres de la place animée de la Nation, dans le 11ème arrondissement de Paris, est un hôtel 3* à la décoration design proposant des chambres élégantes, confortables et dotées d'équipements modernes ; Le Pavillon Louvre Rivoli, au cœur du quartier du Palais Royal, dans le 1er arrondissement de Paris, est un hôtel de charme à l’atmosphère cosy doté de chambres fonctionnelles et chaleureuses, dont la climatisation a été entièrement changée ; Le Pavillon Opéra Bourse fait face au célèbre théâtre des Folies Bergères, dans le 9ème arrondissement de Paris, et joue avec les matières et les tonalités pour composer une ambiance aux accents exotiques où les motifs et les couleurs de la savane associés au bois sombre rappellent l’esprit des lodges africains ; Le Pavillon Porte de Versailles se distingue par sa situation dans le 15ème arrondissement de Paris, à proximité immédiate de l’entrée du Parc des Expositions et du Dôme de Paris et offre un compromis idéal à ceux qui souhaitent allier travail et loisir lors de leurs déplacements professionnels ; Le Pavillon Courcelles propose différents types d’hébergements, du studio avec kitchenette au duplex, à quelques pas de l’emblématique rue de Lévis dans le 17ème arrondissement de Paris, une rue piétonne où artisans, étals de marchés, restaurants et petites boutiques se mêlent joyeusement.

Nous vous présentons ci-dessous, l’organigramme de notre parc hôtelier :

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Classification locale	Classification Hôtelière Française
En cours de classement	5 Etoiles
4 Etoiles	4 Etoiles
3 Etoiles	3 Etoiles
4 Etoiles	4 Etoiles
Kube St-Tropez
1K
Murano Resort
Marrakech
Signature
Héritage
Kube Paris
Villa Beaumarchais
Villa Alessandra
Normandy Hôtel
Villa Luxembourg
Villa Royale
Villa Montparnasse
Villa Eugénie
Montsouris
Villa Lutèce Port Royal
Villa Royale
Villa Panthéon
Pavillon Nation
Pavillon Courcelles
Pavillon Louvre Rivoli
Pavillon Opéra Bourse
Origine
Pavillon Porte de Versailles

L’histoire du groupe les Hôtels de Paris

Naissance du projet

1991
Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles.

1992

Création du concept

Le concept développé repose sur la notion de « boutique hôtel », à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé.

1994

Ouverture des deux premiers hôtels

Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement, Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement.

De 1994 à 2001
Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999
▪ Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs
▪ Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation du groupe.

2001
Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris
Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.

2002
Ouverture des 22ème et 23ème hôtel
▪ Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement
▪ Villa Royale Montsouris (3 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement.

2007
Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007)
Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.

De 2009 à 2013
Restructuration de l’organigramme juridique du groupe, Cession de deux établissements Losserand et République Fermeture du Pavillon Saint Augustin

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

2015
Cession en réméré des murs du Pavillon Porte de Versailles
Cession de deux établissements (Pavillon Pereire et Pavillon Bercy Gare de Lyon)

2016
Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels :
- 1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement, ouvert en 2004, anciennement dénommé Murano
- KubeParis, sis 1-5 passage Ruelle dans le 18ème arrondissement, ouvert en 2005
- KubeSaint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin (83), ouvert en 2009

2017
Cession du Pavillon Porte d’Italie
Fusion absorption des sociétés apporteuses de fonds SAS Raphaël et SAS Thalie
Levée d’une dette financière de 54,3 M€ auprès de Colcity remboursable fin 2021
« Machefert Group » Changement de la dénomination commerciale du groupe
Participation dans SIAM :Augmentation à hauteur 50% (extension du Kube St Tropez)
Augmentation de la détention des murs des hôtels :
- Levée d'option anticipée du crédit-bail du Pavillon Villiers Etoile
- Levée d'option de réméré du Pavillon Porte de Versailles
Rénovation de 8 hôtels du parc hôtelier
Réflexion du changement du PMS : Test d’exploitation du PMS MEWS avec une migration sur 3 hôtels

2018
Levée d’une tranche complémentaire à la dette financière Colcity pour de 23,6 M€
Rénovation de 9 hôtels du parc hôtelier
Refonte des 22 sites-web des hôtels et du groupe

2019
Lancement du chantier de gros œuvres et rénovation complète du Normandy Hotel : (1er arrdt Paris) prévu sur 2,5 ans pour repositionner l’hôtel en catégorie 4+ ou 5 étoiles. Maintien de l’exploitation de l’hôtel pendant les travaux avec un blocage moyen en rotation de 22% des chambres. A fin 2019 l’hôtel propose 37 chambres rénovées sur ses 118 futures chambres.
Changement complet du PMS logiciel métier : Migration de tous les hôtels sur MEWS System
Changement du nom commercial du Groupe « Les Hôtels de Paris » pour devenir « Machefert Group» avec l’orientation de la stratégie commerciale vers une image de marque familiale et indépendante.

2020

2021
Crise sanitaire liée à la pandémie mondiale de la Covid-19 : depuis le 1er confinement français au 15 mars 2020 la société a été contrainte de fermer 20 de ses 23 établissements compte tenu de l’effondrement de la clientèle. Le chiffre d’affaires 2020 est en diminution de 68% par rapport à 2019. Cette décroissance est à mettre en perspective face au -78% de repli de CA qu’a enregistré le marché hôtelier parisien.# II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

La Direction a décidé d’un programme de cession d’actifs qui devrait se réaliser sur 2021 et 2022 afin de répondre à ses besoins financiers de fonctionnement et aux échéances de remboursement du crédit Colony.

Cession de quatre immeubles :

La première tranche de cession d’actifs prévue en 2020 a été réalisée le 13 décembre 2021. Elle a portée sur l’immeuble du siège social 20 avenue Jules Janin et sur la Villa Opéra Drouot et les Pavillons Opéra Grands Boulevards et Villiers. Elles ont permis de réduire nos encours financiers tant auprès de la société Colcity (13,5M€ versés à Colony dont 10,5M€ de capital, 2,0M€ d’intérêts et 1,0M€ de frais et pénalités) que de la société Gécina par la levée de 3 crédits-bails par anticipation et pour le surplus, d’assurer les besoins en fonds de roulement de la société, de redémarrer les travaux de rénovation du Normandy Hotel et de réaliser les Capex nécessaires à nos hôtels pour améliorer leur rentabilité.

2022

Ouverture d’une procédure de sauvegarde :

Au second semestre 2021, Colony Capital a cédé la créance qu’elle détient envers la Société au profit du fonds californien Fortress Credit Advisors LLC, hedge fund. Consécutivement à cette cession, le Groupe Machefert a observé un durcissement des conditions de remboursement de sa dette. Afin de renégocier les conditions de restructuration de sa dette envers son principal créancier, la Société a sollicité et obtenu le 28 mars 2022l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. Cette protection conférée par la loi n’altère en rien la bonne conduite des opérations de la Société. Cette procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022.

Lancement du plan triennal :

ce plan dénommé réputation, a pour but de relancer le Groupe au sortir de crise, puis de créer de la croissance avec comme point culminant les Jeux Olympiques de 2024

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

L’historique du financement du Groupe avec Colcity est présenté dans le paragraphe 6.4 « Négociations des modalités du crédit Colcity » du Rapport de gestion.

3. L’ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES

4. LEXIQUE DES TERMES UTILISES

Terme	Description
F&B	Food & Beverage (Nourriture et Boisson), qualifiant les activités des bars et restaurants.
ISC	Pour Interest Service Coverage en anglais, soit la Couverture du Services de la dette Ratio ISC s’exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires
k€	Milliers d’euros
LTV	Pour Loan To Value en anglais, rapport du montant du crédit (Loan) à la valeur (Value) de l’actif financé. Ratio LTV s’exprime en pourcentage, Il est utilisé dans les covenants bancaires.
MAD	m€ Pour les valeurs en devise Marocaine en unitaire Millions d’euros
PM	Prix moyen HT en € auquel est vendue une chambre sur une période donnée (Chiffre d’affaires hébergement / Nombre de chambres occupées) x 100
PMS	Property Management System, logiciel métier.
Revpar	Chiffre d’affaires hébergementpar chambre disponible Il est égal au produit du taux d’occupation par le prix moyen.
TO	Taux d’occupation (TO) exprimé en % Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée (Nombre de chambres occupées / Nombre de chambres disponibles) x 100
Trevpar	Chiffre d’affaires total par chambre disponible

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

5.1 RISQUES DE MARCHE

RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS

La société a contracté des crédits-bails à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier.

RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

RISQUES LIES AUX ACTIONS

Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société.

RISQUES MARCHE ET PAYS

Crise sanitaire

La France comme 185 autres pays a été confrontée à la crise sanitaire déclenchée par la pandémie du Covid-19 débutée en janvier 2020 en Chine. Depuis la fin du premier trimestre 2022, la Société a constaté une reprise de l’activité touristique et d’affaires à Paris. Le Groupe anticipe un retour fort et soudain de la clientèle chinoise dès les mois de mars ou avril 2023 du fait de l’assouplissement de la « Zero-Covid Policy » pratiquée par le Parti Communiste Chinois depuis janvier 2020 et du retour à la normale du trafic aérien mondial. Le Groupe applique un principe de prudence dans ses projections à moyen-terme, notamment dû :

A la résurgence, a priori faible, de la pandémie dans certaines régions aux doctrines rigides en matière de santé (Asie de l’Est) ;
A la montée de la tension sociale en France et dans certains pays occidentaux relative à la baisse du pouvoir d’achats, à l’allongement de la durée de travail, aux polarisations ethniques de certaines sociétés, ou à la défiance d’une partie de la population face aux politiques dites « restrictives » de certains gouvernements en place ;
Au risque de récession annoncé par certaines banques centrales ;
Au risque de phénomène de correction sur plusieurs marchés (actions, immobilier, devises, dette, etc.) impactant potentiellement les bilans de certains acteurs exposés (Etats, banques, entreprises, ménages, etc.) et entraînant potentiellement une crise conjoncturelle de confiance.

Guerre en Ukraine

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

individuel dès le mois d’avril 2022. Ils ont par ailleurs consommé la destination « Paris » plus tardivement qu’ils n’avaient l’habitude de le faire pré-COVID. Ainsi, les départs usuels de cette clientèle à la fin de la semaine de la mode vers le 11 juillet de chaque année n’ont pas eu lieu de la même manière cette année. Les américains ont prolongé leurs séjours à des prix moyens élevés à Paris tout au long de l’été 2022. Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation continuent d’être répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe.

5.2 RISQUES DE CREDIT

La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :

Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser.

Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan (paragraphe 7 « Les engagements hors bilan » de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 »). La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.

1.# Obtention de six lettres d’autorisation

Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019.

Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019.

Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment :

Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
Dans l’hypothèse oꢀ la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.

Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :

Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020).

Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :

La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite.

Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :

Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.

Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé.

2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions

Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué.

Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.

Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit :

108 K€ de frais impayés;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.

Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022.

3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde

Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé.

5.3 RISQUES DE LIQUIDITE

La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière du groupe Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés consolidées est globale au niveau de l’enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l’ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.

La société ne dispose plus, auprès de ses établissements bancaires de ligne globale de crédit. En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d’une partie mineure de son portefeuille serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant.

Face au risque d’exigibilité de sa créance par Colcity, la Société est depuis le 28 mars 2022 en procédure de sauvegarde, gelant ainsi la créance de Colcity ainsi que les autres créances durant la période d’observation qui prendra fin le 28 mars 2023. Le plan de sauvegarde a été déposé par la société HDP SA le 23 mars 2023 avec un avis de l’administrateur judiciaire. Les créanciers ont été informés du plan de sauvegarde et ont un délai d’un mois pour rendre un avis consultatif. Le plan sera examiné à l’audience du 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai 2023.

5.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes. Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs. L’éclairage des façades se fait par horloge programmable.

Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou de ne pas changer les serviettes chaque jour.

5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES

Pour les besoins de son activité la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation.

Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation.

5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES

Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.11 « Litiges » du Rapport de gestion. Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par la Direction Juridique assistée en cas de besoin par des cabinets d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société.

Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Les organes de la procédure nommés suivant ce jugement du 28 mars sont les suivants :
- Me Gorrias, cabinet BTSG est le mandataire judiciaire
- Me Abitbol, étude Abitbol et Rousselet est l’administrateur judiciaire
- M. Michel Teytu est le juge commissaire.

La période d’observation a été renouvelée pour une nouvelle période de 6 mois aux termes d’un jugement du 4 octobre 2022. La Société a déposé un projet de plan accompagné de l’avis de l’administrateur judiciaire le 23 mars 2023. S’en sont suivis les avis du contrôleur et du mandataire judiciaire. L’audience d’homologation du plan de sauvegarde est prévue le 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai 2023. Dans l’entretemps, la période d’observation qui devait prendre fin le 28 mars 2023 se poursuit tacitement.

A l’exception de la procédure desauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

5.7 ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES

Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d’exploitation ainsi que de responsabilité civile. La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d’assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l’ensemble des hôtels de l’enseigne.

6. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

6.1 PREAMBULE

L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. L’exercice précédent, clos le 31 décembre 2021 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 128 804 666 €. Le résultat net de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est négatif à hauteur (363 871)€.

6.2 IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE

La crise sanitaire a continué à impacter l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie au premier trimestre 2022. A partir de mi-mars 2022, il a été constaté une reprise de l’activité touristique, notamment à Paris. La forte présence des marchés limitrophes à la France et du marché américain ont permis de compenser la quasi absence totale du marché asiatique, toujours sujet à des restrictions liées à la crise sanitaire. En parallèle, l’inflation entraîne des prix de vente en hausse, aussi bien sur l’hébergement que sur le F&B (« Food and Beverage »). L’ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur le premier semestre 2022 à l’exception de :
- La Villa Eugénie qui a rouvert le 7 février 2022 ;
- Le Murano Resort Marrakech qui a rouvert le 17 février 2022 ;
- Le Pavillon Porte de Versailles qui n’a pas réouvert puisque des travaux sont en cours.

La société Les Hôtels de Paris a continué à recourir au dispositif d’activité partielle ponctuellement pour une minorité de collaborateurs. La société a par ailleurs encaissé l’aide coûts fixes rebond en mars 2022 pour 2 945 738€.

6.3 GUERRE EN UKRAINE

Néanmoins, l’analyse rassurante réalisée par la société lors de l’entrée en guerre de la Russie contre l’Ukraine reste la même à la date de rédaction du présent rapport : les réservations émanant des marchés russophones (Russie, Ukraine, Kazakhstan, Biélorussie, etc.) n’ayant jamais constitué une part importante des réservations totales tous marchés émetteurs confondus, ceux-ci peuvent a priori largement être compensés par d’autres nationalités et provenances. Ce phénomène compensatoire a largement été observé de mars à décembre 2022. Les marchés français, allemands, britanniques, italiens et belges sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones. Par ailleurs, le retour de la clientèle états-unienne fut plus important et soudain qu’initialement prévu. Les américains, fort d’une parité Euro-Dollar inédite en 15 ans, ont organisé des déplacements professionnels et MICE («Meeting, Incentive, Conferences and Exhibitions»), en groupe ou en individuel dès le mois d’avril 2022. Ils ont par ailleurs consommé la destination « Paris » plus tardivement qu’ils n’avaient l’habitude de le faire pré-COVID. Ainsi, les départs usuels de cette clientèle à la fin de la semaine de la mode vers le 11 juillet de chaque année n’ont pas eu lieu de la même manière cette année. Les américains ont prolongé leurs séjours à des prix moyens élevés à Paris tout au long de l’été 2022.

Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation continuent d’être répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe.

6.4 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY

La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 17 « Covenants bancaires » du Rapport de Gestion.# La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
- Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
- Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
- Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
- Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
- Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser.

La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.

1. Obtention de six lettres d’autorisation

Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.

Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :

Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020).

Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :

La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite.

Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :

Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.

Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé.

2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions

La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.

108 K€ de frais impayés ;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.

3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde

La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. Un désaccord persiste entre la Société et Colcity au sujet du montant de la créance Fortress, y inclus des intérêts de retard et des frais de sortie. Ce désaccord sera tranché devant le Juge commissaire.

6.5 OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol, a été désigné administrateur judiciaire. La SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire. La période d’observation a débuté le 28 mars 2022 et a été renouvelée en septembre 2022 pour une durée de 6 mois prenant fin le 28 mars 2023. La Société a déposé un projet de plan accompagné de l’avis de l’administrateur judiciaire le 23 mars 2023. S’en sont suivis les avis du contrôleur et du mandataire judiciaire. L’audience d’homologation du plan de sauvegarde est prévue le 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai 2023. Dans l’entretemps, la période d’observation qui devait prendre fin le 28 mars 2023 se poursuit tacitement.

6.6 POURSUITE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI

Le plan de sauvegarde de l’emploi initié en 2021 a pour objectif de continuer à endiguer les difficultés économiques et s’entend donc également comme une recherche d’économies au niveau des coûts d’exploitation. Depuis trois années, le secteur de l’hôtellerie connait des mutations technologiques avec le développement de logiciels métiers spécifiques, qui permettent d’optimiser le temps et l’organisation du travail des collaborateurs et de supprimer certaines tâches répétitives sans valeur ajoutée. Par ailleurs, la cession de trois établissements, la mise à disposition de certains hôtels à la Région, et l’occupation réduite des établissements ouverts ont diminué la charge de travail des services supports (situés au siège social) en terme administratif, marketing, comptable et commercial. 43 salariés sont concernés par le plan. Au 31 décembre 2022 :

26 salariés sont sortis des effectifs, avec une indemnité de licenciement de 370k€ ;
5 salariés ont été reclassés ;
2 salariés ont font l’objet d’un recours du Ministère du travail qui n’a pas abouti. Ces 2 salariés restent donc dans les effectifs du Groupe à date.

6.7 FIN DE L’EXPLOITATION DE L’HOTEL VILLA OPERA DROUOT

L’hôtel Villa Opéra Drouot a été exploitée depuis sa cession le 13 décembre 2021 via une convention d’occupation précaire. Cette convention a pris fin le 4 octobre 2022.

6.8 REDUCTION DE CAPITAL

L’Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 a voté l’augmentation du capital social de 45 000 000€ à 50 035 090€ par imputation de la prime d’émission puis la réduction du capital social motivée par des pertes à 14 000 000€ par diminution de la valeur nominale de chaque action.

6.9 DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE

La Société développe fortement son activité Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Au sein du Normandy, un nouveau restaurant (« Buckwheat » - crêperie) est venu compléter l’offre déjà existante en avril 2022 afin de continuer la dynamisation du rez-de-chaussée. Le rez-de-chaussée de la Villa Eugénie a été repensé afin de créer une cave à manger et un bar à vins natures (bodega espagnole repensée). Les travaux ont débuté en mai 2022 et ce nouvel espace appelé « Montijo » a ouvert en février 2023. Le rez-de-chaussée et les salles événementielles de l’établissement hôtelier Kube Paris ont été rebrandés sous le nom de « Séve » afin d’y développer une activité F&B tournée autour de la nature et de la fête (« Nature Festive»). Le restaurant, le bar, les salles événementielles, la cour intérieure et le « Ice Bar » ont été redécorés et revégétalisés afin d’inaugurer un concept à la fois végétal, brut et tendance pour accueillir une clientèle parisienne éclectique. Un planning d’événements, de concerts et d’activations varié est mis à jour chaque semaine pour y développer l’activité événementielle. Ce nouveau concept a été inauguré en mars 2023. Au Kube St Tropez, un rapprochement avec un partenaire spécialiste du F&B a permis d’y développer un partenariat de restauration/ évènementiel sous la dénomination « Moloko », sur la saison d’avril à novembre 2023 et de capitaliser sur l’attraction d’une clientèle extérieure et non seulement celle interne à l’hôtel. Au Pavillon Porte de Versailles, au Pavillon Louvre Rivoli et à la Villa Luxembourg, des réflexions sont en cours pour réorganiser intégralement le rez-de-chaussée de ces établissements afin d’y accueillir une activité F&B importante.

6.10 POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER

Normandy Hotel : L’hôtel reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés dès mars 2019, avant d’être suspendus lors de l’entrée en confinement au début de la crise sanitaire. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022, grâce à la trésorerie dégagée à l’issue de la cession de quatre actifs en décembre 2021. Ces travaux concernent principalement des chambres qui seront livrées par lots et la création d’espaces de restauration au rez-de-chaussée, et visent à continuer la montée en gamme de l’établissement d’ici sa ré-inauguration en 5 étoiles.
Il est à noter qu’au début des travaux en 2019, il était prévu de rénover l’hôtel pour en faire un 4 étoiles avec un restaurant, un bar et une salle de sport pour un budget de 8m€. Courant 2022, l’ampleur des travaux a changé, notamment avec l’arrivée de Jacques Garcia en tant que décorateur du rez-de-chaussée et du premier sous-sol. En 2019, s’il était prévu d’avoir 116 chambres, il a été décidé de fusionner certaines chambres pour en faire des suites ou des salles events, et le nombre de chambres devrait désormais s’établir à 110. Le budget des travaux devrait s’élever à env. 10m€ sur FY23 et FY24. En FY22, 4,5m€ de CAPEX ont été activés. A fin FY22, 47 chambres sur les 110 ont été livrées. Les travaux sur le rez-de-chaussée débuteront fin FY23, dès que l’ensemble des chambres sera terminé ;
Kube St Tropez : Des nouveaux aménagements ont été réalisés sur le premier semestre FY22 afin de développer les espaces F&B, avec notamment la construction d’un Assador (barbecue uruguayen) pour le restaurant ALMA. Un nouveau parcours client a notamment pu être imaginé avec la mise en place d’une nouvelle implantation et le déploiement de nouvelles pièces de mobilier dans les espaces extérieurs de la partie « White ». Le rooftop a par ailleurs été légèrement repensé et aligné sur la typologie de décoration des espaces extérieurs afin de pouvoir l’exploiter davantage, notamment pour la réception de groupes et la tenue d’évènements. A mi-février 2023, 13 chambres sont incluses dans un programme de rénovation. Par ailleurs, des discussions avancées avec des partenaires F&B visent la création d’un pop-up pour la saison estivale 2023. La prise en charge des légers travaux d’aménagements de la partie F&B n’incomberait pas à la société HDP;
Villa Eugénie : Un programme d’aménagements nouveaux et une nouvelle décoration ont débuté en mai 2022 afin de créer un nouveau concept F&B appelé « Montijo » sur tout le rez-de-chaussée de l’hôtel. Il s’agit d’un bar à vins nature (bodega espagnole repensée) et d’une cave à manger. Ce projet est d’inspiration catalane / basque / méditerranéenne et vise globalement à capitaliser sur la clientèle parisienne, très sensible aux nouveaux projets originaux et à renforcer l’attractivité globale de l’hôtel dans un quartier en profonde mutation (Batignolles / Pont Cardinet). L’ouverture de ce nouveau concept en rez-de-chaussée de l’hôtel a eu lieu en février 2023 et environ 1,1m€ HT ont été investis ;
Pavillon Porte de Versailles : Des travaux importants de rénovation (avec un budget d’env. 1,4m€ ont débuté en juillet 2022 afin de transformer l’établissement en un lieu de vie hybride où se rencontrent les clients corporate de salons et les habitants du quartier. Un projet de coffee shop est également prévu au rez-de-chaussée de l’hôtel. Le nouvel établissement, qui sera renommé « Kraft », devrait ouvrir ses portes courant deuxième semestre 2023 ;
Villa Luxembourg : L’hôtel fermera d’ici mai 2023 afin d’entrer en programme complet de rénovation. Les CAPEX visent le repositionnement complet de l’établissement, la rénovation des chambres et de toutes les parties communes. Un projet de restaurant est prévu sur le rez-de-chaussée de l’établissement. Une salle de sport destinée aux clients de l’hôtel et une salle de séminaire destinée aux groupes seront conçues au R-2 de l’hôtel. Le budget CAPEX prévu pour cet établissement est 3,0m€ ;
Pavillon Louvre Rivoli : L’hôtel fermera d’ici mars 2023 afin d’entrer en programme complet de rénovations. L’hôtel sera pensé comme une annexe de l’hôtel Normandy, situé à 200 mètres du Pavillon Louvre Rivoli. Le positionnement de cette future annexe sera donc équivalent 5*. Un coffeeshop de spécialité sera inauguré en même temps que la partie hébergement. Le budget CAPEX prévu pour cet établissement est de 1,1m€.

6.11 LITIGES

6.11.1 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

6.11.2 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SDC BOULEVARD DU TEMPLE

Par assignation du 20 mai 2022, certains voisins du 1k se plaignant de nuisances sonores ont assigné HDP aux fins d’interdire sous astreintes l’exploitation des suites terrasses, de la verrière et ont sollicité l’installation d’un limitateur sonore. L’audience de la prochaine mise en état est fixée au 28 septembre 2023. Dans l’intervalle, nous réalisons des études acoustiques pour démontrer le respect de la limite sonore.

6.11.3 LITIGES SOCIAUX

Deux litiges sociaux étaient en cours au début de l’exercice 2022. Au cours de l’exercice 2022, trois nouveaux litiges sociaux ont débuté et ceux-ci ont été provisionnés pour un total de 275 K€. A fin décembre 2022, les provisions relatives aux litiges sociaux s’élèvent ainsi à 671 K€.

6.12 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE

6.12.1 REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH

Depuis l’exercice 2016, la société Paris Palace Marrakech a fait l’objet d’une vérification de sa comptabilité sur la période du 25/10/2005 au 31/12/2015. Elle a reçu une première proposition de rectification le 21/12/2016 qu’elle a contestée et pour laquelle elle avait provisionné un risque de 656 K€. Le redressement d’impôt sur les sociétés porte sur une requalification par la direction générale des finances publiques de l’affectation d’une plus-value perçue par la société dans le cadre du dénouement d’un emprunt bancaire. Le 28 septembre 2018 la société s’est vu notifier par la direction générale des finances publiques un avis de recouvrement sur un redressement total d’impôt société et de majorations de 2 868 K€. Au 31 décembre 2018 la société avait enregistré ces 2868 K€ en dette fiscale notifiée par le trésor et repris la provision pour risque. Une procédure contentieuse, conduite par le cabinet Mazars a suspendu l’exigibilité de cette dette. Le Tribunal administratif de Paris a rendu le 18 décembre 2020 une première décision qui a déchargé la société de certaines des pénalités et des cotisations supplémentaires pour lesquelles elle avait été redressée mais a rejeté les autres requêtes sur le bienfondé du litige. En exécution de ce jugement la société a reçu un dégrèvement de 421 k€ sur le montant total du litige fiscal qui a été comptabilisé dans les comptes de 2020 en produit exceptionnel et en diminution de la dette fiscale.

6.12.2 MURANO RESORT MARRAKECH

La société Murano Resort Marrakech a été fermée pour travaux le 13 décembre 2022. Des avenants ont été conclus avec les salariés, ces derniers étant payés 50% de leur salaire, sans que la société MRM n’ait recours à leurs services, avec possibilité de trouver un autre emploi pendant la durée des travaux. Seuls trois salariés travaillant effectivement au sein de MRM sont payés à 100% pendant la durée des travaux.

7. ÉVÉNEMENTS POST-CLOTURE

7.1 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS

Pavillon Porte de Versailles

L’hôtel a été maintenu fermé au cours de l’exercice 2022 et fait l’objet d’une rénovation complète, incluant la réfection de tous les circuits techniques, l’installation de la climatisation, la rénovation des chambres et l’installation d’un espace restauration au Rez-de-Chaussée. Le budget alloué en 2023 s’élève à 1.3m€. La livraison des 45 chambres est prévue en septembre 2023.

Pavillon Louvre Rivoli

L’hôtel est fermé pour travaux depuis janvier 2023 pour rénovation complète de la décoration, incluant la réfection des circuits techniques, l’installation de la climatisation, la rénovation des chambres et l’installation d’un espace restauration au Rez-de-Chaussée. Le budget alloué en 2023 s’élève à 1.1m€. La livraison des 29 chambres est prévue en juillet 2023.

Villa Luxembourg

L’hôtel ferme pour travaux à compter du 02 mai 2023. Il est prévu sur l’année 2023 une rénovation complète des 50 chambres, incluant la reprise complète des circuits techniques et l’installation de la climatisation. Cette phase prévoit une réouverture de l’exploitation en novembre 2023. Par ailleurs, les parties communes du Rez-de-chaussée seront intégralement revues avec l’ouverture d’une Brasserie de 180 couverts, et une terrasse. Cette phase de travaux débutera sur le 2° semestre 2023 et se poursuivra sur l’exercice 2024. Des aménagements spécifiques permettront d’exploiter les chambres, pendant la durée des travaux du RDC. Le budget pour l’exercice s’élève à 3m€.

1K

Sur le quatrième trimestre 2023 un programme de rafraîchissement des chambres est prévu. Il pourra se faire sans fermeture de l’établissement. Ces travaux se dérouleront sur les exercices 2023 et 2024.

Kube Saint Tropez

L’établissement est traditionnellement fermé de novembre à février. Un programme de rénovation de 13 chambre au 2° étage, initié au 4° trimestre 2022 sera livré fin avril 2023 et permettra d’augmenter la capacité d’accueil sur l’exercice 2023.

Normandy Hotel

Suite au redimensionnement du projet de rénovation de l’hôtel (cf. paragraphe 6.10 « Poursuite de la rénovation du parc hôtelier » du rapport de gestion), la méthode d’activation des immobilisations en cours devra changer sur l’exercice 2023. La méthode d’activation des chambres restera la même i.e. les chambres seront activées au fur et à mesure de leur livraison. En revanche, de nouveaux lots correspondant au rez-de-chaussée et au premier sous-sol seront comptabilisés et activés dès leur livraison. Ces nouveaux lots, dont les travaux devraient débuter au dernier trimestre 2023 pour se terminer courant 2024, correspondent notamment au restaurant gastronomique, au bar, au coffee shop, à la salle de sport, au spa, à la piscine. Le nombre de chambres disponibles à l’exploitation devrait augmenter régulièrement au cours de l’exercice de 47 à 80.

Pavillon Courcelles

Le contrat de location auprès de l’Association Aurore est prolongé jusqu’à fin juin 2023. A compter du mois de juillet, l’établissement sera fermépour une remise en état avant réouverture.

Pavillon Nation

Le contrat de location auprès de l’Association Aurore est prolongé jusqu’à la fin de l’exercice 2023.

Murano Resort Marrakech

L’établissement est fermé depuis le 13/12/2022 pour travaux. Les 4 riads de l’établissement seront intégralement rénovés et un riad supplémentaire sera construit. L’ensemble totalisera 33 chambres, 5 piscinesdont 1 en intérieur, un Spa, une Salle de Sport. La réouverture est envisagée en décembre 2023. Le budget pour l’exercice s’élève à 2.9m€.

7.2 GUERRE EN UKRAINE

La Guerre en Ukraine a une influence limitéesur le taux d’occupation des établissements du Groupe. La clientèle russophone ne pesait que 4,5% du mix total des marchés émetteurs en 2019, En revanche, l’inflation et les hausse des coûts d’approvisionnement qui en sont la conséquence continuent de faire peser un risque de réduction des taux de marge des établissements. L’impact a été anticipé dans les prévisions budgétaires et largement répercuté dans la nouvelle stratégie tarifaire du Groupe.

7.3 PROCEDURE DE SAUVEGARDE

Me Gorrias, cabinet BTSG est le mandataire judiciaire
Me Abitbol, étude Abitbol et Rousselet est l’administrateur judiciaire
M. Michel Teytu est le juge commissaire.

7.4 PARIS PALACE MARRAKECH

Par arrêt du 3 février 2023, la cour administrative d'appel de Paris a partiellement accueilli le recours du ministre, en annulant l’article 2 du jugement et en remettant à la charge de HDP la majoration de 40 %. La société Paris Palace Marrakech a déposé un pourvoi en cassation auprès du Conseil d’Etat aux fins de contester la décision de la Cour d’appel.

7.5 LEVEE D’OPTION DU CREDIT-BAIL DE LA VILLA LUTECE PORT ROYAL

FORTIS LEASE a consenti à la SCI Lutèce Port Royal, aux droits de laquelle est venue la Société par suite d’une succession d’opérations de fusion-absorption, un crédit-bail immobilier selon acte notarié du 29 septembre 2006, modifié par avenant notarié du 26 décembre 2008. Le crédit-bail prévoyait la mise à disposition par FORTIS LEASE d’un financement de 5,3 millions d’euros, en contrepartie du versement à FORTIS LEASE de 60 redevances payables trimestriellement à terme échu. Des négociations ont été engagées entre FORTIS LEASE et la Société en vue de formaliser la levée d’option du crédit-bail pour un prix de 1 557 000 € HT, soit 1 868 400 € TTC. La Société et FORTIS LEASE sont parvenus à un protocole d’accord.# II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

7.6 PRISE DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE IMMERSIVE

Ce protocole a été autorisé par le Juge commissaire lors d’une audience du 31 janvier 2023. L’acte notarié formalisant la levée d’option a été conclu le 13 mars 2023.

En janvier 2023, la société Les Hôtels de Paris est entrée au capital de la SAS Immersive à hauteur de 44%, et a ainsi apporté 440€. Cette société est en charge de l’organisation d’évènements tels que The End. The End est une soirée organisée chaque année depuis 2018 au Kube Paris (sauf en 2020). Des événements seront organisés en dehors du périmètre hôtelier du Groupe à compter de 2023. Une convention de compte-courant associé a été signée le 21 février 2023 prévoyant un apport en compte-courant de 50 000€. Ce compte-courant est rémunéré au taux de 2% l’an. Ces apports ont permis de réaliser des avances aux fournisseurs de la société en vue de l’organisation de The End 2023. A fin février 2023, 76k€ ont été versés.

7.7 MOUVEMENTS SOCIAUX PARIS

Les mouvements sociaux, manifestations et grève des éboueurs qui se sont produits à Paris sur le premier trimestre 2023 ont conduit à une hausse significative des annulations de réservations sur la période. La perte de chiffre d’affaires est évaluée à 0.5m€ sur le premier quadrimestre. L’impact d’image sur les marchés internationaux est plus difficile à appréhender, notamment sur les visiteurs attendus en juin pour le Salon International de l’Aéronautique et de l’Espace ou en septembre et octobre 2023 pour la Coupe du Monde de Rugby.

8. CONTINUITE D’EXPLOITATION

Les comptes annuels et consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation. La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne conduite des opérations du Groupe. Celle-ci procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. Les résultats obtenus en 2022 sont encourageants et confirment les prévisions d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation. Le plan de sauvegarde a été déposé par la société HDP SA le 23 mars 2023 avec un avis de l’administrateur judiciaire. Les créanciers ont été informés du plan de sauvegarde et ont un délai d’un mois pour rendre un avis consultatif. Le plan sera examiné à l’audience du 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai 2023. Dans ce contexte, dans l’attente du statut qui sera réservé au plan, la dette Colcity est maintenue dans les dettes courantes à moins d’un an puisque sa maturité contractuelle avait été ramenée au 31 décembre 2022 par l’avenant du 1er février 2021. Les échéances sont amenées à être revues à l’issue du délibéré.

9. ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE

9.1 ANALYSE DE L’EVOLUTION DES VENTES DU GROUPE

(En milliers d'Euros)

Période	31/12/2022	31/12/2021	Variation (%)
Premier trimestre	4 889	1 505	224,8%
Deuxième trimestre	12 555	14 733	-
Troisième trimestre	10 336	42 514	2 633
Quatrième trimestre	7 752	5 868	74,9%
Chiffre d'affaires consolidés	17 759	138,4%

Le chiffre d’affaires du Groupe de l’exercice 2022 ressort à 42,5m€, en hausse de 24,8m€ par rapport à 2021. La crise sanitaire, qui a débuté en 2020, a continué à impacter l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie jusqu’au premier trimestre 2022. A partir de mi-mars 2022, il a été constaté une reprise de l’activité touristique, notamment à Paris. La forte présence des marchés limitrophes à la France et du marché américain ont permis de compenser la quasi absence totale du marché asiatique, toujours sujet à des restrictions liées à la crise sanitaire. En parallèle, l’inflation entraîne des prix de vente en hausse, aussi bien sur l’hébergement que sur le F&B. L’ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur le premier semestre 2022 à l’exception de :

La Villa Eugénie qui a rouvert le 7 février 2022 ;
Le Murano Resort Marrakech qui a rouvert le 17 février 2022 et qui a fermé le 14 décembre 2022 pour travaux ;
Le Pavillon Porte de Versailles qui n’a pas réouvert puisque des travaux sont en cours.

9.2 PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2022

Conformément au règlement CE n°1606/2002 du parlement Européen et au Règlement CE n° 1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes internationales IFRS (International Financial Reporting Standards), telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l’Union Européenne. Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos au 31 décembre 2022, tels qu’arrêtés par le Conseil d’Administration du 27/04/2023.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste des sociétés ci-après, dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Sur l’exercice 2022 il n’y a pas eu d’évolution dans le périmètre de consolidation.

Sociétés	N° Siren	Siège social	Méthode de consolidation 2022	Méthode de consolidation 2021	% d’intérêts 2022	% d’intérêts 2021
Les Hôtels de Paris	388 083 016	5 rue des Arquebusiers Paris 3°	Mère	Mère	100%	50%
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles Belgique	IG	IG	100%	50%
SCI 7/19 rue Dr Germain Sée Paris 16°	509 005 971	Gassin Saint Tropez	IG	IG	100%	50%
Life International and Co SARL	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Maroc	IG	IG	100%	50%
SAS Siam	529 218 752	5 rue des Arquebusiers Paris 3°	IG	IG	100%	50%
Murano Resort Marrakech SAS	6 509 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech Maroc	IG	IG	99,93%	100%
Paris Palace SAS	485 068 423	5 rue des Arquebusiers Paris 3°	IG	IG	100%	50%

LE RESULTAT CONSOLIDE

Compte de résultat (en milliers d’euros)

	31/12/2022 (12 mois)	31/12/2021 (12 mois)	Variation (12 mois)
Chiffre d'affaires	42 514	17 759	24 755
Charges courantes opérationnelles	(36 079)	(19 596)	(16 483)
Résultat courant opérationnel	6 434	(1 837)	8 272
Autres produits et charges opérationnels	(1 837)	(10 944)	9 107
Résultat opérationnel	4 597	(12 781)	17 378
Coût de l'endettement financier net	(12 326)	(6 066)	(6 260)
Résultat avant impôt	(7 729)	(18 847)	11 118
Charge d'impôt	219	994	(775)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(7 510)	(17 853)	10 343

Données par action

	31/12/2022	31/12/2021	Var.
Résultat net – part du groupe	(4 699)	3 951	(8 650)
Nombre d'actions	7 386 981	7 386 981	-
Résultat net par action	(0,64)	0,53	(1,17)
Dividende par action	-	-	-

LE BILAN CONSOLIDE

Actif (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Actifs non courant bruts	199 300	191 300	8 000
Amortissement sur actifs non courants	(65 277)	(59 177)	(6 100)
Actifs non courant nets	134 023	132 122	1 900
Actifs courants	9 259	10 421	(1 162)
Trésorerie et équivalent	16 926	16 574	353
Total actif	160 209	159 117	1 091

Passif (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Capital et réserves	(7 040)	(4 699)	(2 341)
Résultat de l'exercice	(11 863)	3 951	(15 814)
Groupe	(11 739)	(485)	(11 254)
Capitaux propres Groupe	(12 224)	(8 243)	(3 981)
Intérêts minoritaires	140 329	134 227	6 102
Capitaux propres	2 302	3 875	(1 573)
Dettes financières	(3 981)	(1 573)	(2 408)
Passifs non courant	29 802	29 258	544
Passifs courants	159 118	159 117	1
Total passif	160 209	159 117	1 091

TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

Tableau des flux de trésorerie (en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Trésorerie à l'ouverture	16 491	13 103	3 388
Capacité d'autofinancement	16 021	(6 418)	22 439
Variation BFR	(1 365)	-	(1 365)
Flux de trésorerie liés à l'activité	14 656	(6 418)	21 074
Acquisition d'immobilisations	(5 737)	(39 029)	33 292
Variation des dettes sur immobilisations	(668)	(45 434)	44 766
Cession d'immobilisations incorp. et corp.	(696)	37 652	(38 348)
Flux de trésorerie liés aux investissements	(7 101)	(46 811)	39 710
Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail	(7 783)	(2 192)	(5 591)
Charges financières sur contrats de location	(4 148)	(1 149)	(2 999)
Aug. (remb.) nette des emprunts	(39 029)	(13 507)	(25 522)
Variation nette des autres créances et dettes	(45 434)	(8 193)	(37 241)
Intérêts financiers nets versés	559	(24 452)	25 011
Flux de tréso. liés aux opérations de fin.	(12 862)	(49 493)	36 631
Variation de la trésorerie	4 693	(57 722)	62 415
Incidence variation des taux de change	410	(1)	411
Trésorerie à la clôture	15 277	16 894	(1 617)

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

LE RESULTAT COURANT OPERATIONNEL CONSOLIDE

Compte de résultat (en milliers d’euros)

	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois	Variation 12 mois
Chiffre d'affaires	42 514	17 759	24 755
Commissions	(2 901)	(954)	(1 947)
Achats nourritures et boissons	(2 291)	(1 168)	(1 123)
Entretien, maintenance et nettoyage des locaux	(2 045)	(972)	(1 073)
Honoraires	(1 981)	(1 947)	(34)
Energie	(1 147)	(1 124)	(23)
Locations mobilières	(1 057)	(1 073)	16
Frais bancaires	(1 055)	(738)	(317)
Location de linge	(828)	(202)	(626)
Achats matériels et fournitures	(698)	(678)	(20)
Coût de personnel exterieur	(391)	(343)	(48)
Charges locatives	(311)	(311)	0
Communication	19	(391)	410
Autres charges opérationnelles	(1 243)	(945)	(298)
Achats d'exploitation	(791)	(448)	(343)
Charges de personnel	(15 893)	(12 271)	(3 622)
Impôts et taxes	(6 647)	(1 256)	(5 391)
Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises	(8 226)	(8 029)	(197)
Autres produits et charges	4 358	(1 932)	6 290
Résultat courant opérationnel	(7 667)	(4 241)	(3 426)

Le coût de l’endettement financier net s’élève à (12 326)k€ au 31 décembre 2022 contre (10 944)k€ à fin décembre 2021.

9.3 PRESENTATION DES COMPTES SOCIAUX CLOS AU 31 DECEMBRE 2022

Compte de résultat

	31/12/22 (En milliers d'Euros)	31/12/21 (En milliers d'Euros)	Variation (%)
Chiffre d'affaires	42 342	17 618	140,3%
Subventions	3 17	4 546	(32,4%)
Reprises sur amort. / provisions et transferts de charges	2 532	72,3%	72,3%
Autres produits	235	15	140,7%
Produits d'exploitation	42 595	24 719	72,3%
Autres achats et charges externes	22 248	15 684	41,9%
Impôts et taxes	1 178	944	24,8%
Charges de personnel	11 970	10 102	18,5%
Dotation aux amortissements et provisions	2 489	2 585	(3,7%)
Autres charges	142	254	(44,3%)
Charges d'exploitation	38 026	29 569	28,6%
Résultat d'exploitation	4 569	(4 850)	(194,2%)
Résultat financier	(4 692)	(5 491)	14,6%
Résultat exceptionnel	2 089	(65)	n.a
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise	(5 491)	19 456	(129,0%)
Ajustement impôt différé actif	(14,6%)	(89,3%)
Impôt sur les sociétés	(2 109)	(178)	1 120,6%
RESULTAT NET	(386)	7 403	(105,2%)

Bilan - Actif

	31/12/22 (En milliers d'Euros)	31/12/21 (En milliers d'Euros)
Immobilisations incorporelles nettes	58 759	58 760
Immobilisations corporelles nettes	38 214	33 878
Immobilisations financières nettes	3 987	4 032
Actif non courant	101 007	96 624
Stocks	112	1 277
Biens immobiliers stockés	90	90
Créances clients nettes	1 719	1 240
Autres créances nettes	10 605	16 246
Trésorerie	28 180	7 916
Actif circulant	40 706	25 769
Comptes de régularisation	180	240
TOTAL ACTIF	141 893	122 633

Bilan - Passif

	31/12/22 (En milliers d'Euros)	31/12/21 (En milliers d'Euros)
Capital social	14 000	14 000
Primes d'émission	45 000	45 000
Réserves et report à nouveau	5 035	4 130
Résultat de l'exercice	(7 888)	(51 325)
Amortissements dérogatoires	(386)	7 403
Capitaux propres	55 761	19 208
Provisions pour risques et charges	4 152	10 264
Dettes financières	2 419	2 261
Dettes fournisseurs et d'immobilisations	87 915	14 963
Dettes fiscales et sociales	12 995	15 723
Autres dettes	784	12 514
Dettes	108 265	55 725
TOTAL PASSIF	164 026	74 933

Chiffre d’affaires

Au cours de l’exercice 2022, la société Les Hôtels de Paris a réalisé un chiffre d’affaires de 42 342k€ contre 17 618k€ en 2021. L’année 2021 et le premier trimestre 2022 ont été impactés par la crise de la Covid-19. L’évolution du chiffre d’affaires sur l’année 2022 se décompose comme suit :

	31/12/22 (En milliers d'Euros)	31/12/21 (En milliers d'Euros)	Variation (%)
Premier trimestre	4 887	1 335	266,2%
Deuxième trimestre	12 525	2 576	386,3%
Troisième trimestre	14 665	7 903	85,6%
Quatrième trimestre	10 265	5 805	76,8%
CHIFFRE D'AFFAIRES	42 342	17 618	140,3%

Résultat opérationnel

	31/12/22 (En milliers d'Euros)	31/12/21 (En milliers d'Euros)	Variation (%)
Chiffre d'affaires	42 342	17 618	140,3%
Subventions	3 17	4 546	(32,4%)
Autres produits	235	15	140,7%
Autres achats et charges externes	(14 975)	(10 184)	(47,0%)
Loyers	(5 568)	(5 269)	(5,7%)
Crédits-bail immobiliers	(1 859)	(2 626)	29,2%
Impôts et taxes	(1 178)	(944)	(24,8%)
Charges de personnel	(11 970)	(10 102)	(18,5%)
Transfert de charges	153	2 396	(93,6%)
Autres charges	(142)	(254)	44,3%
Résultat d'exploitation avant dot. aux amort. et prov.	6 823	(4 797)	(242,2%)

Le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements et aux provisions ressort positif à hauteur de 6 828k€ à fin décembre 2022.

Résultat financier

Le résultat financier s’élève à (4 692)k€ à fin décembre 2022 contre (5 491)k€ sur l’exercice 2021. Celui-ci est composé des intérêts sur emprunts à hauteur de (4 596)k€.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l’exercice s’élève à 2 089k€ au 31 décembre 2022 et se compose principalement de 2 109k€ de reprises exceptionnelles liées à l’ajustement, suite au changement de taux d’IS, de la créance d’impôt différé actif entièrement dépréciée.

Participation

La participation des salariés aux résultats de l’entreprise dégagée pour l’exercice 2022 s’élève à 64603€. Conformément à la loi, elle est distribuée aux salariés présents dans le groupe ayant plus de trois mois d’ancienneté. Cette participation est principalement liée au résultat opérationnel de l’entreprise.

Impôt sur les sociétés

Le résultat fiscal de la Société après imputation des déficits reportables ressort à 712k€. Il en ressort un impôt sur les sociétés de 178k€ et une contribution sociale aux bénéfices de 65k€.

Endettement financier et trésorerie

La situation financière de la société, notamment sa situation d’endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l’article L.225-100 du code du commerce fait ressortir les points suivants :

Un taux d’endettement sur capitaux propres de 8,92 au 31/12/2022 ;
Un taux d’endettement sur chiffre d’affaires de 2,08 au 31/12/2022.

L’endettement financier (87 915k€) est essentiellement composé du crédit Colcity pour 87 389k€ au 31 décembre 2022. La trésorerie active composée des disponibilités et des valeurs mobilières de placement s’élèvent à 16 788k€ au 31 décembre 2022 contre 16 246k€ à fin décembre 2021.

Recherche et développement

Eu égard à l’article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le plan comptable.

Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé n’ont pas intégré de dépense non déductible du résultat fiscal au titre des amortissements excédentaires non déductibles.

10. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

Il est proposé à l’Assemblée Générale d’affecter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ((386)k€) au report à nouveau. En application de l’article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu’il n’a été versé aucun dividende au cours des 3 derniers exercices.

11. TENDANCES & PERSPECTIVES

Après 30 années faites d’exercices porteurs et de cycles de crise, Machefert Group confirme le caractère résilient de son activité et sa capacité de rebond à la suite d’aléas voire d’événements exogènes graves telle que la crise du Covid-19. Le Groupe, dont les établissements sont situés à Paris et à St Tropez, aborde les mois et années à venir avec des perspectives prometteuses, soutenues par plusieurs facteurs clés de succès et des événements majeurs positifs.

Perspectives positives en région PACA

Tout d’abord, la saison estivale 2023 à St Tropez devrait s’inscrire dans la continuité de l’année historique enregistrée en 2022 grâce au développement du segment luxe dans l'hôtellerie de saison. Le Kube St-Tropez n'a pas été impacté par le conflit russo-ukrainien, et nous avons constaté un effet compensatoire des marchés émetteurs anglais, belges, américains et français qui ont largement remplacé les marchés russophones. La nouvelle offre F&B nommée « Moloko » dont l’inauguration s’est tenue le 30 mars 2023 devrait attirer des clients extérieurs à l’établissement en plus de ceux captifs à l'hôtel, contribuant à améliorer les performances de la saison 2023 par rapport à celle de 2022.

Des évènements majeurs à fort impact sur l’activité touristique française et parisienne

L'organisation des Mondiaux de Rugby en septembre et octobre 2023 en France, et particulièrement à Paris, représente une opportunité considérable pour le Groupe. Les événements sportifs internationaux génèrent généralement une hausse significative de la demande hôtelière, tant en termes d'occupation que de tarifs. Le Groupe garde en mémoire l’impact positif que les Mondiaux de Rugby ont eu sur l’activité parisienne de ses hôtels en 2007. Le Top Management de la société ainsi que la Direction du département Sales & Digital Marketing note par ailleurs que l’Airshow 2023 (se tenant au Bourget en juin 2023) et les Mondiaux de Squash (se tenant à Paris en août 2023) seront des événements impactant positivement l’activité des hôtels et restaurants parisiens pendant les périodes concernées.

La fin officielle de la Zero-Covid Policy en Chine et le retour annoncé des clientèles asiatiques

Le retour des clientèles asiatiques, et en particulier chinoises, à la suite de l'assouplissement des contraintes sanitaires, devrait stimuler la fréquentation des établissements du Groupe. La fin de la pandémie a permis une reprise des flux touristiques internationaux, renforçant la diversité de sa clientèle.# II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Nous comptons à présent sur le retour des marchés émetteurs asiatiques d’ici Q3/Q4 2023 et percevons déjà les débuts d’une reprise de la demande dans les portefeuilles long-terme du Groupe sur 2023 en date de rédaction de ce présent rapport.

Le développement de l’activité Food & Beverage dans un marché parisien en plein essor

Le développement de l'activité Food & Beverage est au cœur de la stratégie du Groupe pendant toute la durée du plan triennal Réputation. La demande croissante pour des restaurants et bars "lifestyle" à Paris et en France a été constatée par plusieurs experts indépendants (KPMG, Deloitte, MKG, In Extenso…) depuis plusieurs années et offre un potentiel de croissance considérable pour les professionnels du secteur HCR (Hôtellerie, Cafés, Restaurants). Fort de quatre restaurants à succès à Paris, le Groupe a ouvert deux nouveaux établissements en 2023, le Montijo et le Sève, situés dans le Nord de Paris et en pleine croissance depuis leur ouverture et compte capitaliser sur un périmètre plus large pour centraliser des compétences F&B au sein de siège via la création d’un département dédié. Le développement de cette activité sur le périmètre F&B existant et la nouvelle organisation apportée pour répondre à la croissance du nombre d’établissements contribueront à la croissance du chiffre d’affaires de la société dans les prochaines années.

L’avantage compétitif de la société en matière de déploiement d’outils « Hospitality-Tech »

Le Groupe s’inscrit désormais de façon reconnue comme leader en matière de conduite du changement et d’innovations liées aux outils technologiques. Grâce à l'implémentation d’outils de pointe en matière de Property Management et de Revenue Management, la société a démontré en amont de la concurrence que le déploiement de telles solutions dans le cadre de la mise en place d’un nouvel écosystème IT était bénéfique tant pour la productivité de ses salariés que pour la profitabilité des opérations. L’attractivité du Groupe au sein de l’industrie du tourisme s’en voit aussi impactée de manière positive grâce à des effets de réputation (invitation en tant que panélistes à des conférences sur l’innovation hôtelière) ou des effets de confort au quotidien offerts aux collaborateurs grâce à l’utilisation de ces outils (atout de recrutement). Fort de ces succès en matière de déploiement de nouvelles solutions « hospi-tech », le Groupe étudie l'implémentation en 2023 de nouveaux outils améliorant cette fois-ci le parcours et l'expérience client, permettant ainsi une amélioration de l’expérience client et ainsi une augmentation du TRevPAR.

Un programme de travaux et de repositionnement majeurs

Le programme de rénovation important initié dans le cadre du plan triennal progresse conformément aux prévisions confirmées par plusieurs experts indépendants et constitue le changement le plus tangible apporté par le Top Management du Groupe dans le cadre du plan triennal Réputation. Plusieurs hôtels rénovés seront inaugurés en 2023, permettant de pratiquer un mix prix moyen (PM) / taux d'occupation (TO) plus important qu'auparavant, grâce à la haute qualité des établissements et aux campagnes de communication prévues, associées à une forte activité Food & Beverage. Les tendances et perspectives du Groupe pour les mois et années à venir sont résolument positives, grâce aux facteurs évoqués et à une stratégie d'entreprise solide et continue. Ces éléments devraient permettre au Groupe de renforcer sa position sur le marché, d'améliorer sa rentabilité et de continuer sa création de valeur, en conformité avec son plan triennal et ses objectifs communiqués.

12. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS

Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement ou indirectement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.

	Murano Paris Palace Resort Marrakech (MRM)	SCI Gassin Marrakech SAS (PPM)	Cyme Euros	SIAM Euros	Saint-Tropez Devise de comptabilité
Holding portant une partie de MRM et PPM	X	X
International & Co (murs de MRM)
Life Gestion du fonds de logement de fonction Kube St Tropez.
Gestion du logement de fonction Kube St Tropez.
commerce l'extension des bâtiments du Kube St Tropez
Activité l'extension des bâtiments du Kube St Tropez
Murano Resort Marrakech
Logement vendu durant l'exercice 2021
Quote-part capital détenue directement	10,00%	10,00%	300	19	50,00%
Capital social (en devise, en milliers)	(11 826)	(133 904)	(1 307)	(178)	(2 182)
Capitaux propres au 31/12/2022 (en devise, en milliers)	(192)	(39)	0	39
Prêts et avances consentis au 31/12/2022	9 345	(9 345)	-	806	(806)
Dépréciation des prêts et avances consentis	1 295	(1 295)	-	205
Chiffre d'affaires 2022 (en devise, en milliers)	2 046	(11 578)	-	929	(36)
Résultat net 2022 (en devise, en milliers)

	Dirigeant commun	Filiale à détention < 100%	Filiale à détention < 100%	Dirigeant commun	SCI Gassin St Tropez	SIAM (2)	Decorotel	MD Immobilier	SNC Hôtels Partners	SCI Paris City	SCI KM75	Actionnaire / Bailleur	Dirigeant commun	Dirigeant commun / Bailleur	Dirigeant commun / Bailleur	Dirigeant commun / Actionnaire	Dirigeant commun / Administrateur	Filiale à détention < 100% / Actionnaire	Actionnaire / Bailleur	MACHEFERT Patrick	DERORY Christiane	MACHEFERT Kevin	Total
Opé. au compte de résultat 2022
Loyers et Positions sur le bilan au 31/12/2022
Dette Financière	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Comptes courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Etablissements liés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépré. Lien des parties liées (En milliers d'Euros)	-	-	-	-	205	(205)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépré. Intérêts	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Clients	-	-	-	-	-	(929)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Fourn. comptes courants	-	-	-	-	36	(322)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
autres	-	-	-	-	3 098	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
SAS Kapital Hospitality
Mezcal Brothers Immersive
Total	-	-	-	-	3 358	(205)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	(en milliers d'Euros)
Opé. au compte de résultat 2022
Loyers
Positions sur le bilan au 31/12/2022
Dette Financière	-
Comptes courants	-
Etablissements liés	-
Dépré. Lien des parties liées	-
Dépré. Intérêts	-
Clients	-
Fourn. comptes courants	-
autres
SAS Kapital Hospitality
Mezcal Brothers Immersive
Total

	SCI Gassin St Tropez	SIAM (2)	Decorotel	MD Immobilier	SNC Hôtels Partners	SCI Paris City	SCI KM75	Actionnaire / Bailleur	Dirigeant commun	Dirigeant commun / Bailleur	Dirigeant commun / Bailleur	Dirigeant commun / Actionnaire	Dirigeant commun / Administrateur	Filiale à détention < 100% / Actionnaire	Actionnaire / Bailleur	MACHEFERT Patrick	DERORY Christiane	MACHEFERT Kevin	Total
Loyers
Positions sur le bilan au 31/12/2022
Dette Financière	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Comptes courants	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Etablissements liés	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépré. Lien des parties liées	205	(205)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Dépré. Intérêts	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Clients	-	(929)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Fourn. comptes courants	36	(322)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
autres	3 098	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
SAS Kapital Hospitality
Mezcal Brothers Immersive
Total	3 358	(205)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

13. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS

Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l’article L.441-14 du Code de commerce.

Délais de paiement des fournisseurs 31 décembre 2022 (en k€)

	Fournisseurs d'exploitation	Fournisseurs de Loyers et Crédit bail	Effets à payer	Factures reçues	% Factures reçues / total des Achats TTC	Factures non parvenues	Factures Exclues	Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Total des échues	1 436 762	7 414 934	-	-	-	-	-	-
Echues de 1 à 30 jrs	(324 080)	163 611	-	-	-	-	-	-
Echues de 31 à 60 jrs	688 089	8 200	-	-	-	-	-	-
Echues plus de 61 jrs	1 072 753	7 243 124	-	-	-	-	-	-
Total TTC Non échues	2 250 140	8 433 988	-	781 856	1 050 576	-	-	13 798 608
Fournisseurs RJ Murano						187 834	2 926 646
Achats 31 décembre 2022 (en k€)
Achats de matières premières
Loyers
Equivalent TTC
Total HT	2 298 925	6 734 395	1 858 571	11 371 839	19 964 805
Redevances de crédits-bail
Autres achats et charges externes	26 716	47622	263 730
Autres achats et charges externes
Achats

Délais de paiement des fournisseurs 31 décembre 2021 (en k€)

	Fournisseurs d'exploitation	Fournisseurs de Loyers et Crédit bail	Effets à payer	Factures reçues	% Factures reçues / total des Achats TTC	Factures non parvenues	Factures Exclues	Dettes fournisseurs et comptes rattachés
Total des échues	3 284 922	7 129 040	-	-	-	-	-	-
Echues de 1 à 30 jrs	483 490	41 055	-	-	-	-	-	-
Echues de 31 à 60 jrs	125 866	145 596	-	-	-	-	-	-
Echues plus de 61 jrs	2 675 566	6 942 388	-	-	-	-	-	-
Total TTC Non échues	3 389 879	8 698 605	103 448	104 957	1 569 565	-	-	14 195 075
Fournisseurs RJ Murano						219 521	1 783 622
Achats 31 décembre 2021 (en k€)
Achats de matières premières
Loyers
Equivalent TTC
Total HT	1 168 853	6 064 803	2 626 150	5 835 166	14 526 119
Redevances de crédits-bail
Autres achats et charges externes	18 833	96715	694 972
Autres achats et charges externes
Achats

Le système d’information de la société n’est pas en mesure de produire les éléments prévus à l’article D441-4 du Code de commerce relatifs au nombre de facture reçues ou émises en rapport avec les montants présentés.

Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des Clients prévu à l’article L.441-6-1 du Code de commerce. La majorité des clients étants des particuliers, les prestations sont payables en avance à la commande ou comptant en fin de séjour, lors de la facturation. Seuls les clients professionnels ou via des apporteurs d’affaires font l’objet d’une facturation en fin de séjour avec des délais contractuels de règlement à 30 jours date de facture.

14. DIVIDENDES

La société n’a pas distribué de dividendes au cours des 3 derniers exercices.

15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

Au cours de l’exercice, une convention relevant des dispositions relatives aux conventions réglementées a été conclue.

Nouvelle convention conclue au cours de l’exercice écoulé . Convention de trésorerie conclue avec la société SA Murano Resort Marrakech :

Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SA Murano Resort Marrakech dont la société détient directement 10 % du capital social et indirectement par sa filiale à 100 %, la société CYME, 89,9 % du capital social.Mr Patrick Machefert, Président du Conseil d’administration de la société, est également président directeur général de la SA Murano Resort Marrakech et Madame Christiane Derory et Monsieur Kevin Machefert, directeurs généraux de la société sont également administrateurs de la SA Murano Resort Marrakech. Cette convention, qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 950 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible en France de l’année de référence. Au 31 décembre 2022, la société a consenti des avances à la SA Murano Resort Marrakech à hauteur de 806 427 € qui ont donné lieu à une facturation de 13 009 € d’intérêts au cours de l’exercice. Cette convention sera soumise à la prochaine assemblée générale.

Nous vous présentons ci-après, les conventions et engagements conclus au cours d’exercices antérieurs qui ont continué de produire des effets au cours de l’exercice 2022.

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2022

Convention d’indemnisation de cessation du mandat de Président de Monsieur Patrick Machefert

Pour mémoire, une convention d’indemnisation du Président de la Société a été signée au cours de l’exercice 2000, prévoyant le paiement d’une indemnité équivalent à 24 mois de rémunération brute en cas de cessation anticipée des fonctions du Président de la société, sauf s’il est mis un terme au mandat de Président pour faute lourde. Monsieur Patrick Machefert est directement intéressé à la présente convention dont il est le bénéficiaire exclusif.

Convention de trésorerie conclue avec la société SIAM

Une convention de trésorerie a été conclue avec la société SIAM dont la société détient 50 % du capital social et dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 46,40 % du capital social. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également Président la S.A.S. SIAM. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs pour un montant maximum de 4 500 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence.

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Au 31 décembre 2022, les avances font apparaître un solde de 3 097 910 € et ont donné lieu à facturation de 57 043 € d’intérêts au cours de l’exercice.

Convention de trésorerie conclue avec la société CYME

Une convention de trésorerie a été conclue avec la société CYME dont la société détient la totalité du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs d’un montant maximum de 3 000 000 €, donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence. Au 31 décembre 2022, les avances font apparaître un solde de 1 295 130 €, et qui ont donné lieu à facturation de 23 853 € d’intérêts au cours de l’exercice.

Convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 70% du capital social. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur de 650 000 € donne lieu à intérêt au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence. Au 31 décembre 2022, les avances font apparaître un solde de 204 991 €, et qui ont donné lieu à facturation de 3 775 € d’intérêts au cours de l’exercice.

Convention de trésorerie conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech

Une convention de trésorerie a été conclue avec la SAS Paris Palace Marrakech dont le capital social est détenu à 10 % par la société Les Hôtels de Paris. Mr Patrick Machefert, Président de la société, est également président de la SAS Paris Palace Marrakech. Cette convention qui permet de réaliser des transferts financiers entre les sociétés signataires, en fonction de leurs besoins et capacités de financement respectifs à hauteur maximale de 9 500 000 €, donne lieu à rémunération au taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l’année de référence. Au 31 décembre 2022, la société a consenti des avances à la SAS Paris Palace Marrakech à hauteur de 9 344 768 € qui ont donné lieu à une facturation de 171 878 € d’intérêts au cours de l’exercice.

Bail commercial avec la SAS SIAM

Un bail commercial a été conclue avec la SAS SIAM dont les dirigeants contrôlent – directement et indirectement – 50.00% du capital social. Monsieur Patrick Machefert, en son nom personnel et en qualité de représentant direct ou indirect des sociétés Les Hôtels de Paris et Capinvest Services Ltd, sont directement intéressés à la présente convention. Ce bail commercial signés entre les deux sociétés depuis le 1er avril 2016 pour une durée de 9 ans porte sur les murs de l’extension du Kube Gassin moyennant à compter du 1er janvier 2021, un loyer annuel de huit cent quarante mille euros (840 000 €) hors charges, auquel s’ajoute la TVA au taux légal en vigueur, payable mensuellement et d’avance au Bailleur. Le loyer est révisé chaque année, le 1er janvier, en fonction de la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux (ILC) publié par l’INSEE. Au 31 décembre 2022, les montants comptabilisés s’élèvent à 869 040 € au titre des loyers et 60 000 € à titre de provision pour charges.

Les Commissaires aux Comptes ont été dûment avisés de l’ensemble des conventions réglementées. Ils ont ensuite retracé les principales caractéristiques desdites conventions et engagements dans leur rapport spécial (cf. rapport spécial des commissaires aux comptes en annexes), conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

16. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES

Les principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur au 31 mars 2023 sont les suivants :

Actionnariat	En action	% d'action	En voix	% des voix
Patrick Machefert	1 695 970	23,0%	3 134 412	42,4%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert	3 391 940	24,4%	6 268 824	45,1%
Capinvest Services	782 930	5,6%	77 777	3,3%
Kapital Hospitality (ex Aglaé)		5,3%		3,3%
MD Immobilier		0,1%		0,1%
Hotels Partners Paris	16 432	0,1%	347 310	2,5%
Contrôle indirect de M. Patrick Machefert	3 707 748	50,2%	7 415 496	53,3%
Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert	5 403 718	73,2%	10 807 436	77,7%
Christiane Derory	267 849	3,6%	931 424	12,6%
Autres actionnaires au nominatif	452 561	6,1%	1 858 820	25,2%
Actionnaires au porteur	783 990	10,6%	783 990	10,6%
Autres actionnaires	1 983 263	22,3%	3 095 371	28,5%
Total	7 386 981	100%	13 902 807	100%

dont actionnaires au nominatif	6 602 991	89,4%	13 118 817	94,4%
dont actionnaires au porteur	783 990	10,6%	783 990	5,6%

Au total, au 31 mars 2023, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%) représentant 10 807 436 droits de vote (77,7%). La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

17. COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021. L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. L’application de ces covenants est suspendue compte tenu de la procédure de sauvegarde.

Ratio ISC

La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de :

NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

IS, la somme :
- Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concernée ; et
- Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Ratio LTV

La société s’était engagée à respecter à tout moment un ratio LTV à un niveau inférieur ou égal à 50%. Le ratio LTV désigne, à une date données, la fraction de L / V (exprimé en pourcentage) avec :

L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ;
V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise.

II. Rapport de gestion 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

18. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

L’emprunteur s’engage à respecter l’ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d’une loi ou d’un règlement qu’il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou dudit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

19. RSE

Cet exercice marque un vrai tournant dans la politique de responsabilité sociétale et environnementale (ci-après « RSE ») développée par la Société. En effet, la Société a décidé d’élaborer une charte RSE ou charte éthique afin d’entériner l’ensemble des actions entreprises dans le passé mais aussi de se fixer des objectifs très concrets à courts, moyens et longs termes en matière de responsabilité sociétale entreprise. L’objectif de cette charte est d’inscrire la RSE au centre des activités de la Société. Dit autrement, l’éthique devient désormais indissociable de l’activité de l’entreprise et de sa performance.La RSE est ainsi un enjeu pour le développement du groupe. Cette charte, établie par les membres du Codir, doit faire l’objet d’une validation par le Conseil d’administration avant diffusion. La charte éthique est construite sur deux axes reflétant ainsi les principaux objectifs de la Société.

Le premier axe concerne les domaines d’application de la RSE. L’objectif de la Société est d’intégrer la RSE dans l’ensemble des activités du groupe, à savoir, l’exploitation (hébergement et F&B), les ressources humaines, le corporate, le département sales et markéting, les départements financier et juridique et enfin le département travaux/décoration. Sur ce dernier point, comme développé précédemment, un vaste programme de CAPEX a été initié dans le cadre du plan triennal. Dès l’origine de ce plan, il a été décidé de réaliser des CAPEX écoresponsables et protecteurs de l’environnement. Les différents thèmes de la RSE (tels que mesure d’action sociale et solidaire, mesure sociétale, environnementale, écologie, mixité, gouvernance) ne seront pas cantonnés à un département spécifique de l’entreprise mais concerneront l’ensemble des activités de la Société.

Le second axe a trait aux acteurs de la RSE. La Société a pour objectif de sensibiliser l’intégralité des acteurs de la chaîne RSE. Les mesures et objectifs inscrits dans la charte ne deviennent concrets que s’ils sont appliqués par les employés de la Société, ses clients et ses partenaires. La Société entend faire de la RSE un réel objectif atteignable, mesurable et quantifiable. La satisfaction de cet objectif passe par (i) la sensibilisation et la formation des employés à la RSE (ii) par la sensibilisation des Clients (iii) mais aussi par la sélection de partenaires appliquant concrètement la RSE. La Société a permis à plus de 150 salariés d’accéder à la formation « mise en œuvre d’une démarche éco-responsable dans son établissement » dispensée par le cabinet de formation et de conseil Asforest.

Vous trouverez ci-après, sans que cette liste ne soit exhaustive, les mesures et thèmes développés dans la charte qui concernent l’ensemble des activités du groupe et s’appliquent à l’ensemble des acteurs de la Société.

Mesure d’action sociale et solidaire

La dimension sociale est une préoccupation importante dans le secteur de l'hôtellerie. Nous considérons avoir un rôle à jouer dans la promotion de l'emploi local et dans la promotion du bien-être et du développement personnel de nos collaborateurs, en leur offrant des formations, des perspectives d’évolution professionnelle et un environnement de travail agréable et respectueux.

Sur le plan Ressources Humaines, la Société ouvre la porte aux personnes en situation de handicap ainsi qu’aux personnes d’origine étrangère, considérant que ces recrutements sont une réel richesse pour la Société. Il y a une importante diversité au sein de la Société qui en fait une force et une plus-value dans le cadre des différents concepts créés. A titre d’exemple, la Société a ouvert deux concepts EL VECINO, restaurant de taqueria mexicaine. La Société a ainsi pu bénéficier de conseils et du savoir-faire de certains employés en provenance d’Amérique Latine.


II. Rapport de gestion 2022	LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
Des mesures sociales ont été mises en œuvre au cours de cet exercice.	Il a été décidé une substitution de mutuelle au profit d’ALLAN, beaucoup plus avantageuse pour les salariés puisqu’ils bénéficient d’une meilleure prise en charge.
Des mesures financières ont également été initiées pour améliorer le bien-être de nos collaborateurs :	remboursement des abonnements sportifs et culturels, remboursement des places de spectacle / manifestation sportive, prime naissance et réduction sur la partie F&B et hébergement pour les collaborateurs.
Par ailleurs, pour l’intégralité des fournitures du groupe, la Société a décidé de coopérer avec ANDIKADO,	première boutique solidaire en ligne de produits fabriqués et/ou conditionnés en ESAT par des travailleurs en situation de handicap.
La Société a poursuivi au cours de cet exercice un plan d’action social et solidaire engagé et concret en développant des partenariats stratégiques avec des associations d’utilité publique.	Un premier partenariat a été créé avec Valérie Pécresse, Présidente Région Ile-de-France, et a abouti à l’ouverture de la « Maison Solidaire » pour accueillir des femmes victimes de violence mais aussi des personnes sans domicile fixe.
Deux centres d’accueil pour les familles dans le besoin ont été ouverts en partenariat avec l’association Aurore (Paris XII et Paris XVII).	Ce partenariat s’inscrit dans longévité puisqu’il perdure depuis 2020 et se poursuit en 2023.
La Société soutient également les agriculteurs français.	Elle est en train de développer un partenariat aux termes duquel à chaque chambre louée est reversée une certaine somme à un agriculteur, lequel nous fournit ensuite en produits agricoles.

Mesures sociétales

La Société a décidé de choisir désormais des partenaires et fournisseurs éthiques, partageant des valeurs communes. Pour les cocontractants actuels, la Société imposera des clauses RSE de manière à les inciter à l’éthique. La Société collabore avec différentes écoles de formation. Elle participe ainsi à la formation des étudiants et a la possibilité de les recruter par la suite.

Mesures environnementales

Sur le plan environnemental, la Société contribue à la préservation et au respect de la nature dès la conception de ses hôtels, notamment de par l’économie d’eau réalisée à Paris et St Tropez (puit canadien climatique), mais aussi par la mise en place de circuits climatiques éco-conçus.

La Société déploie par ailleurs un plan de rénovations et des programmes de CAPEX éco-responsables. Le choix des matériaux et des techniques est largement orienté vers la qualité, la durabilité et les composants écologiques :

Réfection des sols en dalle béton avec isolant sous chape
Pose de laine de roche sous placo toiture
Cloisons des chambres avec doublage sur ossature métallique : isolation phonique et thermique
Changement de toutes les menuiseries extérieures (double-vitrage, en bois = isolant naturel), joints étanches, et ouverture battante
Climatisation réversible avec à la fin du projet gestion centralisée par l’hôtel et non le client
Pose de contacteur fenêtre avec récepteur relié à la climatisation (la climatisation se coupe dès qu’on ouvre la fenêtre)
Mitigeur pour lavabo des chambres : Grohe avec limitateur de température + mousseur 5l/min
Colonne de douche avec mitigeur thermostatique : Hansgrohe température constante – boutons pour faciliter le choix du pommeau ou de la douchette – changement de jets par simple pression – système QuickClean pour élimination du calcaire
WC Duravit à bride ouverte = économie d’eau + plaque de déclenchement Geberit double flux
Sèche-serviettes relié par contacteur permettant programmation d’horaires de chauffe par l’hôtel
Système de serrure ONITY avec carte magnétique et boitier permettant de déconnecter l’éclairage
Détecteur de présence dans les circulations

La Société collabore avec le réseau de froid de Paris¹, technique de froid collectif beaucoup plus économe en énergie que les systèmes de climatisation individuels.

¹ La Mairie de Paris a renouvelé sa concession de service public avec Fraîcheur de Paris, une filiale d’Engie, pour exploiter le réseau de froid de la capitale.


II. Rapport de gestion 2022	LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022
La Société poursuit par ailleurs une politique de réduction nette de l’empreinte carbone et des actions polluantes.	La gestion des déchets est encadrée. La Société sélectionne ainsi des partenariats actifs avec des start-ups de gestion des déchets de manière à mettre en œuvre une politique de recyclage et de réduction des amenities à usage unique.
La Société collabore notamment avec Unisoap, association française qui recycle le savon des hôtels pour donner accès à l’hygiène aux plus démunis, alliant ainsi la protection de l’environnement et l’aide humanitaire.	La Société sensibilise les employés à l’anti-gaspillage et au traitement des déchets. Par exemple, des ramassages de déchets sur la plage à Gassin sont organisés et effectués par les équipes du Kube Gassin.
Les Clients sont également sensibilisés sur l’anti-gaspillage et la préservation de l’environnement.	La société mène une politique de fin du plastique à usage unique et l’intégralité des produits en chambre sont écologiques. Les serviettes et draps sont notamment en matières recyclées ou recyclables.
La Société informe par ailleurs les Clients de la nécessité de la préservation de l’environnement.	Elle les incite à adopter des comportements écoresponsables, par exemple en ce qui concerne des économies de lumière ou d’électricité.
Constatant cependant que cette sensibilisation est insuffisante, la Société a mis en œuvre de réelles mesures d’incitation à la préservation de l’environnement en impactant le prix de la réservation.	Un discount sur le prix est en effet proposé aux clients afin d’éviter l'échange systématique des draps et serviettes, ainsi qu’un ménage de chambre après la deuxième nuitée.
La Société a par ailleurs intégré le programme Établissement Voyage Durable de Booking.com s’inscrivant ainsi à long terme dans la construction d’une industrie du voyage durable.	S’agissant du transport des Clients, la Société a développé des partenariats avec des sociétés en proposant notamment, par l’intermédiaire du système de réservation en ligne, de sélectionner des véhicules électriques pour faire la liaison aéroport/gare - établissements.
Sur place, les Clients sont incités à se déplacer en trottinettes électriques mises à leurs dispositions mais aussi en bus touristique électrique.	La Société mène également une politique d’achats responsables et raisonnés, développant une stratégie Food and Beverage éco-orientée et biologique.

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

20. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

	31/12/22	31/12/21	31/12/20	31/12/19	31/12/18
Ratios Fin d'exercice
Capital social (€)	7 386 981	7 386 981	7 386 981	7 386 981	7 386 981
Nb d'actions ordinaires existantes	235 000	247 000	284 000	330 000	337 000
Effectifs Moyens	45 000	45 000	45 000	45 000	45 000
Chiffres d'Affaires	14 000 000	17 618	13 179	40 604	40 708
Résultat de l'exercice (en k€)
Salaires & Traitements	42 342	(9 400)	(2 570)	(11 740)	(11 834)
Charges sociales - Cotisations	2 109	17 618	(8 191)	(3 017)	(4 120)
Résultat d'Exploitation	243 17	(1 912)	(4 850)	(2 544)	(1 760)
Résultat av. impôts, amort. et prov.	15 73	(13 356)	(14 267)	(4 777)	(7 900)
Ajustement impôt différé actif	(8 835)	-	-	-	-
Impôts et contribution sociales sur les bénéfices	(1 653)	(11 740)	(3 017)	(2 544)	(4 777)
Bénéfice ou Perte	(9 951)	(14 596)	(6 350)	(21 277)	(12 677)

Des nouveaux buffets petit déjeuner sont orientés avec moins de gâchis. Les aliments non consommés sont donnés à des associations. La Société sélectionne avec attention ses produits issus d’agriculture biologique et « maison » dans l’élaboration des menus de ses restaurants et bars. Elle conduit une politique de sourcing locavore favorisant des produits alimentaires locaux ou nationaux. La Société mène par ailleurs une politique de dématérialisation et de lutte contre la pollution numérique. Elle sélectionne des serveurs écologiques pour ses sites internet, procède à la systématisation de l’archivage des courriels et privilégie automatiquement le numérique dans l’édition des factures clients et des autres documents.

Mixité
Le Groupe est attentif à la mixité de ses effectifs. Ainsi, l’effectif moyen du Groupe se compose de 42% de femmes. Le centre de services partagés (siège) compte à fin décembre 2022 28 membres, dont 15 femmes (soit 54%).

Gouvernance
La Société réfléchit à la création d’un comité RSE, en charge du développement et du contrôle des objectifs RSE. L’éthique est aujourd’hui portée par lesmembres du Codir. Par ailleurs, la Société a pour projet d’intégrer la RSE dans les rémunérations variables des employés et des chefs de services de manière à les inciter plus fortementà atteindre les objectifs RSE fixés par le Codir et la direction.

21. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

21.1. PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

L’article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. »

L’article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…) détermine sa rémunération ».

Les statuts de la Société précisent dans l’article 21 : « 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend. 2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration. 3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. »

Les dirigeants ne bénéficient pas de rémunération différée, ni d’engagements de retraite particuliers. Le Président bénéficie cependant d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.

21.2. REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit :

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

	31/12/22 (En milliers d'Euros)	31/12/21 (En milliers d'Euros)
Patrick Machefert - Président	298	298
Christiane Derory - Directeur Général	123	595
Kevin Machefert - Directeur Général	297	298
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)	595	n.a
Patrick Machefert - Président	18	18
Christiane Derory - Directeur Général	9	8
Kevin Machefert - Directeur Général	35	35
Jetons de présence attribués aux mandataires	-	-
Avantages à court terme	10	8
Avantages postérieurs à l’emploi	cf. commentaire	cf. commentaire
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Autres rémunérations	-	-

(1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable

Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave. Kevin Machefert a été nommé Directeur Général le 1er janvier 2022.

III. COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Les comptes annuels, y compris les données chiffrées de l’annexe, sont présentés en milliers d’euros, sans décimale. Les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les différents états et tableaux.

1. BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1.1. BILAN – ACTIF

Bilan - Actif

	31/12/22 (En Milliers d'Euros)	31/12/21 (En Milliers d'Euros)	Net (En Milliers d'Euros)	Variation (En Milliers d'Euros)
	Brut Am & Prov.	Brut Am & Prov.	Net	Net
Franchise et marque	73 465	102	73 91	73
Concession, brevets et droits similaire	374	90	102	1
Droit au bail	59 084	3 590	58 494	-
Fonds commercial (y.c droit au bail)	59 727	1 720	40 911	5 106
Autres immobilisations incorporelles	17 489	5 258	70 485	2 398
Total immobilisation incorporelles	58 760	1 720	58 759	1 720
Terrains	23 482	290	58 759	1 720
Constructions	5 106	17 430	23 773	235
Installations techniques, matériels, etc.	70 485	4 816	1 205	3 368
Autres immobilisations corporelles	2 398	10 025	3 368	4 336
Immobilisations en cours	7 967	7 464	4 336	-
Total immobilisation corporelles	58 759	1 720	1 205	3 368
Autres participations	32 271	21	1 610	4 383
Autres titres immobilisés	7	(0)	3 987	22
Autres immobilisations financières	134	273	96 624	4 383
Total immobilisation financières	112	112	90 45	45
TOTAL ACTIF IMMOBILISE	1 277 973	4 383	1 277 973	479
Matières premières, approvisionnements	1 655	4 061	1 610	(3 662)
Biens immobiliers	134	273	4 032	-
Avances et acomptes versés	112	112	3 987	-
Clients et comptes rattachés	1 655	1 655	101 007	28
Autres créances	4 061	4 032	112	45
Valeurs mobilières de placement	134	3 987	1 655	4 383
Disponibilités	273	1 610	4 032	22
TOTAL ACTIF CIRCULANT	112	4 383	101 007	1 277
Charges constatées d'avance	14 381	-	13 177	10 605
Charges à répartir sur plusieurs exercices	34 34	577	12 606	13
TOTAL ACTIF	3 551 176	47 646	128 933	125 382

1.2. BILAN – PASSIF

Bilan - Passif

	31/12/22 (En Milliers d'Euros)	31/12/21 (En Milliers d'Euros)	Variation (En Milliers d'Euros)
Capital social ou individuel	14 000	45 000	(31 000)
Primes d'émission	5 035	4 500	535
Réserve légale	656	656	-
Autres réserves	1 400	1 400	-
Report à nouveau	4 130	9 857	(5 727)
Résultat de l'exercice	9 857	4 130	5 727
Amortissements dérogatoires	671	(9 944)	10 615
Capitaux propres	26 100	50 144	(24 044)
Provisions pour risques	(386)	(407)	21
Provisions pour charges	7 403	275	7 128
Provisions pour risques et charges	7 017	(132)	7 149
Emprunt obligataire	(1 656)	(9 951)	8 295
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	(14 596)	(14 596)	-
Emprunts et dettes financière Colcity	(6 350)	(6 350)	-
Autres dettes financières	1 539	1 539	-
Dettes financières	1 539	1 539	-
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	4 152	10 264	(6 112)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	396	(9 944)	10 340
Dettes fiscales et sociales	46 538	46 538	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	(7 788)	(7 788)	-
Autres dettes	(22)	(22)	-
Autres dettes	32 730	38 148	(5 418)
TOTAL PASSIF	61 370	89 709	(28 339)

1.3. COMPTE DE RESULTAT DE L'EXERCICE

Compte de résultat

	31/12/22 (En Milliers d'Euros)	31/12/21 (En Milliers d'Euros)	Variation (En Milliers d'Euros)
	France Export Total	France Export Total	France Export Total
Ventes de marchandises	1	5	(4)
Production vendue / Services	17 614	17 618	(4)
Chiffre d'affaires nets	42 341	42 342	(1)
Subvention d'exploitation	3	4 546	(4 543)
Reprises sur amortissements et provisions	2 532	2 299	233
Autres produits	235	1 169	(934)
Total des produits d'exploitation	45 112	47 967	(2 855)
Achats de marchandises	19 965	14 526	5 439
Variation de stock (marchandises)	1 178	944	234
Autres achats et charges externes	9 400	8 191	1 209
Impôts, taxes, versements assimilés	2 570	1 912	658
Salaires et traitements	2 393	2 490	(97)
Charges sociales	8 457	9 419	(962)
Sur immoblisations / dotations aux amortissements	95	95	-
Sur immoblisations / dotations aux provisions	2	2	-
Sur actif circulant : dotations aux provisions	-	-	-
Pour risques et charges : dotations aux provisions	142	254	(112)
Autres charges	113	8 457	(8 344)
Total des charges d'exploitation	44 635	45 330	(695)
RÉSULTAT D'EXPLOITATION	477	2 637	(2 160)
Autres intérêts et produits assimilés	372	372	-
Différences positives de change	0	0	0
Total des produits financiers	372	372	-
Dotations financières aux amortissements et provisions	414	414	-
Intérêts et charges assimilées	4 596	4 596	-
Différence négative de	0	0	0

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022


change Total des charges financières	RÉSULTAT FINANCIER	4 968	(4 692)	(123)	573	5 668	(5 491)	(10 341)
	761	(700)	799
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
Produits exceptionnels sur opérations de gestion			10 218	(188)	(39 206)	1 992	(37 402)	(9 256)
Produits exceptionnels sur opérations en capital			(8 718)	(2 061)	(20 035)	(17 367)	1 936	65
Reprises sur provisions et transfert de charges			34	39 240	290	2 282	2 889	455
Total des produits exceptionnels			40 290	9 711	8 754	2 370	20 835	19 456
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion			173	36 309	800	2 089	2 109	65
Charges exceptionnelles sur opérations en capital
Dotations exceptionnelles aux amort. et provisions
Total des charges exceptionnelles
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
Ajustement impôt différé actif
Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
Impôts sur les sociétés	-	178	1 539	7 403	(1 361)	(7 788)
BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - total des charges)	(386)
TOTAL DES PRODUITS	45 760
TOTAL DES CHARGES	65 187
	(19 427)	11 638	(46 146)	(57 784)

2. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2.1. PREAMBULE

L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. L’exercice précédent, clos le 31 décembre 2021 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est de 128 933 568 €. Le résultat net de l’exercice de la société Les Hôtels de Paris est négatif à hauteur (385 629)€.

III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

2.2. IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE

La crise sanitaire a continué à impacter l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie au premier trimestre 2022. A partir de mi-mars 2022, il a été constaté une reprise del’activité touristique, notamment à Paris. La forte présence des marchés limitrophes à la France et du marché américain ont permis de compenser la quasi absence totale du marché asiatique, toujours sujet à des restrictions liées à la crise sanitaire. En parallèle, l’inflation entraîne des prix de vente en hausse, aussi bien sur l’hébergement que sur le F&B. L’ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur le premier semestre 2022 à l’exception de :
- La Villa Eugénie qui a rouvert le 7 février 2022 ;
- Le Murano Resort Marrakech qui a rouvert le 17 février 2022 ;
- Le Pavillon Porte de Versailles qui n’a pas réouvert puisque des travaux sont en cours.

2.3. NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY

La société Les Hôtels de Paris a souscrit en deux levées de crédit (en 2017 et en 2018) une dette financière auprès de Colcity, assortie de covenants bancaires. Les conditions des covenants bancaires sont décrites dans le paragraphe 17 « Covenants bancaires » du Rapport de Gestion. La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :
- Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
- Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
- Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018;
- Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
- Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser.

Obtention de six lettres d’autorisation

Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non- paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu). Les conditions à respecter étaient notamment :
- Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
- La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
o La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement

III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
o Dans l’hypothèse oꢀ la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
- La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.

Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
- Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
- Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
- Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ;
- Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020).

Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
- La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ;
- Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ;
- La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ;
- La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;

En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite. Il a par ailleurs été convenu dans cette sixième lettre d’autorisation que la société s’engage à remettre à Colcity un programme de cession détaillé devant faire apparaître un montant de vente cumulé supérieur à 10M€ au plus tard le 31 mars 2021. Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
- Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
- Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
- Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
- Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
- Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.

Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé.

Mise en place et réalisation d’un programme de cessions

Aux termes du standstill n°1 du 2 juin 2021, Colcity a accepté de surseoir à l’exigibilité de l’échéance de remboursement du 30 avril 2021 et à toutes les sommes qui seraient dues au titre de la Convention de crédit pendant une durée de trois semaines soit jusqu’au 24 juin 2021, sous réserve de la mise en œuvre du programme de cession. Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€.# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

108 K€ de frais impayés;
471 K€ de pénalités de retard ;
2 010 K€ d’intérêts ;
10 492 K€ de principal ;
420 K€ de frais de sortie.

Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022.

3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde

La Société a déployé ses meilleurs efforts pour satisfaire la tranche de cession d’actifs devant être réalisée au plus tard au 31 mars 2022. Cependant, au regard des négociations menées par le passé et compte tenu de la cession des positions de Colcity à Fortress, il existait un risque que Colcity ne proroge pas le standstill entrainant de facto l’exigibilité de l’intégralité de sa créance. Afin de pallier ce risque, la Société a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure. Un désaccord persiste entre la Société et Colcity au sujet du montant de la créance Fortress, y inclus des intérêts de retard et des frais de sortie. Ce désaccord sera tranché devant le Juge commissaire.

2.4. GUERRE EN UKRAINE

Bien que les déplacements de population semblent s’être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l’importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l’énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. L’inflation tant redoutée dès la reprise de l’activité post-Covid du fait des ruptures de chaînes de production et d’approvisionnement – notamment en Asie – a malheureusement été accélérée par voie de conséquence. Le conflit russo-ukrainien continue par ailleurs d’impacter les exportations de l’Union Européenne et force une réorganisation du commerce international, entrainant un phénomène de déséquilibre du principe d’interdépendance entre les Etats- Nations. Les ménages, en France et en Europe en sont les premiers impactés après les citoyens ukrainiens et russes. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l’impact de ce conflit à moyen-terme. Néanmoins, l’analyse rassurante réalisée par la société lors de l’entrée en guerre de la Russie contre l’Ukraine reste la même à la date de rédaction du présent rapport : les réservations émanant des marchés russophones (Russie, Ukraine, Kazakhstan, Biélorussie, etc.) n’ayant jamais constitué une part importante des réservations totales tous marchés émetteurs confondus, ceux-ci peuvent a priori largement être compensés par d’autres nationalités et provenances. Ce phénomène compensatoire a largement été observé de mars à décembre 2022. Les marchés français, allemands, britanniques, italiens et belges sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones. Par ailleurs, le retour de la clientèle états-unienne fut plus important et soudain qu’initialement prévu. Les américains, fort d’une parité Euro-Dollar inédite en 15 ans, ont organisé des déplacements professionnels et MICE («Meeting, Incentive, Conferences and Exhibitions»), en groupe ou en individuel dès le mois d’avril 2022. Ils ont par ailleurs consommé la destination « Paris » plus tardivement qu’ils n’avaient l’habitude de le faire pré-COVID. Ainsi, les départs usuels de cette clientèle à la fin de la semaine de la mode vers le 11 juillet de chaque année n’ont pas eu lieu de la même manière cette année. Les américains ont prolongé leurs séjours à des prix moyens élevés à Paris tout au long de l’été 2022. Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation continuent d’être répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe.

2.5. OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE

La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure a été décidée par le Conseil d’administration afin d’éviter le risque que Colcity ne proroge pas le standstill, qui aurait entrainé de facto l’exigibilité de sa créance. Les deux critères de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde étaient réunis. Le Tribunal, constatant que la société n’était pas en état de cessation des paiements, a jugé que la Société rencontrait des difficultés qu’elle n’était pas en mesure de surmonter. La société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en préservant son intérêt social. Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol, a été désigné administrateur judiciaire. La SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire. La période d’observation a débuté le 28 mars 2022 et a été renouvelée en septembre 2022 pour une durée de 6 mois prenant fin le 28 mars 2023. La Société a déposé un projet de plan accompagné de l’avis de l’administrateur judiciaire le 23 mars 2023. S’en sont suivis les avis du contrôleur et du mandataire judiciaire. L’audience d’homologation du plan de sauvegarde est prévue le 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai 2023. Dans l’entretemps, la période d’observation qui devait prendre fin le 28 mars 2023 se poursuit tacitement.

2.6. POURSUITE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI

36 salariés sont sortis des effectifs, avec une indemnité de licenciement de 370k€ ;
5 salariés ont été reclassés ;
2 salariés ont fait l’objet d’un recours du Ministère du travail qui n’a pas abouti. Ces 2 salariés restent donc dans les effectifs du Groupe à date.

2.7. FIN DE L’EXPLOITATION DE L’HOTEL VILLA OPERA DROUOT

L’hôtel Villa Opéra Drouot a été exploité depuis sa cession le 13 décembre 2021 via une convention d’occupation précaire. Cette convention a pris fin le 4 octobre 2022.

2.8. REDUCTION DE CAPITAL

L’Assemblée Générale Mixte du 19 juillet 2022 a voté l’augmentation du capital social de 45000 000€ à 50 035 090€ par imputation de la prime d’émission puis la réduction du capital social motivée par des pertes à 14 000 000€ par diminution de la valeur nominale de chaque action.

2.9. DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE

La Société développe fortement son activité Food and Beverage en exploitant les rez-de-chaussée de ses actifs. Au sein du Normandy, un nouveau restaurant (« Buckwheat » - crêperie) est venu compléter l’offre déjà existante en avril 2022 afin de continuer la dynamisation du rez-de-chaussée. Le rez-de-chaussée de la Villa Eugénie a été repensé afin de créer une cave à manger et un bar à vins natures (bodega espagnole repensée). Les travaux ont débuté en mai 2022 et ce nouvel espace appelé « Montijo » a ouvert en février 2023. Le rez-de-chaussée et les salles événementielles de l’établissement hôtelier Kube Paris ont été rebrandés sous le nom de « Séve » afin d’y développer une activité F&B tournée autour de la nature et de la fête (« Nature Festive »). Le restaurant, le bar, les salles événementielles, la cour intérieure et le « Ice Bar » ont été redécorés et revégétalisés afin d’inaugurer un concept à la fois végétal, brut et tendance pour accueillir une clientèle parisienne éclectique. Un planning d’événements, de concerts et d’activations varié est mis à jour chaque semaine pour y développer l’activité événementielle. Ce nouveau concept a été inauguré en mars 2023.## 2.10. POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER

Normandy Hotel : L’hôtel reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés dès mars 2019, avant d’être suspendus lors de l’entrée en confinement au début de la crise sanitaire. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022, grâce à la trésorerie dégagée à l’issue de la cession de quatre actifs en décembre 2021. Ces travaux concernent principalement des chambres qui seront livrées par lots et la création d’espaces de restauration au rez-de-chaussée, et visent à continuer la montée en gamme de l’établissement d’ici sa ré-inauguration en 5 étoiles. Il est à noter qu’au début des travaux en 2019, il était prévu de rénover l’hôtel pour en faire un 4 étoiles avec un restaurant, un bar et une salle de sport pour un budget de 8m€. Courant 2022, l’ampleur des travaux a changé, notamment avec l’arrivée de Jacques Garcia en tant que décorateur du rez-de-chaussée et du premier sous-sol. En 2019, s’il était prévu d’avoir 116 chambres, il a été décidé de fusionner certaines chambres pour en faire des suites ou des salles events, et le nombre de chambres devrait désormais s’établir à 110. Le budget des travaux devrait s’élever à env. 10m€ sur FY23 et FY24. En FY22, 4,5m€ de CAPEX ont été activés. A fin FY22, 47 chambres sur les 110 ont été livrées. Les travaux sur le rez-de-chaussée débuteront fin FY23, dès que l’ensemble des chambres sera terminé.
Kube St Tropez : Des nouveaux aménagements ont été réalisés sur le premier semestre FY22 afin de développer les espaces F&B, avec notamment la construction d’un Assador (barbecue uruguayen) pour le restaurant ALMA. Un nouveau parcours client a notamment pu être imaginé avec la mise en place d’une nouvelle implantation et le déploiement de nouvelles pièces de mobilier dans les espaces extérieurs de la partie « White ». Le rooftop a par ailleurs été légèrement repensé et aligné sur la typologie de décoration des espaces extérieurs afin de pouvoir l’exploiter davantage, notamment pour la réception de groupes et la tenue d’évènements. A mi-février 2023, 13 chambres sont incluses dans un programme de rénovation. Par ailleurs, des discussions avancées avec des partenaires F&B visent la création d’un pop-up pour la saison estivale 2023. La prise en charge des légers travaux d’aménagements de la partie F&B n’incomberait pas à la société HDP.
Villa Eugénie : Un programme d’aménagements nouveaux et une nouvelle décoration ont débuté en mai 2022 afin de créer un nouveau concept F&B appelé « Montijo » sur tout le rez-de-chaussée de l’hôtel. Il s’agit d’un bar à vins nature (bodega espagnole repensée) et d’une cave à manger. Ce projet est d’inspiration catalane / basque / méditerranéenne et vise globalement à capitaliser sur la clientèle parisienne, très sensible aux nouveaux projets originaux et à renforcer l’attractivité globale de l’hôtel dans un quartier en profonde mutation (Batignolles / Pont Cardinet). L’ouverture de ce nouveau concept en rez-de-chaussée de l’hôtel a eu lieu en février 2023 et environ 1,1m€ HT ont été investis.
Pavillon Porte de Versailles : Des travaux importants de rénovation (avec un budget d’env. 1,4m€) ont débuté en juillet 2022 afin de transformer l’établissement en un lieu de vie hybride où se rencontrent les clients corporate de salons et les habitants du quartier. Un projet de coffee shop est également prévu au rez-de-chaussée de l’hôtel. Le nouvel établissement, qui sera renommé « Kraft », devrait ouvrir ses portes courant deuxième semestre 2023.
Villa Luxembourg : L’hôtel fermera d’ici mai 2023 afin d’entrer en programme complet de rénovation. Les CAPEX visent le repositionnement complet de l’établissement, la rénovation des chambres et de toutes les parties communes. Un projet de restaurant est prévu sur le rez-de-chaussée de l’établissement. Une salle de sport destinée aux clients de l’hôtel et une salle de séminaire destinée aux groupes seront conçues au R-2 de l’hôtel. Le budget CAPEX prévu pour cet établissement est 3,0m€.
Pavillon Louvre Rivoli : L’hôtel fermera d’ici mars 2023 afin d’entrer en programme complet de rénovations. L’hôtel sera pensé comme une annexe de l’hôtel Normandy, situé à 200 mètres du Pavillon Louvre Rivoli. Le positionnement de cette future annexe sera donc équivalent 5*. Un coffeeshop de spécialité sera inauguré en même temps que la partie hébergement. Le budget CAPEX prévu pour cet établissement est de 1,1m€.

2.11. LITIGES

2.11.1. DOSSIER LES HOTELS DE PARIS/ SWISSLIFE DYNAPIERRE

La société Swisslife Dynapierre, propriétaire des murs de la Villa Eugénie, a assigné Les Hôtels de Paris au fond devant le Tribunal judiciaire de Paris par acte d’huissier signifié le 16 avril 2021 aux fins de constat de l’acquisition de la clause résolutoire du bail. En outre, la société Swisslife Dynapierre entend conserver le dépôt de garantie à titre d’indemnité, obtenir le paiement de l’indemnité d’occupation prévue contractuellement (fixée au montant du loyer courant majoré de 50%), voir condamner la société Les Hôtels de Paris à lui payer la somme de 494,48 euros au titre des frais d’huissiers (pour la saisie conservatoire et la dénonciation de la saisie), ainsi qu’à la somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens. Cette créance sera traitée dans le cadre du Plan de Sauvegarde. La résiliation du bail ne peut être poursuivie pour des dettes antérieures au jugement.

2.11.2. DOSSIER LES HOTELS DE PARIS/ SDC BOULEVARD DU TEMPLE

2.11.3. LITIGES SOCIAUX

3. EVENEMENTS POST-CLOTURE

3.1. POINTS SUR LES TRAVAUX EN COURS

Pavillon Porte de Versailles : L’hôtel a été maintenu fermé au cours de l’exercice 2022 et fait l’objet d’une rénovation complète, incluant la réfection de tous les circuits techniques, l’installation de la climatisation, la rénovation des chambres et l’installation d’un espace restauration au Rez-de-Chaussée. Le budget alloué en 2023 s’élève à 1.3m€. La livraison des 45 chambres est prévue en septembre 2023.
Pavillon Louvre Rivoli : L’hôtel est fermé pour travaux depuis janvier 2023 pour rénovation complète de la décoration, incluant la réfection des circuits techniques, l’installation de la climatisation, la rénovation des chambres et l’installation d’un espace restauration au Rez-de-Chaussée. Le budget alloué en 2023 s’élève à 1.1m€. La livraison des 29 chambres est prévue en juillet 2023.
Villa Luxembourg : L’hôtel ferme pour travaux à compter du 02 mai 2023. Il est prévu sur l’année 2023 une rénovation complète des 50 chambres, incluant la reprise complète des circuits techniques et l’installation de la climatisation. Cette phase prévoit une réouverture de l’exploitation en novembre 2023. Par ailleurs, les parties communes du Rez-de-chaussée seront intégralement revues avec l’ouverture d’une Brasserie de 180 couverts, et une terrasse. Cette phase de travaux débutera sur le 2° semestre 2023 et se poursuivra sur l’exercice 2024. Des aménagements spécifiques permettront d’exploiter les chambres, pendant la durée des travaux du RDC. Le budget pour l’exercice s’élève à 3m€. Sur le quatrième trimestre 2023 un programme de rafraîchissement des chambres est prévu. Il pourra se faire sans fermeture de l’établissement. Ces travaux se dérouleront sur les exercices 2023 et 2024.
Kube Saint Tropez : L’établissement est traditionnellement fermé de novembre à février. Un programme de rénovation de 13 chambres au 2° étage, initié au 4° trimestre 2022 sera livré fin avril 2023 et permettra d’augmenter la capacité d’accueil sur l’exercice 2023.
Normandy Hotel : Suite au redimensionnement du projet de rénovation de l’hôtel (cf. paragraphe 6.10 « Poursuite de la rénovation du parc hôtelier » du rapport de gestion), la méthode d’activation des immobilisations en cours devra changer sur l’exercice 2023. La méthode d’activation des chambres restera la même i.e. les chambres seront activées au fur et à mesure de leur livraison.# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

En revanche, de nouveaux lots correspondant au rez-de-chaussée et au premier sous-sol seront comptabilisés et activés dès leur livraison. Ces nouveaux lots, dont les travaux devraient débuter au dernier trimestre 2023 pour se terminer courant 2024, correspondent notamment au restaurant gastronomique, au bar, au coffee shop, à la salle de sport, au spa, à la piscine. Le nombre de chambres disponibles à l’exploitation devrait augmenter régulièrement au cours de l’exercice de 47 à 80.

Pavillon Courcelles

Le contrat de location auprès de l’Association Aurore est prolongé jusqu’à fin juin 2023. À compter du mois de juillet, l’établissement sera fermé pour une remise en état avant réouverture.

Pavillon Nation

Le contrat de location auprès de l’Association Aurore est prolongé jusqu’à la fin de l’exercice 2023.

Murano Resort Marrakech

L’établissement est fermé depuis le 13/12/2022 pour travaux. Les 4 riads de l’établissement seront intégralement rénovés et un riad supplémentaire sera construit. L’ensemble totalisera 33 chambres, 5 piscines dont 1 en intérieur, un Spa, une Salle de Sport. La réouverture est envisagée en décembre 2023. Le budget pour l’exercice s’élève à 2.9m€.

3.2. GUERRE EN UKRAINE

La Guerre en Ukraine a une influence limitée sur le taux d’occupation des établissements du Groupe. La clientèle russophone ne pesait que 4,5% du mix total des marchés émetteurs en 2019. En revanche, l’inflation et les hausse des coûts d’approvisionnement qui en sont la conséquence continuent de faire peser un risque de réduction des taux de marge des établissements. L’impact a été anticipé dans les prévisions budgétaires et largement répercuté dans la nouvelle stratégie tarifaire du Groupe.

3.3. PROCEDURE DE SAUVEGARDE

La période d’observation a été renouvelée pour une nouvelle période de 6 mois aux termes d’un jugement du 4 octobre 2022. La Société a déposé un projet de plan accompagné de l’avis de l’administrateur judiciaire le 23 mars 2023. S’en sont suivis les avis du contrôleur et du mandataire judiciaire. L’audience d’homologation du plan de sauvegarde est prévue le 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai. Dans l’entretemps, la période d’observation qui devait prendre fin le 28 mars 2023 se poursuit tacitement.

3.4. LEVEE D’OPTION DU CREDIT-BAIL DE LA VILLA LUTECE PORT ROYAL

3.5. PRISE DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE IMMERSIVE

Une convention de compte-courant associé a été signée le 21 février 2023 prévoyant un apport en compte-courant de 50 000€. Ce compte-courant est rémunéré au taux de 2% l’an. Ces apports ont permis de réaliser des avances aux fournisseurs de la société en vue de l’organisation de The End 2023. À fin février 2023, 76k€ ont été versés à fin février.

3.6. MOUVEMENTS SOCIAUX PARIS

4. LES PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

4.1 PRINCIPES GENERAUX

Les comptes annuels ont été établis conformément aux conventions générales prescrites par le plan comptable général, issu du règlement n° 2014-03 de l’Autorité des Normes Comptables. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et conformément aux hypothèses de base suivantes :
* Continuité de l'exploitation,
* Indépendance des exercices,
* Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits à l’actif du bilan est selon les cas, celle du coût historique ou de la valeur d’apport. Aucun changement de méthode d’évaluation et de présentation n’est intervenu au cours de l’exercice.

4.2 CONTINUITE D’EXPLOITATION

Le plan de sauvegarde a été déposé par la société HDP SA le 23 mars 2023 avec un avis de l’administrateur judiciaire. Les créanciers ont été informés du plan de sauvegarde et ont un délai d’un mois pour rendre un avis consultatif. Le plan sera examiné à l’audience du 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai 2023. Dans ce contexte, dans l’attente du statut qui sera réservé au plan, la dette Colcity est maintenue dans les dettes courantes à moins d’un an puisque sa maturité contractuelle avait été ramenée au 31 décembre 2022 par l’avenant du 1er février 2021. Les échéances sont amenées à être revues à l’issue du délibéré.

4.3 METHODES D’EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU BILAN

La valeur brute des immobilisations, incorporelles et corporelles, correspond à la valeur d’entrée dans le patrimoine, compte tenu des frais accessoires nécessaires à leur mise en état d’utilisation. Ces éléments n’ont pas fait l’objet de réévaluations. S’agissant des immobilisations provenant des sociétés absorbées, leur valeur d’entrée résulte des traités d’apport.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Ce poste comprend les fonds commerciaux hôteliers acquis ou issus des opérations de fusion de sociétés filiales qui avaient elles-mêmes créé ou acquis des fonds commerciaux. Ces actifs proviennent d’opérations d’apports, il ne s’agit donc pas de malis de fusion. La société considère que ces fonds commerciaux ont une durée d’utilisation non limitée car il n’existe pas de fin prévisible à l’exploitation de l’activité. Conformément à la réglementation la société réalise une fois par un an un test de dépréciation pour évaluer individuellement chaque fonds commercial inscrit à l’actif afin d’identifier l’existence ou non d’indices de perte de valeur. La méthode retenue pour l’évaluation des fonds commerciaux est le multiple du chiffre d’affaires. L’évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même. Lorsque la valeur d’évaluation individuelle d’un fonds commercial déterminée est inférieure à sa valeur nette comptable, la société constate comptablement une dépréciation.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

L'amortissement est calculé suivant la méthode linéaire basée sur la durée d'utilisation estimée des différentes catégories d'immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d'acquisition, déduction faite d'une valeur résiduelle. Les valeurs résiduelles et les durées d'utilisation sont examinées à chaque clôture.# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Composants	Structure et ouvrage	Durée d'utilisation
Chauffage et climatisation	80 ans	25 ans
Électricité		25 ans
Menuiserie extérieure		25 ans
Plomberie sanitaire		15 ans
Ascenseur		15 ans
Ravalement		15 ans
Toiture		10 ans
Matériel		6 ans
Décoration		1 an
Logiciels

La société prend en compte une durée de 80 ans pour la composante structure et ouvrage, compte tenu des pratiques observées dans le secteur de l'hébergement.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les titres de participations et les autres immobilisations financières figurent au bilan pour leur coût d'acquisition, net des provisions pour dépréciation éventuelle. Une provision pour dépréciation est constituée dès lors que la valeur d'inventaire devient inférieure à la valeur d'acquisition. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l'entreprise : celle-ci est déterminée en tenant compte de la quote-part de situation nette et des perspectives de rentabilité.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement ont été enregistrées à leur coût d’acquisition. En cas de cession de titres de même nature, le prix de revient des titres cédés est déterminé selon la méthode « premier entré, premier sorti ». À la clôture de chaque exercice, une provision pour dépréciation est enregistrée si la valeur comptable est supérieure à la valeur boursière du portefeuille ou à leur valeur probable de réalisation.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles la société pourrait être exposée.

STOCKS

Les stocks ont été évalués au dernier prix d’achat connu. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable.

CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

Les charges à répartir correspondent aux frais d’émissions d’emprunt dont la société les Hôtels de Paris a été redevable dans le cadre de la levée de fonds auprès de Colcity. Ces frais sont amortis linéairement sur toute la durée des tranches d’emprunt dans le résultat d’exploitation.

PROVISION POUR RISQUES & CHARGES

Toute obligation actuelle résultant d'un événement passé de l'entreprise à l'égard d'un tiers, susceptible d'être estimée avec une fiabilité suffisante, et couvrant des risques identifiés, fait l'objet d'une provision.

4.4 METHODES D’EVALUATION RETENUE POUR CERTAINS POSTES DU COMPTE D’EXPLOITATION

LE CHIFFRE D’AFFAIRES

Le chiffre d’affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités professionnelles normales et courantes de la société. Il se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations).

5. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

5.1 LE CHIFFRE D’AFFAIRES

Chiffre d'affaires	31/12/22	31/12/21	Variation (%)
(En milliers d'Euros)
Hébergement	33 231	6 340	191,9%
F&B Restauration, bars, room-services	2 479	11 384	117,5%
Autres Activités	2 916	3 052	(18,8%)
Autres Produits	267	191	9,2%
TOTAL	42 342	17 618	140,3%

La crise sanitaire a fortement impacté l’activité de la Société sur l’ensemble de l’année 2021 et sur le premier trimestre 2022. L’ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur l’année 2022 à l’exception de :

La Villa Eugénie qui a rouvert le 7 février 2022 ;
Le Murano Resort Marrakech qui a rouvert le 17 février 2022 et qui a fermé le 15 décembre 2022 pour travaux ;
Le Pavillon Porte de Versailles qui n’a pas réouvert puisque des travaux sont en cours.

5.2 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel	31/12/22	31/12/21	Variation
(En milliers d'Euros)
Salariés en contrats permanents	235	247	(12)
Salariés extras et saisonniers	68	40	29
Effectifs moyens (en nombre d'équivalent temps plein)	304	287	17
Salaires et traitements	9 292	8 191	1 209
Indemnité d'activités partielles versées aux salairés	108	3 287	(3 179)
Salaires et traitements	9 400	11 478	(2 070)
Charges sociales - Cotisations	2 570	1 912	658
Taux moyen charges sociales s/ salaires et traitements	27,7%	31,8%	(4,2pts)
Indemnités d'activité partielle remboursées à la société	2 186	0	2 186
TOTAL	14 156	13 390	766

5.3 PRODUITS & CHARGES FINANCIERS

Produits financiers

	31/12/22	31/12/21	Variation
(En milliers d'Euros)	276	177	99
Intérêts sur comptes-courants
Gain de change	0	0	0
Revenu des valeurs mobilières de placement	-	-	-
TOTAL	276	177	99

Charges financières

	31/12/22	31/12/21	Variation
(En milliers d'Euros)
Intérêts sur emprunts et assimilés	4 527	5 132	(605)
Dotation aux provisions	414	44	370
Intérêts bancaires	8	52	(44)
Intérêts sur crédits-bail	-	-	-
Intérêts sur emprunt obligataire	60	60	0
Autres charges financières	2	17	(15)
TOTAL	5 011	5 305	(294)

Le résultat financier ressort à (4 692)k€ au 31 décembre 2022, soit supérieur de 799k€ par rapport au 31 décembre 2021. La diminution s’explique principalement par le remboursement de 10,5m€ de capital à Colcity en décembre 2021, ayant ainsi permis de calculer des intérêts sur une base inférieure à celle de 2021.

5.4 PRODUITS & CHARGES EXCEPTIONNELS

Produits exceptionnels

	31/12/22	31/12/21	Variation
(En milliers d'Euros)
Reprise provision IDA	2 109	142	1 967
Reprises provisions pour risques et charges	173	31	142
Reprises sur amortissements dérogatoires	117	31	86
Produits exceptionnels - Remboursement indemnités litiges	25	11	14
Produits exceptionnels - Cessions d'actifs	39 238	2 889	36 349
Autres produits exceptionnels	761	596	165
TOTAL	42 423	3 699	38 724

Charges exceptionnelles

	31/12/22	31/12/21	Variation
(En milliers d'Euros)
Dotations aux provisions pour risques et charges et dépréciations	299	2 233	(1 934)
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs	44	355	(311)
Pénalités et amendes, dont redressement fiscal	10	98	(88)
Valeur nette comptable des actifs cédés	8 961	137	8 824
Amortissements dérogatoires	0	8 754	(8 754)
Levée d'option crédits-bail actifs cédés et frais associés	138	4 948	(4 810)
Pertes sur créances irrécouvrables	0	137	(137)
Autres charges exceptionnelles	3 475	472	3 003
TOTAL	12 927	17 134	(4 207)

En décembre 2021, la société Les Hôtels de Paris avait cédé quatre de ses actifs (Pavillon Villiers étoile, Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016) pour un montant de 39,2m€. Les levées d’option des crédits-bails sur les hôtel Pavillon Opéra Grands Boulevards, Villa Opéra Drouot et sur le siège et les frais associés s’élevaient à (8 961)k€. Celles-ci ont été levées afin de pouvoir procéder à la cession de ces actifs. La reprise de provision IDA («impôt différé actif») de 2,1m€ sur l’exercice 2022 fait suite à l’ajustement, lié au changement de taux d’IS, de la créance d’impôt différé actif entièrement dépréciée (cf. paragraphe 5.5 « Impôt sur les bénéfices » de la partie « Compte annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 »)

5.5 IMPOTS SUR LES BENEFICES

Le résultat fiscal de la Société après imputation des déficits reportables ressort à 712k€. Il en ressort un impôt sur les sociétés de 178 K€. L’impôt différé actif issu de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société, a été ajusté suite au changement de taux d’impôt sur les sociétés de 26,5% en 2020 à 25% en 2022.

5.6 ACCROISSEMENT ET ALLEGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPOTS

Décalages certains & éventuels	31/12/21	Variation	31/12/22
(En milliers d'Euros)
Provisions à déduire l'année prochaine
> Contribution C3S	35	14	65
> Effort de construction	28	42	65
> PSRE	65	35	100
Éléments à imputer
Déficits reportables fiscalement	(43 065)	(43 038)	(41 353)
TOTAL	(41 872)	(42 942)	(41 123)

6. NOTES RELATIVES A CERTAINS POSTES DU BILAN

6.1 ACTIFS IMMOBILISES

6.1.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS BRUTES

Valeurs brutes des immobilisations	31/12/21	Augmentations	Diminutions	Cessions	Réclassifications	Transferts	Solde	31/12/22
(En milliers d'Euros)
Immobilisations incorporelles brutes	59 725	1 720	-	-	-	-	-	59 727
Franchise et marque	73	-	-	-	-	-	-	73
Concessions, brevets et droits similaires	462	-	-	-	-	-	-	462
Droit au bail	2	-	-	-	-	-	-	2
Fonds commercial	59 084	1 720	-	-	-	-	-	59 084
Autres immobilisations incorporelles	3	-	-	-	-	-	-	3
Immobilisations corporelles brutes	1 720	22 501	14 309	5 005	2 043	15 485	352	16 368
Terrains	1 720	22 501	14 309	-	-	-	-	9 912
Bâtiments	-	-	-	-	-	-	-	-
Installations générales des constructions	2 465	102	102	-	-	-	-	2 465
Installations techniques, matériel	59 084	3	-	-	-	-	-	59 084
Installations, aménagement sur sol d'autrui	15 485	35	2	-	-	-	-	15 518
Autres installations, aménagements	35	2	23	-	-	-	-	34
Matériel de transport	5 005	1 659	101	-	-	-	-	6 563
Matériel de bureau et informatique	2 043	24	907	-	-	-	-	1 160
Immobilisations corporelles en cours	16 368	7 881	1 723	-	-	-	-	22 526
Immobilisations corporelles brutes	70 485	32 175	17 065	5 005	2 043	15 485	352	89 229
Immobilisations financières brutes	1 610	4 016	128	5 028	-	-	-	5 776
Autres participations	1 610	-	-	-	-	-	-	1 610
Autres titres immobilisés	-	55	-	10	-	-	-	45
Prêts et autres immobilisations financières	4 016	1 525	5 258	-	-	-	-	259
Immobilisations financières brutes	5 626	1 580	5 386	10	-	-	-	7 430
TOTAL	66 976	35 471	22 451	5 015	2 043	15 485	352	156 383

Les immobilisations incorporelles brutes (59 727k€ au 31 décembre 2022) se composent principalement des fonds commerciaux à hauteur de 59 084k€. Les immobilisations corporelles brutes (70 485k€ au 31 décembre 2022) se composent principalement des terrains et bâtiments des hôtels (24 221k€ au total) et des installations relatives à ceux-ci (pour 39 457k€). Les immobilisations corporelles en cours pour 5 258k€ sont principalement composées de :

4 389k€ de travaux relatifs au Normandy Hotel.# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Ce chantier de gros œuvre, qui devrait être terminé courant 2024, prévoit la rénovation complète des chambres, du rez-de-chaussée, des ravalements et réaménagements de structure (ascenseur, climatisation, plomberie, toiture, planchers, etc.). A fin décembre 2022, 47 chambres ont été rénovées et livrées sur les 110 que comptera le nouvel hôtel repositionné 5 étoiles. Les travaux du Normandy sont comptabilisés à l’avancement. Chaque livraison de lots donnent lieu à une activation en immobilisations. Le plan d’activation a été actualisé en 2022 selon le dernier relevé de l’architecte et les 13 chambres livrées sur 2022 ont été activées ; - - - 387k€ relatifs à la création du bar à vin / cave à manger Montijo à la Villa Eugénie 150k€ sur le Pavillon Porte de Versailles actuellement en travaux ; 140k€ sur le Kube St Tropez liés pour 83k€ à des travaux sur la climatisation.

6.1.2 FONDS COMMERCIAUX HOTELIERS

Au 31 décembre 2022, la société détient 18 fonds commerciaux d’hôtels dont les origines sont détaillées comme suit :

(En milliers d'Euros)

	Normandy Hotel	Localisation	Valeur brute	Entrée
		Paris 1er	17 936	Fusion 2013
		Paris 18e	6 181	Fusion 2014
		Paris 3e	5 472	Fusion 2014
	Kube Paris	4 682	Fusion 2012
	Villa Royale	Paris 1K	4 528	Fusion 1999
	Montsouris	Paris 14e	3 320	Fusion 2012
	Villa Luxembourg	Paris 6e	2 811	Fusion 2014
	Pavillon Louvre	Paris 1er	2 768	Fusion 2012
	Rivoli	Gassin	2 698	Fusion 1999
	Kube Gassin	835	Ouverture 2000
		Paris 13e	800	Ouverture 2005
		Paris 3e	580	Ouverture 2004
	Villa Lutèce	Paris 17e	567	Ouverture 2001
	Port Royal	Paris 15e	500	Acquisition 1995
	Villa Beaumarchais	Paris 17e	465	Acquisition 1997
	Pavillon Nation	Paris 11e	320	Ouverture 2009
	Pavillon Porte de Versailles	Paris 15e	2 650	Ouverture 2001
	Pavillon Courcelles	Paris 17e	2 500	Acquisition 1995
	Villa Alessandra	Paris 17e	1 524	Acquisition 1998
	Villa Montparnasse	Paris 9e	652	Acquisition 1998
	Villa Eugénie	Paris 14e	567	Acquisition 1999
	Pavillon Opéra Bourse	Paris 17e	465	Acquisition 1999
	Villa Royale Pigalle	Paris 9e	320	Acquisition 1999
	Villa Panthéon	Paris 5e	8	Fusion 2011
			n.a	Ouverture 2002
			n.a	Ouverture 2000
			n.a
TOTAL			59 084

La valeur vénale de chacun des fonds commerciaux a été valorisée en juin 2022 par un expert par l’application du multiple de chiffres d’affaires. Cette valorisation n’a mis en évidence aucune perte de valeur sur les fonds de commerce.

6.1.3 PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES IMMOBILISES

Les participations sont les sociétés dans lesquelles la société Les Hôtels de Paris détient directement une quote-part du capital social. Ces sociétés sont comprises dans le périmètre de consolidation de la société Les Hôtels de Paris.

	Murano Paris	Palace Resort Marrakech (MRM)	SCI Gassin	Marrakech SAS (PPM)	Cyme	Euros SIAM	Saint-Tropez
Devise de comptabilité	Euros	Dirhams	Euros	Euros	Euros	Euros	Euros
Détention / Gestion du Holding portant Life	Holding portant une partie de MRM et PPM	Gestion du fonds de commerce	Détention / Gestion de logement de fonction	Kube St Tropez.	Holding portant une partie de MRM et PPM	Activité International & Co (murs de MRM)	l'extension des bâtiments du Kube St Tropez
Quote-part capital détenue directement	10,00%	37	10,00%	300	19	50,00%	7
Capital social (en devise, en milliers)	50,00%	9
Capitaux propres au 31/12/2022 (en devise, en milliers)	(11 826)	(133 904)	(1 307)	(178)	(2 182)	(9 345)	-
Prêts et avances consentis au 31/12/2022	9 345	(9 345)	-	806	(806)	1 295	(1 295)
Dépréciation des prêts et avances consentis	-	205	-	3 098	-	-	-
Chiffre d'affaires 2022 (en devise, en milliers)	2 046	(11 578)	-	929	(36)
Résultat net 2022 (en devise, en milliers)	(192)	(39)	0

Murano Resort Marrakech - Logement vendu durant l'exercice 2021

6.1.4 AMORTISSEMENTS ET DEPRECIATIONS DES ACTIFS IMMOBILISES

Amort. et dépréc. des actifs immobilisés
| | 31/12/21 | 31/12/22 |
|----------------------------------|----------|----------|
| (En milliers d'Euros) | | |
| Frais d'établissement, R&D | - | 0 |
| Concessions, brevets et droits similaires | - | 1 |
| Fonds de commerce - Dépréciation | 374 | - |
| Autres immobilisations incorporelles | - | 37 |
| Immobilisations incorporelles brutes | 3 965 | 1 967 |
| Terrains | 590 | 590 |
| Bâtiments | 8 513 | 9 024 |
| Installations générales des constructions | 4 770 | 4 816 |
| Installations techniques, matériel| 898 | 980 |
| Installations, aménagement sur sol d'autrui | 338 | 522 |
| Autres installations, aménagements | 46 | 82 |
| Matériel de transport | 770 | 2 445 |
| Matériel de bureau et informatique | 11 | 11 |
| Immobilisations corporelles brutes | 11 955 | 11 0 |
| Autres participations - Dépréciation | 901 | 449 |
| Autres titres immobilisés - Dépréciation | 90 | 21 |
| Immobilisations financières brutes | 991 | 1 849 |
| TOTAL | 31 443 | 27 332 |

Les dotations sont présentées dans le résultat d’exploitation à l’exception des dotations ou reprises sur provisions des fonds de commerce et de dépréciation des immobilisations qui sont présentées en résultat exceptionnel.

Le paragraphe 4.3 de la partie « Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 » explique les méthodes d’amortissement et de dépréciation.

6.2 CHARGES A REPARTIR SUR PLUSIEURS EXERCICES

	31/12/21	Dotation d'exploitation	Variation amort.	31/12/22
(En milliers d'Euros)	577	-	(543)	34
Frais d'émission d'emprunt	577	-	(543)	34
TOTAL

Ce poste concerne les différentes charges de commissions, d’honoraires ou de frais notariés qui ont été supportés dans le cadre de la levée de dettes financières auprès du fonds d’investissement Colcity. Ces dépenses sont amortissables sur la durée de la dette Colcity dont l’échéance in fineété reportée d’un an du 23 décembre 2021 au 31 décembre 2022 selon un avenant de février 2021.

6.3 ETATS DES CREANCES

	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
(En milliers d'Euros)
Autres immobilisations financières	1 655	-	1 655
Créances relatives à l'actif immobilisé	1 655	-	1 655
Groupe et associés	14 811	2 635	1 945
Etat / Taxe sur la valeur ajoutée	1 549	1 016	954
Clients douteux ou litigieux	-	-	-
Créances clients et factures à établir	-	-	-
Débiteurs divers	2 635	-	1 945
Etat / Impôts différés actifs	1 549	1 016	954
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 016	-	-
Avoirs fournisseurs	954	-	-
Acomptes versés au personnel	108	108	24
Créances relatives à l'actif circulant	24	-	-
TOTAL	23 042	2 697	4 555

Les créances rattachées à l’actif immobilisé s’élèvent à 1 655k€ et correspondent à 990k€ de dépôts et cautions et 665k€ d’avances reçues. Les créances Groupe et associés s’élèvent à 14 811€ et correspondent à des comptes-courants financiers détaillés dans le tableau ci-dessous :

	Lien	Valeur brute	Dépréciation	Valeur Nette
(En milliers d'Euros)
C/C HDP - Paris Palace Marrakech (PPM)	Filiale	9 345	(9 345)	-
C/C HDP - Cyme	Filiale	1 295	(1 295)	-
C/C HDP - Murano Resort Marrakech (MRM)	Filiale	806	(806)	-
C/C HDP - SCI Gassin	Filiale	-	(205)	(205)
C/C HDP - SIAM	Filiale	3 098	-	3 098
C/C HDP - Kapital Hospitality (ex Aglaé)	Actionnaire	62	-	62
TOTAL		14 811	(11 651)	3 160

Les comptes-courants de PPM, CYME et MRM ont été dépréciés à 100% car ces filiales présentent des capitaux propres négatifs. Sur l’exercice 2022, 372k€ de dotations financières complémentaires ont été comptabilisées. Le compte-courant SCI Gassin a été déprécié dans sa totalité suite à la vente du logement de fonction en 2021 et aux capitaux propres négatifs de la société.

Les créances fiscales avec l’Etat s’élèvent à3 589k€ et se composent de :
- 2 635k€ de créances de TVA ;
- 954k€ de créances d’impôts différés actifs qui sont issus de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la Société. Ils continuent à être dépréciés à 100% du fait de l’absence de perspective d’utilisation ;

Les clients douteux (1 945k€ au 31 décembre 2022) ont été dépréciés en totalité. Les débiteurs divers s’élèvent à 1 016k€ et concernent principalement à 890k€ relatifs à des pénalités de retard et des frais de sortie Colcity contestés par la Société.

6.4 CHARGES A PAYER

	31/12/22	31/12/21	Variation
(En milliers d'Euros)	1 566	3 392	(1 826)
Dettes fournisseurs et comptes rattachés - Factures non parvenues	1 207	1 826	(619)
Dettes sociales	1 246	1 058	188
Dettes fiscales	1 621	1 016	605
Intérêts courus à payer	30	-	30
TOTAL	5 664	7 292	(1 628)

Les dettes sociales (1 207€ au 31 décembre 2022) sont composées de 576k€ de provision sur congés payés et de 176k€ de charges sur congés payés. Les dettes fiscales s’élèvent à 1 246k€ à fin décembre 2022 et sont composées de 547k€ de taxe d’apprentissage et de 382k€ de formation continue.

6.5 PRODUITS A RECEVOIR

	31/12/22	31/12/21	Variation
(En milliers d'Euros)	428	680	(252)
Créances clients et comptes rattachés - Factures à établir	-	-	-
Etat produits à recevoir - Subventions	2 836	562	2 274
Créances fiscales - CICE	562	-	562
TOTAL	428	4 078	(3 649)

Les produits à recevoir sont uniquement composés de 428k€ à fin décembre 2022. La variation de (3 649)k€ par rapport au 31 décembre 2021 s’explique par :
- L’encaissement en mars 2022 de 2 836k€ de fonds de solidarité (aide Covid) ;
- L’encaissement en novembre 2022 de 562k€ relatifs au CICE de 2018.

6.6 CAPITAUX PROPRES

Au 31 décembre 2022, le capital social est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Titres	Nombre de titres	7 386 981	45 000	-
Augmentation de capital		-	45 000	-
Diminution de capital		-	(31 000)	14 000
Nombre de titres en fin d'exercice	7 386 981

Lors de l’Assemblée Générale du 19 juillet 2022, la société Les Hôtels de Paris a procédé à :
- une augmentation de capital de 45 000 000 € à 50 035 090€ par imputation de la prime d’émission puis à ;
- une diminution de (36 035 090)€ afin de ramener le capital social à 14 000 000€ par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7 386 981 actions composant le capital.

La diminution de (36 035 090)€ du capital a été faite par imputation d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau ». Après ces mouvements, le capital social est de 14 000 000€, divisé en 7 386 981 actions dont le nominal est de 1,90€ (contre 6,09€ avant mouvements).

La réserve légale a été diminuée pour la ramener à 10% du capital social, soit à 1 400 000€.

La variation des capitaux propres au 31 décembre 2022 se présente comme suit :

Affectation	31/12/21 (En milliers d'Euros)	Résultat 2021	Aug. capital social	Diminution capital social	Dotation réserve légale	Résultat 2022	Dotation / reprises réserve légale	Capitaux propres 31/12/22
Capital social ou individuel	45 000	-	5 035	(36 035)	-	-	-	14 000
Primes d'émission	4 500 656	-	(5 035)	-	-	-	-	-
Réserve légale	-	-	-	-	(3 100)	-	1 400	656
Autres réserves	-	-	-	-	-	-	-	-
Report à nouveau	(56 482)	7 403	-	36 035	3 100	-	(7 403)	(9 944)
Résultat 2021	-	-	-	-	-	(386)	-	(386)
Résultat 2022	-	-	-	-	-	4 130	-	4 130
Provisions réglementées	4 152	-	-	-	-	(22)	-	4 130
TOTAL	10 264	-	-	-	-	386	-	9 857

6.7 PROVISIONS

	31/12/21 (En milliers d'Euros)	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Provisions utilisées	Provisions non utilisées	31/12/22 (En milliers d'Euros)
Amortissements dérogatoires	4 152	396	10	-	4 130	-	4 130
Provisions réglementées	10 275	24	31	-	31	-	10 298
Pour litiges	275	-	-	-	-	-	275
Autres provisions pour risques et charges	1 748	2 419	590	-	141	-	2 536
Sur immobilisations incorporelles	-	-	-	-	-	-	-
Sur immobilisations titres de participation	21	-	-	-	-	-	21
Sur autres immobilisations financières	7	-	-	-	-	-	7
Sur comptes clients	1 760	2 419	590	-	141	-	2 478
Autres provisions pour dépréciation	372	468	777	96	-	-	777
Provisions pour dépréciation	372	468	777	96	-	-	777
TOTAL GÉNÉRAL(I + II +III)	172 82	318	2 291	96	172	-	14 343

Dont dotations & reprises d'exploitation: 14 343
Dont dotations & reprises financières: 16 722
Dont dotations & reprises exceptionnelles: 23 134

Les provisions réglementées sont composées d'amortissements dérogatoires sur 80 ans conformément à la législation fiscale en vigueur sur la structure et ouvrage des bâtiments des hôtels détenus qui n’étaient jusqu’alors pas amortis.

Les provisions pour risques et charges concernent :
- 1 687K€ de provision relative à la participation des salariés au titre de l’exercice 2021. Il convient de préciser que l’ancien accord de participation (RSP) avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) mis en place en 2021 n’a pas permis finalement la négociation d’une nouvelle formule. Le résultat 2021 de HDP SA étant lié étant lié à des cessions d’actifs de nature exceptionnelle réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre d’une année de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l’ancienne formule du RSP a été comptabilisée au 31 décembre 2021 dans le respect du principe de prudence et maintenue comme telle au 31 décembre 2022. Aucun nouvel accord n’a été signé sur l’année 2022. La Société a mandaté un avocat spécialisé afin de confirmer la précédente analyse réalisée au titre de l’exercice 2021.
- 671k€ de litiges prud’homaux : la société a cinq dossiers pendants à la clôture dont trois dossiers ouverts en 2022 et qui ont fait l’objet d’une dotation de 275k€. Aucun litige déjà existant au 31 décembre 2021 n’a été clôturé.

Les provisions pour dépréciation s’élèvent à 14 999€ au 31 décembre 2022 et se composent principalement de :

11 651k€ de dépréciation sur les comptes-courants. Le détail de la dépréciation est présenté dans le paragraphe 6.3 de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ») ;
954k€ de dépréciation relative à l’impôt différé actif issu de l’économie d’impôt sur l’apport de déficits fiscaux reportables de la société Murano SA lors de sa fusion en 2014 dans la société (cf. paragraphe 6.3 de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ») ;
1 775k€ de dépréciations relatives aux clients douteux. La dépréciation couvre l’ensemble des clients douteux.

6.8 DETTES FINANCIERES

Dettes financières (En milliers d'Euros)	31/12/21	Augment.	Rembours.	31/12/22
Dettes auprès des établissements de crédit	30 300	2 15	29 300	2
Emprunt obligataire	30 300	2 15	29 300	2
Intérêts sur emprunt obligataire	-	-	-	-
Emprunt auprès des sociétés du Groupe	302	-	302	-
Tranche levées en 2017	-	-	-	-
Tranche levées en 2018	-	-	-	-
Emprunt Colcity	67 387	10 466	-	77 853
Intérêts capitalisés - Colcity	4 527	-	-	4 527
Intérêts courus à payer - Colcity	5 009	15 475	82 862	20 002
Intérêts à payer reportés au terme	-	-	-	-
Intérêts Colcity	4 527	4 527	-	9 054
Dette Colcity	82 862	4 527	-	87 389
Participation des salariés au résultat	361	6	15	352
Associés comptes-courants	162	529	13	534
Dépôts et cautions reçus	13 35	35	149	510
Autre dettes financières	15	-	-	15
TOTAL	83 724	4 557	366	87 915

La dette financière de la Société s’élève à 87 915k€ au 31 décembre 2022. La dette Colcity pèse pour 87 389k€ à fin décembre 2022 contre 82 862k€ au 31 décembre 2021. Les intérêts courus en 2022 n’ont pas été capitalisés du fait de l’entrée en procédure de sauvegarde. Les sûretés associées à ce crédit sont détaillées dans les engagements hors bilan. Les covenants bancaires du crédit relatifs au respect des ratios financiers LTV et ISC font l’objet d’une suspension jusqu’à l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 depuis l’avenant du 1er février 2021.

6.9 ETATS ECHEANCIER DES DETTES

Etat des dettes (En milliers d'Euros)	A 1 an au plus	A plus d'1 an et à moins de 5 ans	A plus de 5 ans	Montant brut
Dette Colcity	87 389	-	-	87 389
Participation des salariés au résultat	354	-	-	354
Dépôts et cautions reçus	149	-	-	149
Emprunts et dettes auprès des établissements de c	6	-	-	6
Associés comptes-courants	16	-	-	16
Dettes financières	87 405	354	155	87 915
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	1 126	-	-	1 126
Etat / Autre impôts, taxes et assimilés	801	-	-	801
Personnel et comptes rattachés	916	-	-	916
Dettes fiscales et sociales post sauvegarde	2 843	-	-	2 843
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	4 068	-	-	4 068
Avances et acomptes reçus sur commandes en cou	702	-	-	702
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	589	-	-	589
Autres dettes	82	-	-	82
Autres dettes post sauvegarde	5 442	-	-	5 442
Sécurité sociale et autres organismes sociaux	3 808	-	-	3 808
Etat / Autre impôts, taxes et assimilés	2 968	-	-	2 968
Etat / Impôts sur les bénéfices	1 717	-	-	1 717
Personnel et comptes rattachés	195	-	-	195
Dettes fiscales et sociales avant sauvegarde	8 688	-	-	8 688
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 542	-	-	9 542
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	576	-	-	576
Autres dettes avant sauvegarde	10 118	-	-	10 118
Dettes fiscales et sociales	1 464	-	-	1 464
Dette fournisseurs RJ Murano	188	-	-	188
TOTAL	97 341	19 160	155	116 657

Les dettes avant et après sauvegarde ont été distinguées. Dans le cadre du plan de sauvegarde, les dettes concernées seront remboursées sur cinq ans avec une première échéance en mars 2024. Suite à l’entrée en procédure de sauvegarde, il a été décidé, avec accord du Tribunal, de solder le plan de continuation en lien avec le RJ Murano en 2023. Compte tenu de la procédure en cours (délibéré prévu en mai 2023), et selon le principe de précaution, la dette Colcity a été enregistrée à 1 an au plus, comme dans les comptes consolidés.

7. LES ENGAGEMENTS HORS BILAN

7.1 LES CREDITS-BAILS

La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l’acquisition des murs de certains de ses hôtels. Les contrats en cours de crédit-bail se présentent comme suit :

Engagements reçus : de mise à disposition des biens loués pendant la durée des contrats

Hôtel	Bailleur	Signé le	Durée	Date de fin	Valeur initiale (en k€) Terrains	Valeur initiale (en k€) Bâtiment	Total (en k€)
Kube Saint-Tropez	Fortis Lease	nov-07	20 ans	déc-27	11 410	983	16 300
Kube Saint-Tropez	Fortis Lease	janv-10	18 ans	déc-27	4 890	-	4 890
Pavillon Louvre Rivoli	Gecina	sept-08	20 ans	oct-28	983	5 303	5 303
Villa Lutèce	Fortis Lease	sept-06	15 ans	oct-28	1 592	1 586	3 711
Port Royal	Fortis Lease	sept-21	-	-	3 702	-	3 702

La société Les Hôtels de Paris a obtenu l’accord du juge-commissaire pour lever l’option du crédit-bail de la Villa Lutèce le 28 mars 2023.# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

7.2 DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Engagements donnés par la société :

Hôtel	Valeur applicable	Redevances restantes à payer Total	Paiement exercice 2022(1)	Charges résiduelle	Redevances à payer	Levée option	Valeur restant dû
		(En milliers d'Euros)			Entre 1 et 5 ans	A +5 ans	à partir de terme
Kube Saint-Tropez	A 1 an	1 046	76	87	204	388	755
6e année		3 448	-	-	-	-	-
Kube Saint-Tropez Pavillon Louvre Rivoli Villa Lutèce Port Royal	Total	9 909	388	3 317	1 557	15 171	435

(1) Paiement TTC. N'inclut pas le paiement des taxes foncières (47,2k€ TTC pour le Kube St Tropez, 4,5k€ pour Pavillon Louvre Rivoli et 7,2k€ pour Villa Lutèce Port Royal) et le paiement des taxes de balayage (1,1k€ pour Villa Lutèce Port Royal).

Autres engagements en couverture des contrats de crédit-bail :

Immeuble / Bailleur	Garanties données	Garanties reçues	Contrat
Villa Lutèce Port Royal	Fortis Lease	Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 1 080k€ jusqu’au 28/09/2022	Néant
Kube St Tropez	Fortis Lease	Nantissement du fonds de commerce	Nantissement avance-preneur de 665k€
		Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 2 200k€	Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l’immeuble de l’hôtel

Garanties données à Colcity en couverture de l’emprunt:

Hôtel	Hôtel	Nantissement des fonds de commerce	Hypothèque des murs
Kube Paris	Oui	Oui	Oui
Pavillon Nation	Oui	Oui	Oui
Villa Beaumarchais	Oui	Oui	Oui
Villa Alessandra	Oui	Oui	Oui
Pavillon Porte de Versailles	Oui	Oui	Oui
Villa Montparnasse	Oui	Oui	Oui
Villa Panthéon	Oui	Oui	Oui
Pavillon Courcelles	Oui	Oui	Oui
Villa Lutèce Port Royal	Oui	Oui	Oui
Pavillon Louvre Rivoli	Oui	Oui	Oui
Normandy Hotel	Oui	Oui	Oui
Villa Eugénie	Oui	Oui	Oui
Villa Montsouris	Oui	Oui	Oui
Pavillon Bourse	Oui	Oui	Oui
Villa Royale Pigalle	Oui	Oui	Oui
Villa Luxembourg	Oui	Oui	Oui
Kube Saint-Tropez	Oui	Oui	Oui

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie.

Nantissement d'actions

Titres détenus par la société	Nombre	% détention
Titres SIAM	4 500	50,0%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par :
Capinvest	2 977	40,0%
M. Patrick Machefert	855	12,0%

Nantissement de créances sur filiale

SIAM	(En milliers d'Euros)	Au 31 décembre 2022
Compte-courant financier	3 098	-
Créance clients	-	3 098

7.3 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

Les avantages procurés sont de deux types :

Pour les régimes à cotisations définies, la société n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans les charges sociales du résultat d’exploitation de l’exercice ;
Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d’actualisation (recommandation ANC n°2013-02). La société offre à ses salariés différents avantages à prestations définies de retraite conditionnés par l’accumulation d’années de service.

L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l’ensemble des salariés présents au 31 décembre 2022 en tenant compte des hypothèses actuarielles de l’ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rémunération, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation. Ces paramètres sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :

	31/12/21	31/12/22
Age de départ à la retraite	62 ans	62 ans
Evolution des salaires non cadre	1,2% par an	1,2% par an
Evolution des salaires cadre	0,98%	2,1% constant
Taux d'actualisation	2,1% constant	3,77%
Effectifs éligibles présents	269	231

Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) 698 544

Le taux d’évolutions des salaires retenu sur l’exercice 2022 est de 2,1% par an. Ce taux correspond à l’inflation moyenne prévue par la Banque de France en 2025 (cf. site internet de la Banque de France, Publications économiques et financières, Prévisions économiques, « Projections macroéconomiques – Décembre 2022 » : https://publications.banque-france.fr/projections-macroeconomiques-decembre-2022)

7.4 AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.

8. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES

Etablissements liés	Lien des parties liées	Opé. au compte de résultat 2022	Positions sur le bilan au 31/12/2022
		Loyers et autres	Dette
		(En milliers d'Euros)
Capinvest	Dirigeant commun	-	-
SCI Gassin St Tropez	Filiale à détention < 100%	-	-
SIAM	Filiale à détention < 100%	-	-
Paris Palace Marrakech	Filiale à détention < 100%	-	-
Cyme 3	Filiale détenue à 100%	(4)	(205)
Murano Resort Marrakech	Filiale à détention < 100%	-	-
Decorotel	Dirigeant commun	(197)	172
MD Immobilier	Actionnaire / Bailleur	(147)	13
SAS Hôtels Partners Paris	Dirigeant commun / Mère	(514)	4
SNC Hôtels Partners	Dirigeant commun	-	-
SCI Paris City	Dirigeant commun / Bailleur	-	-
SCI KM75	Dirigeant commun / Actionnaire	-	-
SAS Kapital Hospitality	Dirigeant commun / Administrateur	-	-
Mezcal Brothers Immersive(1)	Filiale à détention < 100% / Actionnaire	-	-
Actionnaire / Bailleur	-	-	-
MACHEFERT Patrick	Actionnaire / Bailleur	-	-
DERORY Christiane	Actionnaire / Bailleur	-	-
Total		(762)	(2)

(1) : Depuis janvier 2023, la société Les Hôtels de Paris détient 44% de la SAS Immersive. En janvier 2023, la société Les Hôtels de Paris est entrée au capital de la SAS Immersive à hauteur de 44%, et a ainsi apporté 440€. Cette société est en charge de l’organisation d’évènements tel que The End. The End est une soirée organisée chaque année depuis 2018 au Kube Paris (sauf en 2020). En 2023, la société devrait organiser une nouvelle édition à Amsterdam au mois d’avril. Dans le cadre de cette prise de participation, Les Hôtels de Paris a réalisé 76k€ d’avances à fin février 2023 en compte-courant afin de réaliser des avances aux fournisseurs de la société en vue de l’organisation de The End 2023.

9. AUTRES INFORMATIONS

9.1 EFFECTIFS

Au 31 décembre 2022, l’effectif de la société était au nombre de 237 salariés uniquement composé de postes permanents. Les femmes sont au nombre de 106 et représentent ainsi 45% de l’effectif total. Au 31 décembre 2022, Il y a 25 personnes rattachées au siège de la société sur des fonctions de services partagés et 212 personnes, soit 89% des effectifs, rattachées individuellement à l’un des 18 hôtels de la société.

	Au 31 décembre 2022	Au 31 décembre 2021	Variation 2022-2021
Hommes	131	109	20%
Femmes	106	113	-6%
Total	237	222	7%

Par catégorie professionnelle

	Hommes	%	Femmes	%	Total	%
Cadres	9	32	27	14%	36	15%
Agents de maîtrise	25	11%	29	13%	54	12%
Employés	94	40%	75	32%	169	36%
Dirigeants	3	1%	1	1%	4	1%
Total	131	56%	132	56%	263	56%

Effectifs moyens par catégorie professionnelle

	Moyenne 2022	Moyenne 2021	Variation 2022-2021
	Hommes	Total	Hommes
Cadres	23,97	33,80	29,97
Agents de maîtrise	14,90	19,00	14,00
Employés	74,24	72%	94,33
Dirigeants	3,00	1%	2,00
Total	116,11	235,44	140,30

En complément de ses effectifs salariés permanents, la société a rémunéré sur l’exercice 2022, une moyenne de 68 équivalents temps plein en contrats extras, contre 40 en 2021, soit une hausse de 73%. Les contrats extras sont des contrats à durée déterminée d’usage spécifique au secteur de l’hôtellerie. La société a recours à ces contrats pour faire face à ses fluctuations d’activité.

9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mars 2023)

Actionnariat	En action	% d'action	En voix	% des voix
Patrick Machefert	1 695 970	23,0%	3 134 412	23,0%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert	173 655	2,4%	391 465	2,4%
Capinvest Services	3 391 940	46,0%	6 268 824	45,1%
Kapital Hospitality (ex Aglaé)	782 930	10,6%	347 310	2,5%
MD Immobilier	5,3%
Hotels Partners Paris	0,1%	16 432	0,1%
Contrôle indirect de M. Patrick Machefert	3 707 748	50,2%	7 415 496	53,3%
Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert	5 403 718	73,2%	10 807 436	77,7%
Christiane Derory	267 849	3,6%	931 424	6,7%
Autres actionnaires au nominatif	1 858 820	25,1%	783 990	5,6%
Actionnaires au porteur	1 983 263	26,8%	3 095 371	22,3%
Autres actionnaires	7 386 981	100%	13 902 807	100%

dont actionnaires au nominatif 6 602 991 89,4% 13 118 817 94,4%
dont actionnaires au porteur 783 990 10,6% 783 990 5,6%

Au total, au 31 mars 2023, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 5 403 718 actions (73,2%) représentant 10 807 436 droits de vote (77,7%).# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

9.3 COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021. L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. L’ application de ces covenants est suspendue compte tenu de la procédure de sauvegarde.

Ratio ISC

La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de :

NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

IS, la somme :
- Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerné ; et
- Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Ratio LTV

L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ;
V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise.

9.4 RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

La société, en tant qu’emprunteur s’engage également à respecter l’ensemble des lois ou règlements qui lui sont applicables, et à faire en sorte en cas de non-respect d’une loi ou d’un règlement qu’il y soit remédié dès que possible ou que ladite loi ou ledit règlement ait été constaté devant les tribunaux compétents.

9.5 ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

9.5.1 RISQUES DE MARCHE

RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS

La société a contracté des crédits-bail à taux variables. Afin d’anticiper les risques de marché liés aux taux d’intérêts, la société évalue donc chaque année l’impact d’une hausse des taux d’intérêts sur le résultat financier.

RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

RISQUES LIES AUX ACTIONS

Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société.

RISQUES MARCHE ET PAYS

Crise sanitaire

A la résurgence, a priori faible, de la pandémie dans certaines régions aux doctrines rigides en matière de santé (Asie de l’Est) ;
A la montée de la tension sociale en France et dans certains pays occidentaux relative à la baisse du pouvoir d’achats, à l’allongement de la durée de travail, aux polarisations ethniques de certaines sociétés, ou à la défiance d’une partie de la population face aux politiques dites « restrictives » de certains gouvernements en place ;
Au risque de récession annoncé par certaines banques centrales ;
Au risque de phénomène de correction sur plusieurs marchés (actions, immobilier, devises, dette, etc.) impactant potentiellement les bilans de certains acteurs exposés (Etats, banques, entreprises, ménages, etc.) et entraînant potentiellement une crise conjoncturelle de confiance.

Guerre en Ukraine

Bien que les déplacements de population semblent s’être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l’importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l’énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. L’inflation tant redoutée dès la reprise de l’activité post-Covid du fait des ruptures de chaînes de production et d’approvisionnement – notamment en Asie – a malheureusement été accélérée par voie de conséquence. Le conflit russo-ukrainien continue par ailleurs d’impacter les exportations de l’Union Européenne et force une réorganisation du commerce international, entrainant un phénomène de déséquilibre du principe d’interdépendance entre les Etats- Nations. Les ménages, en France et en Europe en sont les premiers impactés après les citoyens ukrainiens et russes. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l’impact de ce conflit à moyen-terme. Néanmoins, l’analyse rassurante réalisée par la société lors de l’entrée en guerre de la Russie contre l’Ukraine reste la même à la date de rédaction du présent rapport : les réservations émanant des marchés russophones (Russie, Ukraine, Kazakhstan, Biélorussie, etc.) n’ayant jamais constitué une part importante des réservations totales tous marchés émetteurs confondus, ceux-ci peuvent a priori largement être compensés par d’autres nationalités et provenances. Ce phénomène compensatoire a largement été observé de mars à décembre 2022. Les marchés français, allemands, britanniques, italiens et belges sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones. Par ailleurs, le retour de la clientèle états-unienne fut plus important et soudain qu’initialement prévu. Les américains, fort d’une parité Euro-Dollar inédite en 15 ans, ont organisé des déplacements des déplacements professionnels et MICE (« Meeting, Incentive, Conferences and Exhibitions »), en groupe ou en individuel dès le mois d’avril 2022. Ils ont par ailleurs consommé la destination « Paris » plus tardivement qu’ils n’avaient l’habitude de le faire pré-COVID. Ainsi, les départs usuels de cette clientèle à la fin de la semaine de la mode vers le 11 juillet de chaque année n’ont pas eu lieu de la même manière cette année. Les américains ont prolongé leurs séjours à des prix moyens élevés à Paris tout au long de l’été 2022. Les impacts de la guerre en Ukraine observés dans le Groupe ont pour seule incidence au moment de la rédaction de ce rapport, une inflation généralisée sur les coûts de production, à savoir : les achats matières, l’énergie, les achats d’équipement et d’outillage, etc. Il convient de noter que les effets de cette inflation continuent d’être répercutés sur les prix moyens pratiqués dans la stratégie commerciale du Groupe.

9.5.2 RISQUES DE CREDIT

Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser.

Obtention de six lettres d’autorisation
Les négociations ont abouti à une première lettre d’autorisation le 5 décembre 2018 dans laquelle il a été acté (i) le non-paiement de l’échéance d’un montant maximum de 10m€ due le 23 décembre 2018, et (ii) le report de celle-ci. Une deuxième lettre d’autorisation en date du 4 février 2019 a autorisé le report de six mois du premier remboursement partiel d’un montant maximum de 10m€ initialement dû le 23 décembre 2018. Celui-ci a été reporté au 23 juin 2019. Une troisième lettre d’autorisation datée du 17 mai 2019 a autorisé un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€. Celui-ci a été reporté au 23 décembre 2019. Une quatrième lettre d’autorisation datée du 10 décembre 2019 a autorisé sous conditions (i) un nouveau report de six mois du remboursement initial d’un montant maximum de 10m€, et (ii) la suspension du calcul du Ratio ISC pour la période comprise entre le 23 décembre 2019 (inclus) et le 30 juin 2020 (exclu).# III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Les conditions à respecter étaient notamment :
* Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
* La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
* La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
* Dans l’hypothèse oꢀ la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
* La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.

Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
* Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
* Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
* Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ;
* Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020).

Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
* La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ;
* Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ;
* La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ;
* La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
* En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite.

79
III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Dans ce contexte, cette sixième lettre d’autorisation a acté l’échéancier suivant :
* Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
* Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
* Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
* Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
* Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.

Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé.

Mise en place et réalisation d’un programme de cessions

La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier.

Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué.

Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit :
* 108 K€ de frais impayés;
* 471 K€ de pénalités de retard ;
* 2 010 K€ d’intérêts ;
* 10 492 K€ de principal ;
* 420 K€ de frais de sortie.

Ouverture d’une procédure de sauvegarde

La procédure de sauvegarde met fin au programme de cession d’actifs. Les modalités de remboursement de la dette Colcity seront définies dans le cadre de la procédure.

Au regard des éléments exposés ci-dessous, la Direction considère le risque de crédit comme maîtrisé.

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III. Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

9.5.3 RISQUES DE LIQUIDITE

9.5.4 RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT

De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de ruptures de canalisation d'eau ou de gaz. Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques. Un contrat existe avec un prestataire « sécurité - incendie » pour la formation annuelle du personnel sur la centrale de détection incendie de chaque hôtel. Des contrats de maintenance sont contractés auprès de différents prestataires pour une maintenance préventive, et des actions sécuritaires et techniques en cas de problèmes. Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs. L’éclairage des façades se fait par horloge programmable. Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou de ne pas changer les serviettes chaque jour.# 9.5.5 RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES

Pour les besoins de son activité, la société utilise certaines données de ses clients (identité et parfois paiement) notamment dans le cadre des réservations des établissements en conformité avec le règlement n° 2016/679 appelé aussi RGPD. Ces données pourraient faire l'objet de malveillance, d'origine interne ou d'origine externe. Ainsi, le Groupe pourrait être victime d’attaques informatiques (virus, déni de service, etc.), de sabotage ou d’intrusion (physique ou informatique), pouvant nuire à la disponibilité, à l’intégrité ou encore à la confidentialité de ces données. De tels évènements, s’ils se matérialisaient, pourraient affecter les propriétaires des données volées ou divulguées. De plus, outre l’interruption de ses activités, la responsabilité du Groupe pourrait être engagée et donner lieu notamment à indemnisation des clients. Leur violation exposerait le Groupe à des sanctions financières et pourrait porter atteinte à sa réputation. Le Service informatique est chargé de la sécurisation des infrastructures, systèmes et applications nécessaires à l’activité du Groupe. Il a pour rôle de prévenir les intrusions, virus et attaques en administrant un ensemble de matériels et logiciels dédiés à la sécurité informatique et en effectuant régulièrement des tests d’intrusion. Dans le cadre du programme de conformité au RGPD, le Groupe maintient une cartographie des processus de traitement des données, évalue les risques auxquels elles sont exposées et, si nécessaire, établit et met en œuvre un plan d’action de remédiation.

9.5.6 RISQUES LIES AUX LITIGES

Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 2.11 « Litiges » de la partie III (« Comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ». Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société.

Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Les organes de la procédure nommés suivant ce jugement du 28 mars sont les suivants :
* Me Gorrias, cabinet BTSG est le mandataire judiciaire
* Me Abitbol, étude Abitbol et Rousselet est l’administrateur judiciaire
* M. Michel Teytu est le juge commissaire.

A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

9.6 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit :

Rémunérations versées aux mandataires sociaux	31/12/22	31/12/21
Patrick Machefert - Président	298	298
Christiane Derory - Directeur Général	123 595	297 298
Kevin Machefert - Directeur Général	n.a
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)	595
Patrick Machefert - Président	18	8
Christiane Derory - Directeur Général	18	9
Kevin Machefert - Directeur Général
Jetons de présence attribués aux mandataires
Avantages à court terme	10	35
Avantages postérieurs à l’emploi	-	8
Autres avantages à long terme	35	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	cf. commentaire
Paiements fondés sur des actions	cf. commentaire	-
Autres rémunérations	-	-

9.7 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2022 pour l’ensemble consolidé s’élèvent au titre de l’audit légal à :
* 135k€ pour le cabinet RSM PARIS,
* 90k€ pour le cabinet BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL

10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Les rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes.

IV. COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

1. BILAN CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022 (EN NORMES IFRS)

Notes	Actif	31/12/2022	31/12/2021	Variation
	(en milliers d’euros)
12.1	Goodwill	37 391 189	37 391 188	0
12.2	Immobilisations incorporelles	95 075	93 175	1 900
12.3	Immobilisations corporelles	1 361	1 316	45
12.4	Autres immobilisations financières	7 93	1 900	(1 900)
12.7	Actif d'impôt différé	1 265	1 299	(34)
	Total actifs non courants	134 023	133 923	100
12.5	Stocks et encours	9 066	10 104	(1 038)
12.5	Créances clients et comptes rattachés	16 574	16 515	59
12.5	Autres créances et comptes de régularisation	26 995	26 186	809
12.6	Trésorerie et équivalents de trésorerie	159 118	159 991	(873)
	Total actifs courants	206 753	212 806	(6 053)
	Total actif	340 776	346 729	(5 953)

Notes	Passif	31/12/2022	31/12/2021	Variation
	(en milliers d’euros)
12.8	Capital	14 000	14 000	0
	Prime d'émission	-	45 000	(45 000)
	Réserves consolidées	5 035	(61 898)	66 933
	Résultat de l'exercice	3 951	(7 912)	11 863
	Capitaux propres - part du groupe	(331)	(31 000)	30 669
	Intérêts non contrôlés	(5 035)	40 857	(45 892)
	Capitaux propres	8 650	8308	342
12.10	Dettes financières long terme (part > à 1 an)	(12 224)	(3 981)	(8 243)
12.7	Impôt différé passif	38 605	40 812	(2 207)
12.9	Prov. risques et charges à caractère non courant	1 758	3 147	(1 389)
	Autres passifs non courants	544	727	(183)
	Total passifs non courants	40 873	40 707	166
12.10	Dettes financières long terme (part < à 1 an)	(8 243)	(3 981)	(4 262)
12.9	Prov. risques et ch. à caractère courant (< à 1 an)	40 812	40 707	105
12.5	Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 422	2 264	158
12.5	Dettes fiscales et sociales	10 104	10 112	(8)
12.5	Autres dettes et comptes de régularisation	15 991	15 991	0
	Total passifs courants	891	1 091	(200)
	Total passif	131 525	122 673	8 852

2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE AU 31 DECEMBRE 2022

Notes	Compte de résultat	31/12/2022	31/12/2021	Variation
	(en milliers d’euros)
11.2	Chiffre d'affaires	42 514	24 755	17 759
11.3	Achats d'exploitation	(15 893)	(7 667)	(8 226)
11.4	Charges de personnel	(12 271)	(4 241)	(8 030)
	Impôts et taxes	(1 256)	(129)	(1 127)
	Dot. amort. et aux prov. nettes des reprises	(6 647)	(16 975)	10 328
	Autres produits et charges	(13)	(8 704)	8 691
	Charges courantes opérationnelles	(36 079)	(37 716)	1 637
	Résultat courant opérationnel	6 434	(12 961)	19 395
	Autres produits et charges opérationnels	(19 596)	16 800	(36 396)
	Résultat opérationnel	(13 162)	3 839	(16 991)
11.5	Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	8 272	14 963	(6 691)
11.6	Coût de l'endettement financier brut	(16 483)	988	(17 471)
	Coût de l'endettement financier net	(8 211)	15 951	(24 162)
11.7	Résultat opérationnel après coût de l'endettement	(21 373)	19 790	(41 163)
11.8	Produit / (Charge) d'impôt	1 213	(175)	1 388
	Résultat net de l’ensemble consolidé	(20 160)	19 615	(39 775)
	Intérêts des minoritaires	(4 699)	7 386	(12 085)
	Résultat net – part du Groupe	(15 461)	12 229	(27 690)
	Nombre d'actions
	Résultat net (part du Groupe) par action (en €)	(2,09)	1,66	(3,75)
	Résultat net (part du Groupe) dilué par action (en €)	(2,09)	1,66	(3,75)

Notes	Etat de résultat global	31/12/2022	31/12/2021	Var.
	(en milliers d’euros)
	Résultat de la période	(20 160)	19 615	(39 775)
12.9	Variation des écarts actuariels sur avantages postérieurs à l'emploi
12.7	Impôt différé sur écarts actuariels
	Éléments non recyclables en résultat	(20 160)	19 615	(39 775)
	Ecarts de conversion constatés sur l'exercice	(1)	(333)	332
	Éléments recyclables en résultat	(1)	(333)	332
	Résultat global	(20 161)	19 282	(39 443)
	Part des minoritaires dans le résultat global	(3 827)	3 618	(7 445)
	Part du groupe dans le résultat global	(16 334)	15 664	(31 998)

3. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

Notes	Tableau des flux de trésorerie	31/12/2022	31/12/2021	Var.
	(en milliers d’euros)
	Trésorerie à l'ouverture	16 491	1 214	15 277
	Opérations d'exploitation	(4 699)	(155)	(4 544)
	Résultat net des sociétés intégrées	3 951	287	3 664
	Intérêts non contrôlés	(8 650)	(442)	(8 208)
	Elim. ch.	(1 790)	(994)	(796)
	...
# IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

4. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2022

Capitaux Propres Groupe (en milliers d’euros)	Capital social	Primes	Réserves consolidées	Ecarts de conversion	Résultat de l’exercice	Autres	Total Capitaux propres
Capitaux propres au 31/12/2020 (corrigés)	45 000	5 035	(53 138)	(8 434)	3 951	(333)	(7 912)
Affectation du résultat 2020	-	-	-	-	-	7	7
Résultat au 31/12/2021	-	-	-	(333)	4 238	-	3 905
Capitaux propres au 31/12/2021	45 000	5 035	(61 898)	(8 767)	8 189	(326)	(11 917)
Augmentation de capital	36 035	3 951	-	691	-	-	40 677
Diminution de capital	(31 000)	-	-	-	-	(155)	(31 155)
Affectation du résultat 2021	-	-	-	-	(691)	(4 699)	(5 390)
Résultat au 31/12/2022	-	-	-	-	(4 854)	181	(4 673)
Capitaux propres au 31/12/2022	14 000	8 986	(61 898)	(8 076)	2 644	(5 000)	(49 344)

Aucun dividende n’a été distribué au cours de l’exercice. Lors de l’Assemblée Générale du 19 juillet 2022, la société Les Hôtels de Paris a procédé à :
- une augmentation de capital de 45 0000 000 € à 50 035 090€ par imputation de la prime d’émission; puis à une diminution de (36 035 090)€ afin de ramener le capital social à 14 000 000€ par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des 7386 981actions composant le capital. La diminution de (36 035 090)€ du capital a été faite par imputation d’une partie des pertes inscrites au compte « Report à nouveau ». Après ces mouvements, le capital social est de 14 000 000€, divisé en 7 386 981 actions dont le nominal est de 1,90€ (contre 6,09€ avant les opérations). La réserve légale a été diminuée pour la ramener à 10% du capital social, soit à 1 400 000€.

5. MODALITES D’ELABORATION DES ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les principes comptables utilisés pour l’élaboration des états financiers consolidés du groupe sont décrits ci-après. Les principes comptables retenus au 31 décembre 2022 sont les mêmes que ceux retenus pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2021, à l’exception des normes et/ou amendements de normes adoptés par l’Union européenne applicables de façon obligatoire à partir du 1er janvier 2022 (voir paragraphe 5.3 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 »).

Les états financiers consolidés du Groupe sont présentés en milliers d’euros, sans décimale. Les arrondis au millier d’euros le plus proche peuvent de ce fait conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

5.1 BASES DE PREPARATION DES ETATS FINANCIERS

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptés par l’Union Européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations disponibles sur le site de l’Union Européenne : https://eur-lex.europa.eu/legal- content/FR/TXT/?uri=CELEX%3A02008R1126-20230101

Les états financiers ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des titres de participation non consolidés, des instruments financiers dérivés et de certains actifs financiers.


Charge d'impôt (exigible et différé)
Plus-values de cessions
Coût de l'endettement financier net
Actualisation des dettes et créances long terme
Capacité d'autofinancement
Impôts versés
Variation sur stocks, clients et autres créances
Variation des fournisseurs et autres dettes
Flux de trésorerie liés à l'activité
Acquisition d'immob. incorp. et corp. (hors IFRS 16)
Acquisition d'immobilisations financières
Variation des dettes sur immobilisations
Cession d'immobilisations incorp. et corp.
Flux de trésorerie liés aux investissements
Opérations de financement
Remboursement des dettes locatives et de crédit-bail
Ch. fin. sur contrats de loc. et de crédits-bail (IFRS 16)
Aug. (remb.) nette des emprunts
Variation nette des autres créances et dettes
Intérêts financiers nets versés
Flux de tréso. liés aux opérations de fin.
Variation de la trésorerie
Incidence variation des taux de change
Trésorerie à la clôture
Valeurs mobilières de placement
Disponibilités
Concours bancaires courants
Trésorerie ou équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice

	6 807	(1 213)	36 8	8 597	(219)	(18 736)	10 944	-
	11.8	11.6	11.7
	12 326	13 103	4 824	418	8 280	(418)	5 263	817
	12.5
	2 195	723	(3 068)	(94)	16 021	(6 373)	(45)	2 079
	12.3	12.4
	(1 365)	-	(696)	39 029	37 652	-	(668)	(39 029)
	12.10	11.7
	(4 148)	(2 192)	(1 149)	-	-	(4 148)	559	(2 751)
	12.10
	(340)	(7 828)	(8 193)	(24 452)	7 854	16 623
	12.6	12.6
	410	(7)	15 279	(1)	(14 868)	(5)	403	-
	13	16	16 491
	16 913	(32)	16 561	(83)	353	50
	12.6
16 894	16 491	403

Pour rappel, le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot ainsi que le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décomposait comme suit :
- 108 K€ de frais impayés;
- 471 K€ de pénalités de retard ;
- 2 010 K€ d’intérêts ;
- 10 492 K€ de principal ;
- 420 K€ de frais de sortie.

5.2 CONTINUITE D’EXPLOITATION

Les comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ont été préparés sur la base de la continuité d’exploitation qui implique l’élaboration d’un plan de sortie de la sauvegarde. La société Les Hôtels de Paris a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Cette procédure, mesure de protection conférée par la loi, n’altère en rien la bonne conduite des opérations du Groupe. Celle-ci procédure va en effet permettre au Groupe de pérenniser son activité, de récréer de la rentabilité sur ses opérations en période de convalescence, tout en préservant ses emplois. De ce fait, le Groupe reprendra le contrôle de son business plan dont la trajectoire se confirme mois après mois par les performances opérationnelles de manière à réaliser le plan triennal « Réputation » initié en janvier 2022. Les résultats obtenus en 2022 sont encourageants et confirment les prévisions d’exploitation, rassurant ainsi sur la certitude de la continuité d’exploitation.

5.3 NOUVELLES NORMES ET INTERPRETATIONS APPLICABLES

NOUVELLES NORMES, AMENDEMENTS DE NORMES ET INTERPRETATIONS DE NORMES D’APPLICATION OBLIGATOIRE AU SEIN DE L’UNION EUROPEENNE, ENTRES EN VIGUEUR AU 1° JANVIER 2022

Au 31 décembre, 2022, les nouvelles normes, ou amendements de normes et interprétations de normes d’application obligatoire sont les suivants. Ces textes n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés de la société Les Hôtels de Paris au 31 décembre 2022.

Amendements à IAS 37 « Contrats déficitaires – Coûts à prendre en compte »
Le 14 mai 2020, l'IASB a publié des amendements à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels » qui précisent les coûts qu’une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire. Un contrat est dit déficitaire ou onéreux si les coûts que l'entreprise prévoit d'engager pour exécuter le contrat sont supérieurs aux avantages économiques qu'elle s'attend à recevoir. Les amendements modifient la norme IAS 37 pour préciser que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d’œuvre directe et des matières, et l’imputation d'autres coûts
```# Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

directement liés au contrat, comme par exemple l’imputation de la charge d’amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l’exécution du contrat. Les modifications concernent plus particulièrement les entreprises des secteurs de la fabrication, de la construction et des services et peut amener certaines entreprises à reconnaître les coûts plus tôt que par le passé.

Amendements à IAS 16 « Immobilisations corporelles – Revenus avant l’utilisation prévue »

L’IASB a apporté des amendements limités à IAS 16 « Immobilisations corporelles » pour réduire la diversité dans l'application de la norme. IAS 16 pose les principes de reconnaissance et d’évaluation d'une immobilisation corporelle en tant qu'actif. Les amendements interdisent à une entité de déduire les produits générés par une immobilisation pendant son transfert sur site ou pendant sa mise en état, en moins du coût de l'immobilisation. A la place, l'entité devra comptabiliser ces produits de la vente et les coûts correspondants en résultat.

Amendements à IFRS 3 "Référence au cadre conceptuel"

Le 14 mai 2020, l'IASB a publié des amendements à IFRS 3 Regroupements d'entreprises qui mettent à jour une référence dans la norme au Cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables pour les regroupements d'entreprises. Pour rappel, le Board a publié, en mars 2018, une version révisée du Cadre Conceptuel de l’information financière et la plupart des références au Cadre conceptuel incluses dans les normes IFRS ont été mises à jour.

Améliorations annuelles des normes IFRS 2018-2020

Le 14 mai 2020, l’IASB a publié les Améliorations annuelles aux IFRS cycle 2018-2020, qui apportent des modifications de portée restreinte à quatre normes IFRS. Les améliorations annuelles font partie du processus du Board pour le maintien des normes IFRS et contiennent des interprétations qui sont mineures et de portée restreinte. Les normes visées sont les suivantes :

IFRS 1 Première application des Normes internationales d'information financière
IFRS 9 Instruments financiers
Exemples illustratifs qui accompagnent IFRS 16 Contrats de location
IAS 41 Agriculture

IFRIC

L’application de la décision de l’IFRIC publiée en avril 2021, portant sur l’activation des coûts de configuration ou d’adaptation de logiciels Saas, n’a pas eu d’impact significatif sur les comptes.

Amendements à IFRS 16 - Allègements de loyer liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021

Le 31 mars 2021, l'IASB a publié les amendements à la norme IFRS 16 Contrats de location, intitulés « Allégements de loyer liés à la covid-19 au-delà du 30 juin 2021 ». Les amendements ont prolongé d'un an la période d'application de l'amendement « Allégements de loyer liés à la covid-19 » publié en mai 2020. Ainsi, la mesure de simplification prévue au paragraphe 46A de la norme peut s’appliquer aux allégements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus jusqu'au 30 juin 2021 précédemment). La mesure de simplification permet aux preneurs d’être dispensés d’avoir à apprécier si certains allégements de loyer qui sont accordés en conséquence directe de la pandémie de la covid-19 constituent ou non des modifications de contrat de location et de les traiter comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrat de location. La mesure de simplification peut s'appliquer seulement si toutes les conditions suivantes sont remplies :

a. le changement apporté aux paiements de loyers a pour résultat que la contrepartie révisée du contrat de location est pour l’essentiel identique, sinon inférieure, à la contrepartie du contrat de location immédiatement avant ce changement;
b. s’il y a réduction des paiements de loyers, celle-ci ne porte que sur les paiements initialement exigibles le 30 juin 2022 ou avant cette date (par exemple, un allégement de loyer répond à cette condition s’il donne lieu à des paiements de loyers réduits jusqu’au 30 juin 2022 et accrus au-delà du 30 juin 2022) ;
c. aucun changement de fond n’est apporté aux autres termes et conditions du contrat de location.

Le Groupe a analysé l’incidence sur ses comptes consolidés, des amendements IFRS 16, au fur et à mesure de l’évolution de la crise sanitaire.

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

De même qu’en 2021, le Gr n’a bénéficié en 2022 d’aucune réduction de loyer qui aurait pu être traitée comme une modification de contrat. Toutefois, le Groupe a bénéficié de report de règlement d’échéances de loyers. A ce titre, les loyers échus reportés ont été reclassés en présentation au Passif du Bilan, des Dettes Fournisseurs vers les Dettes financières à moins d’un an.

TEXTE POUVANT ETRE ANTICIPES PAR LES SOCIETES EUROPEENNES COTEES

Au 31 décembre 2022, le Groupe n’a pas appliqué de normes, amendements de normes ou interprétations applicables par anticipation à compter du 1° janvier 2022, qu’ils soient ou non adoptés par l’Europe. Il s’agit principalement des textes exposés ci-dessous :

Amendements à IAS 1 - Informations à fournir sur les méthodes comptables, publiés par l’IASB en février 2021, et adoptés par l’Union, Européenne en mars 2022 – Applicable le 1er janvier 2023.
Amendements à IAS 8 – Définition d’une estimation comptable publiés par l’IASB en février 2021, et adoptés par l’Union, Européenne en mars 2022 – Applicable le 1er janvier 2023.
Amendements à l’IAS 12 – impôts différés relatifs à des actifs et des passifs résultant d’une même transaction, adopté par l’Union Européenne en mars 2022- Applicable le 1er janvier 2023.
Amendements à l’IAS 1 – classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants, publiés par l’IASB en janvier et juillet 2020, et amendements à IAS 1 – passif non courants avec covenants, publiés par l’IAS en octobre 2022 dont le process d’adoption par l’Union Européenne a démarré fin 2022 – Applicable le 1° janvier 2024.

Les autres normes, amendements et interprétations adoptés par l’IASB, dont le process d’adoption est en cours sont :

Amendements IFRS16 – obligation locative dans une opération de vente et de lease-back – Applicable le 1° janvier 2024,
Amendements IFRS 10 et IAS 28, Vente ou apport d’actifs entre un investisseur et une entité associée ou une coentreprise.

Le Groupe ne s’attend pas à ce que ces amendements aient un impact significatif sur ses comptes. Il n’existe pas de principes comptables contraires aux normes IFRS d’application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1° janvier 2022, non encore adoptées au niveau européen, et dont l’impact aurait été significatif sur les comptes de cet exercice.

5.4 HYPOTHESES CLES ET APPRECIATIONS

L’élaboration des comptes consolidés, conformément aux normes IFRS, repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date de clôture du bilan et celle des produits et charges de l’exercice. Ces estimations et appréciations sont évaluées de façon continue sur la base d’une expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables au regard des circonstances actuelles et qui constituent le fondement des appréciations de la valeur comptable des éléments d’actif et de passif. Pour les postes concernés par l’utilisation d’hypothèses et d’estimations, un test de sensibilité des valeurs comptables aux principales hypothèses est effectué à chaque clôture. Les éléments nécessitant des estimations présentant un caractère significatif ou un degré de jugement important sont principalement :

Le traitement des contrats de locations (détermination des durées de location et du taux d’actualisation pris en compte pour évaluer les dettes de loyers) (cf. paragraphe 9.3 de la partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ») ;
L’évaluation des valeurs d’utilité des actifs incorporels et corporels et la mise en œuvre des tests de dépréciation au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (cf. paragraphe 9.4 de la partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 »).

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

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6. LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

6.1 PREAMBULE

L’exercice a une durée de douze mois, couvrant la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. L’exercice précédent, clos le 31 décembre 2021 avait également une durée de 12 mois. Le total du bilan du Groupe sur l’exercice 2022 est de 160 209k€. Le résultat net de l’ensemble consolidé ressort négatif à (4 854)k€.

6.2 IMPACT DE LA CRISE COVID-19 SUR L’ACTIVITE

La crise sanitaire a continué à impacter l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie au premier trimestre 2022. A partir de mi-mars 2022, il a été constaté une reprise de l’activité touristique, notamment à Paris. La forte présence des marchés limitrophes à la France et du marché américain ont permis de compenser la quasi absence totale du marché asiatique, toujours sujet à des restrictions liées à la crise sanitaire. En parallèle, l’inflation entraîne des prix de vente en hausse, aussi bien sur l’hébergement que sur le F&B. L’ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur le premier semestre 2022 à l’exception de :

La Villa Eugénie qui a rouvert le 7 février 2022 ;
Le Murano Resort Marrakech qui a rouvert le 17 février 2022 ;
Le Pavillon Porte de Versailles qui n’a pas réouvert puisque des travaux sont en cours.

Bien que les déplacements de population semblent s’être régulés, la Guerre en Ukraine continue de produire des effets néfastes sur le commerce international et sur l’importation de nombreuses catégories de produits et de services en Europe et en France tels que l’énergie, des produits de première nécessité ou encore de nombreuses matières premières. L’inflation tant redoutée dès la reprise de l’activité post-Covid du fait des ruptures de chaînes de production et d’approvisionnement – notamment en Asie – a malheureusement été accélérée par voie de conséquence. Le conflit russo-ukrainien continue par ailleurs d’impacter les exportations de l’Union Européenne et force une réorganisation du commerce international, entrainant un phénomène de déséquilibre du principe d’interdépendance entre les Etats- Nations. Les ménages, en France et en Europe en sont les premiers impactés après les citoyens ukrainiens et russes. Les professionnels du monde du tourisme restent prudents sur l’impact de ce conflit à moyen-terme. Néanmoins, l’analyse rassurante réalisée par la société lors de l’entrée en guerre de la Russie contre l’Ukraine reste la même à la date de rédaction du présent rapport : les réservations émanant des marchés russophones (Russie, Ukraine, Kazakhstan, Biélorussie, etc.) n’ayant jamais constitué une part importante des réservations totales tous marchés émetteurs confondus, ceux-ci peuvent a priori largement être compensés par d’autres nationalités et provenances. Ce phénomène compensatoire a largement été observé de mars à décembre 2022. Les marchés français, allemands, britanniques, italiens et belges sont largement venus compenser l’absence de clientèles russophones. Par ailleurs, le retour de la clientèle états-unienne fut plus important et soudain qu’initialement prévu. Les américains, fort d’une parité Euro-Dollar inédite en 15 ans, ont organisé des déplacements des déplacements professionnels et MICE (« Meeting, Incentive, Conferences and Exhibitions »), en groupe ou en individuel dès le mois d’avril 2022. Ils ont par ailleurs consommé la destination « Paris » plus tardivement qu’ils n’avaient l’habitude de le faire pré-COVID. Ainsi, les départs usuels de cette clientèle à la fin de la semaine de la mode vers le 11 juillet de chaque année n’ont pas eu lieu de la même manière cette année. Les américains ont prolongé leurs séjours à des prix moyens élevés à Paris tout au long de l’été 2022.

91 IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

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6.4 NEGOCIATIONS DES MODALITES DU CREDIT COLCITY

Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser.

1. Obtention de six lettres d’autorisation

Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :
La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
Dans l’hypothèse oꢀ la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.

Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :

Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ;
Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020).

Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :

La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ;
Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ;
La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ;
La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;
En contrepartie de ce qui précède, la modification du taux applicable aux intérêts capitalisés : lesdits intérêts étant portés à 6% par an à compter du 15 juillet 2020 jusqu'au remboursement de 50% de l'encours du crédit, et à 4,50% par la suite.

Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.

Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé.

2. Mise en place et réalisation d’un programme de cessions

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Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity. Le 13 décembre 2021, la Société a cédé quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016 Paris) pour un montant de 39,2 millions d’euros. Dans le cadre de cette cession d’actifs, 13,5M€ ont été alloués au remboursement de la dette Colcity. Ce montant se décompose comme suit :
- 108 K€ de frais impayés
- 471 K€ de pénalités de retard
- 2 010 K€ d’intérêts
- 10 492 K€ de principal
- 420 K€ de frais de sortie.

3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde

6.5 OUVERTURE D’UNE PROCEDURE DE SAUVEGARDE

6.6 POURSUITE DU PLAN DE SAUVEGARDE DE L’EMPLOI

6.7 FIN DE L’EXPLOITATION DE L’HOTEL VILLA OPERA DROUOT

L’hôtel Villa Opéra Drouot a été exploitée depuis sa cession le 13 décembre 2021 via une convention d’occupation précaire. Cette convention a pris fin le 4 octobre 2022.

6.8 REDUCTION DE CAPITAL

6.9 DEVELOPPEMENT DE L’ACTIVITE FOOD AND BEVERAGE

6.10 POURSUITE DE LA RENOVATION DU PARC HOTELIER

Dans le cadre de son nouveau plan triennal nommé Réputation, le Groupe continueson programme de repositionnement d’une majorité de ses hôtels. Ce repositionnement passe par la mise en place d’un programme de travaux permettant de réinaugurer les hôtels concernés par la suite sous un autre nom et avec un autre concept. Dans la majorité des cas, les nouveaux positionnements des établissements reposent sur la naissance d’une activité F&B. A mi-février 2022, les chantiers suivants sont en cours :
- Normandy Hotel : L’hôtel reste un des emblèmes du Groupe et des travaux de rénovation ont été initiés dès mars 2019, avant d’être suspendus lors de l’entrée en confinement au début de la crise sanitaire. Le Groupe a repris les travaux sur cet hôtel en janvier 2022, grâce à la trésorerie dégagée à l’issue de la cession de quatre actifs en décembre 2021. Ces travaux concernent principalement des chambres qui seront livrées par lots et la création d’espaces de restauration au rez-de-chaussée, et visent à continuer la montée en gamme de l’établissement d’ici sa ré-inauguration en 5 étoiles. Il est à noter qu’au début des travaux en 2019, il était prévu de rénover l’hôtel pour en faire un 4 étoiles avec un restaurant, un bar et une salle de sport pour un budget de 8m€. Courant 2022, l’ampleur des travaux a changé, notamment avec l’arrivée de Jacques Garcia en tant que décorateur du rez-de-chaussée et du premier sous-sol. En 2019, s’il était prévu d’avoir 116 chambres, il a été décidé de fusionner certaines chambres pour en faire des suites ou des salles events, et le nombre de chambres devrait désormais s’établir à 110. Le budget des travaux devrait s’élever à env. 10m€ sur FY23 et FY24. En FY22, 4,5m€ de CAPEX ont été activés. A fin FY22, 47 chambres sur les 110 ont été livrées. Les travaux sur le rez-de-chaussée débuteront fin FY23, dès que l’ensemble des chambres sera terminé ;
- Kube St Tropez : Des nouveaux aménagements ont été réalisés sur le premier semestre FY22 afin de développer les espaces F&B, avec notamment la construction d’un Assador (barbecue uruguayen) pour le restaurant ALMA.# IV. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022

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Un nouveau parcours client a notamment pu être imaginé avec la mise en place d’une nouvelle implantation et le déploiement de nouvelles pièces de mobilier dans les espaces extérieurs de la partie « White ». Le rooftop a par ailleurs été légèrement repensé et aligné sur la typologie de décoration des espaces extérieurs afin de pouvoir l’exploiter davantage, notamment pour la réception de groupes et la tenue d’évènements. A mi-février 2023, 13 chambres sont incluses dans un programme de rénovation. Par ailleurs, des discussions avancées avec des partenaires F&B visent la création d’un pop-up pour la saison estivale 2023. La prise en charge des légers travaux d’aménagements de la partie F&B n’incomberait pas à la société HDP.

Villa Eugénie : Un programme d’aménagements nouveaux et une nouvelle décoration ont débuté en mai 2022 afin de créer un nouveau concept F&B appelé « Montijo » sur tout le rez-de-chaussée de l’hôtel. Il s’agit d’un bar à vins nature (bodega espagnole repensée) et d’une cave à manger. Ce projet est d’inspiration catalane / basque / méditerranéenne et vise globalement à capitaliser sur la clientèle parisienne, très sensible aux nouveaux projets originaux et à renforcer l’attractivité globale de l’hôtel dans un quartier en profonde mutation (Batignolles / Pont Cardinet). L’ouverture de ce nouveau concept en rez-de-chaussée de l’hôtel a eu lieu en février 2023 et environ 1,1m€ HT ont été investis.
Pavillon Porte de Versailles : Des travaux importants de rénovation (avec un budget d’env. 1,4m€) ont débuté en juillet 2022 afin de transformer l’établissement en un lieu de vie hybride où se rencontrent les clients corporate de salons et les habitants du quartier. Un projet de coffee shop est également prévu au rez-de-chaussée de l’hôtel. Le nouvel établissement, qui sera renommé « Kraft », devrait ouvrir ses portes courant deuxième semestre 2023.
Villa Luxembourg : L’hôtel fermera d’ici mai 2023 afin d’entrer en programme complet de rénovation. Les CAPEX visent le repositionnement complet de l’établissement, la rénovation des chambres et de toutes les parties communes. Un projet de restaurant est prévu sur le rez-de-chaussée de l’établissement. Une salle de sport destinée aux clients de l’hôtel et une salle de séminaire destinée aux groupes seront conçues au R-2 de l’hôtel. Le budget CAPEX prévu pour cet établissement est de 3,0m€.
Pavillon Louvre Rivoli : L’hôtel fermera d’ici mars 2023 afin d’entrer en programme complet de rénovations. L’hôtel sera pensé comme une annexe de l’hôtel Normandy, situé à 200 mètres du Pavillon Louvre Rivoli. Le positionnement de cette future annexe sera donc équivalent 5*. Un coffeeshop de spécialité sera inauguré en même temps que la partie hébergement. Le budget CAPEX prévu pour cet établissement est de 1,1m€.

6.11 LITIGES

6.11.1 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SWISSLIFE DYNAPIERRE

6.11.2 DOSSIER LES HOTELS DE PARIS / SDC BOULEVARD DU TEMPLE

6.11.3 LITIGES SOCIAUX

6.12 FAITS MARQUANTS DANS LES FILIALES DU GROUPE

6.12.1 REDRESSEMENT FISCAL SUR PARIS PALACE MARRAKECH

6.12.2 MURANO RESORT MARRAKECH

7. ÉVÉNEMENTS POST-CLOTURE

7.1 POINT SUR LES TRAVAUX EN COURS

Pavillon Porte de Versailles : L’hôtel a été maintenu fermé au cours de l’exercice 2022 et fait l’objet d’une rénovation complète, incluant la réfection de tous les circuits techniques, l’installation de la climatisation, la rénovation des chambres et l’installation d’un espace restauration au Rez-de-Chaussée. Le budget alloué en 2023 s’élève à 1.3m€. La livraison des 45 chambres est prévue en septembre 2023.
Pavillon Louvre Rivoli : L’hôtel est fermé pour travaux depuis janvier 2023 pour rénovation complète de la décoration, incluant la réfection des circuits techniques, l’installation de la climatisation, la rénovation des chambres et l’installation d’un espace restauration au Rez-de-Chaussée. Le budget alloué en 2023 s’élève à 1.1m€. La livraison des 29 chambres est prévue en juillet 2023.
Villa Luxembourg : L’hôtel ferme pour travaux à compter du 02 mai 2023. Il est prévu sur l’année 2023 une rénovation complète des 50 chambres, incluant la reprise complète des circuits techniques et l’installation de la climatisation. Cette phase prévoit une réouverture de l’exploitation en novembre 2023. Par ailleurs, les parties communes du Rez-de-chaussée seront intégralement revues avec l’ouverture d’une Brasserie de 180 couverts, et une terrasse. Cette phase de travaux débutera sur le 2° semestre 2023 et se poursuivra sur l’exercice 2024. Des aménagements spécifiques permettront d’exploiter les chambres, pendant la durée des travaux du RDC. Le budget pour l’exercice s’élève à 3m€.
1K : Sur le quatrième trimestre 2023 un programme de rafraîchissement des chambres est prévu. Il pourra se faire sans fermeture de l’établissement. Ces travaux se dérouleront sur les exercices 2023 et 2024.
Kube Saint Tropez : L’établissement est traditionnellement fermé de novembre à février. Un programme de rénovation de 13 chambre au 2° étage, initié au 4° trimestre 2022 sera livré fin avril 2023 et permettra d’augmenter la capacité d’accueil sur l’exercice 2023.
Normandy Hotel : Suite au redimensionnement du projet de rénovation de l’hôtel (cf. paragraphe 6.10 « Poursuite de la rénovation du parc hôtelier » du rapport de gestion), la méthode d’activation des immobilisations en cours devra changer sur l’exercice 2023. La méthode d’activation des chambres restera la même i.e. les chambres seront activées au fur et à mesure de leur livraison. En revanche, de nouveaux lots correspondant au rez-de-chaussée et au premier sous-sol seront comptabilisés et activés dès leur livraison. Ces nouveaux lots, dont les travaux devraient débuter au dernier trimestre 2023 pour se terminer courant 2024, correspondent notamment au restaurant gastronomique, au bar, au coffee shop, à la salle de sport, au spa, à la piscine. Le nombre de chambres disponibles à l’exploitation devrait augmenter régulièrement au cours de l’exercice de 47 à 80.
Pavillon Courcelles : Le contrat de location auprès de l’Association Aurore est prolongé jusqu’à fin juin 2023. A compter du mois de juillet l’établissement sera fermé pour une remise en état avant réouverture.# IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

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7.2 GUERRE EN UKRAINE

La Guerre en Ukraine a une influence limitée sur le taux d’occupation des établissements du Groupe. La clientèle russophone ne pesait que 4,5% du mix total des marchés émetteurs en 2019. En revanche, l’inflation et les hausse des coûts d’approvisionnement qui en sont la conséquence continuent de faire peser un risque de réduction des taux de marge des établissements. L’impact a été anticipé dans les prévisions budgétaires et largement répercuté dans la nouvelle stratégie tarifaire du Groupe.

7.3 PROCEDURE DE SAUVEGARDE

Pour rappel, la société LES HOTELS DE PARIS a sollicité et obtenu du Tribunal de commerce de Paris l’ouverture d’une procédure de sauvegarde le 28 mars 2022. Les organes de la procédure nommés suivant ce jugement du 28 mars sont les suivants :
* Me Gorrias, cabinet BTSG est le mandataire judiciaire
* Me Abitbol, étude Abitbol et Rousselet est l’administrateur judiciaire
* M. Michel Teytu est le juge commissaire.

7.4 PARIS PALACE MARRAKECH

7.5 LEVEE D’OPTION DU CREDIT-BAIL DE LA VILLA LUTECE PORT ROYAL

7.6 PRISE DE PARTICIPATION DANS LA SOCIETE IMMERSIVE

7.7 MOUVEMENTS SOCIAUX PARIS

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

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8. PRINCIPES ET METHODES DE CONSOLIDATION

8.1 METHODES DE CONSOLIDATION INTÉGRATION GLOBALE

Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés, les états financiers consolidés du Groupe comprennent les comptes de toutes les entités que le Groupe contrôle directement ou indirectement, quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités. Une entité est contrôlée dès lors que le Groupe détient le pouvoir sur cette entité, est exposé à, ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité, et lorsqu’il a la capacité d’utiliser son pouvoir sur l’entité pour influer sur le montant de ces rendements. La détermination du contrôle prend en compte l’existence de droits de vote potentiels s’ils sont substantifs, c’est-à-dire s’ils peuvent être exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l’entité doivent être prises. Les entités consolidées du Groupe sont qualifiées de « filiales ». Les entités que le Groupe contrôle par d’autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d’« entités structurées consolidées ». Toutes les entités du Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le Groupe considère que ses intérêts dans des entités non contrôlées ne sont pas significatifs au regard de la norme IFRS 12 "Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités".

8.2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les sociétés dans lesquelles la SA Les Hôtels de Paris exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale (IG). Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d’intérêts 2022 Mère	% d’intérêts 2021 Mère	Méthode de consolidation 2022	Méthode de consolidation 2021
Les Hôtels de Paris	388 083 016	5 rue des Arquebusiers Paris 3°	Mère	Mère	IG	IG
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise Bruxelles Belgique	100%	50%	IG	IG
Gassin Saint Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain Sée Paris 16°	100%	50%	IG	IG
Palmeraie Life International	14479	Lieu-dit Abiad Marrakech	100%	50%	IG	IG
SAS Siam	529 218 752	5 rue des Arquebusiers Paris 3°	100%	100%	IG	IG
SAS Murano Resort		Lieu-dit Abiad Marrakech Maroc	99,93%	99,93%	IG	IG
SAS Paris Palace Marrakech	485 068 423	5 rue des Arquebusiers Paris 3°	100%	100%	IG	IG

8.3 REGROUPEMENT D’ENTREPRISES

En accord avec la norme IFRS 3, le Groupe détermine le goodwill comme étant égal à l’excédent entre :
- La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des participations ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et, dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat ;
- Le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d’acquisition évalués à la juste valeur.

Si cette différence est négative, elle est enregistrée directement en résultat. Ainsi, à la date d’acquisition, conformément à IFRS 3, les regroupements d’entreprises sont comptabilisés de la manière suivante :
- Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition ;
- La participation ne donnant pas le contrôle de l’entreprise acquise est évaluée, soit à la juste valeur (i.e. un goodwill alloué aux intérêts minoritaires : méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de la juste valeur de l’actif net identifiable de l’entité acquise (i.e. sans goodwill affecté aux minoritaires : goodwill partiel). Cette option est exerçable au cas par cas, lors de chaque regroupement d’entreprises ;
- Les coûts liés à l’acquisition sont constatés en charge de la période ;

Les compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date d’acquisition, le complément de prix est évalué à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera constaté en résultat. A l’intérieur de ce délai d’un an, les corrections de cette juste valeur explicitement liées à des événements postérieurs à la date d’acquisition seront également comptabilisées en résultat. Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du goodwill. Lorsque la comptabilisation initiale d’un regroupement d’entreprises ne peut être déterminée que provisoirement, les ajustements des valeurs attribuées provisoirement doivent être constatés dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition.# IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

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8.4 OPERATIONS ENTRE SOCIETES CONSOLIDEES

Toutes les transactions réciproques entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes du groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes, dépréciations et reprises de provisions sur titres, comptes courants et créances, etc.).

8.5 METHODES DE CONVERSION

CONVERSION DES TRANSACTIONS LIBELLEES EN DEVISES

Les transactions réalisées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur à la date de la transaction. A la clôture, les créances et les dettes correspondantes sont converties dans la monnaie fonctionnelle, au taux de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui en résultent sont comptabilisées en résultat financier.

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS ETABLIS EN DEVISES ETRANGERES

Les filiales Life International and Co et Murano Resort Marrakech constituant des entreprises étrangères autonomes, leurs comptes ont été convertis selon la méthode du cours de clôture :
- Les postes du bilan sont convertis en euros au taux de clôture ;
- Le résultat de l’exercice, les charges et produits sont convertis au taux moyen de l'exercice ;
- L'écart de conversion qui en résulte est comptabilisé dans un poste spécifique des réserves consolidées pour la part du Groupe, et des intérêts non contrôlés pour la part des minoritaires.

9. PRINCIPES ET REGLES D’EVALUATION

9.1 LES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (NORME IAS 38)

Les goodwill

Comme indiqué dans le paragraphe 9.3 de la présente partie IV, les goodwill, comptabilisés lors de l’entrée d’une entreprise dans le périmètre de consolidation, représentent la différence constatée entre le coût d’acquisition des titres et la part de l’entreprise détentrice dans ses capitaux propres estimés à la juste valeur, y compris le résultat de l’exercice acquis à cette date.

Autres immobilisations incorporelles

Les logiciels et droits d’usage acquis en pleine propriété ainsi que les logiciels développés pour un usage interne et dont l’influence sur les résultats futurs revêt un caractère bénéfique, durable et mesurable, sont immobilisés et font l’objet d’un amortissement sur leur durée d'utilité.

9.2 LES IMMOBILISATIONS CORPORELLES (NORME IAS 16)

La valeur des immobilisations corporelles inscrite à l’actif du bilan correspond à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient diminué des amortissements et pertes de valeur éventuelles. Elle ne fait l’objet d’aucune réévaluation. Conformément à IAS 23, les coûts d'emprunt qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif qualifié sont incorporés dans le coût de l'actif. Un actif qualifié est un actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les dépenses ultérieures (dépenses de remplacement et dépenses de mise en conformité) sont immobilisées et amorties sur la durée de vie restante de l’immobilisation à laquelle elles se rattachent. L’amortissement est calculé suivant la méthode linéaire fondée sur la durée d’utilisation estimée des différentes catégories d’immobilisations. Il est calculé sur la base du prix d’acquisition, sous déduction d’une valeur résiduelle.

Les immobilisations sont amorties selon leur durée prévue d’utilisation, comme suit :

Composants	Durée d'utilisation
Structure et ouvrage	80 ans
Chauffage et climatisation	25 ans
Électricité	25 ans
Menuiserie extérieure	25 ans
Plomberie sanitaire	25 ans
Ascenseur	15 ans
Ravalement	15 ans
Toiture	15 ans
Matériel	10 ans
Décoration	6 ans
Logiciels	1 an

Les valeurs résiduelles et les durées d’utilisation sont examinées à chaque clôture.

9.3 LES CONTRATS DE LOCATION (NORME IFRS 16)

Le Groupe applique la norme IFRS 16 « Contrats de location » à ses biens loués. Cette norme prévoit un modèle unique de comptabilisation chez le preneur qui nécessite de reconnaitre les actifs et passifs pour tous les contrats de location à l’exception de ceux d’une durée inférieure à 12 mois ou ceux dont l’actif sous-jacent est de faible valeur. Les contrats de location, tels que définis par la norme IFRS 16 « Contrats de location », sont comptabilisés au bilan, ce qui se traduit par la constatation :
- D’une dette au titre de l’obligation de paiement ;
- D’un actif qui correspond au droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat.

Selon ce modèle, la dotation aux amortissements de l’actif est comptabilisée en charge opérationnelle. Les loyers payés sont comptabilisés en tant que remboursement de la dette du bailleur, assortis de la charge financière d’intérêt de la période, assortie de la charge financière d’intérêt de la période.

En France, il est retenu, le plus souvent, une période de neuf ans pour la durée d’utilisation des droits liés aux baux immobiliers ; à l’international, la durée des contrats est à l’aune du droit local et de l’usage attendu des locaux. Les durées retenues sont faites au cas par cas et correspondent aux périodes minimales d’engagement. Les dettes de location sont actualisées, en appliquant un taux marginal d’endettement tenant compte de la durée moyenne pondérée des paiements, du risque pays et du risque spécifique à chaque entité du Groupe. Le taux d’actualisation retenu pour le retraitement des contrats de location immobiliers en France est de 8,00% en 2022 (identique au taux utilisé pour l’exercice clos au 31 décembre 2021.

9.4 VALEUR RECOUVRABLE DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES (NORME IAS 36)

Le groupe s’assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles n’est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles est testée au moins une fois au 31 décembre, en ce qui concerne les goodwill notamment, et pour les immobilisations amortissables, dès lors qu’il existe des indices de perte de valeur, à la date d’établissement des comptes. En matière d’actifs individuels, ces indices proviennent essentiellement d’une diminution des valeurs de marché ou d’une modification prévue dans leur utilisation. D’un point de vue général, le test de valeur consiste en l’évaluation de la valeur d’utilité de chaque Unité Génératrice de Trésorerie générant ses flux propres de trésorerie (l'UGT correspondant à l'hôtel exploité).

Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable (immobilisations corporelles, incorporelles et goodwill), la perte de valeur correspondante est affectée en priorité au goodwill et reconnue en résultat opérationnel. Les dépréciations des goodwill sont irréversibles. Les dépréciations relatives aux autres immobilisations corporelles sont quant à elles réversibles dès lors qu’il y a un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l’actif.

9.5 STOCK (NORME IAS 2)

Les stocks sont valorisés au prix moyen pondéré et font l’objet d’une évaluation au plus faible de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation.

9.6 PROVISIONS (NORME IAS 37)

Les provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l’exercice, le groupe a une obligation à l’égard d’un tiers qui résulte d’un fait générateur passé et dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Cette obligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Les provisions sont estimées selon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les provisions pour restructurations sont comptabilisées lorsqu’un plan formalisé et détaillé a été notifié aux parties concernées. Les provisions sont actualisées lorsque l’effet de la valeur temps est significatif.

9.7 PERSONNEL, ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET ASSIMILES (NORME IAS 19)

Les avantages procurés sont de deux types :
- Pour les régimes à cotisations définies, le groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement de primes versées à des organismes extérieurs. La charge qui correspond à ces primes versées est prise en compte dans le résultat de l’exercice.
- Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont calculés selon la méthode des unités de crédit projetées, en tenant compte d’hypothèses actuarielles telles que : augmentation des salaires, âge de départ, mortalité, rotation et taux d’actualisation.

9.8 INFORMATION RELATIVE AUX PARTIES LIEES (NORME IAS 24)

Les parties liées du groupe comprennent les entreprises sur lesquelles le groupe exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, les actionnaires qui exercent un contrôle conjoint sur les coentreprises du groupe, les actionnaires minoritaires qui exercent une influence notable sur les filiales du groupe, les mandataires sociaux, dirigeants et administrateurs du groupe, ainsi que les sociétés dans lesquelles ceux-ci exercent le contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable. Les transactions du Groupe avec des parties liées concernent essentiellement la rémunération et les avantages assimilés accordés aux membres des organes d’administration et de direction de la SA Les Hôtels de Paris. En outre, le Groupe entretient des relations commerciales courantes mais non significatives avec des sociétés ayant pour dirigeants ou administrateurs des membres du Conseil d’administration de la SA Les Hôtels de Paris.## 9. IMPÔT (NORME IAS 12)

Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à la constatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les derniers taux d’imposition adoptés. Les effets dus aux changements des taux d’impôt s’inscrivent en compte de résultat de l’exercice au cours duquel le changement de taux est annoncé sauf lorsqu’ils portent sur des transactions comptabilisées en autres éléments du résultat global ou directement en capitaux propres.

Il n’est constaté d’impôt différé actif sur les déficits reportables que dans la mesure où leur récupération sur une durée raisonnable est quasi certaine. Les impôts différés ne sont pas actualisés et sont compensés lorsqu’ils se rapportent à une même entité fiscale et qu’ils ont des échéances de reversements identiques. La charge d'impôt dans le compte de résultat est égale à la somme des impôts exigibles et des impôts différés.

9.10 ACTIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9)

En conformité avec la norme IFRS 9 « Instruments financiers », les actifs financiers détenus par le groupe sont classés en trois grandes catégories régies par des modalités de comptabilisation et d’évaluation spécifiques. Les dépôts, les prêts, et les créances sont enregistrés au bilan au coût amorti : leur comptabilisation initiale équivaut généralement au prix d’acquisition, la mise en place de ces instruments financiers ne faisant pas l’objet de frais ou de coûts significatifs. Le Groupe enregistre une dépréciation de ses prêts et créances liée au risque de non-recouvrement de ces derniers, conformément à IFRS 9 « Instruments financiers ». À chaque date de clôture, ces actifs sont évalués au coût amorti en appliquant la méthode dite du taux d’intérêt effectif, et le Groupe procède à une analyse de l’évolution du risque de crédit afin de déterminer si de nouvelles dépréciations doivent être reconnues. Si une augmentation du risque de crédit est constatée, une dépréciation supplémentaire prenant en compte ce risque sur la durée de vie de l’actif est comptabilisée en résultat.

Les actions, les parts de SICAV et de fonds commun de placement sont comptabilisées à leur juste valeur par le biais du résultat net. Les titres de participation non consolidés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur si celle-ci peut être évaluée de façon fiable. Les variations de juste valeur sont alors enregistrées par le biais des autres éléments du « résultat global ». Lorsque la juste valeur ne peut être évaluée de façon fiable, ces derniers sont maintenus à leur coût d’acquisition, déduction faite des éventuelles dépréciations estimées nécessaires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur de la participation s’avère inférieure à la valeur comptable.

9.11 PASSIFS FINANCIERS (NORME IFRS 9)

Les dettes financières comprennent essentiellement les emprunts auprès des établissements de crédit, ainsi que les dettes résultant de la reconnaissance à l'actif de la valeur des droits d’utilisation relatifs aux contrats de location. Tous les emprunts sont enregistrés initialement à la juste valeur de la contrepartie transférée, diminuée des frais directement attribuables à ces emprunts (frais et honoraires de transaction et de mise en place, primes liées à l’émission). Ils sont ensuite comptabilisés jusqu’à leur échéance selon la méthode du coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Ce taux correspond au taux de rendement interne qui permet d’actualiser la série de flux de trésorerie attendus sur la durée de l’emprunt. À chaque période suivante, la charge d'intérêt comptabilisée en compte de résultat correspond à la charge d'intérêt théorique calculée par application du taux d'intérêt effectif à la valeur comptable de l'emprunt.

9.12 TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (NORME IAS 7)

La trésorerie et les équivalents de trésorerie présentés au bilan comprennent les montants en caisse, les disponibilités en banque diminuées des découverts bancaires ainsi que les placements à court terme hautement liquides satisfaisant aux critères retenus par la norme IAS 7.

9.13 PRODUITS PROVENANT DES CONTRATS AVEC LES CLIENTS (NORME IFRS 15)

Les produits provenant des contrats avec les clients correspondent au montant des ventes de produits et prestations de services liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées par intégration globale. Selon IFRS 15, l’approche de comptabilisation repose sur un principe général de reconnaissance du chiffre d'affaires lors du transfert de contrôle au client d'un bien ou d'un service. Ce transfert de contrôle s’effectue :

Soit en continu : il s’agit notamment de l’offre d’hébergement, pour laquelle les obligations envers le client naissent au fur et à mesure de la durée de séjour ;
Soit à une date donnée : ceci concerne en particulier les prestations connexes de restauration.

Le produit des activités du groupe se répartit entre les prestations hôtelières (hébergement, restauration et autres prestations) et des activités à caractère plus accessoire (location de locaux à des associations, « No show »).

9.14 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Il s’agit de produits ou charges inhabituels, occasionnels et de montants significatifs présentés de manière distincte pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle courante, ceci en conformité avec le cadre conceptuel de l’IASB. Les autres produits et charges opérationnels incluent les coûts de réorganisation et de rationalisation, les litiges majeurs et les reprises de provisions devenues sans objet, les pertes de valeur déterminées en l’application de l’IAS 36, et les plus et moins-values de cession des actifs corporels et incorporels.

9.15 ACTIFS DESTINES A ETRE CEDES ET ACTIVITES NON POURSUIVIES (IFRS 5)

Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, il est présenté dans le bilan consolidé, distinctement en « Actifs destinés à être cédés ». Les passifs associés sont, le cas échéant, présentés en tant que « Passifs associés à des actifs destinés à être cédés ». Un tel classement est appliqué lorsque les conditions suivantes sont remplies à la date de clôture :

La vente est considérée comme hautement probable dans un horizon raisonnable,
Un plan de vente a été initié par le management avec un degré d’avancement suffisant, et
L’actif est disponible en vue d’une vente immédiate dans son état actuel.

Les actifs et passifs destinés à être cédés sont évalués globalement au montant le plus faible de leur valeur nette comptable et de leur prix de cession, diminuée des frais liés à la vente. En conséquence, les actifs immobilisés ne font plus l’objet d’un amortissement.

Une activité non poursuivie est une composante dont le Groupe s’est séparé, ou qui est classée comme destinée à être cédée, répondant au moins à l’un des critères suivants :

Elle représente un secteur d’activité ou une zone géographique principale et distincte pour le Groupe, ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’un secteur d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ; ou
Elle est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

À la date de clôture du 31 décembre 2022, suite à l’entrée en procédure de sauvegarde, aucune cession d’actifs n’est prévue par le Groupe.

10. INFORMATION SECTORIELLE (IFRS 8)

Au regard de son activité et des actifs exploités, et en conformité avec IFRS 8.§12 le Groupe présente l’information par secteur d’activité selon les données du reporting interne utilisé par la Direction Générale pour mesurer la performance financière et allouer les ressources. Pour chaque UGT (hôtel), les principaux indicateurs transmis à la Direction sont les suivants :

Nombre de chambres ;
Chiffre d’affaires ;
Prix moyen ;
Taux d’occupation ;
Prix moyen par chambre louée ;
Revpar (taux d’occupation x prix moyen).

Le chiffre d’affaires du Groupe sur les 3 derniers exercices se décompose comme suit (en K€) :

Collection	2020	2021	2022
Signature	1 035	4 314	4 638
Héritage	358	4 819	6 248
Origine	19 643	11 679	7 661
Paris	136	3 869	2 272
St Tropez	7 092	7 515	7 515
Marrakech	40	26	26

Ci-après sont présentées les caractéristiques des hôtels du parc et les principaux indicateurs chiffrés d’activité par collection.

✓ La collection Signature

	2020	2021	2022
Nombre d'hôtels concernés	4	4	4
Nombre de chambres théoriques	185	185	185
CA Hébergement (en K€)	4 638	518 82	6 248 567
Prix moyen (maximum) (en €)	107	259	45%
Prix moyen (minimum) (en €)	117	11 679	792
Prix moyen HT / chambre louée (en €)	218	40%	86
Taux d'occupation	357	60%	215
Revpar (en €)

✓ La collection Héritage

La Villa Opéra Drouot a été cédée en décembre 2021 et exploitée via un bail d’occupation précaire jusqu’à fin septembre 2022.

	2020(1)	2021(1)	2022(1)
Nombre d'hôtels concernés	11	11	11
Nombre de chambres théoriques	548	548	548
CA Hébergement (en K€)	4 314 147	4 819 151	19 643 253
Prix moyen (maximum) (en €)	111	113	21%
Prix moyen (minimum) (en €)	24	112	25%
Prix moyen HT / chambre louée (en €)	28	171	67%
Taux d'occupation	115
Revpar (en €)

(1) : L'hôtel Villa Opéra Drouot a été cédé le 13 décembre 2021 et il a été exploité via un bail d'occupation précaire jusqu'à fin septembre 2022.# IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

La collection Origine

Le Pavillon Opéra Grands Boulevards et le Pavillon Villiers Etoile ont été cédés en décembre 2021.

Collection Origine	2020	2021(1)	2022
Nombre d'hôtels concernés	6	6	4
Nombre de chambres théoriques	1 035	111 57	358 89
CA Hébergement (en K€)	87	87	87
Prix moyen (maximum) (en €)	4%	4	2
Prix moyen (minimum) (en €)	045	132	132
Prix moyen HT / chambre louée (en €)	132	74%	98
Taux d'occupation	79	13%	10
Revpar (en €)

(1) : L'hôtel Pavillon Villiers Etoile (55 chambres) et l'hôtel Pavillon Opéra Grands Boulevards (29 chambres) ont été cédés le 13 décembre 2021.

11. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

11.1 ÉVOLUTION DES PRINCIPAUX AGREGATS DU COMPTE DE RESULTAT

Compte de résultat (en milliers d’euros)	31/12/2022 12 mois	31/12/2021 12 mois	Var. 12 mois
Chiffre d'affaires	42 514	17 759	24 755
Charges courantes opérationnelles	(36 079)	6 434	(19 596)
Résultat courant opérationnel	(1 837)	16 800	14 963
Autres produits et charges opérationnels	(10 944)	4 019	(16 483)
Résultat opérationnel	8 272	(175)	(16 975)
Coût de l'endettement financier net	(8 704)	(1 381)	(10 085)
Résultat avant impôt	994	6 259	(12 326)
Produit / (charge) d'impôt	(6 066)	1 213
Résultat net de l’ensemble consolidé	1 213	(4 854)	4 238

11.2 ANALYSE DU CHIFFRE D'AFFAIRES

L'analyse sectorielle du chiffre d'affaires semble peu pertinente eu égard à la structure même du groupe, cependant le chiffre d'affaires peut être réparti de la manière suivante :

Chiffre d'affaires (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Activités hôtelières	40 135	15 218	24 917
Autres	2 379	2 541	(162)
Total Chiffre d'affaires	42 514	17 759	24 755

Le chiffre d’affaires du Groupe de l’exercice 2022 ressort à 42,5m€, en hausse de 24,8m€ par rapport à 2021. La crise sanitaire, qui a débuté en 2020, a continué à impacter l’industrie du tourisme et de l’hôtellerie jusqu’au premier trimestre 2022. A partir de mi-mars 2022, il a été constaté une reprise de l’activité touristique, notamment à Paris. La forte présence des marchés limitrophes à la France et du marché américain ont permis de compenser la quasi absence totale du marché asiatique, toujours sujet à des restrictions liées à la crise sanitaire. En parallèle, l’inflation entraîne des prix de vente en hausse, aussi bien sur l’hébergement que sur les produits annexes F&B (‘Food and Beverage). L’ensemble des hôtels du Groupe est resté ouvert sur le premier semestre 2022 à l’exception de :

La Villa Eugénie qui a rouvert le 7 février 2022 ;
Le Murano Resort Marrakech qui a rouvert le 17 février 2022 et qui a fermé le 14 décembre 2022 pour travaux ;
Le Pavillon Porte de Versailles qui n’a pas réouvert puisque des travaux sont en cours.

11.3 CHARGES OPERATIONNELLES

Charges d'exploitation (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Commissions d'intermédiaires	2 901	954	1 947
Achats Nourritures et boissons	2 291	2 003	288
Entretien, maintenance et nettoyage des locaux	1 981	1 147	834
Honoraires	349	1 168	(819)
Energie	972	1 124	(152)
Locations mobilières	1 031	738	293
Frais bancaires	202	(11)	213
Location de linge	678	377	301
Achats Matériels et fournitures	343	311	32
Coûts de personnel extérieur	704	(19)	723
Loyers immobiliers divers	83	7 667	(7 584)
Charges locatives	15 893	8 226	7 667
Total Achats d'exploitation	33 335	18 041	15 294

11.4 CHARGES DE PERSONNEL

Charges de personnel (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Charges de personnel de l'activité courante	(108)	(6 108)	(2 186)
Indemnités d'activité partielle nettes versées aux salariés	2 186	(3 495)	5 681
Allocations reçues sur l'activité partielle	2 078	(2 078)	4 156
Charges de personnel	(681)	(108)	(573)
Charges sociales	(9 604)	(6 108)	(3 496)
Participation	(2 602)	(1 921)	(681)
Total Charges de personnel	(12 271)	(8 029)	(4 242)

En 2021, la Société a eu recours au chômage partiel. Ce recours a été limité sur l’année 2022 suite à la reprise de l’activité et la diminution de l’impact du Covid-19 sur l’activité. Les effectifs du Groupe sont détaillés au paragraphe 15.1 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 »)

11.5 DETAIL DES DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

Amortissements (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Immobilisations incorporelles	(0)	(1)	(1)
Immobilisations corporelles	(3 550)	(2 741)	(809)
Immobilisations en crédit bail	(52)	(266)	214
Dotations aux amortissements	(3 602)	(3 008)	(594)
Dépréciation des actifs courants	(2 741)	(3 500)	759
Provisions pour risques et charges	(50)	(317)	267
Dotations aux provisions	(2 791)	(3 817)	1 026
Reprises des dépréciations sur actifs courants	188	300	(112)
Reprises	79	137	(58)
Total Amortissements	(6 647)	(6 572)	(75)

11.6 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Autres produits et charges opérationnels (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Résultat sur cessions d'éléments d'actifs non courant	(36)	18 736	(18 772)
Indemnité sur contentieux	-	-	-
Reprise dépréciation du Goodwill	-	-	-
Variation des provisions pour risques et charges	(157)	18	(175)
Autres produits et charges non courants	212	1 990	(1 778)
Total Autres produits et charges opérationnels	(194)	20 744	(20 938)

Pour rappel, en 2021, le résultat sur cessions de 18,7m€ se composait de :

39,0M€ de produits de cession dont (i) 38,4m€ relatifs aux quatre actifs Les Hôtels de Paris cédés (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grands Boulevards et Villa Opéra Drouot et le siège), et (ii) 0,6m€ relatif à la cession de l’actif de la SCI Gassin St Tropez;
20,3M€ de charges relatives aux cessions, dont (i) 19,9M€ relatifs à la société Les Hôtels de Paris et (ii) 0,4M€ relatif à la SCI Gassin St Tropez.

La variation des provisions pour risques est détaillée au paragraphe 12.9 de la présente partie IV (« Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 »).

11.7 COUT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET

Les intérêts financiers constituant le coût de l’endettement financier brut sont liés aux emprunts et dettes contractés auprès des établissements de crédit et des organismes de crédit-bail. Ils comprennent également les charges financières calculées sur la dette liée aux contrats de location retraités selon l’IFRS 16. Pour rappel, le 1° février 2021, un avenant a été signé entre la Société et Colcity afin de ramener entre autres, (i) le taux d’intérêt de 10% (réparti entre 6% d’intérêts cash et 4% d’intérêts PIK) à 6% (intérêts PIK uniquement) avec effet rétroactif au 1er juillet 2020, et (ii) de repousser de un an la maturité, désormais au 31 décembre 2022. Une analyse a été réalisée afin de conclure que cet avenant constituait une modification non substantielle puisque :

La valeur actuelle des flux de trésorerie diffère de 10,12% entre le contrat d’origine et le contrat modifié ;
Le créancier est le même ;
La maturité n’a été repoussée que d’une année.

Au 31 décembre 2020, la dette Colcity n’a pas été réévaluée en tenant compte de cette modification. Les comptes consolidés au 31 décembre 2020 ont été corrigés afin de tenir compte de la modification qui a consisté à actualiser les nouveaux flux de trésorerie issus de la renégociation de la dette au taux d’intérêt effectif d’origine. Les impacts de la réévaluation de la dette financière ont été les suivants :

8,0 m€ de produits financiers ;
(2,0)m€ d’impôt différé passif.

Cette correction a eu un effet temporaire. L’impact inverse a été observé sur les exercices 2021 et 2022/

(4,0)m€ de charges financières ;
1,0 m€ d’impôt différé actif.

Coût de l'endettement financier brut (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Intérêts sur emprunts	(9 768)	(9 118)	(650)
Pertes de change	(723)	(454)	(269)
Intérêts sur crédit-bail	(38)	(900)	862
Intérêts contrats de location simple capitalisés	(1 738)	(1 851)	113
Intérêts de découverts bancaires	(26)	(38)	12
Coût de l'endettement financier brut	(12 293)	(12 361)	68
Autres produits et charges financiers	395	988	(593)
Total Coût de l'endettement financier net	(11 898)	(11 373)	(525)

Les charges financières sur emprunts se rapportent principalement à la dette Colcity, dont 9 440K€ d’intérêts capitalisés au 31 décembre 2022.

11.8 IMPOT

Le taux d'imposition retenu est le taux légal applicable en 2022 à l'ensemble des entreprises françaises, soit 25 %. La charge d'impôt se ventile comme suit :

Charges d'IS (en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Impôts exigibles	(178)	1 534	(1 712)
Impôts différés	1 391	1 213	178
Total	1 213	2 747	(1 534)

La différence entre la charge d'impôt comptabilisée et l'impôt qui serait constaté au taux nominal s'analyse comme suit :

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Charge nette d'impôt constatée dans les comptes (en milliers d’euros)	(6 066)	4 019	(10 085)
Résultat avant impôts	(12 326)	1 213	(13 539)
Produit / (charge) théorique d'impôt (25%)	3 082	(303)	3 385
Différences permanentes	1 517	(215)	1 732
Imputation Bénéfices s/ déficits antérieurs	238	(1 005)	1 243
Limitation des impôts différés	(478)	1 756	(2 234)
Pertes fiscales non activées	(10)	(313)	303
Correction d’imposition différée sur location financement	-	-	-
Impact retraitements de consolidation	2 522	263	2 259
Impact changement de taux d'imposition	(1 518)	-	(1 518)
Autres	10	1 213	(1 203)
Produit / (charge) d'impôt consolidé(e)	994	(6 066)	7 060

12.1 GOODWILL

(en milliers d’euros)

	31/12/2021	Augmentation	31/12/2022
Goodwill	38 516	(1 125)	37 391
Dépréciation
Ecart d'acquisition net
Ecart de change	(31)	31
Total Goodwill	38 485	(1 095)	37 391

Les goodwill correspondent à la valeur des fonds de commerce ou des écarts d’acquisition constatés lors de l’achat des sociétés ou de leurs entrées dans le périmètre de consolidation. A chaque clôture, le groupe s’assure que la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles n’est pas inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable correspond à la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d’utilité. Dans le cadre du test de dépréciation des fonds commerciaux réalisé chaque année, la valeur des murs à l’actif peut être évalué selon plusieurs méthodes pour apprécier leur valeur vénale par rapport à leur valeur nette comptable. L’évaluation peut être mise en œuvre par un expert sectoriel indépendant ou par la société elle-même.

114

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Le tableau suivant présente ledétail des goodwill par UGT en K€ au 31 décembre 2022 :

(en milliers d’euros)

	Villa Beaumarchais	Villa Alessandra	Pavillon Nation	Pavillon Porte de Versailles	Villa Montparnasse	Villa Eugénie	Villa Luxembourg	Pavillon Opéra Bourse	Pavillon Courcelles	Villa Royale Pigalle	Normandy Hotel	Villa Royale Montsouris	Pavillon Louvre Rivoli	Murano Resort Marrakech	Total	Ecart de change	Total
Valeur brute	2 698	652	2 650	2 500	567	465	4 528	320	1 524	815	14 439	3 277	1 257	2 506	38 516	(31)	38 485
Dépréciation	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	31	(0)
Valeur nette	2 698	652	2 650	2 500	567	465	4 528	320	1 524	815	14 439	3 277	1 257	2 506	38 485	(1 090)	37 395

Depuis le 31 décembre 2019, le Groupe retient les valeurs communiquées par un expert indépendant, qui réalise une étude de valorisation des actifs du périmètre. La dernière analyse date de juin 2022. Elle ne fait ressortir aucune perte de valeur. Il est à noter que les dépréciations antérieurement constatées sur les Goodwill ne peuvent être reprises sur la base de nouvelles valorisations supérieures. Cet expert a valorisé les murs des hôtels (selon leur quote-part de détention) et les fonds selon plusieurs méthodes :

Méthode 1 : Basée sur les multiples professionnels du Chiffre d’affaires et des comparables transactionnels
Méthode 2 : Basée sur les DCF (Discounted Cash Flows)

Pour chaque UGT ont été réalisées :

Une analyse des caractéristiques spécifiques (capacité, état des lieux qualitatif, prestations, indicateurs de performance, classement hôtelier)
Une analyse de l’environnement concurrentiel et touristique, positionnement sur leur marché de référence
Une analyse des business plans prévisionnels sur 5 ans (mode de détention, prévisions d’investissements)

Une comparaison a été effectuée entre la valeur d’utilité et la juste valeur. La plus grande des deux valeurs est supérieure à la valeur comptable des goodwill, ce qui n’a pas mis en évidence de perte de valeur.

Evaluation du bien selon le DCF - Discounted Cash Flows

La valorisation consiste en la somme des flux de trésorerie prévisionnels d’exploitation du bien actualisés sur 10 ans à laquelle s’ajoute une valeur terminale. Les flux prévisionnels sont issus de projection des business plan à 10 ans déterminés par le Management du groupe. La méthode DCF est une méthode d’évaluation de la valeur de marché de chaque actif économique fondée sur l’actualisation des flux de trésorerie disponibles futurs générés par l’actif à un taux de rentabilité de marché. Les cash flows intègrent des charges de renouvellement d'investissement estimées à un pourcentage des recettes totales. La valorisation est obtenue par addition :

De la valeur actualisée des flux de trésorerie attendus sur un horizon de prévisions explicite de 10 ans, et
De la « valeur terminale » (ou valeur résiduelle) estimée en posant l'hypothèse que le Revenu Net d'Exploitation poursuivra sa progression après la période de projections, à compter de l'année 11, capitalisée à un taux de rendement correspondant au taux d’actualisation duquel est déduit le taux de croissance long terme (retenu à 1,5% : niveau de l’inflation prévisionnelle en croissance perpétuelle).

Les taux d’actualisation appliqués en juin 2022 par l’expert étaient compris entre 4,6% et 8,2% selon les actifs. Les hypothèses retenues ont été les suivantes :

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IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Le taux sans risque cristallisé par les taux OAT 10 ans (0,30%) ;
Une prime de risque de marché, reflétant le supplément de risque attribué à un investissement en actions. Cette prime est estimée à 8,1% (source : Analyse KPMG Hospitality) ;
Un bêta des capitaux propres à dette nulle appliqué au taux d’actualisation de chaque UGT tenant compte de la notation des établissements selon différents critères tels que l'accessibilité, l'attractivité de sa zone, la qualité du foncier et l'environnement concurrentiel proche. afin de tester la sensibilité de la valeur à cette hypothèse, la valeur a également été calculée selon la méthode DCF avec un taux de capitalisation pour la valeur terminale égal à la valeur retenue +/- 0,5%.

Evaluation du bien selon la méthode des multiples professionnels de chiffre d’affaires

La méthode de valorisation des actifs sur la base de multiples professionnels permet d’afficher une réalité de marché des valeurs transactionnelles. L’expert dispose de bases de références transactionnelles récentes observées sur le marché auxquelles il peut comparer chaque actif selon ses caractéristiques de localisation, de mode de détention et d’état qualitatif. L’expert a considéré la moyenne des chiffres d’affaires prévisionnels 2022-2025 comme référence, représentant un niveau normatif des performances des actifs.

12.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES A DUREE DE VIE DEFINIE

(en milliers d’euros)

	31/12/2021	Augment.	31/12/2022
Montant brut (1)	574	2	577
Amortissements	(387)	(388)	(388)
Immob. incorp. nettes	188	(386)	189

Ces actifs correspondent à des brevets, des marques et licences de débit de boissons.

12.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

(en milliers d’euros)

	31/12/2021	Augment.	Dimin.	Reclass.	31/12/2022
Terrains / agencements	7 050	62	(28)		7 123
Constructions	62 654	26 983	(596)		62 375
Crédits-baux immobiliers et mobiliers	28 532				28 532
Droits d'utilisation (IFRS 16)	7 180	1 057	(590)		7 180
Matériels et outillages		2 386	(44)		2 342
Autres immobilisations	18 498	5 214	(39)	(0)	23 613
Immobilisations corporelles brutes	150 840	35 702	(1 297)	(0)	184 165
Amort. et provisions des immob.	(43 767)	(8 786)	615		(51 938)
Amort. droits d'utilisation (IFRS 16)	(5 112)	(367)			(5 478)
Amort. des crédits-baux immob. et mob.
Amortissements	(48 879)	(9 153)	615		(57 416)
Immobilisations corporelles nettes	101 961	26 549	(682)	(0)	126 749

NB : Les informations relatives aux hypothèques et nantissements existant sur les immobilisations sont détaillées dans la note relative aux engagements hors bilan (cf. paragraphe 14 de la présente partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 »). Les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d’utilisation (IFRS 16) sont ventilées par nature de contrat au 31 décembre 2022 :

(en milliers d’euros)

	Valeur brute	Redevances
Constructions et terrains	1 424	57
Climatiseur	118	327
Matériel informatique	327
Matériel vidéo et audio	129
Immobilisations financées par crédit-bail	2 098	384

En 2021, les immobilisations financées par crédit-bail et les droits d’utilisation (IFRS 16) étaient ventilées comme présenté ci-dessous.

(en milliers d’euros)

	Valeur brute	Redevances
Constructions et terrains	54 733	2 627
Climatiseur	327
Matériel informatique	129
Matériel vidéo et audio	-
Immobilisations financées par crédit-bail	55 189	2 627

Informations sur les contrats relatifs aux hôtels

Au 31 décembre 2022, trois hôtels sont financés par crédit-bail dont les détails sont présentés ci-dessous :

Hôtel	Bailleur	Date de Signé le	Durée	Fin de bail	Dette financière	Intérêts financiers	VNC
Kube Saint-Tropez	Fortis Lease	nov-07	20 ans	déc-27	13 073	765	315
Kube Saint-Tropez	Fortis Lease	sept-08	20 ans	oct-28	9 909	388	14
Pavillon Louvre Rivoli	Gecina	sept-06	15 ans	déc-27	4 280	4 265	3 317
Villa Lutèce Port Royal	Fortis Lease	sept-21			388	1 557

Les caractéristiques des principaux contrats de location des hôtels au 31 décembre 2022 sont présentés ci-dessous :

Hôtel	Bailleur	Dernier renouv.	Fin de contrat (hypothèse)	Durée	Taux d'actual. annuel	Valeur d'util. 31/12/2022	Dette de loc. 31/12/2022
Hôtel Normandy	Bailleur institut.	22/12/2017	19/12/2029	12 ans	8,0%	5 026	760
Villa Royale Pigalle	Bailleur institut.	31/01/2021	25/01/2031	9 ans	8,0%	678	655
Villa Royale Montsouris	Bailleur institut.	01/01/2020	29/12/2028	9 ans	8,0%	590	88
Villa Eugénie	Bailleur institut.	01/08/2020	30/12/2022	9 ans	8,0%	606	301
Villa Opéra Bourse	Bailleur institut.	01/04/2015	31/03/2034	9 ans	8,0%	158
Villa Montparnasse	Bailleur institut.	24/07/2029			8,0%	669

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IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

12.4 AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

(en milliers d’euros)

	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Dépôts et cautionnements	1 361	1 316	45
Total (hors titres non consolidés)	1 361	1 316	45

Les autres immobilisations financières se composent de dépôts de garantie de loyers, de dépôts de garantie bancaires et d’avances-preneur sur les contrats de crédit-bail.# 12.5 COMPTES DE TIERS ACTIFS ET PASSIFS COURANTS

CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS

Créances clients (en milliers d’euros)	31/12/2022	< à 1 an	31/12/2021	Total	> à 1 an
Clients et comptes rattachés	1 719	819	2 538	1 265	(812)
Dépréciations clients	(819)	-	(819)	-	-
Clients – valeur nette	1 719	1 719	1 719	1 719	(812)

AUTRES TIERS ACTIFS COURANTS

Autres actifs courants (en milliers d’euros)	Stock	< à 1 an	Total	> à 1 an
31/12/2022	1 389	-	1 389	-
31/12/2021	90	3 855	3 855	80
Créances fiscales et sociales	7 138	311	7 449	-
Comptes courants	(18)	(18)	(36)	-
Provisions comptes courants	-	-	-	-
Avances et Acomptes Fournisseurs	997	997	1 994	-
Immobilisations	221	1 016	1 237	7 540
Charges constatées d'avance	-	-	-	85
Autres créances (sur cessions)	-	-	-	1 533
Autres actifs courants	85	1 533	9 156	9 156

DEPRECIATION DES ACTIFS COURANTS

(en milliers d’euros)	31/12/2021	31/12/2022
Dotation de l’exercice	819	812
Reprise de l’exercice	-	96
Ecarts de conversion	(79)	(11)
Créances Clients	-	-
Autres créances	819	96
Dépréciation des actifs courants	118	812

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

AUTRES TIERS PASSIFS COURANTS

Passifs courants d’exploitation (en milliers d’euros)	31/12/2022	< à 1 an	31/12/2021	Total	> à 1 an
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	10 104	7 523	10 112	7 961	3 997
Dettes vis-à-vis du personnel et des organ. sociaux	-	-	4 033	15 991	893
TVA à payer	-	-	7 523	4 783	4 208
Total Passifs courants d’exploitation	27 380	26 995	27 380	26 995	16 515
Dettes fiscales et sociales	7 523	4 783	16 515	761	4 783
Autres dettes et comptes de régularisation	4 208	4 208	16 515	761	4 208

12.6 ACTIFS FINANCIERS ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

ANALYSE DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE

(en milliers d’euros)	31/12/2022	31/12/2021	Variation
Trésorerie	16 913	16 561	353
Valeurs mobilières de placement	16 926	16 574	352
Disponibilités (Equivalents de trésorerie)	(32)	(83)	51
Trésorerie et équivalents de trésorerie	16 894	16 491	403
Concours bancaires	13	50	(37)
Total Trésorerie nette	16 907	16 541	366

CATEGORIE D’ACTIFS FINANCIERS

	Evaluation à la juste valeur	Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : info. observable	Niveau 3 : info. non observables
Prêts et créances (en milliers d’euros)
31/12/2022
Actifs non courants
Autres actifs non financiers	1 361	1 361	-	-
Immobilisations financières	1 361	1 361	-	-
Trésorerie	16 913	-	16 913	-
Valeurs mobilières de placement	13	-	13	-
Dispo. et équivalents de trésorerie	16 926	-	16 926	-

12.7 IMPOTS DIFFERES

Les impôts différés actifs et passifs s’analysent comme suit :

Impôt différé Actif (milliers d’euros)

	31/12/2021	Reclass.	Variation	31/12/2022
Ecart de conv. / Réserves	455	182	(193)	15
Reports déficitaires activés	262	136	(84)	12
Provision retraite (IDR)	(60)	-	(285)	24 434
IFRS 16 - Retraitement locations	531	-	382	93
simples
Participation des salariés	-	-	(1 736)	(71)
Autres Compensation IDA IDP	-	-	53	7
Total Impôt différé Actif	119	-	-	-

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Impôt différé Passif (milliers d’euros)

	31/12/2021	Reclass.	Variation	31/12/2022
Ecart de conv. / Réserves	(151)	-	(1 767)	(1 033)
IFRS 16 - Retraitement crédit-bail	(1 038)	-	(1 033)	(474)
Retrait. provisions réglementées	(599)	-	(55)	(313)
Ecarts d’évaluation	5	9	1 456	1 737
Actualisation des emprunts au TIE (dette Colcity)	(1 037)	-	281	281
Autres Compensation IDA IDP	(3 148)	25	1 365	(1 758)
Total Impôt différé Passif	-	-	-	-

L'absence d'activation des impôts différés actifs sur déficits est liée à des prévisions de capacité fiscale bénéficiaire du Groupe limitées à un horizon court terme ainsi qu’à l’attente de la décision du Tribunal quant à l’acceptation du plan de sauvegarde.

Les déficits fiscaux des sociétés consolidées au 31.12.2022 sont :

	Taux d'impôt sur les société applicable	Imputation sur bénéfice fiscal de l'année	Déficit fiscal de l'année (en milliers d’euros)
	31/12/2021	31/12/2022
Les Hôtels de Paris	FR 25,0%	FR 25,0%	43 065
SIAM	FR 25,0%	FR 25,0%	(1 712)
Paris Palace Marrakech	BE 29,6%	BE 29,6%	(107)
Cyme	MA 31,0%	MA 31,0%	41 353
Murano Resort Marrakech			1 156
Total déficits fiscaux reportables			1 049
non activés			5 896
			192
			192
			6 089
			50 118
			(1 820)
			48 491

12.8 CAPITAL

Au 31 décembre 2022, le capital social de la société Les Hôtels de Paris est composé de 7 386 981 actions. Il n'existe pas d'instrument dilutif en circulation à cette même date.

Titres	Nombre de titres	Montant (en milliers €)	Nombre de titres	Nombre de titres en début d'exercice	Augmentation de capital	Diminution de capital	Nombre de titres en fin d'exercice
	7 386 981	45 000	-	-	-	-	7 386 981
	-	(31 000)	14 000

Les opérations intervenues sur le capital social au cours de l’exercice sont décrites au paragraphe 4 – Variation des capitaux propres consolidés.

12.9 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES ET ENGAGEMENTS SOCIAUX

(en milliers d’euros)	31/12/2021	Dotation période	Reprise (utilisée)	Ecarts actuariels	31/12/2022
Provision pour retraites	727	59	(241)	544	727
Total provisions à caractère non courant	2 264	2 264	-	(241)	544
Provisions fiscales, litiges et autres	299	299	(141)	-	120
Total provisions à caractère courant	300	120	-	-	299

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

12.9.1 DESCRIPTION DES REGIMES DE RETRAITES

Les avantages à long terme sont attribués, soit par des régimes à cotisations définies, soit par des régimes à prestations définies.

REGIMES A COTISATIONS DEFINIES

Ces régimes se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismes extérieurs qui en assurent la gestion administrative et financière. L’organisme se charge de verser aux salariés les montants qui leur sont dus (régime vieillesse de la Sécurité Sociale, régimes complémentaires de retraite ARRCO/AGIRC). Les paiements du groupe sont constatés en charge au titre de la période à laquelle ils se rapportent.

REGIMES A PRESTATIONS DEFINIES

Le groupe Les Hôtels de Paris offre à ses salariés différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulation d’années de service au sein du groupe. Ces régimes se caractérisent par une obligation de l’employeur vis-à-vis des salariés. S’ils ne sont pas entièrement préfinancés, ils donnent lieu à constitution de provision. L'engagement calculé sur une base actuarielle, est déterminé de manière rétrospective pour l'ensemble des salariés en tenant compte des hypothèses actuarielles de l'ancienneté, des conventions collectives en vigueur, de la rotation par catégorie de personnel, de la table de mortalité (TV 88/90), ainsi que d'un taux d'actualisation. Les paramètres de calcul sont revus chaque année et se récapitulent de la manière suivante :

	31/12/2021	31/12/22
Age de départ à la retraite	62 ans	62 ans
Evolution des salaires non cadre	1,2% par an	2,1% constant
Evolution des salaires cadre	1,2% par an	2,1% constant
Taux d'actualisation	0,98%	3,77%
Effectifs éligibles présents	269	231

Valorisation de l'engagement au 31 décembre (en k€) : 698

12.9.2 PROVISIONS POUR LITIGES

Les provisions pour risques et charges concernent principalement :

1 687K€ de provision relative à la participation des salariés au titre de l’exercice 2021. Il convient de préciser que l’ancien accord de participation (RSP) avait été dénoncé le 30 décembre 2020. Un nouvel accord, plus avantageux sur les années d’EBITDA positif et nul sur les années de crise et de déficit d’exploitation, devait être voté en 2021. Le plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) mis en place en 2021 n’a pas permis finalement la négociation d’une nouvelle formule.Le résultat 2021 de HDP SA étant lié étant lié à des cessions d’actifs de nature exceptionnelle réalisées pour assurer la continuité d’exploitation du Groupe et préserver son intérêt social, le Groupe et ses conseils considèrent qu’aucune RSP n’est due au titre d’une année de 2021, année de crise et de déficit historique lié à la pandémie. Néanmoins, une provision calculée sur l’ancienne formule du RSP a été comptabilisée au 31 décembre 2021 dans le respect du principe de prudence et maintenue comme telle au 31 décembre 2022. Aucun nouvel accord n’a été signé sur l’année 2022. . La Société a mandaté un avocat spécialisé afin de confirmer la précédente analyse réalisée au titre de l’exercice 2021.
671k€ de litiges prud’homaux : la société a cinq dossiers pendants à la clôture dont trois dossiers ouverts en 2022 et qui ont fait l’objet d’une dotation de 275k€. Aucun litige déjà existant au 31 décembre 2021 n’a été clôturé.

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

12.10 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

L’évolution des emprunts et des dettes financières sur l’exercice 2022 est présentée dans le tableau ci-dessous :

(en milliers d’euros)	31/12/2021	Augment.	Dimin.	Flux de trésorerie	Var. des dettes fourn.	Autres	Ecarts de conv.	Var. reclassées	31/12/2022
Emprunt obligataire	300	-	-	(300)	-	-	-	-	-
Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits	8 255	(505)	(970)	-	-	(2)	7 748	-	7 748
Emprunts / dettes auprès des org. de crédit bail	18 758	-	240	-	18 028	26 030	361	-	354
Dettes IFRS 16	(997)	(2 421)	-	-	-	1 996	24 608	354	3 121
Dettes liées à participation des salariés	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires	83	(50)	(1)	-	32	78	137	2 304	134
Dettes financières - Colcity	7 577	137	2 304	134	87 577	1 981	140 328	323	9 406
Emprunts et dettes financières diverses	137	2 304	134	87 577	1 981	140 328	323	9 406	4 541
Total	(323)	-	(756)	(4 541)	9 406	(1)	1 994	-	-

La ventilation des échéances d’emprunts sur les exercices 2022 et 2021 se présente comme suit :

(en milliers d’euros)	31/12/2022	Total	< à 1 an	De 1 à 5 ans	> à 5 ans
Emprunt obligataire	-	-	-	-	-
Emprunts / dettes auprès des établ. de crédits	7 748	847	5 438	5 643	354
Emprunts / dettes auprès des org. de crédit bail	18 028	3 121	3 781	-	-

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

12.11 CATEGORIES DE PASSIFS FINANCIERS

Au 31 décembre 2022, les passifs financiers se présentent comme suit :

	Evaluation à la juste valeur
	Passif financier au coût amorti	Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : informations observable	Niveau 3 : informations non observables
(en milliers d’euros)	31/12/2022
Passifs courants
Emprunts auprès des établ. de crédit	847	847	-	-	-
Dettes des locations immobilières	5 643	5 643	-	-	-
Financement des locations financières	5 438	5 438	-	-	-
Concours bancaires	32	32	-	-	-
Dettes financières - Colcity	87 577	87 577	-	-	-
Emprunts et dettes financières	101 724	101 724	-	-	-
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	6 901	6 901	-	-	-
Dettes des locations immobilières	12 590	12 590	18 965	-	-
Financement des locations financières	-	-	-	-	-
Dettes financières - Colcity	149	149	-	-	-
Emprunts et dettes financières divers	-	-	-	-	-
Emprunts > 1 an	38 605	38 605	-	-	-
Fournisseurs	10 104	10 104	16 515	761	-
Dettes fiscales et sociales	-	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-	-

Il est à noter que du fait de la procédure de sauvegarde ouverte le 28 mars 2022, une partie du passif de la société Les Hôtels de Paris est gelé dans l’attente de l’établissement et de la validation d’un plan de sauvegarde.

Outre la dette financière Colcity les passifs de la société LES HOTELS DE PARIS inclus dans le Plan de Sauvegarde se décomposent comme suit :

	Passif courant	Passif sous Sauvegarde 31/12/2022
(en milliers d’euros)
Fournisseurs	10 104	16 515	761
Dettes fiscales et sociales	562	9 542	8 688
Autres dettes	576	7 826	185
		27 380	8 573
			18 806

Au 31 décembre 2021, les passifs financiers se présentaient ainsi :

	Évaluation à la juste valeur
	Passif financier au coût amorti	Niveau 1 : Marchés actifs	Niveau 2 : info. observable	Niveau 3 : info. non observables
(en milliers d’euros)	31/12/2021
Passifs courants
Emprunt obligataire	300	300	574	-	-	-
Emprunts auprès des établ. de crédit	6 675	6 675	5 144	-	-	-
Dettes des locations immobilières	78 137	78 137	2 142	93 415	-	-
Financement des locations financières	-	-	-	-	-	-
Concours bancaires	1 832	1 832	101 724	-	-	-
Dettes liées à la participation des salariés	361	361	-	-	-	-
Dettes financières - Colcity	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières	-	-	-	-	-	-
Passifs non courants
Emprunts auprès des établissements de crédit	7 681	7 681	-	-	-	-
Dettes des locations immobilières	19 354	19 354	13 614	162	-	-
Financement des locations financières	-	-	-	-	-	-
Emprunts et dettes financières diverses	-	-	-	-	-	-
Emprunts > 1 an	40 812	40 812	-	-	-	-
Fournisseurs	10 112	10 112	15 991	891	-	-
Dettes fiscales et sociales	-	-	-	-	-	-
Autres dettes	-	-	-	-	-	-

13. ENGAGEMENTS HORS BILAN

13.1. LES CREDITS-BAIL

La société a souscrit à plusieurs contrats de crédit-bail dans le cadre de l’acquisition des murs de certains de ses hôtels.

Engagements en couverture des contrats de crédit- bail :

Immeuble / Contrat	Bailleur	Garanties données	Garanties reçues
Villa Lutèce Port Royal	Fortis Lease	Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 1 080k€ jusqu'au 28/09/2022	Néant
		Nantissement du fonds de commerce	Nantissement avance-preneur de 665k€
Kube St Tropez	Fortis Lease	Caution personnelle solidaire de M. Patrick Machefert pour 2 200k€	Hypothèque conventionnelle de 1 081k€ sur 8 lots détenus par la société dans l'immeuble de l'hôtel 1K

L’option de rachat sur le crédit bail Fortis Lease concernant la Villa Lutèce Port Royal a été levée le 13 mars 2023.

13.2. DETTES FINANCIERES GARANTIES PAR DES SURETES REELLES

Garanties données à Colcity en couverture de l’emprunt :

	Hôtel	Murs	Fonds de commerce
Kube Paris	Oui	Oui	Oui
Pavillon Nation	Oui	Oui	Oui
Villa Beaumarchais	Oui	Oui	Oui
Villa Alessandra	Oui	Oui	Oui
Pavillon Porte de Versailles	Oui	Oui	Oui
Villa Montparnasse	Oui	Oui	Oui
Villa Panthéon	Oui	Oui	Oui
Pavillon Courcelles	Oui	Oui	Oui
Villa Lutèce Port Royal	Oui	Oui	Oui
Pavillon Louvre Rivoli	Oui	Oui	Oui
Normandy Hotel	Oui	Oui	Oui
Villa Eugénie	Oui	Oui	Oui
Villa Montsouris	Oui	Oui	Oui
Pavillon Bourse	Oui	Oui	Oui
Villa Royale Pigalle	Oui	Oui	Oui
Villa Luxembourg	Oui	Oui	Oui
Kube Saint-Tropez	Oui	Oui	Oui

Une valorisation de marché doit régulièrement être établie pour les murs et fonds de commerce donnés en garantie.

Nantissement d'actions

Titres détenues par la société	Nombre	% détention
Titres SIAM	4 500	50,0%
Titres de la société Les Hôtels de Paris détenus par :
Capinvest	2 977	40,0%
	855	12,0%
M. Patrick Machefert - Mandataire	885

Nantissement de créances sur filiale SIAM

Au 31 décembre 2022 (En milliers d'Euros)	Compte-courant financier	Créance clients
	3 098	-

13.3. AUTRES GARANTIES

Garanties données dans les filiales en couverture de leurs dettes financières respectives :

	Prêteur	Dette financière couverte	Garanties reçues	Garanties données
SIAM	Caisse Epargne et prévoyance Alpes-Corse	Prêt taux fixe amortissable de 9 300 K€ souscrit en 2015 sur 15 ans, à échéance juillet 2032(1)	Caution personnelle Mr Patrick Machefert à hauteur de 500 K€ à échéance juillet 2032	Garantie hypothécairesur le terrain à bâtir cadastré de 70 hectares sur Gassin (83580) avec toutes les constructions qui pourraient y être faites (Extension de l'hôtel Kube St-Tropez)

(1) : La CEPAC a consenti à une franchise de remboursement en capital et intérêts du prêt de quatre trimestrialités entre le 1er octobre 2020 et le 1er juillet 2021 du fait de la crise de la Covid-19.

Autres garanties données :
* Engagement donné par la société à Mr Patrick Machefert, son Président, à lui verser, en cas de cessation anticipée de ses fonctions, une indemnisation du dirigeant à hauteur de 24 mois de sa rémunération brute mensuelle.

14. ELEMENTS CONCERNANT LES PARTIES LIEES

Etablissements liés (En milliers d'Euros)	C/C / Conv. de tréso.(2)	Lien des parties liées	Dette financière	Clients	Fourn. principal.	Opérations au P&L 2022 (loyers
Capinvest		Dirigeant commun	-	-	-	-
Decorotel		Dirigeant commun	-	-	-	-
MD Immobilier SNC		Dirigeant commun	-	-	-	-
Hôtels Partners SCI Paris		Actionnaire / Bailleur	-	-	-	-
SCI KM75	(514)	Dirigeant commun / Bailleur	1	(131)	-	24
SAS Hôtels Partners Paris	1	Dirigeant commun / Bailleur	(151)	(23)	(83)	(13)
SAS Kapital Hospitality	12	Dirigeant commun / Action.	4	5	17	-
Mezcal Brothers		Dirigeant commun / Admin.	62	-	-	-

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

15. AUTRES INFORMATIONS RELATIVES AU RAPPORT

15.1. EFFECTIFS

Les effectifs du groupe sont répartis sur 2 sociétés, les effectifs France sont tous portés par la société Les Hôtels de Paris et les effectifs du Maroc sont portés par la filiale Murano Resort Marrakech.

Au 31 décembre 2022

Par catégorie professionnelle	Femmes	%	Hommes	%	Total	Var. (%)
Cadres	9	32%	27	12%	36	1%
Agents de maîtrise	10	12%	66%	29	10%	1%
Employés	15	8%	175	5%	190	2%
Dirigeants	3	12%	166	7%	169	5%
Total France	23	10	131	15	154	27%
Effectifs Maroc	106	90%	12	10%	118	90%
Total Groupe	12	10%	146	251	158	100%

Effectifs moyens par catégorie professionnelle

Catégorie professionnelle	Moyenne 2022	Moyenne 2021	Var. (%)	Total
Cadres	6,00	19,00	(11%)	23,97
Agents de maîtrise	1,00	23,97	(2%)	29,97
Employés	168,57	33,80	(5%)	34,48
Dirigeants	3,00	177,13	(8%)	2,00
Total France	100,24	135,20	(5%)	112,41
Maroc	12,17	14,50	50%	135,20
Total Groupe	112,41	149,70	(5%)	262,11

Catégorie professionnelle	Moyenne 2022	Moyenne 2021	Var. (%)	Total
Cadres	23,97	29,97	11%	33,90
Agents de maîtrise	29,97	34,48	12%	168,57
Employés	177,13	177,13	64%	3,00
Dirigeants	2,00	2,00	1%	33,80
Total France	247,41	247,41	90%	29,00
Maroc	29,00	29,00	10%	276,41
Total Groupe	276,41	276,41	100%	276,41

Catégorie professionnelle	Moyenne 2022	Moyenne 2021	Var. (%)	Total
Cadres	6,00	19,00	(11%)	23,97
Agents de maîtrise	1,00	23,97	(2%)	29,97
Employés	168,57	33,80	(5%)	34,48
Dirigeants	3,00	177,13	(8%)	2,00
Total France	100,24	135,20	(5%)	112,41
Maroc	12,17	14,50	50%	135,20
Total Groupe	112,41	149,70	(5%)	262,11

Catégorie professionnelle	Moyenne 2022	Moyenne 2021	Var. (%)	Total
Cadres	23,97	29,97	11%	33,90
Agents de maîtrise	29,97	34,48	12%	168,57
Employés	177,13	177,13	64%	3,00
Dirigeants	2,00	2,00	1%	33,80
Total France	247,41	247,41	90%	29,00
Maroc	29,00	29,00	10%	276,41
Total Groupe	276,41	276,41	100%	276,41

15.2. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit :

Rémunérations versées aux mandataires sociaux

	31/12/22	31/12/21
(En milliers d'Euros)
Patrick Machefert - Président	298	298
Christiane Derory - Directeur Général	123	595
Kevin Machefert - Directeur Général	297	298
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)	595	595
Patrick Machefert - Président	18	18
Christiane Derory - Directeur Général	9	35
Kevin Machefert - Directeur Général	35	8
Jetons de présence attribués aux mandataires	10	10
Avantages à court terme	-	-
Avantages postérieurs à l’emploi	-	-
Autres avantages à long terme	-	-
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Autres rémunérations	cf. commentaire	cf. commentaire

(1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable

Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.

15.3. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mars 2023)

	En action	% d'action	En voix	% des voix
Patrick Machefert	1 695 970	23,0%	3 134 412	42,4%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert	173 655	2,4%	391 465	8,2%
Capinvest Services	216 23	0,1%	3 391 940	24,4%
Kapital Hospitality (ex Aglaé)	3 391 940	24,4%	6 268 824	45,1%
MD Immobilier	782 930	5,6%	347 310	2,5%
Hotels Partners Paris	16 432	0,1%	7 415 496	53,3%
Contrôle indirect de M. Patrick Machefert	3 707 748	50,2%	10 807 436	77,7%
Contrôle direct et indirect de M. P. Machefert⁵	5 403 718	73,2%	10 807 436	77,7%
Christiane Derory	267 849	3,6%	931 424	12,6%
Autres actionnaires au nominatif	452 561	6,1%	1 858 820	25,2%
Actionnaires au porteur	783 990	10,6%	783 990	10,6%
Autres actionnaires	1 983 263	26,8%	3 095 371	22,3%
Total	7 386 981	100%	13 902 807	100%
dont actionnaires au nominatif	6 602 991	89,4%	13 118 817	94,4%
dont actionnaires au porteur	783 990	10,6%	783 990	5,6%

15.4. COVENANTS BANCAIRES

Dans le cadre de son contrat avec Colcity, la société s’est engagée à respecter les ratios financiers suivants jusqu’à l’échéance de emprunt le 23 décembre 2021. L’avenant du 1er février 2021 conclu avec Colcity a suspendu l’application de ces covenants jusqu’au nouveau terme du crédit au 31 décembre 2022. L’ application de ces covenants est suspendue compte tenu de la procédure de sauvegarde.

Ratio ISC

La société s’était engagée à respecter un ratio ISC à un niveau supérieur à 150%. Le ratio ISC correspond au pourcentage de :

NOI : revenu disponible au titre de la période de référence considérée

Qui divise

IS, la somme :
- Du montant des intérêts devenus exigibles (capitalisés ou non) au titre du crédit, au cours de la période de référence concerned ; et
- Du montant de la commission d’engagement devenue exigible (capitalisable ou non) , au cours de la période référence concernée.

Ratio LTV

L qui désigne la somme de l’encours du crédit, majoré disponible au titre de la Tranche, à la date considérée ;
V qui désigne la valeur marché (des murs et des fonds de commerce) de ceux des hôtels inclus, objets de suretés tels que déterminés aux termes du plus récent rapport d’expertise.

15.5. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

15.5.1. RISQUES DE MARCHE

RISQUES LIES AUX TAUX D’INTERETS

RISQUES LIES AUX TAUX DE CHANGE

L’activité de la société s’exerçant exclusivement en France, les risques liés aux taux de change sont limités.

RISQUES LIES AUX ACTIONS

Il n’existe pas de risque significatif compte tenu de la détention majoritaire directe et indirecte des actions par les dirigeants de la société.

RISQUES MARCHE ET PAYS

Crise sanitaire

Le Groupe applique un principe de prudence dans ses projections à moyen-terme, notamment dû :

A la résurgence, a priori faible, de la pandémie dans certaines régions aux doctrines rigides en matière de santé (Asie de l’Est) ;
A la montée de la tension sociale en France et dans certains pays occidentaux relative à la baisse du pouvoir d’achats, à l’allongement de la durée de travail, aux polarisations ethniques de certaines sociétés, ou à la défiance d’une partie de la population face aux politiques dites « restrictives » de certains gouvernements en place ;
Au risque de récession annoncé par certaines banques centrales ;
Au risque de phénomène de correction sur plusieurs marchés (actions, immobilier, devises, dette, etc.) impactant potentiellement les bilans de certains acteurs exposés (Etats, banques, entreprises, ménages, etc.) et entraînant potentiellement une crise conjoncturelle de confiance.

Guerre en Ukraine

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

130

Par ailleurs, le retour de la clientèle états-unienne fut plus important et soudain qu’initialement prévu. Les américains, fort d’une parité Euro-Dollar inédite en 15 ans, ont organisé des déplacements professionnels et MICE (« Meeting, Incentive, Conferences and Exhibitions »), en groupe ou en individuel dès le mois d’avril 2022. Ils ont par ailleurs consommé la destination « Paris » plus tardivement qu’ils n’avaient l’habitude de le faire pré-COVID. Ainsi, les départs usuels de cette clientèle à la fin de la semaine de la mode vers le 11 juillet de chaque année n’ont pas eu lieu de la même manière cette année. Les américains ont prolongé leurs séjours à des prix moyens élevés à Paris tout au long de l’été 2022.

15.5.2. RISQUES DE CREDIT

La convention de crédit Colcity initiale prévoyait les modalités suivantes :

Montant principal total de 76 M€ (54 M€ en 2017 et 22 M€ en 2018) ;
Echéance de remboursement du principal In fine au 23 décembre 2021 avec les intérêts capitalisés ;
Echéance de remboursement d’une tranche de 10 M€ à échéance au 23 décembre 2018 ;
Remboursement obligatoire à hauteur de 80% de tout produit de cession d’actif, plafonné à 10 M€ ;
Intérêts à 10 % qui se décomposaient en 6% d’intérêts payables trimestriellement et en 4% d’intérêts à capitaliser.

La société a poursuivi ses négociations avec son principal débiteur Colcity après la signature de la convention de crédits. Les aboutissements de ces négociations sont présentés ci-dessous.

Obtention de six lettres d’autorisation

*   Le paiement d’une commission d’autorisation de 150 000€ avant le 31 mars 2020 ;
*   La remise par l’Emprunteur à l’Agent, au plus tard à la date du 31 mars 2020 des documents suivants :

La copie de l’offre définitive signée émise par une banque de premier rang, un fonds d’investissement ou toute autre entité, ayant pour objet la mise à disposition au bénéfice de la société d’un financement à long terme d’un montant minimum en principal de 10M€ et/ou une prise de participation au sein du capital de la société dans des conditions normales de marché ; et/ou
Dans l’hypothèse où la remise de l’offre susvisée ne pourrait pas être satisfaite, les copies certifiées conformes par un représentant dûment habilité de la société, des mandats de vente conclus par Les Hôtels de Paris pour la cession de un ou plusieurs Immeubles, et/ou le cas échéant, de fonds de commerce détenus par la société (ces mandats de vente devant concerner la cession d’un ou plusieurs Immeubles et/ou fonds de commerce pour un montant global cumulé supérieur à 10M€) ;
La remise par la Société à Colcity, au plus tard à la date du 30 juin 2020, d’un certificat de calcul du Ratio ISC démontrant le respect par l’Emprunteur d’un Ratio ISC d’un niveau supérieur ou égal à 130%.

Une cinquième lettre d’autorisation datée du 30 mars 2020 a autorisé les principaux éléments suivants :
- Le report de six mois de la date ultime de remboursement, reportant ainsi cette date au 31 décembre 2020 ;
- Le report au plus tard au 31 décembre 2020, de l’échéance de 10M€ (précédemment reportée au 31 mars 2020 par la quatrième lettre d’autorisation) ;
- Le report de la date ultime de paiement de la Commission d’Autorisation à la date du 30 septembre 2020 (au lieu du 31 mars 2020) ;
- Le report de la date ultime de remise par l’Emprunteur à l’Agent des Mandats de Vente au 31 juillet 2020 (au lieu du 31 mars 2020).
Une sixième lettre d’autorisation datée du 1er février 2021 est venue autoriser les principaux éléments suivants :
- La renonciation au paiement de la Commission d’Autorisation (dont le paiement aurait dû intervenir avant le 30 septembre 2020) ;
- Le report d’un an de la date d’échéance finale, reportant par conséquent ladite date et l’échéance du crédit au 31 décembre 2022 ;
- La suspension et la renonciation au paiement des intérêts de base à compter du 15 juillet 2020 jusqu'à la date d'échéance finale ;
- La suspension de la capitalisation des Intérêts Capitalisés à compter du 1er octobre 2020 et jusqu’au 31 juillet 2021 (la capitalisation des intérêts capitalisés devant reprendre à compter du 1er août 2021) ;

*   Echéance de 10M€ au plus tard à la date du 30 avril 2021 ;
*   Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2021 ;
*   Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 31 décembre 2021 ;
*   Echéance de 15M€ au plus tard à la date du 30 juin 2022 ;
*   Solde de l’encours à la date d’échéance finale, soit au 31 décembre 2022.

Enfin, la sixième lettre précise que tout remboursement de l’encours du crédit donnera lieu au paiement de frais de sortie correspondant à 4% de chaque montant remboursé.

Mise en place et réalisation d’un programme de cessions

Des promesses de cession portant sur quatre actifs (Pavillon Villiers, Pavillon Opéra Grand Boulevard, Villa Opéra Drouot et sur le siège social sis 20 avenue Jules Janin 75016, pour un montant total de 39,2 millions d’euros) ont été signées le 2 août 2021. La Société a présenté par la suite (au 31 août 2021) un nouveau programme de cession d’actifs permettant le désintéressement de son créancier. Par courrier en date du 5 septembre 2021, Colcity a suggéré à la Société de présenter un programme de cessions moins risqué. Par lettre en date du 8 septembre 2021, la Société a proposé un programme de cession d’actifs portant sur 14 actifs pour un prix de cession global de 124,5M€, dégageant ainsi une disponibilité de cash-flow libre de 90 M€. Ce programme de cession d’actifs a été jugé insuffisant par Colcity.

*   108 K€ de frais impayés;
132

*   471 K€ de pénalités de retard ;
*   2 010 K€ d’intérêts ;
*   10 492 K€ de principal ;
*   420 K€ de frais de sortie.# Ces cessions ont permis au Groupe de respecter ses engagements, notamment avec Colcity et de retrouver le volant de trésorerie nécessaire à son fonctionnement et à la poursuite du programme de rénovation de ses hôtels. Après discussions, Colcity et la Société ont signé le 13 décembre 2021 le standstill n°2 aux termes duquel Colcity suspend l’exigibilité de sa créance sous réserve de la mise en œuvre d’un programme de cession d’actifs. Ce standstill a été conclu pour une durée expirant au 31 mars 2022, alors que la deuxième tranche de cession d’actifs devait intervenir pour le 31 mars 2022.

3. Ouverture d’une procédure de sauvegarde

15.5.3. RISQUES DE LIQUIDITE

La société va disposer du temps nécessaire lui permettant de rembourser son principal créancier et ses créanciers en préservant son intérêt social. Le cabinet ABITBOL ET ROUSSELET, pris en la personne de Maître Abitbol, a été désigné administrateur judiciaire.

133

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

La SCP BTSG, pris en la personne de Maître Stéphane Gorrias, a été désigné mandataire judiciaire. La période d’observation a débuté le 28 mars 2022 et a été renouvelée en septembre 2022 pour une durée de 6 mois prenant fin le 28 mars 2023. La Société a déposé un projet de plan accompagné de l’avis de l’administrateur judiciaire le 23 mars 2023. S’en sont suivis les avis du contrôleur et du mandataire judiciaire. L’audience d’homologation du plan de sauvegarde est prévue le 15 mai 2023 avec un délibéré envisagé au 31 mai 2023. Les échéances sont amenées à être revues à l’issue du délibéré.

15.5.4. RISQUES POUR L’ENVIRONNEMENT

Un changement de fournisseur « électricité - gaz » s’est opéré en 2021 pour l’obtention de meilleurs tarifs. L’éclairage des façades se fait par horloge programmable. Des campagnes d’information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l’environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. La clientèle est également sensibilisée aux problématiques environnementales, il leur est proposé notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou de ne pas changer les serviettes chaque jour.

15.5.5. RISQUES DONNEES PERSONNELLES NUMERIQUES

15.5.6. RISQUES LIES AUX LITIGES

Les principaux litiges sont présentés dans le paragraphe 6.11 « Litiges » de la partie IV « Comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 ». Tous les litiges traités par le Groupe sont suivis par le Service Juridique assisté en cas de besoin par des cabinets d’avocats spécialisés et ont fait l’objet, si nécessaire, de provisions dans les comptes de la société.

Me Gorrias, cabinet BTSG est le mandataire judiciaire

134

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Me Abitbol, étude Abitbol et Rousselet est l’administrateur judiciaire
M. Michel Teytu est le juge commissaire.

A l’exception de la procédure de sauvegarde, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

15.5.7. ASSURANCE – COUVERTURE DES RISQUES

Les honoraires de commissariat aux comptes comptabilisés au cours de l’exercice 2022 pour l’ensemble consolidé s’élèvent à 232k€ et se répartit comme suit :

Société	Cabinet	Montant (k€)
Les Hôtels de Paris	RSM PARIS	135
	BLANCHARD TISSANDIER AUDIT EXPERTISE CONSEIL	90
Siam	PELOYE Associés	3
Paris Palace Marrakech	RSM PARIS	4

Les autres missions réalisées par les commissaires aux comptes ont été réalisées par RSM Paris et sont les suivantes :

Réalisation d’un inventaire des immobilisations corporelles de la société Les Hôtels de Paris dans le cadre de la procédure de sauvegarde pour 2k€ ;
Rédaction d’un rapport d’investigation relatif à des allégations de fraude dans l’hôtel Murano Resort Marrakech pour 10k€.

16. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

Les rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2022 et sur les conventions règlementées sont présentés en annexes.

IV. Comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

V. RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

1. CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

La Société Les Hôtels de Paris se réfèrent au code de gouvernement d’entreprise Middlenext, révisé en dernier lieu en septembre 2021.

2. COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DECEMBRE 2022

Le conseil d’administration de la société est composé de trois membres :

Patrick Machefert, président ;
Christiane Derory, directeur général et administrateur ;
Kevin Machefert, directeur général et administrateur (depuis le 1er janvier 2022).

La direction générale de la société est exercée sous le contrôle du conseil d’administration qui définit les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Monsieur Patrick Machefert

Monsieur Patrick Machefert est le Président fondateur, à l’origine du projet et de la société, il appartient en conséquence à la direction de l’entreprise depuis son origine. Il a été renouvelé dans son mandat d’administrateur pour la dernière fois lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 à tenir dans le courant de l’année 2025.

Madame Christiane Derory

Madame Christiane Derory est, avec Monsieur Patrick Machefert, à l’origine du projet et de la société. Elle appartient à la direction de l’entreprise depuis son origine. Elle a été renouvelée dans son mandat d’administrateur pour la dernière fois lors de l’Assemblée Générale du 13 septembre 2015 pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 à tenir dans le courant de l’année 2024.

Monsieur Kevin Machefert

Il a été nommé administrateur lors de l’Assemblée Générale du 28 juin 2019, pour une durée de 6 exercices, qui expirera à l’occasion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024 à tenir dans le courant de l’année 2025.

3. LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 al.3 du Code de commerce, la liste des mandats ou fonctions exercées par les mandataires de la société au sein de toute autre société est la suivante :

Monsieur Patrick Machefert :

Président du Conseil d’Administration de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ;
Président de la SAS Paris Palace Marrakech (RCS Paris 485 068 423) ;
Gérant - associé de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ;
Gérant de la SCI Gassin Saint-Tropez (RCS Paris 509 005 971) ;
Directeur Général de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402) ;
Président de la SAS SIAM (RCS Paris 529 218 752) ;
Président de la SAS Hôtels Partners Paris (RCS Paris 811 348 267 ;
Gérant de la SNC Hotels Partners (RCS 799 419 445).

Madame Christiane Derory :

Directeur Général et administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ;
Gérante puis liquidateur de la SARL Décorotel (RCS Paris 393 209 630) ;
Associée de la Société Civile Sée (RCS Paris 420 335 952) ;
Gérante de la SCI Paris City (RCS Paris 793 958 075) ;
Présidente de la SAS MD Immobilier (RCS Paris 813 091 402).

Monsieur Kevin Machefert :

Administrateur de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) ;
Directeur Général de la SA Les Hôtels de Paris (RCS Paris 388 083 016) depuis le 1er janvier 2022 ;
Président de la SAS Kapital France (RCS Paris 821 287 299) ;
Gérant de la SCI KM 75 (RCS Paris 801 908 104) ;
Président de la SAS Kapital Hospitality (RCS Paris 802 701 136) depuis le 14 avril 2021 ;
Administrateur M3 Liquors (RCS 801 721 606) ;

4. ROLE ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

4.1 ROLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le conseil d’administration représente collectivement l’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent (article 19 des statuts de la société).

Les principales responsabilités du conseil d’administration, indépendamment des autorisations particulières prévues par la loi, sont les suivantes :

La fixation des principaux objectifs du Groupe ;
L’approbation des principales décisions relatives aux investissements, prises de participations, et projets de développement de la Société ;
L’approbation des questions relatives à la communication financière ;
L’arrêté des comptes (annuels et consolidés).

Il procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Par ailleurs, le conseil d’administration peut donner au mandataire de son choix, toute délégation de pouvoirs, dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des statuts.

4.2 FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Organisation des réunions du conseil d’administration

Compte tenu de la structure du conseil d’administration, celui-ci n’est pas doté d’un règlement intérieur organisant son fonctionnement. Le conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de l’entreprise ou la réglementation. Les administrateurs sont informés verbalement de la date de la réunion dès que celle-ci est arrêtée, puis les convocations sont adressées par mail et/ou par télécopie, par le service juridique, aux interlocuteurs concernés (administrateurs et représentants du Comité social et économique, et en fonction de l’ordre du jour, les Commissaires aux comptes), au moins trois jours avant la tenue de la réunion. De manière générale, le conseil d’administration se réunit au siège social. Il peut se réunir en tout autre lieu défini par le Président du conseil d’administration, en concertation avec chacun des administrateurs, afin d’assurer une présence maximum de chacun des membres du conseil à la réunion. L’ordre du jour de chaque séance est fixé par le Président du conseil d’administration en fonction de l’actualité de la société. Les représentants du personnel (collège cadre et employés) sont conviés et assistent en règle générale aux réunions.

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à toutes les réunions du conseil d’administration qui portent sur l’examen et l’arrêté des comptes semestriels et annuels (annuels et consolidés).

Information du conseil d’administration

Lorsque l’ordre du jour et l’organisation matérielle le permet, il est adressé aux administrateurs, préalablement à la réunion, un dossier présentant les données chiffrées qui seront présentées en conseil. Les administrateurs sont également tenus informés régulièrement des évènements significatifs et de l’activité de la société lors de rencontres parfois informelles. En conséquence, chaque administrateur reçoit les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles. Le projet de procès-verbal de la précédente réunion est présenté et validé à chaque début de séance.

Jetons de présence

Chaque année, le conseil d’administration procède à la répartition des jetons de présence alloués par l’assemblée générale, en tenant compte notamment de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil.

4.3 OBLIGATIONS DES ADMINISTRATEURS

Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs sont tenus au respect de diverses obligations :

Devoir de diligence et de transparence

Les administrateurs doivent consacrer à leur mandat, le temps et l’attention nécessaire à la défense de l’intérêt social. Chaque administrateur est garant de la compatibilité de ses fonctions avec les fonctions qu’il exerce par ailleurs, et doit notamment déclarer chaque année la liste des fonctions qu’il exerce dans d’autres sociétés. Les administrateurs veillent au maintien de leur indépendance d’analyse et de décision et s’engagent à ne pas accepter une situation ou un avantage qui viendrait compromettre leur indépendance.

Devoir de réserve et de confidentialité

Les administrateurs ont un devoir général de réserve et de confidentialité à l’égard des informations dont ils ont eu connaissance dans le cadre de leur mandat. Ce devoir de réserve est rappelé aux membres présents, à chaque réunion du conseil d’administration.Devoir d’information sur les opérations réalisées sur les titres Les Hôtels de Paris Les administrateurs ont accès à des informations privilégiées qui, si elles étaient rendues publiques, seraient susceptibles d’avoir une influence sur le cours de l’action. Ils sont tenus de ne pas utiliser ces informations pour réaliser, directement ou indirectement, des transactions sur ces titres et de ne communiquer en aucun cas ces informations. En outre, les administrateurs ont l’interdiction de procéder à des opérations sur les titres dans les périodes précédant et les jours suivant la publication des comptes ou du chiffre d’affaires. Enfin, chaque administrateur doit déclarer sous sa propre responsabilité, à l’AMF et à la société, les opérations réalisées sur les titres de la société.

4.4 EVALUATION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

Conformément à l’article L.22-10-12 du Code de commerce, le conseil d’administration évalue régulièrement les conventions de trésorerie : les sommes avancées par les sociétés portent l’intérêt à un taux au plus égal au taux fiscalement déductible de l'année de référence et fixé annuellement d'un commun accord.

4.5 REUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION TENUES AU COURS DE L’EXERCICE 2022

Le conseil d’administration de la Société s’est réuni dix fois au cours de l’année 2022. Les convocations, accompagnées de l’ordre du jour, ont été faites par voie de message électronique, plusieurs jours avant la date de la réunion. La durée des réunions ordinaires du conseil d’administration a été en moyenne de soixante-quinze minutes. Le taux de participation des membres a été de 100%.

En 2022, le conseil d’administration a notamment :

Décidé l’entrée en procédure de sauvegarde de la société Les Hôtels de Paris en mars 2022 et suivi le déroulé de la procédure ;
Décidé de l’acquisition de neuf lots au 41 rue des Ecoles (Villa Panthéon), au 25 rue de Saussure (Pavillon Courcelles), au 121 boulevard du Montparnasse (Villa Luxembourg) ;
Décidé du lancement des travaux au Pavillon Louvre Rivoli portant sur les chambres, les circulations et les services généraux pour un budget hors taxes de 1,2m€ ;
Décidé des travaux de rafraichissement à la Villa Royale Montsouris pour un budget maximum de 100k€ ;
Arrêté les comptes annuels et consolidés de l’exercice 2021 ;
Arrêté les comptes semestriels clos au 30 juin 2022.

5. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

Selon les termes des statuts de la Société, article 20 :

« Direction Générale

Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant les limitations de ses pouvoirs. Pour l'exercice de ses fonctions, le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d'âge aura été atteinte, le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office et il est procédé à la désignation d'un nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. La révocation du Directeur Général non président peut donner lieu à des dommages et intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. II exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au Conseil d'Administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve. »

6. COMITE DE DIRECTION

Aux côtés du conseil d’administration, un comité de direction a été institué depuis l'exercice 2002. Ce comité de direction, qui se réunit chaque fois que l’intérêt social l’exige, a pour mission d’étudier les problématiques rencontrées sur les exploitations, d’établir les bases de la stratégie du groupe et de suivre les performances des hôtels et des services centraux. Il décide également des orientations commerciales et marketing nécessaires. En plus des membres du conseil d’administration, le comité de direction est actuellement composé des cadres dirigeants de la société Les Hôtels de Paris.

7. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

7.1 PRINCIPES ET REGLES ARRETES PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR DETERMINER LES REMUNERATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

L’article 17 des statuts de la Société précise : « Le Conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président et détermine sa rémunération. »

L’article 20 des statuts de la Société précise : « Le Directeur Général est nommé par le Conseil d'Administration qui (…) détermine sa rémunération ».

Les statuts de la Société précisent dans l’article 21 :

« 1. L'Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs des jetons de présence dont le montant reste maintenu jusqu'à décision contraire de l'Assemblée Générale. Le Conseil d'administration répartit cette rémunération entre ses membres comme il l'entend.
2. La rémunération du Président du Conseil d'administration et celle des directeurs généraux sont fixées par le Conseil d'administration.
3. II peut être alloué, par le Conseil d'administration, des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des administrateurs. Ces rémunérations sont portées en charge d'exploitation et soumises à l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés à la société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. »

7.2 REMUNERATIONS PERÇUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2022

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires, avantages en nature et jetons de présence, s’établi ainsi qu’il suit :

Rémunérations versées aux mandataires sociaux	31/12/22	31/12/21
Patrick Machefert - Président	298	298
Christiane Derory - Directeur Général	123	595
Kevin Machefert - Directeur Général	297	298
Rémunérations nettes versées aux dirigeants(1)	595	298
Patrick Machefert - Président	18	18
Christiane Derory - Directeur Général	9	10
Kevin Machefert - Directeur Général	35	35
Jetons de présence attribués aux mandataires	8	8
Avantages à court terme	35	35
Avantages postérieurs à l’emploi	-	-
Autres avantages à long terme	cf. commentaire	cf. commentaire
Indemnités de fin de contrat de travail	-	-
Paiements fondés sur des actions	-	-
Autres rémunérations	-	-

(1) : la rémunération indiquée correspond à la rémunération nette imposable

Le Président bénéficie d’une indemnité de départ équivalent à 24 mois de salaire en cas de départ de la société, à l’exclusion d’un départ initié pour faute grave.

7.3 REMUNERATIONS PREVUES POUR L’EXERCICE 2023

Pour l’exercice 2023, le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux, incluant salaires et avantages en nature, devrait être le suivant :

Monsieur Patrick Machefert : 298k€ de rémunération nette imposable ;
Madame Christiane Derory :298k€ de rémunération nette imposable ;
Monsieur Kevin Machefert : 123k€ de rémunération nette imposable.

Les jetons de présence ont été fixés à 45k€ pour l’année 2023 et seront répartis entre les administrateurs. Les administrateurs pourront également bénéficier d’une rémunération additionnelle variable en fonction de l’atteinte d’objectifs de chiffre d’affaires et de rentabilité.

8. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE CAPITAL

8.1 CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE LES HOTELS DE PARIS

Le capital de la société d’un montant de 14 000 000 € est divisé en 7 386 981 actions de même catégorie, représentant 13 902 807 droits de vote au 31 mars 2023. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

8.2 TITRES NON REPRESENTATIFS DU CAPITAL

Il n’y a aucun titre non représentatif du capital et il n’existe pas d’autre forme de capital potentiel.

8.3 PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Aucun programme de rachat d’action n’est en cours.

8.4 ACTIONNARIAT SALARIE

La part du capital et des droits de vote qui y sont attachés détenus par des salariés n’est pas significative.

9. REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

9.1 EVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL

	Nombre de titres	Montant (en milliers €)	Nombre de titres	Nombre de titres
Nombre de titres en début d'exercice	7 386 981	45 000	-	-
Augmentation de capital	-	(31 000)	14 000	-
Diminution de capital	-
Nombre de titres en fin d'exercice	7 386 981

9.2 REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES

Principaux actionnaires inscrits au nominatif et au porteur (au 31 mars 2023)

Actionnariat	En action	% d'action	En voix	% des voix
Patrick Machefert	1 695 970	23,0%	3 134 412	42,4%
Contrôle direct de M. Patrick Machefert	1 695 970	23,0%	3 134 412	42,4%
Capinvest Services Kapital	3 391 940	46,0%	6 268 824	84,8%
Hospitality (ex Aglaé)	3 391 940	46,0%	6 268 824	84,8%
MD Immobilier	782 930	10,6%	347 310	4,7%
Hotels Partners Paris	16 432	0,2%	16 432	0,2%
Contrôle indirect de M.

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

9.3 ACCORDS D’ACTIONNAIRES PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Un pacte d’engagement collectif de conservation d’actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd. Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l’enregistrement intervenu le 7 mai 2015. Ce pacte poursuit ses effets. La société n’a connaissance d’aucun autre accord portant sur les titres.

10. MARCHE DES ACTIONS LES HOTELS DE PARIS

L’action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d’Euronext Paris.

10.1 COURS DE BOURSE DE L’ACTION ET VOLUME DES TRANSACTIONS

Période	Ouverture	Plus Haut	Plus Bas	Clôture	Volume
janv-22	1,60€	1,86€	1,60€	1,80€	16 322
févr-22	1,69€	1,79€	1,65€	1,84€	18 560
mars-22	1,71€	1,80€	1,55€	1,79€	8 251
avr-22	1,79€	1,89€	1,53€	1,80€	2 198
mai-22	1,71€	1,65€	1,34€	1,65€	9 728
juin-22	1,65€	1,65€	1,12€	1,61€	20 471
juil-22	1,53€	1,10€	1,11€	1,53€	7 356
août-22	1,10€	1,80€	1,10€	1,49€	4 861
sept-22	1,79€	1,60€	1,65€	1,41€	22 352
oct-22	1,60€	1,80€	1,53€	1,34€	6 035
nov-22	1,80€	1,63€	1,40€	1,24€	13 987
déc-22	1,55€	1,49€	1,34€	1,11€	5 863
janv-23	1,41€	1,13€	1,24€	1,39€	6 186

10.2 ÉTABLISSEMENT ASSURANT LA GESTION DU SERVICE TITRES

La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise :
32 rue du Champ de Tir BP 81236
44312 Nantes Cedex 3

10.3 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES SUR LES TITRES DE LA SOCIETE

Nous vous indiquons, conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, qu’aucune opération sur titres n’a été réalisée au cours de l’exercice 2022 par les membres du conseil d'administration et par les personnes ayant des liens personnels étroits avec ces personnes.

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

11. PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES GENERALES

11.1 MODALITES DE PARTICIPATION AUX ASSEMBLEES GENERALES

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d’actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles. Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l’article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l’assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d’immobilisation délivré par l’établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions. Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple. Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet.

11.2 DROIT DE VOTE

Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l’objet d’une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double. Les titulaires d’actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l’assemblée générale. Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l’usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l’assemblée générale ordinaire et au nu-propriétaire pour celles relevant de l’assemblée générale extraordinaire.

12. DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

Il n’existe aucune délégation dans le domaine des augmentations de capital accordée par l’Assemblée Générale en cours de validité. L’article 19 des statuts ne prévoit par ailleurs aucune délégation au conseil sur les augmentations de capital.

13. LE CONTROLE INTERNE

13.1 DEFINITION DU CONTROLE INTERNE

Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le conseil d’administration, les dirigeants et le personnel de la société, visant à contrôler la réalisation des objectifs suivants :
* La mise en place des procédures administratives et hôtelières par l’ensemble des services ;
* La conformité aux Lois et Règlements en vigueur ;
* L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
* Le bon fonctionnement des processus internes de la société ;
* La fiabilité des informations financières.

D’une manière plus générale, le contrôle interne contribue, pour la société, à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de ses ressources. Il permet de prévenir et de maîtriser les risques liés aux activités de la Société. Compte tenu de l’environnement législatif, le groupe Les Hôtels de Paris est sensibilisé à la nécessité d’avoir un système de contrôle interne efficace au sein de l’entreprise et de ses filiales. Si l’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité et les risques d’erreurs ou de fraude, celui-ci ne peut toutefois fournir une garantie absolue que les objectifs de la société seront atteints. Le dispositif met en place des obligations de moyen.

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

13.2 CADRE CONCEPTUEL ET MISE EN PLACE DU DISPOSITIF

LE CADRE CONCEPTUEL

Les procédures nécessaires sont élaborées en vue de répondre à un double objectif :
* Unifier les process pour davantage d’efficacité et d’unité d’action ;
* Sécuriser et encadrer l’activité pour limiter les risques.

Ces procédures font l’objet d’une révision permanente par les équipes internes et par les réviseurs externes. Toutefois il existe des axes d’améliorations, qui passent par la nécessité d’identifier, de documenter, et d’évaluer les contrôles en place au sein de chacune des sociétés du groupe pour les exercices à venir et selon le plan suivant :
* Une analyse des risques permettant d’élaborer une hiérarchisation des risques ;
* La revue de cette analyse par le comité de direction ;
* La recherche des principaux contrôles clefs liés à ces risques et la définition d’un calendrier des actions à mener ;
* La désignation d’un responsable en charge du contrôle et du suivi des actions.

LA MISE EN PLACE DU DISPOSITIF

Périmètre d’application
Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne comprend tous les établissements exploités par la société Les Hôtels de Paris ainsi que le Centre de Services Partagés. Dans le cas d’intégration de nouvelles entités dans le périmètre du groupe, celles-ci font l’objet d’une action systématique de déploiement des procédures de contrôle interne au sein des nouvelles entités ou établissements gérés.

Démarche adoptée
Conformément à la démarche suivie par le groupe pour répondre à la Loi de Sécurité Financière, notre analyse des procédures liées à notre activité a porté dans un premier temps sur le recensement des procédures existantes, et a conduit dans un second temps, à l’identification puis à l’évaluation des dispositifs de maîtrise des risques susceptibles d’affecter la bonne réalisation des opérations. Le contrôle interne mis en œuvre repose principalement sur :
* La responsabilisation à tous niveaux ;
* L’exploitation d’un ensemble d’outils et de moyens de préventions et de détection des risques qui a pour vocation de permettre à chaque responsable de connaître en permanence la situation du pôle dont il a la charge, de mieux anticiper les difficultés et les risques (juridiques, financiers, sociaux) et, dans la limite du possible, l’ampleur et l’impact des dysfonctionnements afin de pouvoir apporter les mesures correctives nécessaires.

Clôtures annuelles et arrêtés semestriels des comptes
Toutes les sociétés de l’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris procèdent à des arrêtés de comptes dans les conditions légales, les 30 juin et 31 décembre de chaque année, à l’exception de Life &Co et Murano Resort Marrakech qui clôturent respectivement au 30 juin et 30 novembre. Les comptes annuels de la société Les Hôtels de Paris sont audités par les commissaires aux comptes avant production des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis par un expert-comptable à l’aide d’un logiciel structuré sous la responsabilité de la direction financière du groupe et selon les principes en vigueur. Ils font l’objet d’un audit par les commissaires aux comptes. L’ensemble consolidé Les Hôtels de Paris arrête, aussi, ses comptes consolidés semestriellement sous la responsabilité de la direction du Groupe. Ces comptes semestriels font l’objet d’un examen limité des commissaires aux comptes. Chaque arrêté donne lieu à une réunion de synthèse entre la direction du groupe et les directions des pôles visant à définir les options à retenir pour ces arrêtés.# V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Conformément à la réglementation applicable, chaque entité juridique ayant un commissaire aux comptes doit produire une lettre d’affirmation par laquelle son représentant légal s’engage sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations et documents fournis aux Commissaires aux comptes.

A l’issue de ces arrêtés, il est procédé aux publications légales.

Publication du chiffre d’affaires trimestriel

Le Groupe a choisi d’arrêter la publication trimestrielle du chiffre d’affaires suite à la suppression de cette obligation pour les sociétés cotées.

13.3 ELABORATION ET CONTROLE DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE DES ACTIONNAIRES

Le Président, aidé du Directeur Général en charge notamment des finances du Groupe, définit la politique de communication financière. Les informations comptables et financières ne sont diffusées qu’après validation par le conseil d’administration et les commissaires aux comptes du groupe. En outre, le Groupe fait appel à des conseils extérieurs en matière juridique, fiscale et sociale.

13.4 LES ACTEURS DU CONTROLE INTERNE

L’élaboration et le suivi des procédures internes s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le conseil d’administration et sont mises en œuvre, par les responsables de sites ou de services, sous la responsabilité directe de la direction générale.

La direction générale supervise tous les chefs de service et représente directement et/ou indirectement les départements composant le Centre de Services Partagés, à savoir: la finance, la comptabilité, le commercial, les ressources humaines, la paie, le marketing, l’informatique, le technique, la décoration, la maintenance, le juridique et l’administratif.

Ainsi, le contrôle interne est l’affaire de tous, des organes de gouvernance à l’ensemble des collaborateurs de la société. L’implication dans le dispositif de l’ensemble du personnel permet d’en assurer le bon fonctionnement.

13.5 ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNE

Le groupe Les Hôtels de Paris identifie et analyse les principaux risques susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs, puis prend les mesures nécessaires pour limiter la probabilité de survenance des risques identifiés et en limiter les conséquences.

13.6 GESTION DES RISQUES

Les risques internes et externes rencontrés par le groupe dans le cadre de son activité sont regroupés par nature :

RISQUES FINANCIERS

La gestion des risques financiers est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. Les risques suivants ont été identifiés :

Risques de liquidité : la trésorerie est centralisée avec l’ensemble des sociétés consolidées et permet de compenser les excédents et les besoins de trésoreries internes préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.
Risques liés aux taux d’intérêts : des réunions périodiques sont organisées avec les banquiers afin d’étudier l’opportunité d’opter pour des taux variables ou fixes en fonction de l’évolution du marché.

RISQUES JURIDIQUES

Le service juridique s’est doté d’outils afin de réduire les risques encourus. L’ensemble des problématiques juridiques a été centralisé auprès du service juridique qui assure la validation et le suivi des démarches administratives liées aux domaines suivants :

Rédaction et conclusion de contrats ;
Assurances (contrats et sinistres) ;
Secrétariat juridique des sociétés ;
Contentieux ;
Baux commerciaux ;
Portefeuille de marques et noms de domaines ;
Formalités administratives liées à l’exploitation d’hôtels ;
Suivi des plaintes clients.

RISQUES SOCIAUX

L’identification et la prévention des risques sociaux est assurée par le service ressources humaines en collaboration avec la direction des exploitations concernant les problématiques liées aux hôtels :

Risques en matière d’hygiène et de sécurité : concernant les risques professionnels, notamment en matière d’accident du travail, la société a mis en place en 2008, en collaboration avec le CHSCT, une procédure de gestion des risques professionnels. Des fiches de suivi ont été établies et servent de base aux visites de contrôle effectuées deux fois par an par les membres du CHSCT. Suite aux visites, des procédures correctives et de prévention sont préconisées par les membres du CHSCT, puis l’exécution est suivie par la direction des exploitations, en collaboration avec le service technique ;
Risques liés au personnel : le service ressources humaines centralise les recrutements ainsi que la mise en œuvre des procédures disciplinaires. Par ailleurs des formations sont régulièrement diligentées pour sensibiliser les directeurs d’exploitation aux risques liés au personnel afin qu’ils soient les relais des services centraux pour l’identification et l’initiation des procédures disciplinaires.

CONTROLE DES PROCEDURES

Des manuels de procédures internes ont été établis et largement diffusés pour les principaux métiers. Ils sont destinés à structurer et pérenniser les procédures édictées par le groupe en fonction de l’évaluation des risques de contrôle interne propre à chaque activité. La direction juridique et la direction générale sont chargées d’étudier la faisabilité de la procédure sur place et sur site, avant diffusion de tout process. Le livre des procédures est complété chaque année, pour couvrir le plus grand nombre de sujets.

Afin de renforcer la maîtrise des risques identifiés, le Groupe a mis en place des opérations de contrôle des processus opérationnels en vigueur, qualitatifs et quantitatifs. Le manuel de procédures est ainsi périodiquement complété afin de mettre en place les outils nécessaires à l’évaluation du système de contrôle interne et de contrôler les évolutions enregistrées.

Des contrôles inopinés et aléatoires sont également diligentés au sein de chaque hôtel et de chaque service, en fonction des points d’étude sollicités par la direction et le comité de direction (audits opérationnels pour évaluer une unité opérationnelle spécifique, audit des fonctions support du siège, ou audits thématiques transversaux).

Les rapports d’intervention sont remis au Directeur Général Adjoint et au comité de direction pour analyse et prise de décisions. Il appartiendra par la suite au comité de direction de définir précisément les missions du/des auditeur(s) interne(s), de prendre connaissance des comptes rendus d’audit et d’analyser les performances du système de contrôle interne.

Concernant plus spécifiquement les conditions d’hygiène, de sécurité et des conditions de travail des salariés, la direction juridique, assure la centralisation et le suivi des grilles d’autodiagnostic remplies par les membres du CHSCT et identifiant les risques existants ou potentiels sur chaque site. Les conclusions établies par le bureau du CHSCT sont communiquées à la direction juridique à chaque réunion trimestrielle, puis transmises à la direction générale en charge des travaux et de la décoration et au comité de direction afin que les actions nécessaires soient initiées le cas échéant.

13.7 ORGANISATION GENERALE ET MISE EN ŒUVRE DU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

Concernant le contrôle interne relatif aux informations comptables et financières, la définition retenue par la société est celle donnée par la CNCC : « Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière s’entend de celles qui permettent à la société de produire les comptes et les informations sur la situation financière et ses comptes. Ces informations sont celles extraites des comptes annuels ou consolidés ou qui peuvent être rapprochées des données de base de la comptabilité ayant servi à l’établissement de ces comptes. »

Le contrôle interne comptable et financier des sociétés de l’enseigne Les Hôtels de Paris est une composante du dispositif global de contrôle interne, il concerne l’ensemble du processus de production et de communication de l’information comptable et financière de la société et a pour objectif de satisfaire aux exigences de sécurité, de fiabilité, de disponibilité et de traçabilité de l’information.

Le contrôle interne comptable et financier vise à assurer :

La conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
L’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;
La préservation des actifs ;
La prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;
La fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ;
La fiabilité des comptes publiés et celles des autres informations publiées sur le marché.

Il s’articule autour d’un outil de reporting mensuel établi par le contrôle de gestion, qui présente les résultats opérationnels de la société sous forme détaillée, par établissement, selon la méthode « Uniform System for The Lodging Industry ». Le reporting prend la forme d’un rapport d’activité mensuel qui retrace l’analyse de la formation des résultats. Il est diffusé chaque mois aux responsables d’établissements afin de les impliquer dans la gestion financière de leur unité. Il sert de support au pilotage de l’activité, aide à la prise de décision pour l’allocation de budgets supplémentaires et sert à mesurer l’efficacité des organisations en place.

Le périmètre du contrôle interne comptable et financier comprend la société Les Hôtels de Paris ainsi que ses filiales intégrées dans le périmètre de consolidation.# V. Rapport sur la gouvernance d’entreprise

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

VI. ANNEXES

1. RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LA SOCIETE

Dénomination	Les Hôtels de Paris
Siège social	5 Rue des Arquebusiers – 75003 Paris – France
Site internet	www.leshotelsdeparis.com
Forme juridique	Société Anonyme
Législation	Société anonyme constituée sous le régime de la législation française.
Durée	Date de constitution : le 22 juillet 1992 Date d’expiration : le 22 juillet 2091
Description de l’activité	Les Hôtels de Paris, société anonyme immatriculée en France et domiciliée au 5 Rue des Arquebusiers – 75003 Paris (France), est une entreprise familiale mais surtout une identité, cultivée depuis la création de l’entreprise en 1992. La société Les Hôtels de Paris représente un réseau d’hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Le groupe bénéficie en outre, d’un emplacement de choix dans les destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech. Le groupe possède ainsi, au 31 décembre 2022, 17 hôtels à Paris, 1 hôtel à St Tropez et 1 hôtel à Marrakech.
Immatriculation de la Société	388 083 016 R.C.S. Paris
Code APE :	5510Z
Exercice social	Du 1er janvier au 31 décembre

Le contrôle interne comptable et financier de notre société est assuré par deux acteurs principaux du gouvernement d’entreprise :
- La direction générale administrative et financière, supervisée par le Directeur Général qui est responsable de l’organisation et de la mise en œuvre du contrôle interne comptable et financier, ainsi que de la préparation des comptes en vue de leur arrêté ;
- Le conseil d’administration qui arrête les comptes et qui opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportun sur les comptes.

Le Groupe a également mis en place des dispositifs destinés à assurer la sécurité du système d’information comptable et financier et l’intégrité des données informatiques (sauvegardes périodiques, migration des bases sur des serveurs dédiés, etc.).

2. LOIS SAPIN II

Les Hôtels de Paris se confère au dispositif de signalement prévu par la loi en trois étapes. La société Les Hôtels de Paris étant coté sur un marché règlementé, aucune obligation de dépôt d’information sur le bénéficiaire effectif ne lui est imposée par le tribunal de commerce.

3. RGPD

Il convient de rappeler en quoi consiste la mise en application de la Réglementation Générale sur la Protection des Données le 25 mai 2018 : le RGPD est un règlement de l'Union européenne qui constitue le texte de référence en matière de protection des données à caractère personnel. Il renforce et unifie la protection des données pour les individus au sein de l'Union européenne. Ce règlement remplace la directive sur la protection des données personnelles adoptée en 1995. Les principales mesures auxquelles il faut se conformer sont les suivantes : le droit à l’oubli, le principe de portabilité, le droit d’objecter, le « privacy by design », le délai de notification, l’analyse d’impact et plus largement le principe fondamental de responsabilité.

A l’image de nombreuses PME françaises traitant de la donnée à des fins opérationnelles et fonctionnelles plus qu’à des fins commerciales, les différents départements concernés par la mise en vigueur de la RGPD au sein de du groupe ont entamé au 1er trimestre 2018 un travail de cartographie de la collecte et de la conservation des données clients. Les départements concernés par la collecte et la conservation de données chez Machefert Group sont les départements RH, Finances, Sales, Marketing et IT. Les logiciels et solutions utilisés par Machefert Group concernés par le respect des données sont « RGPD compliant » depuis l’implémentation de cette nouvelle norme en UE. Le Groupe Machefert a mandaté un cabinet d’avocats spécialisés, Ydès avocats, aux fins de vérification/ d’actualisation de la mise en conformité.

La vérification de la conformité porte sur les sujets suivants :
- Conformité Relations Salariés
- Charte informatique / Politique de confidentialité des salariés
- Registre de traitements
- Politique de gestion des droits des personnes concernées
- Politique de gestion et traitement des incidents de sécurité
- Formulaires de collecte de données personnelles du Site Internet + Newsletter
- Politique de confidentialité du/ des Sites Internet
- Avenant aux contrats conclus entre les Hotels de Paris et ses sous-traitants/partenaires amenés à traiter des données personnelles pour le compte des Hotels de Paris.

Des ajustements ont été effectués à la marge.

4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS CLOS AU 31 DECEMBRE 2022

5. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES CLOS AU 31 DECEMBRE 2022

6. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES AU 31 DECEMBRE 2022

7. TEXTE DES RESOLUTIONS – ASSEMBLEE GENERALE DU 14 JUIN 2023

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2022, ainsi que du rapport du Président prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 tels qu’ils lui ont été présentés. L’Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d’administration au cours de cet exercice. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, constate que les résultats sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2022 font apparaître une perte de 385 628,82 €. Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice en totalité au compte Report à Nouveau, ainsi qu’il suit :

Report à nouveau antérieur : - 9 944 114,47 €
Affectation du résultat de l’exercice au report à nouveau : - 385 628,82 €

Report à nouveau après affectation : -10 329 743,29 €

L’Assemblée Générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022

Quatrième résolution – Approbation de la nouvelle convention réglementée et de la poursuite des conventions déjà autorisées :

L’Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes. En conséquence, l’Assemblée Générale autorise la nouvelle convention de trésorerie avec la société MURANO RESORT MARRAKECH et ratifie l’intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.# VI. Annexes

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Cinquième résolution – Fixation des jetons de présence

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, fixe à compter de l'exercice 2022, le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’administration à la somme de 45 000 €.

Sixième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce

L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au Président au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Septième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce

L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Huitième résolution – Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (say on pay ex post) articles L. 225-37-2 et L. 225-100 du Code de commerce

L'assemblée Générale, en application des articles L.225-37-2 et L.225.100 du code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2022, tels que présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d'entreprise de la société.

Neuvième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante)

L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables au Président au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société.

Dixième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante)

173

VI. Annexes

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables à Madame Christiane Derory, Directeur Général au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société.

Onzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2023 (say on pay ex ante)

L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute natures attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice 2023, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société.

Douzième résolution – Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur général de la Société au titre de l’exercice 2022 (say on pay ex ante)

L’Assemblée générale, en application de l’article L.225-37 du Code de commerce approuve les principes et critères de détermination de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les autres avantages de toute nature attribuables à Monsieur Kevin Machefert, Directeur Général au titre de l'exercice 2022, tels que présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise de la société.

Onzième résolution – Ratification du transfert du siège social de la Société

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires ratifie conformément à l’article 4 des statuts, la décision prise par le Conseil d’Administration du 17 novembre 2021 de transférer le siège social du 5 rue des Arquebusiers à Paris (75003) au 256 rue Saint Honoré à Paris (75001).

Douzième résolution – Nomination du co-commissaire aux comptes titulaire

L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, prend acte que la société MBV et Associés, co-commissaire aux comptes titulaire, a été absorbée par le Cabinet RSM PARIS. En conséquence, et sur proposition du conseil d’administration, l’assemblée générale, suite à la fusion intervenue, décide de mettre à jour le nom du commissaire aux comptes, pour la durée restant à courir, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 devant se tenir dans le courant de l’année 2025 :

RSM PARIS
26 rue Cambacérès
75008 PARIS

En qualité de Co-Commissaire aux comptes titulaire

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VI. Annexes

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Treizième Résolution – Pouvoirs en vue des formalités

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

175

VI. Annexes

AI assistant

Les Hôtels de Paris — Annual Report (ESEF) 2022

LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

Le message de Kevin Machefert Directeur-Général

RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

I. ATTESTATION DES PERSONNES ASSURANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER............................11

II. RAPPORT DE GESTION................................................................................................................................12

PRESENTATION DU MARCHE HOTELIER

PRESENTATION DU GROUPE LES HOTELS DE PARIS

L’ORGANIGRAMME DES SOCIETES CONSOLIDEES

LEXIQUE DES TERMES UTILISES

ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

5.1 Risques de marché

5.2 Risques de crédit

5.3 Risques de liquidité

5.4 Risques pour l’environnement

5.5 Risques données personnelles numériques

5.6 Risques liés aux litiges

5.7 Assurance – Couverture des risques

LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

6.1 Préambule

6.2 Impact de la crise Covid-19 sur l’activité

6.3 Guerre en Ukraine

6.4 Négociations des modalités du crédit Colcity

6.5 Ouverture d’une procédure de sauvegarde

6.6 Poursuite du plan de sauvegarde de l’emploi

6.7 Fin de l’exploitation de l’hôtel Villa Opera Drouot

6.8 Réduction de capital

6.9 Développement de l’activité Food and Beverage

6.10 Poursuite de la rénovation du parc hôtelier

6.11 Litiges

6.11.1 Dossier LesHotels de Paris / Swisslife Dynapierre

6.11.2 Dossier LesHotels de Paris / SDC Boulevard du temple

6.11.3 Litiges sociaux

6.12 Faits marquants dans les filiales du groupe

6.12.1 Redressement fiscal sur Paris Palace Marrakech

6.12.2 Murano Resort Marrakech

7. ÉVENEMENTS POST-CLOTURE

7.1 Point sur les travaux en cours

7.2 Guerre en Ukraine

7.3 Procédure de sauvegarde

7.4 Paris Palace Marrakech

7.5 Levée d’option du crédit-bail de la Villa Lutèce Port Royal

7.6 Prise de participation dans la société Immersive

7.7 Mouvements sociaux paris

CONTINUITE D’EXPLOITATION

ACTIVITE ET INFORMATIONS FINANCIERES DU GROUPE AU COURS DE L’EXERCICE

9.1 Analyse de l’évolution des ventes du groupe

9.2 Présentation des comptes consolidés clos au 31 décembre 2022

9.3 Présentation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2022

10. PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT

11. TENDANCES & PERSPECTIVES

12. ELEMENTS CONCERNANT LES ENTREPRISES LIEES & PARTICIPATIONS

13. DELAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS & FOURNISSEURS

14. DIVIDENDES

15. CONVENTIONS REGLEMENTEES

16. REPARTITION DU CAPITAL SOCIAL PAR TYPE D’ACTIONNAIRES

17. COVENANTS BANCAIRES

18. RESPECT DES LOIS ET REGLEMENTS

19. RSE

20. RESULTATS DES 5 DERNIERS EXERCICES

21. REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

21.1. avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

21.2. Rémunérations perçues au titre de l’exercice 2022

Principes et règles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations

III. COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

BILAN ET COMPTE DE RESULTAT

1.1. Bilan – Actif

1.2. Bilan – Passif

1.3. Compte de résultat de l'exercice

LES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2.1. Préambule

2.2. Impact de la crise Covid-19 sur l’activité

2.3.# LES HOTELS DE PARIS – RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2022

TABLE DES MATIERES

12.1 Goodwill

12.2 Immobilisations incorporelles à durée de vie définie

12.3 Immobilisations corporelles

12.4 Autres immobilisations financières

12.5 Comptes de tiers actifs et passifs courants

Les Hôtels de Paris Annual Report (ESEF) 2022