Les Hôtels de Paris — AGM Information 2015

Jun 26, 2015

Avis de convocation

Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

Mardi 30 juin 2015 à 10h00

au Normandy Hôtel – 7, rue de l'Echelle à Paris (75001)

L'émargement sera ouvert à partir de 9 h 30

Ces éléments sont extraits du rapport financier annuel 2014 qui est téléchargeable sur le site Internet www.leshotelsdeparis.biz et disponible sur simple demande auprès du service actionnaires par téléphone au 01.55.73.75.75 (prix d'un appel local), par e-mail à l'adresse suivante emaugard@leshotelsdeparis.com ou par courrier envoyé au siège social : Les Hôtels de Paris – Service actionnaires – 20 avenue Jules Janin – 75116 Paris

Sommaire

Présentation des chiffres clés (comptes annuels)______3
Présentation des chiffres clés (comptes consolidés) _________6
Rapport de gestion ___________7
Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices __________34
Ordre du jour de l'assemblée générale_______35
Présentation et texte des résolutions présentées à l'assemblée générale (AGO et AGE) ____36
Comment exercer votre droit de vote à l'assemblée générale_______41

Présentation des chiffres clés (comptes annuels)

Actif		Amortissements	Net au	Net au
(en euros)	Brut	& Provisions	31/12/2014	31/12/2013
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissements	73 254	7 727	65 528
Concessions, brevets, droits similaires	931 192	821 627	109 564	112 539
Fonds commercial	68 217 262		68 217 262	59 563 273
Autres immobilisations incorporelles	3 150	3 150		183
Total immobilisations incorporelles	69 224 858	832 504	68 392 354	59 675 995
Immobilisations corporelles:
Terrains	1 650 434		1 650 434	1 650 434
Constructions	36 038 910	11 785 227	24 253 683	23 534 104
Installations techniques	5 064 700	4 320 736	743 964	693 555
Autres immobilisations corporelles	14 060 627	10 932 559	3 128 068	2 950 078
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Total immobilisations corporelles	56 814 671	27 038 522	29 776 149	28 828 171
Immobilisations financières:
Autres participations	21 704	6 170	15 534	18 984
Autres titres immobilisés	7 920	3 700	4 220	4 220
Autres immobilisations financières	1 231 855		1 231 855	1 216 117
Total immobilisations financières	1 261 479	9 870	1 251 609	1 239 321
Total actif immobilisé	127 301 007	27 880 895	99 420 112	89 743 488
Stocks et en cours	47 892		47 892	136 202
Avances & acomptes versés	516		516
Créances clients et comptes rattachés	4 463 931	1 977 244	2 486 687	5 430 706
Autres créances	17 093 289	8 626 060	8 467 229	2 320 957
Valeurs mobilières de placement	205 488		205 488	205 001
Disponibilités	210 115		210 115	147 277
Charges constatées d'avances	164 803		164 803	111 952
Total actif circulant	22 186 034	10 603 304	11 582 730	8 352 094
Total de l'actif	149 487 041	38 484 199	111 002 842	98 095 582

Passif	Net au	Net au
(en euros)	31/12/2014	31/12/2013
Capital social ou individuel dont versé : 35 167 386	35 167 386	30 000 000
Prime d'émission, de fusion ou d'apport	13 101 840	12 936 484
Réserve légale	3 000 000	3 000 000
Autres réserves	656 395	656 395
Report à nouveau	1 163 578	2 362 899
Résultat de l'exercice	2 050 785	(1 199 321)
Provisions réglementées	4 146 636	3 973 739
Total capitaux propres	59 286 620	51 730 195
Provisions pour risques et charges	8 515 767	6 052 389
Total Provisions	8 515 767	6 052 389
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	9 470 721	11 466 892
Emprunts et dettes financières divers	5 548 658	4 477 318
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours	496 011	358 841
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	9 153 335	8 161 086
Dettes fiscales et sociales	14 953 572	10 363 839
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2 670 106	2 498 761
Autres dettes	449 493	888 589
Produits constatés d'avance	458 559	2 097 671
Total dettes	43 200 455	40 312 998
Total du passif	111 002 842	98 095 582

Compte de résultat	Net au	Net au
(en euros)	31/12/2014	31/12/2013
Chiffre d'affaires	35 413 310	33 182 408
Subventions d'exploitation
Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges.	4 357 891	2 708 971
Autres produits d'exploitation	18 016	2 629
Total Produits d'exploitation	39 789 217	35 894 008
Charges externes :
- Achats de matières premières, autres approvisionnements	1 500 159	852 443
- Variation de stocks	99 657	12 843
- Autres achats et charges externes	20 868 238	19 027 513
Total charges externes	22 468 054	19 892 799
Impôts, taxes et versements assimilés	1 825 314	1 652 356
Charges de personnel:

- Salaires et traitements	10 966 821	8 382 178
- Charges sociales	3 702 920	2 804 283
Total Charges de personnel	14 669 741	11 186 461
Dotations d'exploitation :
- Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 092 673	1 059 517
- Dotations aux provisions sur actif circulant	418 445	368 117
- Dotations aux provisions pour risques et charges	2 496 391	761 908
Total dotations d'exploitation	4 007 509	2 189 542
Autres charges d'exploitation	448 844	327 793
Total Charges d'exploitation	43 419 461	35 248 951
Résultat d'exploitation	(3 630 244)	645 057
Produits financiers :
- Produits financiers de participation
- Autres intérêts et produits assimilés	290 235	155 170
- Reprises sur provisions et transferts de charges	1 459 488
- Différences positives de change	432
Total produits financiers	1 750 155	155 170
Charges financières :
- Dotations financières aux amortissements et provisions	3 943 652	1 732 107
- Intérêts et charges assimilées	397 419	388 930
- Différence négatives de change	28	89
Total charges financières	4 341 099	2 121 126
Résultat financier	(2 590 944)	(1 965 956)
Résultat courant avant impôts	(6 221 189)	(1 320 899)
Produits exceptionnels :
- Produits exceptionnels sur opérations de gestion	288 022	158 951
- Produits exceptionnels sur opération en capital	20 454 990	474 753
- Reprises sur provisions et transfert de charges	5 805 940	270 099
Total produits exceptionnels	26 548 951	903 803
Charges exceptionnelles :
- Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	629 172	176 599
- Charges exceptionnelles sur opération en capital	16 441 992	19 610
- Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions	311 266	591 876
Total charges exceptionnelles	17 382 430	788 085
Résultat exceptionnel	9 166 522	115 718
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôt sur les bénéfices	894 548	(5 860)
Total des produits	68 088 323	36 952 981
Total des charges	66 037 538	38 152 302
Bénéfice ou perte	2 050 785	(1 199 321)

Présentation des chiffres clés (comptes consolidés)

Total Actif

(en K€)	2014	2013
Actif non courant	127 810	138 885
Actif courant	8 730	10 474
Total actif	136 540	158 410

Capitaux propres et dettes financières

(en milliers d'euros)	2014	2013
Capitaux propres	39 573	44 737
Dettes financières	57 453	70 741

Chiffres clés consolidés

(en milliers d'euros)	2014	2013
Chiffre d'affaires	35 950	33 769
Résultat courant opérationnel	(1 168)	3 087
Résultat opérationnel	5 243	2 989
Coût de l'endettement financier net	5 038	(2 299)
Résultat avant impôts	10 282	690
Résultat net de l'ensemble consolidé	9 235	223

Rapport de gestion

A. PRESENTATION GENERALE DU GROUPE ET DE SON ACTIVITE

1. Présentation du marché parisien

La France demeure depuis plusieurs années la première destination touristique mondiale. Paris est la ville la plus visitée du pays ce qui profite pleinement à l'hôtellerie et aux résidences de tourisme de la capitale. La ville de Paris joue à la fois sur ses avantages culturels et historiques ainsi que sur ses infrastructures et équipements d'expositions.

Les hôteliers bénéficient ainsi de la complémentarité des segments affaires et loisirs tout au long de l'année.

En tant que capitale économique mais aussi culturelle, la région parisienne accueille plus de 45 millions de touristes, dont 60% d'étrangers. La « destination Paris » attire des touristes tout au long de l'année. Cependant on constate deux périodes creuses :

• Janvier et février
• De la mi-juillet à la fin août, due à la baisse de la demande affaires et à l'attractivité du littoral.

Néanmoins, durant cette période la durée de séjours moyenne est plus longue, le nombre de nuitées est alors positivement impacté et reste au-dessus de la moyenne mensuelle

A Paris, l'hôtellerie 2* et 3* est majoritaire, avec près de 69% du parc des établissements et 56% du parc des chambres. Le marché hôtelier parisien est marqué par une montée en gamme ainsi que par des unités de capacité moyenne

Au niveau européen, Paris se situe au 5ème rang européen en termes de prix moyens hôteliers. Cependant en termes de croissance Paris de classe au 3ème rang derrière Londres et Rotterdam.

Dans ce contexte, l'enseigne Les Hôtels de Paris représente un réseau d'hôtels unique et intégré bénéficiant de localisations de qualité au centre de Paris. Elle bénéficie en outre, depuis les différentes fusions intervenues, d'un emplacement de choix dans des destinations touristiques phares que représentent Saint Tropez et Marrakech. Le groupe possède une empreinte immobilière exceptionnelle avec 22 immeubles détenus totalement ou partiellement. La plateforme de gestion intégrée est idéalement positionnée pour poursuivre une plus grande consolidation.

2. Présentation de l'enseigne « Les Hôtels de Paris »

Depuis sa création en 1992, Les Hôtels de Paris se démarque sur le marché de l'hôtellerie traditionnelle. A michemin entre l'hôtellerie indépendante et le concept de chaîne hôtelière standardisée, l'esprit de différence qui anime Les Hôtels de Paris, justifie son existence.

Les Hôtels de Paris propose ainsi à ses clients un éventail d'hébergements de type « boutiques hôtels », à taille humaine et permettant un accueil personnalisé et de qualité. Chaque hôtel de l'enseigne, situé à proximité des principaux lieux touristiques et centres d'affaires, possède son identité propre, son design, son style et son histoire, en lien avec l'histoire de son quartier.

Les établissements proposés par l'enseigne sont situés presque exclusivement sur l'ensemble de la capitale ainsi qu'à Gassin et Marrakech. Ils sont répartis en cinq gammes :

Gamme Design

Hôtels ou résidences de confort 4 ou 5 étoiles qui proposent à la clientèle une expérience dans un lieu à la décoration épurée et technologique.

Gamme Exception

Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles supérieur qui permettent, le temps d'un voyage, de s'évader dans un cadre haut de gamme et avec un accueil différencié, offert par des professionnels de l'hospitalité.

Gamme Prestige

Hôtels ou résidences de confort 4 étoiles qui proposent à la clientèle de loisir ou d'affaires, un accueil attentif et soigné, dans des lieux empreints d'histoire et marqués par un supplément d'âme.

Gamme Charme

Hôtels de confort 3 étoiles, qui mettent à la disposition de leurs hôtes, de vrais lieux d'échange et de vie dans un environnement chaleureux et confortable.

Gamme Classique

Hôtels ou résidences de confort 3 étoiles, qui offrent des espaces modernes et fonctionnels qui allient charme et qualité à un prix juste.

Nous vous présentons ci-dessous, la répartition du parc hôtelier de l'enseigne Les Hôtels de Paris, par gamme :

L'enseigne comprend 22 établissements détenus en propre par Les Hôtels de Paris. L'enseigne comprend également le Murano Resort Marrakech sis à Marrakech.

Organigramme de l'enseigne « Les Hôtels de Paris » :

SA Les Hôtels de Paris

Pavillon Villiers Etoile	Villa Luxembourg	1-K
Pavillon porte de Versailles	Villa Beaumarchais	Kube Paris
Pavillon Courcelles Parc Monceau	Villa Alessandra	Kube Saint-Tropez
Pavillon Opéra Bourse	Villa Eugénie
Pavillon Nation	Villa Panthéon
Pavillon Louvre Rivoli	Villa Montparnasse
Pavillon Italie	Normandy
Pavillon Opéra Grands Boulevards	Villa Royale
	villa Royale Montsouris
	Villa Opéra Drouot
	Villa Lutèce Port Royal

Organigramme des sociétés consolidées :

ORANGE : Sociétés hôtelières BLEU : Sociétés Holdings Orange : Sociétés Foncières hachuré : sociétés étrangères

3. Historique

1991 Naissance du projet

Le groupe Les Hôtels de Paris a été créé au début des années 1990 par Patrick Machefert et Christiane Derory qui ont décidé de constituer plusieurs tours de table d'investisseurs afin de créer, à partir de l'achat de terrains ou d'immeubles anciens et après réalisation de travaux de construction ou de réhabilitation lourde, des établissements hôteliers neufs de confort 3 et 4 étoiles.

1992 Création du concept

Le concept développé repose sur la notion d' «hôtels de charme», à savoir des hôtels de capacité moyenne (une cinquantaine de chambres), à la décoration particulièrement soignée, hors de toute standardisation, intégrés au quartier et offrant aux clients, un service personnalisé.

1994 Ouverture des deux premiers hôtels

Hôtel Pereire Arc de Triomphe, de catégorie 3 Étoiles, sis Boulevard Pereire dans le 17ème arrondissement,

Hôtel Losserand Montparnasse, de catégorie 3 Étoiles, sis rue Raymond Losserand dans le 14ème arrondissement.

De 1994 à 2001 Ouverture de 11 nouveaux hôtels qui ont été intégrés au sein de la société Les Hôtels de Paris par fusion en 1995 et 1999

Intégration de la gestion des hôtels et organisation des services administratifs

Signature de contrats de prestations de services et de concession de marque pour 9 hôtels supplémentaires venant accroître le périmètre d'exploitation de l'enseigne

2001 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris

Actuellement au Compartiment C du NYSE Euronext Paris.

2002		Ouverture des 22ème et 23ème hôtels
	Mars :	Villa Royale (4 Étoiles), sis 2 rue Duperré dans le 9ème arrondissement
	Septembre :	Villa Royale Montsouris (confort 4 Étoiles), sis rue de la Tombe Issoire dans le 14ème arrondissement.
2007		Ouverture du 24ème hôtel (septembre 2007) Pavillon Nation, sis 13 boulevard de Charonne dans le 11ème arrondissement.
2009-2013		Restructuration de l'organigramme juridique de l'enseigne, Cession de deux établissements
2014		Cession de deux établissements (Pavillon Péreire et Pavillon Bercy Gare de Lyon)
		Fusion absorption de la société Murano SAS qui exploitait trois hôtels :
	-	1K, sis 13 boulevard du Temple dans le 3ème arrondissement
	-	Kube Paris, sis 1-5 passage ruelle dans le 18ème arrondissement
	-	Kube Saint-Tropez, sis route de Saint-Tropez à Gassin
	-	fermeture de ST AUGUSTIN

4. Lexique des termes utilisés

Taux d'occupation (TO) en % :	Niveau moyen de fréquentation de l'hôtel au cours d'une période donnée :
	Nombre de chambres occupées
	x 100 Nombre de chambres disponibles
Prix moyen (PM) en € :	Prix moyen HT auquel est vendue une chambre sur une période donnée :
	Chiffre d'affaires hébergement
	x 100 Nombre de chambres occupées
Revpar en € :	Le Revpar est égal au produit du taux d'occupation par le prix moyen.

5. Activité au cours de l'exercice

(*) L'année 2013 est présentée hors les établissements acquis par voie de fusion en 2014 soit trois hôtels de la gamme Design (1K, Kube Paris et Kube Saint-Tropez).

Au cours de l'exercice, le chiffre d'affaires hôtelier des hôtels de Paris a progressé de 13,6%. A périmètre comparable, c'est-à-dire sans tenir compte des cessions de deux hôtels intervenues ni de l'intégration des hôtels de la société Murano SAS fusionnée, cette progression serait limitée à 1,9%.

Sur la période, le taux d'occupation progresse pour sa part de 1,2 point, et le prix moyen est également en progression de 1,04 %

B. ACTIVITE ET RESULTATS DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE ET DE LA SOCIETE AU COURS DE L'EXERCICE

1. Informations financières sélectionnées

Conformément au règlement CE n°1606/2002 du Parlement Européen et au Règlement CE n°1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes International Financial Reporting Standards (IFRS), telles que publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) et adoptées par l'Union Européenne.

Les informations financières présentées ci-dessous sont extraites directement des comptes consolidés clos le 31 décembre 2014, tels qu'arrêtés par le Conseil d'administration du 14 avril 2015.

(en milliers d'euros)	2014	2013
Chiffre d'affaires	35 950	33 769
Résultat courant opérationnel	(1 168)	3 087
Résultat opérationnel	5 243	2 989
Coût de l'endettement financier net	5 038	(2 299)
Résultat avant impôts	10 282	690
Résultat net de l'ensemble consolidé	9 235	223
Données par action
(en euros)	2014	2013
Résultat net par action	1,29	0,06
Résultat net dilué par action	1,29	0,06
Dividende par action	0	0
Total actif
(en milliers d'euros)	2014	2013
Actif non courant	127 810	138 885
Actif courant	8 730	10 474
Total actif	136 540	158 410
Capitaux propres et dettes financières
(en milliers d'euros)	2014	2013
Capitaux propres	39 573	44 737

Dettes financières 57 453 70 741

Chiffres clés consolidés

2. Présentation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

Conformément au règlement CE n°1606/2002 du Parlement Européen et au Règlement CE n°1725/2003 de la Commission Européenne, le groupe Les Hôtels de Paris établit ses comptes consolidés en normes IFRS, depuis l'exercice 2005.

2.1. Définition du périmètre de consolidation

Les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce directement, ou indirectement, un contrôle exclusif, de droit ou de fait, sont consolidées par intégration globale.

Par ailleurs, les sociétés dans lesquelles Les Hôtels de Paris exerce directement, ou indirectement, une influence notable sont consolidées par mise en équivalence.

Sociétés	N° Siren	Siège social	% d'intérêts 2014	% d'intérêts 2013	Méthode de consolidation 2014	Méthode de consolidation 2013
SA Les Hôtels de Paris	388 083 016	20 av. Jules Janin Paris 16	Mère	Mère	Mère	Mère
Cyme SPRL	475 603 371	4 Square Marie Louise BE-100 Bruxelles	100%	100%	IG	IG
Gassin St Tropez SCI	509 005 971	7/19 rue Dr Germain See Paris 16	50,00%	50,00%	IG	IG
Life International and Co	14 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	100%	100%	IG	IG
Murano Resort Marrakech	6 509 479	Lieu-dit Abiad Palmeraie Marrakech	99,93%	89,93%	IG	IG
Paris Palace Marrakech SAS	485 068 423	20 av. Jules Janin Paris 16	100%	100%	IG	IG

Les sociétés consolidées par la SA Les Hôtels de Paris sont celles indiquées ci-après :

Pour mémoire, la société Murano SAS a été absorbée par voie de fusion par la société Les Hôtels de Paris avec effet rétroactif au 1er janvier 2014.

2.2. Analyse des résultats consolidés

a. Chiffre d'affaires

Au cours de l'exercice 2014, le chiffre d'affaires global de l'ensemble consolidé Les Hôtels de Paris s'est établi à 35 950 k€. Il s'agit quasi exclusivement de prestations liées à l'exploitation des hôtels.

b. Résultat courant opérationnel consolidé

Le résultat courant opérationnel est en retrait par rapport à l'exercice précédent et s'établit à (1 168) k€.

Les achats opérationnels s'établissent à la somme de 19 430 k€.

Nous vous présentons ci-après, les principaux postes et leur évolution :

• Locations immobilières : 5 560 k€
• Commissions : 3 326 k€
• Nettoyage des chambres : 1 744 k€

Par ailleurs, les charges de personnel s'établissent à 15 059 k€.

Enfin, les impôts et taxes s'élèvent à 1 993 k€.

c. Endettement financier et trésorerie

Situation d'endettement :

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.226-100 du code du commerce, s'est améliorée et fait ressortir les points suivants :

• Un taux d'endettement sur capitaux propres de 1,45 contre 1,58 au titre de l'exercice 2013,
• Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 1,60 contre 2,09 au titre de l'exercice 2013.

L'amortissement mécanique des autres emprunts permet une baisse de l'endettement.

Au titre de l'exercice l'amortissement du capital s'établit à la somme de 13 149 k€ contre 3 945 k€ en 2013.

Coût de l'endettement financier :

Le coût de l'endettement financier, fait apparaître un profit de 5 038 k€, en baisse de 7 337 k€ au cours de l'exercice.

Ces valeurs s'expliquent par l'impact de l'abandon par la BNP Paribas/Fortis de l'essentiel des sommes dues au titre de l'emprunt contracté conjointement par les sociétés Paris Palace Marrakech, Life International & Co et Murano Resort Marrakech : impact de 6 631 k€ de produits financiers

La charge d'intérêt correspondant aux financements long terme s'établit à 320 k€ contre 363 k€ en 2013.

Trésorerie :

Notre capacité d'autofinancement s'établit à la somme de 13 616 k€ contre 4 594 k€ au titre de l'exercice précédent.

Les flux de trésorerie liés à l'activité s'établissent à 4 554 k€. Les flux liés aux opérations d'investissements, s'élèvent à 12 323 k€. Pour leur part, les flux liés aux opérations de financement dégradent la trésorerie à la clôture qui s'établit - 25 k€

A l'actif, la trésorerie et équivalent de trésorerie s'élèvent à 489 k€ contre 452 k€ au titre de l'exercice précédent.

Les concours bancaires s'établissent à 514 k€ contre 658 k€ au titre de l'exercice précédent.

d. Résultat net de l'ensemble consolidé

Le résultat net consolidé - part du groupe de l'exercice présente un bénéfice de 9 247 k€, contre un bénéfice de 367 k€ en 2013.

e. Bilan consolidé

Le total du bilan consolidé au 31 décembre 2014 s'établit à 136 540 k€ contre 158 410 k€ en N-1.

Compte tenu de l'opération de fusion avec la SAS Murano et du résultat de l'exercice, es capitaux propres sont en baisse et s'élèvent à la somme de 39 573 k€ contre 44 737 k€ au titre de l'exercice précédent.

2.3. Présentation des résultats et activités des sociétés consolidées

a. Société consolidante

Éléments comptables de la société consolidante au 31/12/2014 :

(en euros)	SA Les Hôtels de Paris
Capital social	35 167 386
Capitaux propres hors capital social	24 119 234
Quote-part du capital détenue	-
Chiffre d'affaires	35 413 310
Résultat courant avant impôts	(6 221 189)
Résultat net de l'exercice	2 050 785

b. Société consolidée par intégration globale

Eléments comptables des sociétés intégrées globalement au 31/12/2014 :

(en euros)	SAS Paris Palace Marrakech
Capital social	37 000
Capitaux propres hors capital social	(8 238 391)
Quote-part du capital détenue	100%
Chiffre d'affaires	33 333
Résultat courant avant impôts	(2 022 513)
Résultat net de l'exercice	290 295

(en euros)	SCI Gassin Saint Tropez
Capital social	6 900
Capitaux propres hors capital social	(104 678)
Quote-part du capital détenue	50 %
Chiffre d'affaires	51 424
Résultat courant avant impôts	(3 900)
Résultat net de l'exercice	(3 900)

(en euros)	SPRL Cyme
Capital social	18 600
Capitaux propres hors capital social	(45 446)
Quote-part du capital détenue	100 %
Chiffre d'affaires	0
Résultat courant avant impôts	(1 470 595)
Résultat net de l'exercice	(1 470 595)

(en dirham)	Life international & co
Capital social	2 000 000
Capitaux propres hors capital social	(46 018 791)
Quote-part du capital détenue	99,84 %
Chiffre d'affaires	8 167 500
Résultat courant avant impôts	52 197 307
Résultat net de l'exercice	52 197 307

(en dirham)	Murano Resort Marrakech
Capital social	300 000
Capitaux propres hors capital social	(77 146 574)
Quote-part du capital détenue	99,93 %
Chiffre d'affaires	6 088 815
Résultat courant avant impôts	1 757 022
Résultat net de l'exercice	1 757 022

3. Présentation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 de la SA Les Hôtels de Paris

3.1. Le compte de résultat

a. Chiffre d'affaires

Au cours de cet exercice social, la société a réalisé un chiffre d'affaires de 35 413 k€. Le chiffre d'affaires se décompose ainsi qu'il suit :

Chiffre d'affaires lié à l'exploitation des hôtels : 35 413 k€ dont :

Chiffre d'affaires « hébergement » :	32 109 k€
Chiffre d'affaires « food & beverage » :	2 855 k€
Chiffre d'affaires « autres prestations » :	449 k€

b. Produits d'exploitation

Les autres produits d'exploitation s'établissent à 4 376 k€. Ces produits sont constitués principalement de reprises de provision sur actifs circulants et provisions pour risque et charge.

c. Charges d'exploitation

Les charges d'exploitation s'établissent à 43 419 k€.

Compte tenu de la structure de nos activités, les postes de charges d'exploitation sont les suivants :

(en milliers d'euros)	2014	2013
Achats de matières premières	1 600	865
Autres achats & charges externes	20 868	19 028
Impôts & taxes	1 825	1 652
Salaires & traitements	10 967	8 382
Charges sociales	3 703	2 804
Dotations aux amortissements sur immobilisations	1 093	1 060
Dotations aux provisions sur actif circulant	418	368
Dotations aux provisions pour risques et charges	2 496	762
Autres charges	449	328
Total	43 419	35 249

d. Résultat d'exploitation

Le résultat d'exploitation s'établit à (3 630 244) k€.

e. Endettement financier et trésorerie

Situation d'endettement :

La situation financière de la société, notamment sa situation d'endettement au regard du volume et de la complexité de ses affaires au sens de l'article L.225-100 du code du commerce, s'améliore et fait ressortir les points suivants :

• un taux d'endettement sur capitaux propres de 0,17 contre 0,21 pour l'exercice précédent;
• Un taux d'endettement sur chiffre d'affaires de 0,27.

Trésorerie

Notre capacité d'autofinancement s'établit à la somme de (3 199) k€ contre 705 k€ au titre de l'exercice précédent.

A l'actif, les disponibilités s'élèvent à la somme de 210 k€ contre 147 k€ au titre de l'exercice précédent.

Les concours bancaires s'établissent à la somme de 441 k€ contre 218 k€ en 2013.

Résultat financier

Le résultat financier s'élève à la somme de (2 591) k€ contre (1 966) k€ en N-1.

f. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel de l'exercice, qui s'élève à la somme de 9 167 k€ contre 116 k€ au titre de l'exercice précédent du fait principalement des cessions d'actifs de l'année 2014.

La part du résultat exceptionnel lié aux cessions des hôtels Pavillon Bercy et Pavillon Pereire qui ont eu lieu au cours du premier trimestre 2014 est de 7 503 k€

g. Résultat net de l'exercice

Le résultat de l'exercice est bénéficiaire à hauteur de 2 051 k€.

3.2. Le bilan

Au 31 décembre 2014 le total du bilan de la société s'élève à la somme de 111 003 k€.

Compte tenu du résultat de l'exercice et du résultat de la fusion opérée au cours de l'année 2014, les capitaux propres s'élèvent à la somme de 59 287 k€, contre 51 730 k€ au titre de l'exercice précédent.

3.3. Recherche et développement

Eu égard à l'article L.232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la société n'a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l'exercice, susceptible d'être comptabilisée dans les conditions prévues par le nouveau plan comptable.

3.4. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé prennent en charge une dépense non déductible du résultat fiscal de 104 518 €.

3.5. Tableau des dettes fournisseurs

Nous vous présentons le tableau sur les délais de paiement des fournisseurs prévu à l'article L.441-6-1 du Code de commerce.

(en milliers d'euros)	2014	2013
Dettes fournisseurs non échues	3 073	4 479
Dettes fournisseurs échues	4 548	2 025
Total dettes *	7 621	6 504

* Hors factures non parvenues

les dettes fournisseurs non échues ont été déterminées sur la base des achats du 1er novembre au 31 décembre (60 jours) correspondant aux délais de règlement négociés avec les fournisseurs.

3.6. Proposition d'affectation du résultat

Il est proposé à l'assemblée générale d'affecter le résultat bénéficiaire de l'exercice clos le 31 décembre 2014, et s'élevant à la somme de 2 050 785,32 €, selon les modalités suivantes :

• Affectation à la réserve légale : 102 539,27 €
• Affectation au report à nouveau : 1 948 246,05 €

En application de l'article 243 bis du CGI, nous vous indiquons qu'il n'a été versé aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

C. ANALYSE ET GESTION DES RISQUES

1. Risques de liquidité

La gestion du risque de liquidité est centralisée par la direction financière de la société Les Hôtels de Paris. La gestion de trésorerie de la société et des sociétés gérées par le biais des contrats de prestations de services et de concession de marque est globale au niveau de l'enseigne, en application de la convention de gestion centralisée de trésorerie conclue entre l'ensemble des sociétés concernées, et permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie internes, préalablement à toute recherche de ressources sur les marchés financiers.

Au 31 décembre 2014, les disponibilités du groupe Les Hôtels de Paris s'élèvent à 489 k€ et les concours bancaires s'élèvent à 514 k€.

Par ailleurs, au 31 décembre 2014, la société dispose, auprès de ses établissements bancaires, d'une ligne globale de crédit court terme de 400 k€.

En outre, les actifs de la société composés de murs et de fonds de commerce à Paris, ayant une valeur significative, la réalisation d'un actif serait de nature à permettre à la société de faire face à des besoins de trésorerie complémentaires, le cas échéant. La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

2. Risques liés aux taux de change

L'activité de la société s'exerçant exclusivement sur Paris, les risques liés aux taux de change sont limités.

3. Risques liés aux taux d'intérêts

La société ayant contracté des emprunts et des crédits-bails à taux indexés, une hausse des taux d'intérêts aurait une incidence sur le résultat financier.

A titre indicatif, le tableau suivant simule l'impact d'une hausse de 1 point sur les intérêts :

Etat des positions de la société face au risque de taux d'intérêts
(en milliers d'euros)	< 1 an	< à 5 ans	> à 5 ans	Total
Impact sur les intérêts d'emprunt	82	229	41	352
Impact sur les intérêts de crédits-bails	135	483	370	988
Total	217	713	411	1 340

4. Risques liés aux actions

La société n'a pas pour objet social ni pour stratégie de détenir des actions, cotées ou non cotées en dehors de son activité hôtelière, à l'exception de la détention de titres dans le capital de banques ayant le statut mutualiste.

En conséquence, la société n'encourt pas de risques significatifs liés aux actions.

5. Risques de crédit

Le groupe Les Hôtels de Paris n'a pas de financement bancaire dépendant de la notation du groupe ou assorti de « covenants ». Il n'existe pas de clause particulière d'exigibilité anticipée autre que les clauses d'usage (notamment en cas de changement de contrôle, de non-paiement d'une échéance, de liquidation et de redressement judiciaire ou plus généralement de non-respect de toute obligation contractuelle …).

6. Risques particuliers liés à l'activité

La société ne relève d'aucune réglementation particulière pouvant avoir un impact sur son activité et ne se trouve pas dans une position de dépendance technique ou commerciale à l'égard de tiers (fournisseurs ou clients).

Toutefois, la société a mis en place une organisation afin de prévenir tout risque éventuel dans les domaines jugés sensibles :

• Compte tenu de son nom générique et afin d'assurer une protection efficace de la marque, Les Hôtels de Paris a fait l'objet d'un dépôt auprès de l'INPI et est protégée par la réglementation applicable en la matière ;
• Les noms de domaine utilisés par Les Hôtels de Paris et ses différentes exploitations ont fait l'objet d'enregistrement auprès de sociétés de référencement afin d'empêcher toute utilisation abusive des termes «hôtels de paris» par des tiers sur Internet ;
• Des mesures sont mises en place en vue de l'évaluation des risques professionnels liés à la santé et/ou la sécurité au travail. Des évaluations sont effectuées par le CHSCT sur la base d'un cahier des charges établi, afin d'identifier les risques potentiels encourus au sein de chaque établissement, puis des préconisations sont effectuées afin de réduire ou d'éliminer les risques identifiés. Les préconisations et les mesures à mettre en place sont étudiées en collaboration avec les membres du CHSCT, la direction opérationnelle et les services de la Médecine du travail.

7. Risques industriels liés à l'environnement

De par sa nature, l'activité de la société comporte peu de risques pour l'environnement. Il s'agit pour l'essentiel de risques d'incendie, de rupture de canalisation d'eau ou de gaz.

Des moyens de prévention et de lutte ont été mis en place dans chaque établissement, rendant peu probable la survenance de ces risques.

Par ailleurs des actions de formation à grande ampleur sont envisagées afin de préparer le personnel à la survenance de tels risques.

Des campagnes d'information sont menées afin de sensibiliser les salariés sur les impacts de notre consommation sur l'environnement et la nécessaire maîtrise de nos dépenses énergétiques. A ce titre, il a été décidé de réduire l'éclairage des façades.

Depuis 2009, il a également été décidé de sensibiliser la clientèle aux problématiques environnementales en leur proposant notamment de ne pas procéder au change des draps en recouche ou en évitant, pour les clients le souhaitant, de ne pas changer les serviettes chaque jour.

8. Risques liés aux litiges

La présentation des litiges ci-dessous est exhaustive à la date du 31 décembre 2014.

Il n'existe pas d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d'avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du groupe.

9. Assurance – Couverture des risques

Afin de garantir la pérennité de son activité, la société souscrit des contrats d'assurance auprès de la Compagnie Generali, en vue de garantir notamment les risques de dommages et pertes d'exploitation ainsi que de responsabilité civile.

La société procède de façon régulière, en fonction de la sinistralité et en partenariat avec ses assureurs, à un audit des risques et à leur évaluation, de manière à réduire le risque et à obtenir la couverture optimale en fonction des marchés d'assurance et des relevés de sinistralité effectués sur l'ensemble des hôtels de l'enseigne.

Le coût des primes d'assurances sur chiffre d'affaires s'établit à 0,27 % en 2014.

D. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS SURVENUS AU COURS DE L'EXERCICE

1. Cession d'actifs - Pavillon Bercy Gare de Lyon et Pavillon Péreire Arc de Triomphe

Dans le cadre des projets de restructuration financière, la société a cédé deux des actifs qu'elle détenait. Cette opération vise à rétablir les fondamentaux financiers de la société.

Ces cessions portent sur les fonds de commerce des deux hôtels Pavillon Bercy et Pavillon Pereire ainsi que sur les murs détenus par le biais de crédits-bails.

La plus-value sur cession de ces deux établissements s'élève à 5 925 k€

2. Protocole d'accord avec la banque BNP PARIBAS/FORTIS

En janvier 2014, la signature d'un protocole d'accord a eu lieu entre la BNP Paribas – Fortis et la société Paris Palace Marrakech. La signature dudit protocole et la réalisation entière des conditions attachées à celui-ci au premier semestre 2014 à mis un terme au litige portant sur le crédit consenti à la société Paris Palace Marrakech et au terme duquel les organismes prêteurs consentent un abandon partiel des sommes restant dues contre paiement immédiat du solde du crédit restant dû.

Cette opération impacte le résultat financier à hauteur de 6 631 k€

3. Fusion absorption de la SAS Murano par la société Les Hôtels de Paris

Les sociétés Les Hôtels de Paris SA et Murano SAS ont décidé de procéder à un rapprochement dans la mesure où les deux entités ont des activités hôtelières identiques et des établissements de gammes similaires. Par ailleurs, cette opération de fusion permet une meilleure visibilité du groupe sur le marché.

Enfin, la société Les Hôtels de Paris détenant tout ou partie des immeubles exploités par la société Murano, directement ou par le biais d'un crédit-bail, la fusion permet de placer l'exploitation et la propriété dans une seule société. Cette fusion s'inscrit également dans le mouvement de simplification juridique du Groupe Les Hôtels de Paris amorcé en 2010 et poursuivi les années suivantes.

L'opération de fusion-absorption de la société Murano par la société Les Hôtels de Paris a été approuvée par l'assemblée générale du 31 décembre 2014, avec un effet rétroactif au 1er janvier 2014.

L'actif net apporté par la société Murano SAS lors de cette opération s'élève à la somme de 5 332 741 €.

Cette opération permet dès lors à la Société d'exploiter en direct, 3 établissements supplémentaires : le 1K, le Kube Paris et le Kube Saint-Tropez. Il s'agit d'établissements haut de gamme (4 et 5 étoiles), qui offrent des prestations d'hébergement, de restauration et de bar et permettent d'élargir l'offre du groupe.

4. Augmentation de capital de la société Les Hôtels de Paris

Suite à la fusion-absorption de la SAS Murano par la société, approuvée par l'assemblée générale du 31 décembre 2014 (cf. ci-dessus), le capital de la société a été augmenté.

Ainsi, la rémunération de l'apport net a conduit à l'émission de 1 050 000 nouvelles actions, entièrement libérées, attribuées aux actionnaires de la société Murano SAS, soit une augmentation de capital d'un montant de 5 167 385 €.

Une prime de fusion de 165 356 € a également été constatée au cours de cette opération.

5. Projet de cession d'actif – Pavillon Italie

Dans le cadre des projets de restructuration financière, la société avait engagé un processus de cession de l'un de ses actifs. Cette cession portait sur le fonds de commerce de l'hôtel Pavillon Italie sis au Kremlin-Bicêtre (94), ainsi que sur les murs détenus par le biais de crédits-bails.

Une promesse de vente avait été signée en date du 18 avril 2014 prorogée en date du 8 août 2014, et la vente devait se réaliser avant la fin de l'exercice.

Cependant, à la date d'échéance de la promesse de vente, le 30 septembre 2014, l'acquéreur a fait défaut, faute pour lui d'avoir obtenu le crédit nécessaire à cette acquisition. La promesse de vente ayant été conclue sans condition suspensive, l'indemnité d'immobilisation prévue au contrat pour une valeur de 1 048 k€ est due à la société Les Hôtels de Paris.

Sur cette indemnité d'immobilisation, une somme de 250 k€ versée au mois d'août 2014 a été constatée en compte de résultat sur l'exercice 2014.

La société Les Hôtels de Paris a par ailleurs intenté une action en justice auprès de l'acquéreur défaillant afin de recouvrer le solde de l'indemnité d'immobilisation soit la somme de 798 k€.

La cession de cet actif n'est plus envisagée à ce jour.

6. Cessation d'activité – Pavillon Saint Augustin

En date du 21 novembre 2014, et au terme de plusieurs années de procédure, la CRPCEN a fait procéder à l'expulsion de l'hôtel (cf. infra point 2.5.a).

Ayant été privée de l'exploitation de l'établissement, la société Les Hôtels de Paris a fait procéder à l'évacuation du mobilier et des installations lui appartenant. Le personnel de l'établissement a été reclassé au sein des autres établissements du groupe. Les réservations sont désormais réorientées vers les hôtels du groupe.

7. Evolution des litiges

a. Évolution du litige concernant le bail du Pavillon Saint Augustin

Pour mémoire, le litige portant sur le Pavillon Saint-Augustin trouve son origine en 2009. Suite au non-respect des modalités de paiement de l'arriéré locatif fixées par Ordonnance du 18 décembre 2009, le propriétaire des locaux sis rue de la Pépinière à Paris 8ème, la CRPCEN, s'est vu reconnaître l'acquisition de la clause résolutoire prévue au bail par jugement du Tribunal de Commerce de Paris du 20 décembre 2010.

Malgré les arguments développés par la Société et les consultations juridiques des avocats qui se positionnaient favorablement, le jugement de 1ère instance s'est vu confirmé en Appel en octobre 2011 et un arrêt de rejet a été rendu par la Cour de Cassation en juillet 2012 mettant ainsi un terme à la procédure engagée.

Tirant les conséquences de ces décisions, la société a comptabilisé, dans les comptes clos au 31 décembre 2011, la dépréciation de la valeur totale du fonds de commerce attaché au Pavillon Saint Augustin, compte tenu du risque de perte dudit fonds conséquemment à la perte du bail.

Cependant la Société a poursuivi ses démarches et actions pour tenter de conserver le bail portant sur les locaux dans lesquels était exploité le fonds de commerce du Pavillon Saint Augustin, en proposant notamment un renouvellement du bail à des conditions financières intéressantes pour la CRPCEN, mais ces tentatives d'accord n'ont pas eu de suites.

La CRPCEN a assigné la société devant le Tribunal de Grande Instance de Paris, par acte en date du 9 avril 2014, afin de faire reconnaitre un préjudice lié à la non-exécution, par la société Les Hôtels de Paris, des décisions de justice rendues.

Pour sa part, la société a assigné la CRPCEN en date du 6 mai 2014, afin de faire reconnaitre l'existence d'un nouveau bail depuis le 27 septembre 2011, et à titre subsidiaire, de se voir reconnaître une indemnisation pour préjudice lié à la perte de son fonds de commerce.

En date du 21 novembre 2014, la CRPCEN a fait procéder à l'expulsion de l'hôtel. La société Les Hôtels de Paris a alors récupéré le mobilier et les installations lui appartenant et reclassé le personnel attaché à l'établissement au sein des autres établissements du groupe. Les réservations reçues pour le Pavillon Saint Augustin ont été réorientées vers les autres hôtels du groupe.

Au 31 décembre 2014, la société a constaté définitivement la perte du fonds de commerce et a repris en conséquence la provision afférente pour 5 273 k€

La société Les Hôtels de Paris a provisionné la somme de 1 673 k€ au titre du recours en compensation de perte de loyer et divers préjudices introduit par la CRPCEN et maintenu dans le même temps son action en vue d'être indemnisée pour son préjudice lié à la perte du fonds de commerce du Pavillon Saint Augustin.

b. Evolution des procédures dans le cadre du litige Villa Royale

Pour mémoire, le litige portant sur la Villa Royale trouve son origine dès l'acquisition de la société éponyme, en 2001. En effet, la Société a été notifiée d'une décision de justice déclarant valable la cession du fonds de commerce Villa Royale intervenue avec une société tiers, la SLIH, préalablement à l'acquisition par la société de ce même fonds, mettant en cause de facto la validité de la propriété de la société Les Hôtels de Paris.

Compte tenu du risque de perte du fonds de commerce, la société a déprécié l'ensemble des éléments constitutifs du fonds de commerce lors de la clôture des comptes 2005, tout en mettant en œuvre l'ensemble des voies de recours qui lui étaient ouvertes afin de faire valoir ses droits et d'obtenir la reconnaissance définitive de sa propriété dudit fonds de commerce. Les actions initiées n'ont pu aboutir, en ce compris le recours en révision introduit en 2010 et qui a fait l'objet d'un arrêt définitif de rejet en février 2013.

D'autres actions ont été menées en parallèle afin d'actionner la garantie de passif du vendeur ou encore la responsabilité du conseil en charge de l'acte initial. Dans le cadre d'une de ces procédures diligentée auprès du Tribunal de commerce de Nanterre, la société a bénéficié d'un jugement favorable qui reconnait la caducité de la cession du fonds de commerce avec la SLIH. Cependant, cette dernière a formé une tierce opposition au jugement pour n'avoir pas été convoquée à cette audience. L'action est toujours pendante devant les juridictions. La SLIH a également saisi le JEX afin d'obtenir la remise forcée du fonds de commerce.

A ce stade de la procédure et compte tenu des informations disponibles, la société a ajusté les provisions pour maintenir le niveau du risque de perte sur le fonds de commerce.

c. Évolution des procédures dans le cadre des actions de collectifs d'actionnaires

Dans le cadre d'un contentieux qui oppose Les Hôtels de Paris (venue aux droits de Gestimmo Finances) à des collectifs d'actionnaires constitués par les sociétés absorbées, Paris Bercy et Paris Porte d'Italie, le Tribunal de Commerce de Paris avait, par deux jugements du 13 février 2012, condamné la société à verser des dommages et intérêts aux actionnaires ayant constitué ces collectifs pour un montant total de 1 296 k€.

Ces sommes ont été intégralement provisionnées au cours de l'exercice 2011. La société a fait appel de l'une de ces décisions.

La société a reçu une nouvelle assignation identique sur sa responsabilité concernant l'opération de promotion Paris Opéra Drouot. Compte tenu des précédentes condamnations, la société a provisionné pour ce litige l'intégralité des demandes soit 3,2 M€ sur l'exercice 2012.

A la clôture, la société a réajusté la provision d'un montant de (28) k€.

8. Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE)

Le Crédit d'Impôt pour la Compétitivité et l'Emploi (CICE) a été instauré et mis en place au 1er janvier 2013, en vue de réduire le coût du personnel pour les entreprises, et ainsi améliorer leur compétitivité.

Le CICE est un crédit d'impôt comptabilisé comme une quote-part des rémunérations inférieures à un plafond défini par le législateur.

Ce crédit d'impôt ayant pour objet le financement de l'amélioration de la compétitivité des entreprises, est affecté à la reconstitution du fonds de roulement.

Pour la comptabilisation du CICE, la société a opté pour une diminution des charges de personnel, par le crédit d'un compte 64 (ANC, note d'information du 28/12/2013)

L'impact de la prise en compte du CICE sur les états financiers est le suivant pour l'exercice 2014 :

• Diminution des charges de personnel de 483 360 €.

E. EVENEMENTS POST CLOTURE DE LA SOCIETE ET DES FILIALES

1. Passage des hôtels aux nouvelles normes de classification

Le groupe poursuivi les opérations de classement de ses établissements selon les nouvelles normes de classement hôtelier. Au 31 décembre 2014, 17 établissements ont obtenu le classement en catégorie 3 ou 4 étoiles et un établissement en catégorie 5 étoiles.

Compte tenu du vieillissement des hôtels non encore classés selon les nouvelles normes, la société a mis en place un programme de travaux et recherche le financement lui permettant de finaliser ce projet et de reprendre les démarches de classification des 4 hôtels restant.

2. Tendances et perspectives

2.1. Projets de cession d'actif

Pour faire face à une éventuelle tension de ses liquidités et la vente du Pavillon Italie n'ayant pas abouti, la société continue d'étudier toutes les possibilités, y compris un éventuel projet de cession d'un actif qui pourrait permettre la finalisation de la réorganisation juridique et financière du Groupe.

2.2. Recherche de financement long terme

Parallèlement au projet de cession d'un actif supplémentaire, le groupe envisage le refinancement des hôtels dont les crédits sont en fin d'amortissement afin de financer les investissements indispensables au maintien de l'outil. Pour ce projet, la société est en contact avec une grande banque Européenne qui étudie le refinancement de 10 actifs du groupe. Ce projet d'un montant d'environ 80 m€, permettrai après le remboursement de la dette existante liés aux actifs refinancés, à la fois de réaliser les investissements nécessaires sur les hôtels concernés, mais aussi d'acquérir les murs d'un hôtel dont le groupe est actuellement locataire et d'y réaliser les travaux de rénovation.

Une réserve permettra également de réaliser des investissements sur les autres actifs du groupe. Fort de ces rénovations le groupe pourra ainsi développer, pérenniser son chiffre d'affaires et améliorer de manière significative sa rentabilité.

La Banque a déjà effectué des analyses des actifs concernés et procédé aux simulations de financement. Un projet de « Term Sheet » est en cours de négociation et devrait faire l'objet d'une offre avant la fin mai 2015. Après mises en œuvre de Due diligence, le financement serait opérationnel sur le 3ème trimestre. Parallèlement, la société est également en contact avec d'autres organismes financiers pour la mise en œuvre des financements nécessaires aux travaux d'investissement.

2.3. Prise en gestion d'un nouvel hôtel

La société envisage de poursuivre le développement de son enseigne par la signature de contrats de prestation de services et de concession de marque pour le compte d'hôtels indépendants.

Un projet a été signé en ce sens en 2014 afin de prendre en gestion un hôtel situé près des Champs Élysées. Cet Hôtel est actuellement en cours de rénovation et devrait ouvrir courant 2015.

3. Stratégie commerciale

L'année 2014 a connu une légère progression de la fréquentation des hôtels. Ainsi, à périmètre constant et sur la base des hôtels en exploitation au 31 décembre 2014, le taux d'occupation augmente de 0,67 point à 77,23% tandis que le prix moyen progresse de 2,48% par rapport à l'année 2013.

Les hôtels issus de la fusion avec la société Murano SAS affichent pour leur part une progression plus importante avec une hausse de 4,38% du prix moyen, du fait qu'ils se positionnent sur une gamme design, d'un niveau de prestation supérieur aux établissements historiques de l'enseigne

Il est à noter que la concurrence et la visibilité tarifaire croissante via le net, modifient les comportements des clients en recherche constante de la meilleure offre, et contribuent à la baisse du prix moyen pour répondre aux exigences du marché. C'est ainsi que le groupe a choisi de développer son site en adjoignant des mini sites dédiés par hôtel, permettant la mise en avant des atouts de chacun des établissements, ce qui a permis une nette amélioration du référencement naturel et du trafic.

Dans le même temps, le groupe a concentré ses efforts sur son moteur de réservation qui a bénéficié d'avancées majeurs incluant l'interfaçe avec Siteminder. Ce développement permet, en temps réel, l'ouverture des prix et des stocks aux principaux distributeurs avec une retombée immédiate des réservations dans les systèmes et ainsi une meilleure productivité.

Outre sa politique de e-distribution, la société a également choisi de concentrer son attention sur un renforcement des actions marketing afin d'accroître sa visibilité et de maîtriser sa communication. Elle a également sensibilisé ses équipes sur la e-reputation et l'animation des réseaux sociaux.

F. INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES DU GROUPE

En application de la loi dite Grenelle II du 12 juillet 2010 (loi n°2010-788 portant engagement national pour l'environnement) codifiée à l'article R. 225 du Code de Commerce, et au décret d'application n°2012-557 du 24 avril 2012, les sociétés cotées sur un marché règlementé sont tenues de fournir dans leur rapport de gestion des informations extra-financières, en indiquant notamment la manière dont elles prennent en compte les conséquences sociales et environnementales de leur activité.

Ces informations, retranscrites ci-après reprennent donc la « Responsabilité Sociale et Environnementale » et sont distinguées en deux parties, à savoir les informations sociales, environnementales et celles relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable.

Les données publiées dans ce rapport concernent les sociétés d'exploitation françaises.

1. Informations sociales

1.1. Répartition de l'effectif de l'enseigne par catégorie au 31 décembre 2014

Au 31 décembre 2014, l'enseigne regroupait (incluant les extras) un effectif global en équivalent temps plein de 292 salariés contre 314 au 31 décembre 2013. Cette légère baisse s'explique par la cession d'actifs intervenue au cours de l'exercice : le Pavillon Bercy (cédé le 30/01/2014) et le Pavillon Pereire (cédé le 07/04/2014). La cession des deux Pavillons représente respectivement une diminution de 7 et 7,75 ETP. En revanche, l'expulsion du Pavillon Saint Augustin n'a pas eu d'effet au regard du personnel présent car l'ensemble des salariés a bénéficié d'un reclassement dans les autres établissements du groupe.

Nous vous présentons ci-après, la répartition de l'effectif de l'enseigne Les Hôtels de Paris (21 hôtels ainsi que les services administratifs centraux), au 31 décembre 2014 :

NB : L'effectif est comptabilisé en équivalent temps plein sur une base mensuelle (soit 169 heures par mois)

		2014			Variation
Répartition de l'effectif au 31/12/2014	Total	Femmes	Hommes	2013	2014/2013
Effectif total	263	115	148	277	5,6%
Effectif par collège
Cadres	25	32%	68%	24	4,2%
Agents de maîtrise	20	55%	45%	21	-4,8%
Employés	217	44%	56%	231	-6,1%
Dirigeants	1	0%	100%	1	0,0%
Stagiaires	0			0	0,0%
Effectif par nature de contrat
Contrat à durée indéterminée	253	44%	56%	265	-4,5%
Contrat à durée déterminée	5	20%	80%	7	-28,6%
Contrat d'apprentissage	4	50%	50%	3	33,3%
Contrat de professionnalisation	1	0%	100%	2	-50,0%
Effectif par ancienneté
Moins de 1 an	34	35%	65%	43	-20,9%
de 1 à 2 ans	27	44%	56%	20	35,0%
de 2 à 5 ans	40	38%	63%	41	-2,4%
de 5 à 10 ans	87	43%	57%	106	-17,9%
de 10 à 15 ans	50	54%	46%	49	2,0%
Plus de 15 ans	25	48%	52%	18	38,9%

G. CAPITAL ET ACTIONNARIAT

1. Renseignements concernant le capital

1.1. Capital social de la SA Les Hôtels de Paris

Le capital de la société d'un montant de 35 167 385 € est divisé en 7 145 926 actions de même catégorie, représentant 11 551 651 droits de vote au 31 mars 2015.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

1.2. Titres non représentatifs du capital

Il n'y a aucun titre non représentatif du capital et il n'existe pas d'autre forme de capital potentiel.

1.3. Programme de rachat par la société de ses propres actions

Aucun programme de rachat d'action n'est en cours.

1.4. Actionnariat salarié

Au 31 mars 2015, 2 salariés détenaient des actions au nominatif, correspondant à 0,002 % du capital de la société, et à 0,001 % des droits de vote.

2. Répartition du capital et des droits de vote

2.1. Evolution du capital social

Capital social

	Nombre de titres	Montant
Titres en début d'exercice	6 095 926	30 000 000
Augmentation de capital	1 050 000	5 167 386
Réduction de capital
Titres en fin d'exercice	7 145 926	35 167 386

2.2. Répartition du capital social par type d'actionnaires (au 31 mars 2015)

Principaux actionnaires inscrits au nominatif (au 31 mars 2015)

	En action	%	En voix	%
Capinvest Services	3 538 039	49,51%	5 872 074	50,88%
Patrick Machefert	786 980	11,01%	1 560 244	13,52%
Raphaël	169 575	2,37%	169 575	1,47%
Thalie	169 575	2,37%	169 575	1,47%
Aglaé	169 575	2,37%	169 575	1,47%
Autres actionnaires	2 312 182	32,36%	3 600 941	31,20%
	7 145 926	100,00%	11 541 984	100,00%

Au total, Monsieur Patrick Machefert contrôle directement ou indirectement 4 833 744 actions (67,63 %) représentant 7 941 043 droits de vote (68,73 %).

La cession des actions et autres valeurs mobilières est libre et s'opère dans les conditions légales et réglementaires.

2.3. Accords d'actionnaires portant sur les titres composant le capital social

Un nouveau pacte d'engagement collectif de conservation d'actions a été signé en mai 2015 entre Monsieur Patrick Machefert, Madame Christiane Derory et la Société Capinvest Services Ltd.

Au terme de ce pacte, les signataires se sont engagés à conserver collectivement 4 392 142 actions, pendant une durée minimum de deux ans à compter de l'enregistrement intervenu le 7 mai 2015.

La société n'a connaissance d'aucun autre accord portant sur les titres.

2.4. Déclaration de franchissement de seuils

Nous vous indiquons ci-après les déclarations de franchissement de seuils faites à la société, en application de l'article L. 233-7 du Code de commerce :

• Par lettre du 5 mai 2014, la société a été informée que la société que la société Capinvest Services Ltd, contrôlée par Monsieur Machefert, a franchi à la hausse le 2 mai 2014, les seuils du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes et du tiers du capital et des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes et du tiers des droits de vote de la société Les Hôtels de Paris et détient 3 022 545 actions, soit 49,58 % du capital représentant 5 346 138 droits de vote, soit 51 % des droits de vote de cette société, en ce compris les actions privées du droit de vote.
• Par lettre en date du 5 janvier 2015, Monsieur Patrick Machefert a informé la société que la société Capinvest Services Ltd, qu'il contrôle, a franchi à la hausse le 31 décembre 2014, les seuils des deux tiers du capital et des deux tiers des droits de vote de la société Les Hôtels de Paris et détenir 4 832 729 actions, soit 67,63 % du capital représentant 7 888 694 droits de vote, soit 68,23 % des droits de vote de cette société, en ce compris les actions privées du droit de vote lors d'une opération de concert avec les sociétés Aglaé, Raphael et Thalie.

Ces franchissements de seuil résultent de l'opération de fusion absorption de la société Murano par la société Les Hôtels de Paris approuvée par les Assemblées Générales Extraordinaires des deux sociétés qui se sont tenues le 31 décembre 2014.

3. Marché des actions Les Hôtels de Paris

L'action Les Hôtels de Paris est cotée sur le marché Eurolist, compartiment C d'Euronext Paris.

3.1. Cours de bourse de l'action et volume des transactions

	Ouverture	plus haut	plus bas	Clôture	Volume
janvier 2014	3,09	3,10	2,90	2,95	34 329
février 2014	2,95	3,12	2,77	2,77	10 994
mars 2014	2,77	2,90	2,64	2,71	24 249
avril 2014	2,71	2,89	2,80	2,89	6 231
mai 2014	2,89	2,98	2,80	2,98	7 203
juin 2014	2,98	3,50	2,90	3,50	37 592
juillet 2014	3,50	4,20	3,11	3,35	17 071
août 2014	3,35	4,15	3,44	3,83	7 542
septembre 2014	3,83	3,87	3,53	3,62	13 288
octobre 2014	3,62	3,63	3,25	3,32	7 212
novembre 2014	3,32	3,99	3,59	3,99	9 432
décembre 2014	3,99	4,29	3,65	4,29	36 907

3.2. Établissement assurant la gestion du service titres

La conservation des titres a été confiée au service Titres de la Société Générale sise :

32 rue du Champ de Tir BP 81236 44312 Nantes Cedex 3

3.3. Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la société

Nous vous indiquons ci-après, conformément aux dispositions de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier, les opérations sur titres réalisées au cours de l'exercice 2014 :

Personne concernée	Nature des opérations	Nombre d'actions
Patrick Machefert	Acquisition suite fusion	13 181
Christiane Derory	Acquisition suite fusion	24 101
Michel Mancheron	Néant
Michel Louazé	Néant
Pierrette Louazé	Néant
Capinvest Services	Acquisition suite fusion et cession de gré à gré	1 180 231

4. Participation des actionnaires aux assemblées générales

4.1. Modalités de participation aux assemblées générales

L'Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions détenues, pourvu qu'elles aient été libérées des versements exigibles.

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales. Pour ce faire, il doit, conformément aux dispositions de l'article R.225-85 du Code de Commerce, au plus tard le troisième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit faire inscrire ses actions en nominatif, soit les faire immobiliser et adresser, au lieu indiqué dans la convocation, un certificat d'immobilisation délivré par l'établissement financier ou la société de bourse dépositaire de ces actions.

Les actionnaires au nominatif sont convoqués par la Société Générale, par lettre simple.

Tout actionnaire peut voter par correspondance ou se faire représenter par un autre actionnaire, son conjoint ou toute autre personne désignée à cet effet.

4.2. Droit de vote

Le principe : une action = une voix. Cependant, les actions qui font l'objet d'une inscription nominative depuis plus de deux ans au nom du même actionnaire confèrent à leur titulaire un droit de vote double.

Les titulaires d'actions indivises doivent désigner un représentant qui aura seul le droit de vote. Ils doivent informer la société du nom de leur mandataire trois jours au moins avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Par ailleurs, en cas de démembrement du droit de propriété des actions, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire et au nupropriétaire pour celles relevant de l'assemblée générale extraordinaire.

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices

Capital en fin d'exercice Capital social 35 167 386 30 000 000 14 068 270 10 000 000 660 577
Nombre d'actions ordinaires existantes 7 145 926 6 095 926 6 095 926 4 333 103 4 333 103
Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit
de vote) existantes
Nombre maximal d'actions futures à créer :
. Par conversion d'obligations
. Par exercice de droit de souscription
Opérations et résultat de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes 35 413 310 33 182 408 32 797 342 23 001 444 20 583 262
Résultat avant impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions (173 559) 694 311 16 050 617 2 848 312 924 505
Impôts sur les bénéfices 894 548 (5 860) 2 012 134 0 (452 714)
Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 1 457 920
Résultat après impôts, participation des salariés
et dotations aux amortissements et provisions 2 050 785 (1 199 321) 5 183 342 (3 970 527) 1 914 581
Résultat distribué
Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés,
mais avant dotations aux amortissements et provisions (0,15) 0,11 2.06 0,66
Résultat après impôts, participation des salariés et
dotations aux amortissements et provisions 0,29 (0,19) 0.85 -0,92
Dividende attribué à chaque action
Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 380 301 210 175
Montant de la masse salariale de l'exercice 10 966 821 8 382 178 7 513 706 5 241 762 4 938 015
Montant des sommes versées au titre des avantages
sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales,
etc.) 3 702 920 2 804 283 3 097 718 2 011 406 1 628 572

Résolutions à caractère ordinaire

• Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2014, du rapport du président établi conformément à l'article L.225-37 du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur ledit rapport ;
• Lecture et approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels et consolidés et du rapport visé à l'article L.225-235 du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Quitus aux administrateurs ;
• Affectation du résultat de l'exercice ;
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• Fixation des jetons de présence ;
• Lecture et approbation du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, et ratification des conventions y mentionnées ;
• Autorisation de la convention de cession de créance SIAM conclue avec Capinvest Services Ltd pour 141 589,85 € ;
• Autorisation de la convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez pour un montant maximum de 500 000 € ;
• Autorisation au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions de la société ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

Résolution à caractère extraordinaire

• Présentation et approbation du projet d'augmentation du capital social de la société pour le porter à 40 millions d'euros, par incorporation de sommes prélevées sur le compte « prime de fusion » et élévation de la valeur nominale des actions ;
• Modification corrélative des statuts ;
• Dotation de la réserve légale ;
• Pouvoirs en vue des formalités.

Texte des résolutions présentées à l'assemblée générale mixte

RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE

Première résolution – Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos au 31 décembre 2014, ainsi que du rapport du Président prévu à l'article L.225-37 du Code de commerce et de celui des Commissaires aux comptes sur le rapport précité du Président, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014 tels qu'ils lui ont été présentés.

L'Assemblée Générale approuve les opérations traduites par ces comptes et/ou mentionnées dans ces rapports ainsi que les actes de gestion accomplis par le conseil d'administration au cours de cet exercice.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution – Affectation du résultat

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, constate que les résultats sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2014 font apparaître un résultat bénéficiaire de 2 050 785,32 €

Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée générale décide d'affecter le résultat de l'exercice en partie sur la réserve légale et le solde au compte report à nouveau, ainsi qu'il suit :

- -	Report à nouveau antérieur Affectation du résultat de l'exercice :	1 163 578,00 €
	- Affectation à la réserve légale - Affectation au report à nouveau	102 539,27 € 1 948 246,05 €
-	Report à nouveau après affectation	------------------ 3 111 824,05 €

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'il n'a pas été distribué de dividende au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution – Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2014, approuve dans toutes leurs parties et sans réserves, les comptes consolidés tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution – Approbation du rapport spécial sur les conventions réglementées

L'Assemblée Générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, en approuve les termes.

En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte et ratifie l'intégralité des conventions y mentionnées ainsi que leur impact enregistré dans les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Cinquième résolution – Autorisation de la convention de cession de créance conclue avec la société Capinvest Services Ldt

L'Assemblée générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention de cession de créance SIAM conclue avec la société Capinvest Services Ldt, pour un montant de 141 589,85 €.

Monsieur Patrick Machefert, directement intéressé à la présente convention, ne prend pas part au vote.

Sixième résolution – Autorisation de la convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez pour un montant maximum de 500 000 €

L'Assemblée générale statuant en la forme ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées, approuve la convention de trésorerie conclue avec la SCI Gassin Saint Tropez, pour un montant de 500 000 € maximum.

Monsieur Patrick Machefert, directement intéressé à la présente convention, ne prend pas part au vote.

Septième résolution – Autorisation au Conseil d'Administration d'opérer sur les actions de la société

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration :

• autorise ce dernier à opérer sur les actions ordinaires de la société conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d'administration pourra procéder ou faire procéder à des achats, cessions ou transferts des actions ordinaires de la société dans le respect des textes susvisés.

• fixe à 714 592 le nombre d'actions ordinaires susceptibles d'être acquises et à 10 euros le prix d'achat maximal par action dans la limite d'un investissement maximal de la société de 3 000 000 d'euros. Le prix de cession minimal est fixé à 3 euros.

• donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de délégations dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, arrêter les modalités de cette mise en œuvre, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire tout ce qui est nécessaire
• décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Huitième résolution – Fixation des jetons de présence

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, fixe le montant des jetons de présence attribués au Conseil d'administration pour l'exercice en cours, à la somme de 45 000 €.

Neuvième résolution – Pouvoirs en vue des formalités (Assemblée Générale Ordinaire)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

RESOLUTION A CARACTERE EXTRAORDINAIRE

Dixième résolution – Augmentation du capital social de la société

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide d'augmenter le capital social de la société s'élevant actuellement à la somme de 35 167 385 euros, d'une somme de 4 832 615 euros, pour le porter à 40 000 000 d'euros, par l'incorporation directe au capital de cette somme prélevée sur le poste "Prime de fusion".

Cette opération est réalisée au moyen de l'élévation de la valeur nominale de chacune des 7 145 926 actions composant le capital social de la société.

L'Assemblée Générale constate en conséquence que l'augmentation de capital est régulièrement et définitivement réalisée.

Onzième résolution – Modification des statuts (Article VI et VII)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, comme conséquence de l'adoption de la résolution précédente, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts adoptés ce jour, comme suit :

L'alinéa suivant est ajouté à la fin de l'article 6 :

« ARTICLE 6 – FORMATION DU CAPITAL

Aux termes d'une Assemblée Générale Mixte en date du 30 juin 2015, le capital social a été augmenté, par élévation de la valeur nominale des actions, d'une somme de 4 832 615 euros prélevée sur le compte « Prime de fusion » et a été porté de la somme de 35 167 385 euros à la somme de 40 000 000 euros. »

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de 40 000 000 euros (QUARANTE MILLIONS D'EUROS).

Il est divisé en 7 145 926 actions (SEPT MILLIONS CENT QUARANTE CINQ MILLE NEUF CENT VINGT SIX ACTIONS). »

Douzième résolution – Dotation de la réserve légale

Compte tenu, et sous réserve d'approbation, de la deuxième résolution présentée ci-avant, la réserve légale a été portée à 3 102 539,27 euros.

L'Assemblée Générale, statuant en la forme extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et comme conséquence de l'adoption de la onzième résolution, décide de doter la réserve légale d'un montant de 897 460,73 euros qui sera ainsi portée de 3 102 539,27 euros à 4 000 000 euros soit 10% du capital social.

Cette somme sera prélevée directement sur le compte « Prime de Fusion ».

Treizième résolution – Pouvoirs en vue des formalités (Assemblée Générale Extraordinaire)

L'Assemblée Générale, statuant en la forme ordinaire, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes les formalités qui seront nécessaires.

Comment exercer votre droit de vote à l'assemblée générale

Qui peut voter :

Seuls les actionnaires seront admis à cette assemblée, mais tout actionnaire, quelque soit le nombre d'actions qu'il possède, peut participer à l'assemblée et exercer son droit de vote.

Le droit de participer à l'assemblée générale, est subordonné à l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit pour l'assemblée générale mixte du 30 juin 2015, le 26 juin 2015 à minuit :

• Si vos actions sont inscrites au nominatif sur les registres de la société gérés par la Société Générale, l'enregistrement de vos titres est automatique ;
• Si vos actions sont au porteur, vous devez, dans le délai imparti, demander à l'intermédiaire financier habilité chez lequel vos titres sont inscrits, une attestation de participation justifiant de l'enregistrement de ceux-ci.

Par ailleurs, si vous souhaitez adresser des questions écrites préalablement à l'assemblée, vous devez les envoyer accompagnées d'une copie de votre attestation de participation à l'attention du Président Directeur Général, sous forme de lettre recommandée avec accusé de réception à l'adresse suivante :

Les Hôtels de Paris 20 avenue Jules Janin 75116 Paris

La date limite de réception des questions écrites est fixée au 24 juin 2015 à minuit.

Comment exercer votre droit de vote :

Vous pouvez exercer votre droit de vote selon l'une des modalités suivantes :

• Assister personnellement à l'assemblée,
• Donner pouvoir au Président de l'assemblée,
• Donner pouvoir à un tiers (conjoint ou un autre actionnaire de la société),
• Voter par correspondance.

Si vous assistez personnellement à l'assemblée, vous êtes priés d'en informer la Société Générale en lui demandant une carte d'admission le plus tôt possible.

Si vous votez par correspondance ou par procuration, seuls seront pris en compte les formulaires dûment remplis, parvenus au siège social de la société ou de la Société générale trois jours ouvrés au moins avant la réunion de l'assemblée, accompagnés pour les actionnaires au porteur d'une attestation de participation des actions ouvrant droit au vote.

Les titulaires d'actions devront, le cas échéant, demander les formulaires de vote par correspondance ou par procuration, par lettre simple adressée au siège social de la société ou à la Société Générale sis 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, ou encore à l'intermédiaire auprès duquel leurs titres sont inscrits de telle sorte que la demande soit reçue au plus tard six jours avant la date de réunion de l'assemblée.

En application de l'article R.225-72 du Code de commerce, les demandes d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues à l'article R.225-71 du Code de commerce, doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, 25 jours avant la date de la présente assemblée.

1 ère étape : Cochez la case A (si vous assistez à la réunion)

ou la case B (si vous votez par correspondance ou si vous donnez pouvoir)

DEMANDE D'ENVOI DE DOCUMENTS

concernant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2015

Je soussigné(e),

NOM : ………………………………………………………………………………………………………
Prénom usuel : ………………………………………………………………………………………………….
Domicile : ………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………….

Propriétaire de ………………… actions nominatives*
et de ……………………………. actions au porteur,

de la société LES HÔTELS DE PARIS

reconnais avoir reçu les documents afférents à l'Assemblée Générale précitée et visés à l'article R 225-81 du Code de Commerce,

demande l'envoi des documents et renseignements concernant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2015 tels qu'ils sont visés par l'article R 225-83 du même Code.

Fait à ……………..…….….., le ………….………. 2015

Signature

* Conformément à l'article R 225-88 alinéa 3 du Code de Commerce, les actionnaires titulaires d'actions nominatives peuvent, par une demande unique, obtenir de la Société l'envoi des documents et renseignements visés aux articles R 225-81 et R 225-83 du Code de Commerce, à l'occasion de chacune des assemblées générales ultérieures. Au cas où l'actionnaire désirerait bénéficier de cette faculté, mention devra être portée sur la présente demande.