Les Docks Pétroles d'Ambès

Quarterly Report • Sep 25, 2019

LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

Société Anonyme au Capital de : € 748 170

Siège social : Avenue des Guerlandes Bassens 33565 Carbon-Blanc Cedex

RCS Bordeaux B 585 420 078

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL

30 JUIN 2019

RAPPORT D'ACTIVITE

ACTIVITES DES DEPOTS

Les expéditions de produits, depuis le dépôt de Bassens, au cours du premier semestre 2019, diminuent de 1,48 % pour atteindre 1 326 235 m³ contre 1 346 166 m³ au premier semestre 2018.

Concernant le dépôt de Bayon, au 30 juin 2019, seuls 4 bacs de stockage sont en activité. Les autres bacs et les logistiques afférentes sont vides et nettoyés.

ANALYSE DU BILAN :

Au cours du premier semestre, la société a mis en service 588 794 € d'investissements. Les principaux postes sont :

• Travaux d'amélioration des installations des réservoirs pour 136 822 €
• Automatisation du poste lubrifiants pour 63 934 €
• Groupe motopompe pour 221 617 €

Le poste « immobilisation en cours » s'élève à 888 305 € au 30 juin et se décompose de la façon suivante :

• Travaux poste de chargement pour 435 578 €
• Travaux d'amélioration des installations des réservoirs pour 215 774 €
• Travaux d'électricité et automatismes pour 82 124 €

Les autres créances sont en baisse avec un impôt société à payer moins important que celui de l'année 2018.

Les disponibilités et les placements sont en baisse du fait d'une distribution à titre exceptionnel d'une partie des réserves au titre de dividendes en juin 2019 pour la somme de 8 997 600 €.

ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT

Produits d'exploitation :

Le chiffre d'affaires

Au premier semestre 2019, il s'élève à 8 143 161 €. Il est en hausse de 0.96 % par rapport au 1er semestre 2018.

Les variations principales portent sur :

• − La hausse des recettes de l'activité de chargement et déchargement due à une augmentation des tarifs 2019
• − La hausse des recettes de mises à disposition de capacités
• − La baisse des recettes d'incorporation et de manipulation d'additivation
• − La baisse des recettes liées au mandat d'opération avec la société SPBA, du fait de la diminution des charges d'exploitation et des travaux réalisés, bases de notre rémunération.

Reprises de provisions et amortissements :

Elles se décomposent de la façon suivante :

• Reprises de provisions pour révisions décennales des réservoirs faites en 2019 pour 112 386 € contre 581 000 € en 2018,
• Reprises de provisions pour renouvellement sur immobilisations renouvelées pour 21 358€ contre 24 854 € en 2018.

Charges d'exploitation :

Elles progressent globalement sur la période de 1.1 % par rapport au 1er semestre 2018. Cette augmentation est due notamment au poste "impôts et taxes" en hausse de 95.50 % (+291 K€) avec la comptabilisation de la taxe foncière évaluée à partir des nouvelles bases d'imposition suite au contrôle fiscal.

Résultat d'exploitation :

Il s'élève à 2 031 417 € contre 2 473 092 € au 30 juin 2018.

Résultat exceptionnel :

Au 30 juin, le résultat exceptionnel est positif à hauteur de 112 656 €, du fait des reprises de provisions de renouvellement devenues sans objet.

Résultat net :

Le résultat net s'élève à 1 500 444 € contre 1 850 515 € au 30 juin 2018. Il est en phase avec nos prévisions budgétaires.

EVENEMENTS SIGNIFICATIFS POUR LES EXERCICES A VENIR

Évolution au 30 juin 2019 du sinistre d'Ambès de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours et comporte deux volets, un civil et un pénal.

Concernant le volet civil de l'affaire, le 23 décembre 2008, les assureurs de la société VERMILION ont assigné les sociétés ESSO SAF, SPBA et DPA à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Nanterre. Les assureurs de la société VERMILION ont mis en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA de s'acquitter in solidum des préjudices.

Par ailleurs, l'expert nommé par le tribunal a rendu son rapport le 16 Janvier 2012.

Il a donné un avis sur la responsabilité des différentes parties et a fait une synthèse des préjudices retenus pour un coût global de l'ordre de 40 M€.

Le jugement a été rendu le 15 janvier 2015 par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

Il a été fait droit à l'essentiel de notre argumentation et l'ensemble des parties ont été déboutées de leurs demandes à l'encontre de DPA, le Tribunal retenant l'application de la clause de renonciation à recours d'une part, et l'absence de faute d'autre part.

ESSO SAF et son assureur AIG à hauteur de ses garanties, sont condamnés à supporter l'intégralité des condamnations, tant sur le terrain du vice caché que sur celui de la faute délictuelle, avec un quantum qui vient homologuer le rapport d'expertise.

ESSO SAF a fait appel le 30 janvier 2015.

Le dossier a été plaidé en collégiale le 15 septembre 2016.

Le 13 décembre 2016, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de Commerce et condamne ESSO au paiement des dommages-intérêts.

Suite au jugement rendu par la Cour d'Appel de Versailles, le 15 février 2017, ESSO a déposé une demande de Pourvoi en Cassation.

Le 5 décembre 2018, la décision de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de Cassation, a clos cette procédure.

L'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 13 décembre 2016 devient donc définitif.

Concernant le volet pénal de l'affaire :

La société DPA, représentée par l'ancien Président Directeur Général M. Patrick MOATTI ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l'accident M. Gilles COUDRETTE, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d'un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d'hydrocarbures.

Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel.

Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014.

DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été relaxés. Le procureur Général n'a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au plan pénal.

Les parties civiles ont fait appel au civil.

Le 14 octobre 2016, la cour a statué et a déclaré irrecevables les demandes en dommagesintérêts et remboursement.

Toutefois, la SEPANSO, l'ASPAS, la LPO ainsi que la Mairie de Macau se sont pourvues en cassation et demandent des dommages-intérêts de l'ordre de 4 M€.

Le 16 janvier 2018, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel.

Le 6 juin 2019 s'est tenue l'audience de renvoi de la Cour d'Appel de Bordeaux.

La Cour a mis l'affaire en délibéré au 26 septembre 2019.

EVENEMENT SUBSEQUENT (INTERVENU APRES LA DATE DE CLOTURE DES COMPTES SEMESTRIELS)

Il n'y a pas eu d'éléments nouveaux après la clôture au 30 juin 2019.

Attestation de la personne assumant la responsabilité du rapport financier semestriel

(Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF)

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes complets pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, et que le rapport semestriel d'activité, figurant en page deux à cinq, présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.

Fait à Bassens Le 24 septembre 2019

Patrick BRZOKEWICZ Président Directeur Général

Rapport du commissaire aux comptes sur l'information financière semestrielle

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, relatifs à la période du 1 er janvier au 30 juin 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, la régularité et la sincérité des comptes semestriels et l'image fidèle qu'ils donnent du patrimoine et de la situation financière à la fin du semestre ainsi que du résultat du semestre écoulé de la société.

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels.

Bordeaux, le 25 septembre 2019

Les Commissaires aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Jean-Pierre Caton

COMPTES SEMESTRIELS AU 30 JUIN 2019

	30-juin-19			31-déc-18
	Brut	Amortissements	NET	NET
A C T I F		et provisions
ACTIF IMMOBILISE
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	291 707	288 605	3 102	635
Immobilisations corporelles	869 426	746 390	123 037	124 505
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT
Immobilisations incorporelles	48 101	48 101
Constructions sur sol d'autrui	474 139	474 139
Installations techniques, matériels et outillages	107 410	107 410
Autres immobilisations corporelles
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	771 842	653 987	117 855	127 305
Constructions sur sol d'autrui	4 746 819	153 801	4 593 019	4 586 803
Installations techniques, matériels et outillages	57 431 619	21 524 379	35 907 240	35 751 357
Autres immobilisations corporelles	5 378 844	404 669	4 974 175	4 924 265
IMMOBILISATIONS EN COURS	888 305		888 305	910 149
S / Total	71 008 212	24 401 481	46 606 732	46 425 018
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Prêts	168 936		168 936	151 482
Dépôts et cautionnements	3 912		3 912	3 912
S / Total	172 848		172 848	155 394
TOTAL I	71 181 060	24 401 481	46 779 580	46 580 412
ACTIF CIRCULANT
Stocks de matières	404 850	243 434	161 416	115 988
Créances clients	1 499 681		1 499 681	2 043 004
Autres créances	741 407		741 407	983 729
Disponibilités	4 272 844		4 272 844	1 143 875
Placements trésorerie	1 500 000		1 500 000	15 000 000
S / Total	8 418 782	243 434	8 175 348	19 286 595
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	363 873		363 873	37 260
Charges à étaler
TOTAL II	8 782 655	243 434	8 539 221	19 323 855
TOTAL GENERAL	79 963 715	24 644 915	55 318 801	65 904 267

PA S S I F	( avant répartition )	30-juin-19	31-déc-18
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
Capital social ( entièrement amorti )		748 170	748 170
Primes d'émission et de fusion		15 053	15 053
Ecarts de réévaluation		17 082	17 082
Ecarts de réévaluation (1976)		2 539 861	2 539 861
Réserve légale		74 817	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires		223 451	223 451
Réserves ordinaires		4 860 846	13 857 981
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		1 500 444	2 932 509
Subvention d'équipement
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires
	TOTAL I	9 979 724	20 408 924
DROITS DU CONCEDANT
Amortissements de caducité		35 479 774	34 396 547
Amortissements de caducité transférés en capital		-748 170	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
	TOTAL I I	34 731 604	33 648 377
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations		5 172 528	4 886 831
Fonds de renouvellement des installations concédées		3 097 641	3 319 446
Autres provisions pour risques et charges		377 404	404 089
	TOTAL I I I	8 647 573	8 610 366
AUTRES DETTES
Emprunts divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		830 819	903 125
Dettes fiscales et sociales		1 045 355	2 251 903
Dettes diverses		30 392	28 239
	S / Total	1 906 566	3 183 267
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		53 333	53 333
	TOTAL I V	1 959 900	3 236 600
TOTAL GENERAL		55 318 801	65 904 267

	2019	2018	2018
COMPTE DE RESULTAT	30 juin	30 juin	31 décembre
PRESTATIONS DE SERVICES	8 143 161	8 070 635	16 399 420
AUTRES PRODUITS	86		2 026
REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	160 428	605 854	1 088 927
TRANSFERTS DE CHARGES			4 550
PRODUITS D'EXPLOITATION	8 303 675	8 676 489	17 494 922
ACHATS DE MATIERES STOCKEES	256 480	255 989	580 480
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	1 576 659	1 821 690	3 555 338
IMPOTS ET TAXES	597 068	305 462	1 258 819
SALAIRES ET TRAITEMENTS	1 031 633	924 298	2 018 240
INTERESSEMENT	95 813	95 432	185 053
CHARGES SOCIALES	439 734	523 281	943 100
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS	385 325	418 140	828 460
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE	1 084 845	1 044 350	2 132 431
DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT	2 374	4 130	8 158
DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS	398 082	394 917	772 371
DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES	9 707	30 882	52 444
AUTRES CHARGES	33	0	0
REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES	394 506	384 827	769 401
CHARGES D'EXPLOITATION	6 272 258	6 203 396	13 104 295
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 031 417	2 473 092	4 390 627
PRODUITS DE PARTICIPATION
AUTRES INTERETS	10 387	18 789	37 840
PRODUITS FINANCIERS	10 387	18 789	37 840
INTERETS SUR EMPRUNTS
INTERETS DIVERS
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FINANCIER	10 387	18 789	37 840
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	2 041 804	2 491 881	4 428 467
SUR OPERATIONS DE GESTION		1 792
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	15 820	10 648	12 441
REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	205 538	430 660	701 131
PRODUITS EXCEPTIONNELS	221 358	443 101	713 571
SUR OPERATIONS DE GESTION	107 692	1 084	678 696
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	1 010	166 840	168 667
DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS
CHARGES EXCEPTIONNELLES	108 702	167 924	847 363
RESULTAT EXCEPTIONNEL	112 656	275 177	-133 791
RESULTAT AVANT IMPOTS	2 154 459	2 767 059	4 294 676
PARTICIPATION
IMPOTS SUR LES SOCIETES	654 015	916 544	1 362 167
RESULTAT NET	1 500 444	1 850 515	2 932 509

ANNEXE

I. INFORMATION RELATIVE AU CONTRAT DE GERANCE ENTRE DPA ET LE GRAND PORT MARITIME DE BORDEAUX

Le contrat de gérance conclu le 5 juin 1967 entre le Port autonome de Bordeaux (auquel le Grand port maritime de Bordeaux – GPMB s'est substitué) et DPA expirera le 31 mai 2032.

Au terme du contrat de gérance, les aménagements, ouvrages et appareils à caractère immobilier que DPA aura acquis, construits ou mis en place au titre du contrat devront être remis gratuitement au GPMB, en bon état d'entretien et seront de plein droit la propriété du GPMB.

Compte tenu des réformes législatives et réglementaires intervenues en 2016-2017 dans le domaine des contrats d'occupation du domaine public et des contrats de concession, la prolongation de la durée du contrat de gérance (conclu initialement pour une durée de 50 ans augmentée de 15 ans en 1991) paraît très difficilement envisageable au-delà de 2032.

En raison de ces mêmes réformes, la réattribution par le GPMB de l'exploitation des dépôts publics d'hydrocarbures de Bayon et de Bassens et de l'oléoduc les reliant devra a priori être précédée d'une procédure de publicité et de mise en concurrence (sauf à ce que le GPMB décide de mettre fin à cette activité et d'affecter les sites concernés à d'autres usages). DPA pourra être candidat à ce nouveau contrat, sans disposer d'un droit particulier à son renouvellement.

Dans le cadre du nouveau contrat à conclure pour l'exploitation des sites, le GPMB pourra définir des conditions techniques et financières (notamment en termes de redevances dues par l'exploitant) différentes de celles actuellement applicables.

Si un autre candidat à ce nouveau contrat devait être sélectionné à l'issue de la procédure de publicité et de mise en concurrence conduite par le GPMB, la disparition de l'objet social de DPA emporterait la cessation de son activité.

II. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 30 juin 2019 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Grand Port Maritime de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS.

Dans ce contexte, le concessionnaire est tenu d'assurer les travaux de renouvellement et de gros entretiens des immobilisations servant à l'exploitation des sites de Bayon et Bassens.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories :

• Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession.
• Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie financière.

2.1) DOMAINE PRIVE

Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :

• Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans.
• Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans.

2.2) DOMAINE CONCEDE

Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).

Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :

- Immobilisations non renouvelables :

Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession, la durée de vie du bien dépassant la date de fin du contrat de concession.

- Immobilisations renouvelables :

Regroupent toutes les immobilisations du domaine concédé dont la durée de vie est inférieure au nombre d'années restant à courir jusqu'à la date de fin de concession.

2.2.1) Amortissements pratiqués :

Amortissement de caducité : il est pratiqué sur la totalité des biens concédés afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis

dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.

Il s'applique de la façon suivante :

• o Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat.
• o Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la valeur du bien qu'il remplace.

Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

• o Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans.
• o Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30 ans.
• o Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans.

2.2.2) Provision pour renouvellement :

Afin d'étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d'un bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables.

Les provisions pour renouvellement des immobilisations sont mises à jour à chaque clôture à partir notamment des analyses techniques et des travaux effectués. Les provisions devenues sans objet sont reprises en résultat exceptionnel.

A la fin de chaque exercice, une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d'achat d'origine, jusqu'à la date de renouvellement définie dans le plan.

La dotation de l'exercice est évaluée en tenant compte d'un coefficient égal au quotient du nombre d'années d'utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale.

Dans le cas du renouvellement d'un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien si il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable.

Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l'immobilisation, la quote-part de provision est reprise intégralement.

Dans le cas de sortie de l'actif d'un bien sans renouvellement, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l'exercice de la sortie.

Suite au travail réalisé sur le dépôt de Bayon, la société a entamé une réflexion sur les durées de vie des biens actifs restants au 31/12/2013, afin de revoir sa politique d'amortissement et de renouvellement avec l'impact induit sur les provisions.

Au 30 juin 2019, la société a décidé de reprendre les provisions devenues sans objet sur certaines catégories de biens.

L'impact financier sur l'exercice 2019 est un produit exceptionnel de 202 823 €.

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.

Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l'effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.

4) ACTIF CIRCULANT

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.

Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCEDANT

Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €.

6) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.

Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :

• Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé. L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ d'applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs.
• Les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs. Ces provisions sont estimées à partir de l'analyse des couts encourus. Dans le cadre de ces inspections décennales, les provisions pour grosses réparations sont dotées linéairement sur 10 années pour les bacs d'hydrocarbures et 6 années pour le pipe.
• Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans l'entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du CNC sur les engagements sociaux de l'entreprise.

III. COMPLEMENTS D'INFORMATIONS

VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES

	SOLDE AU	ACQUISITIONS	TRANSFERTS
VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2018		AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	286 407	5 300
Immobilisations corporelles	845 561	23 865
Total domaine privé	1 131 968	29 165
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	751 991	19 851
Constructions sur sol d'autrui	4 740 603	6 216
Installations techniques spécialisées	56 959 674	474 718
Autres immobilisations corporelles	5 320 000	58 845
Sous total	67 772 268	559 629
Total domaine concédé	68 401 918	559 629
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	69 533 885	588 794
IMMOBILISATIONS EN COURS	910 149	566 951	-588 794
TOTAL IMMOBILISATIONS	70 444 034	1 155 745	-588 794
			SOLDE AU
	CESSIONS	COMPTE DU
		CONCEDANT	30/06/2019
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			291 707
Immobilisations corporelles			869 426
Total domaine privé			1 161 133
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			474 139
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles			771 842
Constructions sur sol d'autrui			4 746 819
Installations techniques spécialisées	2 772		57 431 619
Autres immobilisations corporelles			5 378 844
Sous total	2 772		68 329 125
Total domaine concédé	2 772		68 958 775
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	2 772		70 119 908
IMMOBILISATIONS EN COURS			888 305

VARIATIONS AMORTISSEMENTS

VARIATIONS AMORTISSEMENTS	SOLDE AU 31/12/2018	DOTATIONS	CESSIONS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	285 772	2 834
Immobilisations corporelles	721 056	25 334
Total domaine privé	1 006 827	28 167
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	624 686	29 301
Constructions sur sol d'autrui	153 801
Installations techniques spécialisées	21 208 316	318 923	2 860
Autres immobilisations corporelles	395 735	8 934
Sous total	22 382 538	357 157	2 860
Total domaine concédé	23 012 188	357 157	2 860
Total immobilisations	24 019 015	385 325	2 860
	TRANSFERTS	REPRISES	SOLDE AU
	AJUSTEMENTS		30/06/2019
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			288 605
Immobilisations corporelles			746 390
Total domaine privé			1 034 995
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			474 139
Autres immobilisations corporelles
			107 410
Sous total			629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles			653 987
Constructions sur sol d'autrui			153 801
Installations techniques spécialisées			21 524 379

Sous total 22 736 836

Total domaine concédé 23 366 485

Total immobilisations 24 401 480

REEVALUATION DE L'ACTIF IMMOBILISE

1) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

	VALEUR EN COUT HISTORIQUE	PROVISION SPECIALE DE REEVALUATION	VALEUR REEVALUEE
Valeurs Brutes	1 702 574	959 814	2 662 388
Amortissements cumulés	1 702 574	959 814	2 662 388
Valeurs Nettes			0

2) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES

L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 556 943 €.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Ce poste comprend :

Un prêt à Action Logement d'un montant de 149 528 €. Nous avons, au cours du 1er semestre, versé 4 331 € de prêt au titre de 2019.

Les prêts accordés au personnel de la société en avril 2019, afin de participer à l'augmentation de capital de la société TOTAL s'élèvent à 21 173 €. Les remboursements effectués au 1er semestre 2019 se sont élevés à 8 050 €. Le précédent prêt accordé au personnel d'un montant de 21 557 € afin de participer à l'augmentation de capital de la société TOTAL en 2018 a été totalement remboursé.

STOCKS MATIERES

Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciation
Emulseurs	286 137	243 434
Additifs et colorants	117 674
Azote	1 039	______
	404 850	243 434

Un complément de dépréciation, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans des émulseurs, a été comptabilisé au 1er semestre 2019 à hauteur de 9 707 €.

ECHEANCES DES CREANCES AU 30 JUIN

La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.

CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

SOLDE AU		RESULTATS		Autres
31/12/2018				mouvements
		DIVIDENDES	AUTRES
748 170
15 053
2 556 943
74 817
223 451
13 857 981		-8 997 600	465
2 932 509	1 500 444	-2 932 044	-465
20 408 924	1 500 444	-11 929 644
		EXERCICE		AFFECTATION EXERCICE

Droits du concédant
Amortissements de caducité	34 396 547
Amortis. Transférés en capital	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	33 648 377

	PROVISIONS		SUBVENTIONS		SOLDE AU
	DOTATION	REPRISE	RECUES	AMORTIS.	30/06/2019
Capital amorti					748 170
Primes d'émission et de fusions					15 053
Ecarts de réévaluation					2 556 943
Réserve légale					74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires					223 451
Réserves ordinaires					4 860 846
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice					1 500 444
Subvention d'investissement
Provision spéciale de réévaluation
TOTAL CAPITAUX PROPRES					9 979 724
Droits du concédant

TOTAL DROITS DU CONCEDANT	1 084 845	1 618		34 731 604
Apport du Concédant à titre gratuit
Amortis. Transférés en capital				-748 170
Amortissements de caducité	1 084 845	1 618		35 479 774

Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7.65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant.

TABLEAU DES PROVISIONS

DESIGNATIONS	2018	DOTATIONS	REPRISES EXERCICE		2019
	31-déc	EXERCICE	UTILISEES	NON UTILISEES	30-juin
Provisions pour grosses réparations	4 886 831	398 082	112 386		5 172 528
Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées	3 319 446	2 374	224 179		3 097 641
Provisions pour litiges
Provisions pour prime long service	337 422		26 685		310 737
Provisions pour autres charges	66 667				66 667
S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	8 610 366	400 456	363 250		8 647 573
Provisions pour dépréciation des stocks	233 727	9 707			243 434
Provisions pour dépréciation des créances
CUMUL DES PROVISIONS	8 844 093	410 163	363 250		8 891 007

1. Les primes « long service » octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans d'ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004 relatif aux médailles du travail.

Les principales hypothèses retenues sont :

• Taux de rotation du personnel négligeable.
• Taux de charges sociales de 48 %.
• Taux d'actualisation de 0,86 %.
• 1. Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base de plans de renouvellement individualisés.

Les reprises de provisions pour renouvellement de 21 357 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d'actifs immobilisés.

• 1. Une reprise de provisions pour renouvellement exceptionnelle a été comptabilisée à hauteur de 202 538 € pour les provisions devenues sans objet.
• 1. Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs.

TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES

	MONTANT	DEGRE D'EXIGIBILITE DU PASSIF
	AU 30/06/2018	A MOINS DE 1AN	DE 1 A 5 ANS	A PLUS DE 5 ANS
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	830 819	830 819
Dettes fiscales et Sociales	1 045 355	1 045 355
Dettes diverses	30 392	30 392
TOTAL	1 906 567	1 906 567		------------------------ -------------------------- ------------------------ --------------------------

CREANCES ET DETTES SOCIETES LIEES

	Créances 1 an au plus	Dettes 1 an au plus
Créances clients	770 883
Dettes fournisseurs		-

DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

	Charges à payer	Produits à recevoir
Fournisseurs	502 514
Personnel	484 900
Organismes sociaux	168 009
Impôts et Taxes	372 960	505 453
TOTAL	__ 1 528 384	___ 505 453

DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d'avance :

Ce poste correspond à la part des contrats d'assurance, d'entretien et de location payés d'avance pour un total de 363 873 €.

DETAIL DES DISPONIBILITES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Solde de trésorerie Placements	4 272 843 1 500 000
	--------------- 5 772 843

DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Ils se décomposent de la façon suivante :

• Autres produits exceptionnels	1 098
• Reprise amortissements	1 618
• Reprise provisions pour renouvellement	202 822
	__ 205 538

DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

Elles se décomposent de la façon suivante :

•	Rappels d'impôts (autres qu'is)	107 692
•	Valeurs nettes des immobilisations renouvelées ou cédées	1 010
		__
		108 702

Les rappels d'impôts correspondent aux rappels de CET des années 2015, 2016, 2017 et 2018, adressés par l'administration fiscale suite à une réévaluation des bases de calculs de la CET. La société DPA a appliqué le dégrèvement en fonction de la valeur ajoutée pour ces quatre années.

REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat Avant Impôt	Impôt Dû	Résultat Net
Résultat courant	2 041 804	619 817	1 421 987
Résultat exceptionnel	112 656	34 198	78 458
Total	2 154 459	654 015	1 500 444

HONORAIRES VERSEES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 222-8 du règlement de l'AMF)

Les honoraires H.T versés au cabinet ERNST & YOUNG AUDIT, commissaires aux comptes de la société, au titre de sa mission de certification des comptes annuels, s'élèvent à :

Exercice 2018 55 605 € Prov 1er semestre 2018 27 000 €

ENGAGEMENT D'INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE

Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l'Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l'entreprise. Leurs montants non comptabilisés à la clôture s'élèvent à 785 248 €.

Les hypothèses retenues sont les suivantes:

▪	Base d'évaluation	juin 2019
▪	Méthode	interne
▪	Age de la retraite	65 ans
▪	Taux net d'actualisation	0.86 %
▪	Taux de charges sociales	48 %

ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE

La société s'est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints.

Au cours du 1er semestre 2019, la société a pris en charge 11 701 € de cotisations au profit de 90 bénéficiaires.

A la clôture des comptes, le montant de l'engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s'élève à 578 820 €.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

juin 2019
cotisation MIP base jusqu'en 2006
cotisation MIP Total à partir de janvier 2007
cotisation MIP DPA à partir de janvier 2014
65 ans
87 ans
0.86 %
Base d'évaluation Contrat Contrat Contrat Age de la retraite Durée de vie moyenne Taux d'actualisation

EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE

▪	Cadres	8
▪	Agents de maîtrise et assimilés	32
▪	Ouvriers et employés	3
		---
		43
▪	Cadre mis à disposition de l'entreprise	1

DETTE FUTURE D'IMPOT

	Base	Impôts dus à 28 %
Allègement
• Provisions pour congés payés	189 037	52 930
• Intéressement des salariés aux bénéfices	95 813	26 828

ENGAGEMENT

Engagements donnés non comptabilisés

• Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 200 000 € afin de couvrir les opérations diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux.

Engagements donnés comptabilisés

➢ Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032.

Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation.

Les provisions pour renouvellement seront reprises chaque année, d'ici la fin de la concession, en fonction de l'avancée des travaux et des analyses portant sur les biens concernés.

Engagements reçus

➢ La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées supérieures à 1 an.

Au 30 juin 2019, le montant des loyers qui seront perçus se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	3 821 340 €
De un à cinq an	7 982 568 €
A plus de cinq ans	4 631 808 €

16 435 716 €

__________

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	30/06/2019	31/12/2018
	(6 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	1 500 444	2 932 509
+Amortissement et provisions	1 508 443	1 995 121
- Plus-values de cessions des immobilisations	2 772	-168 667
- Variation des charges à répartir
Marge brute d'autofinancement	3 006 115	5 096 297
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks	-45 428	52 783
Créances clients	543 323	-204 237
Autres créances	242 321	-17 408
CCA	-326 614	338 364
Dettes fournisseurs	-66 252	-478 960
Dettes fiscales et sociales	-1 206 548	1 315 293
Autres dettes	2 153	3 300
PCA		53 333
Total	-857 044	1 062 468
Flux net de trésorerie généré par l'activité	2 149 071	6 158 765
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles et corporelles	588 794	1 366 290
- Immobilisations en cours	-21 844	247 744
- Immobilisations financières	25 504	29 898
Total acquisitions	592 455	1 643 932
Cession d'immobilisations
- Immobilisations incorporelles et corporelles
- Immobilisations financières	8 050	26 013
Total cessions	8 050	26 013
Variation des dettes sur immobilisations	-6 054	-211 052
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	-590 458	-1 828 971
Flux net de trésorerie liés aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires	-11 929 644	-2 934 000
Augmentations de capital en numéraire
Subvention
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts
Flux net de trésorerie lié aux opérations de	-11 929 644	-2 934 000
financement
Disponibilités	16 143 875	14 748 082
Découverts bancaires
Trésorerie d'ouverture	16 143 875	14 748 082
Disponibilités	5 772 844	16 143 875
Découverts bancaires
Trésorerie de clôture	5 772 844	16 143 875
Variation de trésorerie	-10 371 031	1 395 793

IV - AUTRES INFORMATIONS

Évolution au 30 juin 2019 du sinistre d'Ambès de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours et comporte deux volets, un civil et un pénal.

Concernant le volet civil de l'affaire, le 23 décembre 2008, les assureurs de la société VERMILION ont assigné les sociétés ESSO SAF, SPBA et DPA à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Nanterre. Les assureurs de la société VERMILION ont mis en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA de s'acquitter in solidum des préjudices.

Par ailleurs, l'expert nommé par le tribunal a rendu son rapport le 16 Janvier 2012.

Il a donné un avis sur la responsabilité des différentes parties et a fait une synthèse des préjudices retenus pour un coût global de l'ordre de 40 M€.

Le jugement a été rendu le 15 janvier 2015 par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

Il a été fait droit à l'essentiel de notre argumentation et l'ensemble des parties ont été déboutées de leurs demandes à l'encontre de DPA, le Tribunal retenant l'application de la clause de renonciation à recours d'une part, et l'absence de faute d'autre part.

ESSO SAF et son assureur AIG à hauteur de ses garanties, sont condamnés à supporter l'intégralité des condamnations, tant sur le terrain du vice caché que sur celui de la faute délictuelle, avec un quantum qui vient homologuer le rapport d'expertise.

ESSO SAF a fait appel le 30 janvier 2015.

Le dossier a été plaidé en collégiale le 15 septembre 2016.

Le 13 décembre 2016, la Cour d'Appel de Versailles a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de Commerce et condamne ESSO au paiement des dommages-intérêts.

Suite au jugement rendu par la Cour d'Appel de Versailles, le 15 février 2017, ESSO a déposé une demande de Pourvoi en Cassation.

Le 5 décembre 2018, la décision de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de Cassation, a clos cette procédure.

L'arrêt de la Cour d'Appel de Versailles du 13 décembre 2016 devient donc définitif.

Concernant le volet pénal de l'affaire :

La société DPA, représentée par l'ancien Président Directeur Général M. Patrick MOATTI ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l'accident M. Gilles COUDRETTE, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d'un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d'hydrocarbures.

Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel.

Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014.

DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été relaxés. Le procureur Général n'a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au plan pénal.

Les parties civiles ont fait appel au civil.

Le 14 octobre 2016, la cour a statué et a déclaré irrecevables les demandes en dommagesintérêts et remboursement.

Toutefois, la SEPANSO, l'ASPAS, la LPO ainsi que la Mairie de Macau se sont pourvues en cassation et demandent des dommages-intérêts de l'ordre de 4 M€.

Le 16 janvier 2018, la Cour de Cassation a cassé l'arrêt de la Cour d'Appel.

Le 6 juin 2019 s'est tenue l'audience de renvoi de la Cour d'Appel de Bordeaux.

La Cour a mis l'affaire en délibéré au 26 septembre 2019.