LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

Société Anonyme au Capital de : €. 748.170 Siège social : Avenue des Guerlandes

BASSENS 33565 CARBON-BLANC CEDEX

R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 20 JUIN 2011

EXERCICE 2010

CONSEIL D'ADMINISTRATION Au 31 / 12 / 2010

Président du Conseil

Monsieur Patrick MOATTI

Administrateurs

SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS COMPAGNIE COMMERCIALE MARITIME PORTUAIRE ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX ESSO SAF TOTAL RAFFINAGE MARKETTING

Commissaire aux Comptes Titulaire ERNST & YOUNG AUDIT

Commissaire aux Comptes Suppléant Auditex

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à l'article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

* * *

EVENEMENTS NOTOIRES SUR L'EXERCICE

Evolution au 31 décembre du sinistre d'Ambés de janvier 2007

1. La procédure judiciaire est toujours en cours, aussi bien sur le volet technique pour la recherche des causes de la rupture du bac, que sur le volet financier de l'évaluation du préjudice global. Le rapport de l'expert judiciaire devrait être finalisé fin mai 2011, ce qui permettra de déterminer les responsabilités des sociétés impliquées.
1. Le 23 décembre 2008, les assureurs de la société VERMILION ont assigné les sociétés ESSO, SPBA et DPA à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Nanterre.

Les assureurs de la société VERMILION mettent en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA à s'acquitter in solidum des sommes suivantes :

7 575 000 € au titre des dommages remboursés par les assureurs à la société VERMILION, augmentés des intérêts de retard,
300 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

Le juge rapporteur du Tribunal de Commerce de Nanterre a décidé, le 26 juin 2009, d'un sursis à statuer dans l'attente de la publication du rapport final de l'expert judiciaire, prévu courant 2010 et qui a été décalé en mai 2011.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008 afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance. DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques. Suite au rejet de cette

réclamation en date du 16 novembre 2010, DPA a déposé un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de MONTREUIL le 13 janvier 2011.

DPA a payé une somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, au trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007. Cette somme n'a pas été constatée en charge mais en créance sur le trésor au 31 décembre 2010.

Le risque latent couvrant la période du 1er octobre 2007 au 31 décembre 2010 s'élève, hors pénalités, à 244 042 €, somme qui n'a pas fait non plus l'objet de provision au 31 décembre 2010.

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie au plus tard à la fin du 1er semestre 2010.

Au 31 décembre 2010 la totalité des bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés. Ils feront l'objet d'un contrôle technique afin de décider du devenir de ces capacités de stockage. Au 31 décembre 2010, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité.

Pour information la valeur nette comptable des actifs concernés est évaluée en k€ au 31 décembre 2010 à :

−	Valeur nette :	600
−	Provision pour renouvellement :	- 919
−	Amortissement de caducité :	- 2 008
−	Amortissement industriels :	- 2 365
−	Valeur brute :	5 892

Installation de Bioéthanol

A la demande de ses clients, la société a créé une installation d'incorporation d'éthanol dans l'essence pour le nouveau carburant E5. Le coût de cette installation, mise en service courant novembre 2008 est de 1.803.991 €.

Le financement de cette installation est assuré par les clients au travers d'une location sur une période de trois à quatre ans, suivant l'activité de carburant E5. Le montant des recettes constatées sur l'exercice 2010 a été de 543 245 €, et 1 281 926 € en cumulé au 31/12/2010.

Considérant que la période de location correspondait à la durée d'utilité la plus probable des travaux réalisés, la société a pratiqué un amortissement sur la même période par l'intermédiaire des amortissements de caducité (bien considéré comme non renouvelable).

Le montant de la dotation aux amortissements de l'exercice 2010 s'est élevé à 576 083 € et de 1 230 443 € en cumul au 31/12/2010.

ACTIVITE 2010 DES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

L'année 2010 se traduit globalement par des activités en baisse pour les entrepôts de notre société.

En effet, les expéditions de produits finis (fuels lourds, carburants auto, gasoil, fuel domestique et carburéacteurs) et d'activités diverses au départ des sites par route et fer sont passées de:

	2010	2009	%
BASSENS m3	2 883 550	2 898 819	- 0.5
BAYON tonnes	32 512	107 521	- 69.8

DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon du pipeline Ambès Bayon, l'ensemble appartenant à DPA.

DPA assure toujours l'opération, d'une part, du dépôt d'Ambés, et d'autre part du pipeline Ambès Bassens, l'ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d'Ambés.

Nous vous donnons, ci-après, le détail de l'activité des entrepôts :

-BAYON

Au cours du 1er semestre 2010 nous avons fait transiter 32 512 tonnes de produits qui ont permis de réaliser la vidange globale des réservoirs pour l'arrêt définitif de ces activités.

Au 31 décembre 2010, hormis les 53 700 m3 de gasoil stockés pour le compte de la SAGESS avec un contrat long terme de 12 ans, la totalité des autres réservoirs et leurs logistiques sont vidangés et nettoyés.

Au cours du 2ème semestre, nous avons créé une nouvelle logistique permettant de recevoir des produits blancs (gazole et fuel) à l'appontement 517. Au cours de cette période nous avons reçu 7 navires pour un volume de 72 173 m3 qui ont été transférés vers le dépôt de SPBA Ambès.

-BASSENS

L'approvisionnement du dépôt de Bassens s'est réalisé à hauteur de 74 % (75 % en 2009) à partir de l'oléoduc de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès et le solde à partir de celui de CCMP reliant Pauillac à DPA Bassens.

Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de l'entrepôt de Bassens sont en baisse de 0.5 %, soit 2 883 552 m3 en 2010 contre 2 898 819 m3 en 2009. Cette variation du trafic est à comparer à la diminution de la consommation nationale de carburants de – 1.3 % en 2010 (source CPDP).

La répartition par moyen de transport est la suivante :

Diminution des enlèvements par route, avec 2 867 025 m3 chargés sur 95 139 camions contre 2 898 819 en 2009 (- 6.0%).
Sortie par fer pour 16 525 m3 chargés sur 238 wagons.

Tous modes de chargement et toutes qualités confondus, la décomposition des enlèvements par produit en mètre cube a été la suivante :

			2010	2009
-	Essences	:	248 610	277 017
-	Gasoil	:	1 523 675	1 465 049
-	Fuel domestique:		998 737	1 081 504
-	JET A1	:	112 528	75 249

Les variations d'activités peuvent s'expliquer de la façon suivante :

Augmentation des sorties de gazole due à de nouveaux clients.
Trafic complémentaire réalisé pendant la période des mouvements sociaux en fin d'année, qui n'ont pas affectés nos installations.
Reprise normale des sorties de JET A1 (arrêt d'août à novembre 2009, dû à une contamination bactérienne).

PERSPECTIVES 2011

-BAYON

Au cours de l'année 2011, la totalité des bacs feront l'objet d'une expertise technique afin de décider du devenir de ce parc de stockage.

Nous continuons à stocker du gazole pour le compte de la SAGESS et espérons faire progresser les réceptions de gazole et fuel domestique depuis l'appontement 517.

-BASSENS

Le projet d'amélioration des flux camions s'est poursuivi en 2010 avec la mise en service de quatre nouveaux postes de chargements.

Dans la continuité du souhait d'améliorer le service apporté à nos clients, nous allons mettre en service un nouveau poste de chargement camion en source et moderniser deux postes de chargement en dôme.

QUESTIONS SOCIALES

Au 31 décembre 2010, l'effectif de DPA, en contrat à durée indéterminée, est de 48 personnes, le personnel détaché auprès de la société est de 3 personnes.

Sur le plan Sécurité et Accidents du Travail, le nombre d'accident, sur les trois dernières années, concernant le personnel DPA est :

2008 : 0 accident pour le personnel DPA
2009 : 0 accident pour le personnel DPA
2010 : 5 accidents pour le personnel DPA

DPA a maintenu l'effort de formation en y consacrant un pourcentage de la masse salariale plus élevé que l'obligation légale (montant légal : 30 275 €, montant effectif : 58 255 €).

ENVIRONNEMENT / SECURITE / SURETE

PREVENTION DU RISQUE D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

Par leurs activités, nos sites sont classés SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous disposons d'une organisation qui permet de gérer en interne, la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGSE).

Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

1. Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'étude de dangers, contrôle des éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
1. Formation permanente du personnel de la société.
1. Certification/habilitation, des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risque.
1. Formation et information des chauffeurs et des personnels des entreprises extérieures utilisant nos installations et intervenant sur nos sites.

RESPONSABILITE CIVILE ET GESTION DES INDEMNISATIONS

Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

1. Une structure capitalistique permettant d'assurer une garantie financière suffisante.
1. Des contrats d'assurance couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès des compagnies d'assurance internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Comme les années passées, tous les sites ont reçu la visite de contrôles et d'inspections effectués par les autorités administratives.

Conformément aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter, les études de dangers ont été mises à jour.

Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et des documents réglementaires, avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités préfectorales.

En outre, la DRIRE a réalisé un audit du système de gestion de la sécurité pour l'ensemble de nos dépôts.

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

Depuis 2004, un CHSCT est constitué et celui-ci se réunit régulièrement. Le médecin du travail et la CRAM sont invités. En outre, dans le cadre de la constitution de deux CLIC (Comité Local d'Information et de Concertation) Ambès Sud pour Bassens et Ambès Nord pour Bayon et Ambès, un membre du CHSCT a été désigné dans ces instances comme représentant des salariés.

Dans le cadre de la sûreté portuaire et au-delà de nos deux collaborateurs agréés ASIP, DPA forme les opérateurs à la sûreté des appontements.

QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE (L. 225-102)

A la clôture de l'exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la société, telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce.

L'Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts prévoyant la possibilité de nomination d'un administrateur par les salariés actionnaires.

PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2010

BILAN ACTIF

Les investissements mis en service au cours de l'exercice s'élèvent à 8 077 309 €. Parmi les réalisations importantes de l'année 2010 il convient de mentionner :

BASSENS :

Remplacement de six postes de chargement camions pour 4 173 038 €,
Différents travaux de mise en conformité sur réservoirs pour 841 199 €,
Réfection totale ou partielle des fonds de trois réservoirs pour 1 407 155 €,
Changement automatisme d'accès et chargement camions pour 407 098 €,
Travaux pour l'amélioration de l'hydraulique de la pomperie produit pour 264 157 €,
Modification de l'accueil des visiteurs et entreprises extérieures pour 196 453 €.

BAYON :

Création d'une logistique pour la réception de produits blancs à l'appontement 517 pour 376 039 €.
- Le montant des cessions et mises au rebut s'est élevé à 1 098 611 € (dont 788 461 € au titre de l'inventaire physique) et a dégagé une valeur nette comptable de 177 745 €.
- Le montant des immobilisations sorties de l'actif et qui ont fait l'objet d'un renouvellement (postes de chargement), s'élève à 1 406 646 €, dégageant une valeur nette comptable de 331 574 €.
- La variation de l'actif circulant s'explique de la façon suivante :
Augmentation du poste « créances clients » du fait des factures d'ajustement annuel des locations de capacités et de passages de fin d'année.
La variation de la trésorerie est justifiée dans le tableau des flux de trésorerie figurant dans l'annexe aux comptes annuels.

BILAN PASSIF

- La variation des « capitaux propres et assimilés » qui sont de 6 941 886 € en 2010 contre 5 899 632 € en 2009, s'explique par l'affectation du résultat et de la variation des amortissements dérogatoires.
- La variation des « droits du concédant » n'a été affectée que par les dotations et les reprises d'amortissements de caducité.
- Dans les provisions pour risques et charges, le fonds de renouvellement des installations concédées a vu une nouvelle dotation annuelle pour un montant de 243 293 € et une reprise de provision de 252 266 € pour des biens mis au rebut ou renouvelés.

La provision pour litige prud'homal figurant au bilan à fin 2009 pour 50.000 € a été reprise en totalité. Le jugement a été définitivement rendu en 2010 en faveur de la société.

Les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées d'une part, par une reprise de provision de 617 700 € pour couvrir les dépenses de révisions décennales engagées en 2010, et d'autres part par une dotation de 962 400 €, pour faire face aux coûts futurs des révisions décennales.

Une provision pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au sein de la société, a été comptabilisée à hauteur 5 423 € et utilisée à hauteur de 10 702 € pour couvrir les primes versées en 2010.

La provision pour couvrir à hauteur de 33 000 € le coût du départ d'un salarié, a été reprise et utilisée en 2010 pour une charge de 33 913 €.

La provision pour couvrir à hauteur de 28 000 €, du déclassement de 14.000 m3 de JET-A1 en fuel hiver suite à un problème de contamination a été reprise et utilisée en 2010 pour une charge de 64 120 €.

La provision pour dépréciation de créance à hauteur de 60 327 €, constatée au 31 décembre 2009 pour couvrir les pénalités de retard payées suite au redressement fiscal sur la taxe professionnelle en 2008, a été reprise en totalité suite au dégrèvement total obtenu de l'administration.

Dans le cadre de l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), la société a été amenée à constater une provision de 200 000 € pour couvrir sa contribution au rachat d'un ensemble de locaux situé dans la zone de danger du dépôt de Bassens.

Les Dettes Financières sont en légère baisse du fait des remboursements de l'exercice. Un financement en cours de 2 000 000 € sera mis en place en janvier 2011 pour financer les investissements à venir.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au regard de l'activité, la société reste peu endettée, avec un endettement de 5.8 M€ pour des capitaux propres de 6.9 M€.

- La variation du poste « Autres Dettes » s'explique essentiellement par la dette comptabilisée au titre de l'impôt sur les sociétés de l'exercice.
- Les produits constatés d'avance pour 91 759 K€ correspondent à des loyers perçus d'avance pour faciliter le financement d'installations spécialisées.

COMPTE DE RESULTAT

RECETTES :

I/ Prestations de services :

	2010	2009	%
Prestations de réception et d'expédition	5 855 923	5 680 227	+ 3.1
Prestation de coloration et biocarburant	2.811 463	2 623 047	+ 7.2
Locations de capacités	6 319 641	5 787 468	+ 9.2
Mandats d'opérations	1 548 880	1 594 910
Autres produits	667 831	518 681
Cumul	17 203 738	16 204 333

Les principales variations s'expliquent de la façon suivante :

1. Activités de réception et d'expédition :
Dépôt de BASSENS :

Augmentation des recettes de passages de 643 661 €, soit +13.3 %, du fait des augmentations des tarifs.

Dépôt de BAYON

Baisse de 452 800 € des recettes liées aux activités de fuel lourd, d'huiles de palme et d'essence de térébenthine et de papeterie du fait de l'arrêt de ces activités au cours du 1 er semestre.

1. Location de capacités :
Dépôt de BASSENS :

Augmentation de 687 641 € des locations de capacité du fait d'une part de l'augmentation des tarifs et d'autre part des volumes loués à de nouveaux clients.

Dépôt de BAYON :

Baisse de 155 468 € des locations de capacités suite à l'arrêt des activités hors contrat avec la SAGESS.

Prestations pour Biocarburants :

Le chiffre d'affaires des activités de coloration et d'additivation est en hausse du fait de l'augmentation du pourcentage d'EMHV incorporé.

La prestation, couvrant l'amortissement et le financement sur 3 ans des installations d'incorporation d'éthanol, prise en charge par les clients a été de 543 245 € en 2010. En contrepartie le complément d'amortissement en charge sur 2010 est de 578 334 €.

II/ Reprise de provisions et amortissements

Le détail de ce poste correspond à :

363 851 € d'amortissements de caducité sur biens sortis de l'actif,
617 700 € de provisions pour couvrir les grosses réparations sur bacs réalisées en 2010,
60 075 € de provisions pour renouvellement de biens renouvelés en 2010 et sur exercices antérieurs,
132 029 € de provisions pour charges diverses utilisées en 2010.

CHARGES :

Les charges d'exploitation sont globalement en baisse de 3.5 %. Les principales variations sont :

-Autres achats et services extérieurs :

Augmentation :

Du coût des analyses pour 79 000 € portant essentiellement sur le JET A1 et qui font l'objet d'une prise en charge par les clients (augmentation en 2010 des tarifs de passages).
Les charges de gros entretiens pour 378 000 € suite aux travaux important sur les bacs en 2010.

Diminution :

De l'ensemble des coûts d'assistance externes juridique, techniques et HSE pour 479 000 €
Des coûts de relocalisation de stocks SAGESS pour 147 000 €, du fait du retour de la quasi-totalité des bacs en exploitation.
Baisse des coûts d'intérimaires et personnels détachés à hauteur 254 000 €.
Suppression du poste surveillance de chantier pour 36 000 €.
De l'ensemble du poste coûts d'entretiens courants pour 247 000 € par une meilleure analyse des besoins et des coûts.

-Amortissements et provisions :

Les amortissements industriels et de caducités sont en forte progression du fait de :
Des investissements importants en 2010
D'un amortissement complémentaire de 368 255 € constaté en 2010, afin d'amortir sur deux ans la totalité des immobilisations concernant trois postes de chargement qui seront renouvelés en 2012.

-Provisions pour renouvellement

La dotation 2010 est en baisse du fait de l'arrivé à échéance des biens provisionnés, la société n'incorporant plus systématiquement de nouveaux biens dans la base des provisions.

-Provisions pour grosses réparations

La dotation aux provisions, portant sur les réservoirs de BASSENS, passe de 467 100 € en 2009 à 819 900 € en 2010 afin de prendre en compte les travaux de chaudronnerie, tuyauterie, génie civil et peinture à engager lors des révisions décennales. Ces coûts étaient antérieurement constatés en charges au cours de l'exercice de l'arrêt du bac sans faire l'objet d'une provision.

La dotation portant sur les réservoirs du dépôt de BAYON est en baisse de 337 300 € et ne concerne plus que le pipeline et les quatre bacs mis en location auprès de la SAGESS.

Résultat d'exploitation

Il passe d'un excédant de 70 245 € en 2009 à 2 252 338 € en 2010, du fait de l'augmentation des recettes et des baisses de charges détaillées ci-dessus.

Résultat exceptionnel

Il est en forte hausse du fait d'une part des valeurs nettes des actifs renouvelés ou mis au rebut, et d'autre part de la provision comptabilisé pour couvrir les engagements de la société dans le cadre de l'arrêté préfectoral sur le PPRT.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 1 199 529 € contre un bénéfice de 12 042 € en 2009.

Afin de faire face à ses besoins d'investissements, la société doit mettre en place des financements bancaires durant les deux années à venir. Dans l'attente d'une situation financière plus favorable, nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2010.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des trois derniers exercices ont été de :

	2007	2008	2009
Montant global dividendes distribués Dividende payé par action	342 300 € 3,50 €	244 500 € 2,50 €	0 € 0 €
Dividendes éligibles pour les personnes physiques à l'abattement de

(Article 158-3-2 du CGI). 40 % 40 % 40 % Dividendes non éligibles à abattement pour les personnes morales

(Article 158-3-2 du CGI).

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

(Néant).

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste complète établie au 31 décembre 2009 des actionnaires détenant 5 % et plus du capital social.

	NOMBRE	%
CCMP	11.701	11.96
Entrepôts Pétroliers Régionaux	52.445	53.62
ESSO SAF	9.780	10.00
TOTAL Raffinage Marketing	12.113	12.39

Nous vous informons qu'aucun salarié ne détient d'action de notre société au titre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou au titre d'une période d'indisponibilité légale.

Nous vous informons, qu'aucun dirigeant ou personnes ayant des liens étroits avec un dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2010, ou n'a effectué d'opérations sur l'exercice 2010.

INFORMATIONS EN MATIERE D'OFFRE PUBLIQUE

(Article L.225-100-3 du Code de commerce)

Nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

la structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite plus haut dans le présent rapport.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote
A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires.
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux.
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier,
Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales,
En matière de pouvoirs du conseil d'administration, aucune délégation de pouvoir n'est en cours de validité à la date du présent rapport,
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires.
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations hors taxe suivantes :

	Règlements Effectués	Charge exercice
Exercice 2009	34 873 €	44 993 €
Exercice 2010	48 865 €	42 285 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du Code de commerce)

Monsieur Patrick MOATTI, Président Directeur Général, détaché d'une société actionnaire, a perçu au titre de l'année 2010 les sommes suivantes :

Rémunérations brutes globales : 107 499 € Avantage en nature : 1 332 €

Le contrat de travail de Monsieur Patrick MOATTI ne comporte pas de clause particulière de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

(Article L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce)

Au 31 décembre 2010, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, se répartissent de la façon suivante :

Jours à compter de : Date de facture	Montant 2010	%	Montant 2009	%
30	5 983	0.4	201 812	7.7
45	742 872	35.3	2 175 154	83.1
60	1 353 204	63.1	84 948	3.2
75	26 715	1.2	35 110	1.3
90			121 084	4.6
Cumul	2 128 774		2 618 108
Factures à recevoir	1 128 166		849 691
Cumul des dettes	3 256 940		3 467 799

Les dettes à plus de 60 jours correspondent à des factures dont les échéances ont été repoussées du fait de problèmes à la réception des prestations ou des retenues de garanties.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES

SOCIAUX - (Article L.225-102-1 du Code du commerce)

Monsieur Patrick MOATTI

Président Directeur Général

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Président du Conseil

Société Pétrolière du Bec d'Ambès

Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR)

Administrateur

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Membre du Comité de Direction

Dépôt Pétrolier de Lorient
Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre

Société TOTAL Raffinage Marketing

Administrateur

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Dépôt Pétrolier de Fos
Société des Transports Pétroliers par Pipeline
Société du Pipeline Méditerranée Rhône
Société Pétrolière de Bec d'Ambès
TOTAL Lubrifiants
La Charbonnière
PETROVAL
Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
Société de Manutention de Carburants Aviation
Société du Pipeline Sud Européen
Société du Port de Plaisance de BEAULIEU
GEOSTOCK Holding
GEOVEXIN
Société Maritime de Combustibles Liquides de BOULOGNE S/ MER
Société Auxiliaire de Gestion de participations
SEM EUROPORT VATRY
Société Réunionnaise d'Entreposage

Membre du Conseil de Gérance

Société Civile de Participation pour la destruction de déchets industriels

Membre du Comité des Associés

FUELLING Aviation Service
Groupement Immobilier Pétrolier
Groupement Pétrolier Aviation

Membre du Comité de Direction

Dépôt Pétrolier de la Corse
Dépôt Pétrolier de la Côte d'Azur
Dépôt Pétrolier de PORTES les VALENCES
Dépôt Pétrolier de LORIENT
Entrepôt Pétrolier de CHAMBERY
Entrepôt Pétrolier de DIJON
Entrepôt Pétrolier de LYON
Entrepôt Pétrolier PROVENCAUX
Entrepôt Pétrolier de PUGET sur ARGENS
Entrepôt Pétrolier de VALENCIENNES
Groupement Pétrolier de ST PIERRE des CORPS
Société de Pipeline de la Raffinerie de LORRAINE
Société du Dépôt de La PALLICE
Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE

Membre du Comité d'Orientation

Dépôt de Pétrole d'ORLEANS
Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE
Raffinerie du MIDI

Membre du Comité de Contrôle des comptes

Groupement Pétrolier de STRASBOURG

Administrateur du groupement

Groupement de DONGES

Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP)

Administrateur

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Société ESSO SAF (ESAF)

Administrateur

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Société Pétrolière du Bec d'Ambès
Société de Manutention de Carburants Aviation
Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
Société des Transports Pétroliers par Pipelines
Société du Pipeline Méditerranée Rhône
Société du Pipeline Sud Européen

Membre du Comité d'Orientation

Raffinerie du Midi
Dépôts Pétroliers Côtiers
Groupement Pétrolier du Val-de-Marne
Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Membre du Comité de Direction

Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur
Dépôt Pétrolier de la Corse
Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine
Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers
Société de Gestion de Produits Pétroliers
Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE
Groupement Pétrolier de St Pierre des Corps

Membre de Comité d'Administration de SAS

Aéroconstéllation Fuelling Services

Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA)

Administrateur

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Dépôt Pétrolier de FOS
Société du Pipeline Méditerranée-Rhône
Société du Pipeline Sud-Européen

Membre du Comité de Direction

Dépôt Pétrolier de LORIENT
Entrepôt Pétrolier de LYON
Entrepôt Pétrolier de PUGET sur ARGENT
Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine
Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE

Mr Olivier PEYRIN

Président de la Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière

Président

MACQPISTO
PISTO

Gérant

Compagnie Industrielle Maritime

Représentant permanent de la CIM

Gaz de Normandie

Représentant permanent de MACQPISTO

TRAPIL

Représentant permanent de PISTO

TRAPIL

Mr Xavier de MAUPEOU

Groupe TOTAL : Chef du Département Gouvernance et Contrôle Financier Raffinage Marketing

Administrateur

Compagnie Auxiliaire de Placements Industriels et Commerciaux

Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Conseil de

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Président Directeur Général

Société Auxiliaire de Gestion et de Participations
TOTAL Holding Asie

Mr Yannick ROUFFIGNAC

TOTAL Raffinage Marketing France (logistique) : Chef Département Planification-Etudes patrimoine

Président

Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur
Entrepôt Pétrolier de VALENCIENNES
Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE
Entrepôt Pétrolier de LYON

Administrateur

Société Pétrolière du Bec d'Ambés

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil de

Société Les Docks des Pétroles d'Ambés
Société Maritime de Combustibles Liquides

Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au

Comité d'Orientation

Raffinerie du Midi
Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Comité de Direction

Entrepôt Pétrolier de DIJON
Entrepôt Pétrolier de LYON
Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE

Mr Jean Pascal SOUCHAUD

ESSO SAF : Chef de la Division Distribution et Pipelines France-BENELUX

Président Directeur Général

Société des Stockages Pétroliers du Rhône
Société Pétrolière du Bec d'Ambés (jusqu'au 12 mai 2010)

Gérant

Groupement Pétrolier du Val de Marne
Terminal Pétrolier de BORDEAUX

Administrateur

TRAPIL
Société Pétrolière du Bec d'Ambes (depuis le 12 mai 2010)

Représentant permanent de ESSO SAF au Conseil de

Société Les Docks des Pétroles d'Ambés
Société du Pipeline Méditerranée-Rhône

Représentant permanent d'ESSO SAF au Comité de Direction

Raffinerie du Midi

Membre du Comité d'Orientation

Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Mr Dimitri XYLINAS

TOTAL Raffinage Marketing France (Logistique) : Directeur

Administrateur

Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
Société des Transports Pétroliers par Pipeline

Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Comité de Direction de

Société du Dépôt de la PALLICE

Représentant Permanent de BTT au Comité de Direction de

STOCKOUEST

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil de

Dépôt Pétroliers de FOS
Société du Pipeline Méditerranée-Rhône

Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Conseil de

Société Les Docks des Pétroles d'Ambés

RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

		2006	2007	2008	2009	2010
						( 1 )
I	CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
	Capital social (entièrement amorti)	748 170	748 170	748 170	748 170	748 170
	Nombre des actions ordinaires restantes	97 800	97 800	97 800	97 800	97 800
II	OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
	Chiffre d'affaires hors taxes	12 042 584	14 051 059	16 137 111	16 204 333	17 203 738
	Résultat avant impôts amortissements et provisions	3 478 681	3 148 912	3 603 930	4 159 159	5 662 499
	Impôts sur les bénéfices	354 447	134 516	120 935	39 822	584 579
	Résultat après impôts, participation, intéressement, amortissements et provisions	690 875	234 958	184 984	12 042	1 199 529
	Résultat distribué	440 100	342 300	244 500
III	RESULTATS PAR ACTION
	Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	31,95	30,82	28,58	42,12	51,92
	Résultat avant impôt	10,69	3,78	3,13	0,53	18,24
	Résultat après impôt	7,06	2,40	1,89	0,12	12,27
	Dividende net attribué à chaque action	4,50	3,50	2,50
	IV PERSONNEL
	Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	42	47	52	50	48
	Montant de la masse salariale de l'exercice	1 693 194	1 892 190	2 214 963	2 225 015	2 225 642
	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	730 934	867 188	1 006 310	1 016 839	996 095
(1)	Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

En application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail, le Conseil d'administration va proposer, à la prochaine Assemblée Générale le projet de résolution suivant :

Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un PEE, sous réserve de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises.

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, propose de déléguer tous pouvoirs au Conseil d'Administration à l'effet de :

1) Autorise le Conseil d'Administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,
3) Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation,
5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.
6) Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

Présenté à l'assemblée générale annuelle du 20 juin 2011

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de votre conseil d'administration, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2010 ;
Du code de gouvernement d'entreprise auquel DPA a souhaité se conformer,
Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 7 avril 2011.

Il a également été transmis aux commissaires aux comptes.

Les diligences menées par le Président qui sous-tendent ce rapport reposent en partie sur la réalisation de travaux d'analyse et de collecte d'information menées en collaboration avec les principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières.

1) LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 disponible sur le site internet du MEDEF, ci-après le Code de Référence.

Toutefois, les dispositions suivantes de ce code ont été écartées :

♦ Comité d'Audit

Lors de sa réunion du 23 juillet 2009 le Conseil d'Administration a décidé :

1. Que le Conseil d'administration prendra en charge les fonctions de Comité d'Audit ;
2. De fixer les critères suivants pour qualifier l'administrateur indépendant :
ne pas être salarié ou mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) de la société ;
ne pas être salarié ou administrateur d'une société actionnaire à plus de 33,33% de la société DPA et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;
ne pas être mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) d'une société dans laquelle DPA détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ;
ne pas être client, fournisseur, banquier :
significatif de la société ou de son groupe,
ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative ;
ne pas avoir de lien familial proche avec la direction générale de la société ;
ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes ;
ne pas être actionnaire à hauteur de plus de 33 ,33% du capital.
3. Contrairement aux préconisations du code AFEP MEDEF :
Le Conseil n'est pas composé d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants.
Le Conseil n'a pas désigné d'administrateur indépendant possédant des compétences financières et comptables, ces compétences étant assurées par un autre membre du Conseil.

1-1) Le Conseil d'administration

1.1.1. La composition du conseil

Le conseil d'administration est composé de 6 membres, une personne physique et cinq personnes morales :

Personnes physiques

Monsieur Patrick MOATTI

Né le 14 mars 1961 à Tunis, de nationalité française. Docteur en physique chimie de l'université de Montpellier. A exercé au sein du groupe TOTAL, de 1987 à 1994 différents postes au sein de la branche chimie et de 1995 à 2003 différents postes au sein de la branche raffinage, puis Président Directeur Général de la Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers de 2003 au 31 décembre 2009.Actuellement détaché par le groupe TOTAL pour diriger la société depuis le 1er janvier 2010.

Personnes morales

La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci-dessous.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes

Le Conseil d'administration ne comprend aucun administrateur féminin au 31/12/2010.

Le prochain renouvellement de poste d'administrateur devant avoir lieu lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2012, le Conseil va étudier les possibilités de mise en œuvre des obligations prévues dans la loi du 28 janvier 2011.

Fonction Direction Générale

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Président Directeur Général assume les deux fonctions et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

				Nombre
Nom	Mandat	Date de 1ère nomination	Date de fin de mandat	d'actions détenues
Patrick MOATTI	Membre du Conseil	décembre	Juin 2013
	d'Administration	2009		10
			Durée 4 ans
ENTREPOTS PETROLIERS
REGIONNAUX (EPR)	Membre du Conseil	juin 2010	Juin 2014	Société :
Représenté par :	d'Administration			52445
Mr Xavier de MAUPEOU			Durée 4 ans	RP : 0
ESSO SAF	Membre du Conseil			Société :
Représenté par :	d'Administration	Juin 2009	Juin 2013	9780
Mr Jean Pascal SOUCHAUD				RP : 0
			Durée 4 ans
SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS
(SOGEPA)	Membre du Conseil	juin 2009	Juin 2013	Société : 10
Représenté par :	d'Administration
Mr Yannick ROUFFIGNAC			Durée 4 ans	RP : 0
TOTAL Raffinage Marketing	Membre du Conseil		Juin 2014	Société :
Représenté par :	d'Administration	juin 2008		12103
Mr Dimitrios XYLINAS			Durée 6 ans	RP : 0
Administrateur indépendant
				Société :
COMPAGNIE COMMERCIALE DE	Membre du Conseil		Juin 2013	11701
MANUTENTION PETROLIERE	d'Administration	juin 2007
(CCMP)			Durée 6 ans	RP : 0
Représenté par :
Mr Olivier PEYRIN

TABLEAU RECAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS

La liste des mandats détenus par les administrateurs dans d'autres sociétés est portée en annexe au rapport de gestion.

1.1.2. Conflit d'intérêt

Lors du Conseil d'Administration du 08/04/2009, le président avait soulevé la question de l'éventuel conflit d'intérêt qui pouvait se poser pour l'administrateur de la société Esso dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site SPBA d'Ambés.

Le Conseil d'Administration a jugé que le conflit d'intérêt ne s'est pas avéré au cours de l'année 2010.

1.1.3. Le rôle du conseil

Les missions principales dévolues au conseil d'administration sont l'examen des états financiers, l'approbation des budgets annuels, la discussion des orientations stratégiques et la fixation des tarifs appliqués aux usagers.

1.1.4. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions

Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant chaque réunion, par courrier ou par messagerie électronique. Les réunions se sont tenues, soit au siège social à Bassens, soit à Paris au siège social de l'un des actionnaires.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni trois fois. Le taux de présence sur l'année 2010 a été de 83.3 %.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions.

Un procès verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque administrateur pour validation, et a fait l'objet d'une approbation définitive lors de la réunion suivante.

1.1.5. La convocation des commissaires aux comptes

Conformément à l'article L225-238 du code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la tenue de toutes les autres réunions du conseil.

1.1.6. Règlement intérieur

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009.

1.1.7. Les principales décisions adoptées

Outre les décisions d'arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication réglementaire, le conseil a pris les décisions suivantes :

-Approbation des budgets révisés 2010 et prévisionnels 2011,
-Approbation des nouveaux tarifs 2011,
-Cooptation d'un nouvel administrateur
- Décision de prolonger jusqu'au 31/12/2011, la prestation de Mr Gilles COUDRETTE, de participer au suivi de la procédure judiciaire relative au sinistre d'Ambès de 2007 et transmettre le dossier au nouveau président,
- Approbation du principe de rémunération des clients acceptant des relocalisations de stock dans le cadre des arrêts de bacs.
-Approbation de la rémunération du Président Directeur Général.
- Approbation pour la signature d'une convention pour la reprise, à compter du 1er janvier 2011, de la gestion de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès.
-Approbation du report de l'audit interprofessionnel des Pétroliers.
-Approbation de la mise en place d'un nouveau financement de 2 à 2 500 000 €.

1.1.8. Evaluation des travaux du Conseil

Les administrateurs ont réalisé, avec le Président, une évaluation de leurs travaux au cours de cette année 2010.

- Les réunions du Conseil ont été organisées avec suffisamment de délai d'avance, ce qui à permis à chaque administrateur de pouvoir y participer,
- Les sujets évoqués en réunion ont été suffisamment bien documentés, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir participer au débat et se prononcer en toute connaissance de cause,
- Chaque administrateur a reçu la même information, et a pu obtenir tous les compléments d'informations qui lui semblaient nécessaire,
- Les débats et les temps de paroles ont été biens gérés par le Président du Conseil ce qui a permis à chacun de pouvoir s'exprimer.

En conclusion les administrateurs sont satisfaits du déroulement de cette année.

1-2) Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le conseil d'administration a été assisté dans ses prises de décisions par deux commissions, à savoir :

Comité d'audit
Comité de rémunération
Commission financière
Commission d'exploitation

1.2.1. Le Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-19 du code de commerce, le conseil d'administration, réuni en comité d'audit, est notamment chargé d'assuré le suivi :

-Du processus d'élaboration de l'information financière,
-De l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
-Du contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes,
-De l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d'audit s'est réuni le 7 avril 2011, en début de séance du conseil d'administration convoqué pour l'arrêté des comptes de l'exercice 2010.

L'administrateur indépendant a assisté à cette réunion, lors de laquelle le comité a pu obtenir des services financiers et des commissaires aux comptes, toutes les informations nécessaires à l'exécution sa mission.

Le Président du Comité a présenté au Conseil d'Administration, le compte rendu et les conclusions de la mission du Comité.

1.2.2 Le Comité de rémunération

Il est composé de trois administrateurs représentant les principaux actionnaires.

Le Comité se réunira, pour la première fois, en février 2011 afin de proposer au Conseil, pour validation, la rémunération du Président Directeur Général pour l'année 2011.

1.2.3. La commission financière

Elle était composée de trois membres appartenant aux services comptables et financiers des principaux actionnaires, et ne faisant pas partie des membres du Conseil d'Administration.

La commission s'est réunie une fois pour l'arrêté des comptes annuels de la société, et a été consulté pour l'arrêté des comptes semestriels, ainsi que pour l'analyse de la situation financière de la société et proposer au Conseil d'Administration la mise en place d'un nouveau financement.

1.2.4. La commission d'exploitation

Elle était composée de cinq membres, appartenant aux services logistiques des principaux actionnaires (TOTAL, ESSO et CCMP). Elle s'est réunie en mai 2010. Lors de cette réunion il a été présenté les différents projets de la société.

2) REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun mandataire social ne perçoit directement de la société, une rémunération (fixe ou variable) ou d'avantage en nature.

La rémunération perçue par Monsieur Patrick MOATTI pour ses fonctions de Président Directeur Général est fixée directement par la société actionnaire par laquelle il est détaché.

Aucune rémunération différée de type indemnité de départ ou engagement de retraite n'existe à ce jour pour les mandataires sociaux de la société.

3) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 28 des statuts.

Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l'actionnaire.

4) ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.

5) ORGANISATION GENERALE ET MISE EN OEUVRE DU CONTROLE INTERNE

Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP's) du cadre de référence sur le contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008.

Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les trois questionnaires établis dans le cadre de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l'accent sur les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos résultats.

5.1) Objectifs du contrôle interne au sein de la Société et limites inhérentes

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vu d'assurer une gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations, sur la situation financière et les comptes, données aux actionnaires et à l'autorité concédante dans le cadre de notre contrat de concession.

Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise;
Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité la situation de la société.
S'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

Le contrôle interne de la Société, qui s'étend au-delà des questions directement liées au système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être rencontrés par la Société.

5.2) Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne

5.2.1. Le périmètre

Ce rapport concerne la société DPA, y compris l'activité exercée dans le cadre de ses mandats de gestion.

5.2.2. Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'Administration

En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

La Direction générale :

La direction générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la société.

Il appartient à la direction générale de rendre compte au conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière

La Direction financière :

Le Directeur administratif et financier assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Il fournit également à la Direction Générale les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société.

L'assurance qualité

Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en 2009. Un audit de suivi a été réalisé en mars 2010. Aucune remarque significative n'a été relevée.

La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la société à savoir :

Processus : Direction
Processus : Analyse Amélioration continue
Processus : Exploitation
Processus : Ordonnancement
Processus : Maintenance
Processus : Finances

Une démarche d'amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a mis en place :

Un système d'audit interne, assuré par le service qualité avec un programme de contrôle, pour vérifier le respect de l'application des différentes procédures
Un système de suivi des anomalies permettant un processus d'amélioration continue.

Parallèlement nos actionnaires, TOTAL et ESSO, participent régulièrement à un audit de la société basé sur un référentiel interprofessionnel.

5.2.3. Procédure de contrôle interne mises en place

5.2.3.1. L'organisation

-Procédures de contrôle interne mises en place

Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Achats, Comptabilité, Ressources humaines, Qualité et Hygiène Sécurité Environnement.

Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d'assurer la continuité, la fiabilité et la qualité de l'ensemble de nos prestations.

Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l'ensemble du corps de procédures a été et continue d'être révisé et complété.

-L'environnement informatique

Un plan de centralisation et de protection a été lancé au cours de l'année 2010 et devra se poursuivre en 2011 et les années suivantes pour l'ensemble des systèmes informatiques et automatismes.

-La formation

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

5.2.3.2. La gestion des risques

DPA a mené l'analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier.

-Prévention du risque d'accident technologique

Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous adaptons en permanence l'organisation permettant ainsi de gérer en interne la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS).

Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'étude de dangers, contrôle des éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
Formation permanente du personnel de la société et des chauffeurs utilisant nos installations, par l'obtention d'habilitations.
Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risques avec évaluation périodique.
-Responsabilité civile et gestion des indemnisations

Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

Une structure capitalistique qui lui permet d'assurer une garantie financière suffisante.
Des contrats d'assurances couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès de compagnies d'assurances internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels.

5.2.3.3. Les activités de contrôle

-Activités de contrôles menées par les autorités compétentes

Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d'inspection effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités.

En outre, a été réalisé un audit du système de gestion de la sécurité, opéré par la DREAL et une réponse a été apportée en regard des quelques points à améliorer.

5.2.3.4. Le pilotage du contrôle interne

Nos actionnaires et clients pétroliers, réunis au sein d'un comité d'Audit Interprofessionnel, vérifient régulièrement, les procédures de notre société, afin de s'assurer du respect des règles du référentiel d'audit édité par leurs Compagnies.

Ce référentiel couvre l'ensemble des activités et des services de la société (gestion, administration, exploitation et sécurité).

Le dernier audit interprofessionnel a eu lieu en juin 2003, le prochain devant intervenir à une date à définir.

5.2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

5.2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

-Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d'information comptable et financière Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière et comptable vise à fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que les transactions sont exécutées avec l'autorisation de la direction, que les actifs sont protégés contre les pertes provenant d'une utilisation ou d'une cession non autorisée, et que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin de permettre la préparation des états financiers.

-Les acteurs

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C'est le Président Directeur Général et le Responsable Administratif et Finances qui ont en charge le contrôle de l'information comptable et financière.

5.2.4.2. La diffusion des informations en interne

-Les procédures de contrôle budgétaire

Le conseil d'octobre de l'année étudie et valide les budgets révisés de l'exercice en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l'exercice suivant, pour la partie fonctionnement et investissements.

Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L'analyse des écarts significatifs est fournie à la Direction de la société.

-Arrêté semestriel et clôture de fin d'année

Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé (EURONEXT), et conformément à l'article L 451-1-2 du code monétaire et financier, notre société publie :

un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture comprenant notamment les comptes annuels.
un rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre comprenant des comptes condensés pour le semestre écoulé.

La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent :

la comptabilité générale et auxiliaire
la trésorerie
la paie
Les immobilisations

Le service comptable consigne et comptabilise l'exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l'exercice :

Par l'utilisation de systèmes d'information financière, placés sous l'autorité d'administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation,
Par les circuits de documents, qui mettent le service comptable en position prioritaire,
En respect avec les normes comptables en vigueur.
Tous les ans les chefs de service sont invités à adresser leurs engagements (achats, ventes, litiges…).

Les propositions d'arrêtés des comptes sont faites lors des conseils d'administration de la façon suivante :

en juillet de l'année N pour l'arrêté semestriel de l'exercice N,
en avril de l'année N+1 pour l'arrêté de l'exercice N.

Lors de ces conseils d'administration, un projet de bilan et de compte de résultat, ainsi qu'un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres du Conseil.

Le Commissaire aux Comptes est intervenu, antérieurement à chacun des conseils, pour effectuer sa mission de contrôle et de validation des projets d'arrêtés.

Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l'A.M.F. et leur présentation à l'Assemblée Générale annuelle.

Enfin, chaque fois qu'il convient de recueillir l'agrément du conseil pour une opération spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur convocation du Président.

-Procédures de suivi des engagements hors bilan

Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l'inventaire des engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la Direction financière.

5.2.4.3. Organisation

-Procédures de contrôle interne

La procédure d'engagement de dépenses a été décrite de façon exhaustive. Les autres procédures sont en cours.

-La séparation des tâches

La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de dépenses et la trésorerie.

-L'environnement informatique

La comptabilité était tenue jusqu'en 2010 sur un logiciel comptable qui tourne sur ordinateur IBM AS400.

Les logiciels interfacés avec le logiciel comptable sont :

Logiciels développés par la société :

Logiciel gestion des stocks Logiciel commercial Logiciel de gestion

Logiciels du marché :

Logiciel de paie CEGID Logiciel de gestion des immobilisations ABEL A compter du 1er janvier 2011 les logiciels, de comptabilité, de gestion et commercial, ont été remplacés par un ERP de la société CEGID. Seul le logiciel de gestion des stocks devrait être remplacé en fin d'année 2011 par un logiciel du marché.

5.2.4.4. Analyse des risques affectant l'information comptable et financière

La société a engagé une démarche d'identification de ses risques majeurs sur ses processus significatifs impactant les états financiers:

Investissements / Immobilisations
Achats (frais généraux et stocks) / Décaissements
Ventes / Encaissements
Gestion des ressources humaines / Paie

L'évaluation du degré de risque ainsi que de l'adéquation et de l'efficacité des contrôles sera déterminée à moyen terme.

5.2.4.5. Activités de contrôle

-Investissements / immobilisations

Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et d'assurer la préservation des actifs immobilisés.

Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en 2010, les sorties d'actifs ont été prises en compte sur l'exercice.

-Achats (frais généraux et stocks)

Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses, de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations de qualité au meilleur prix.

Les pouvoirs financiers décrivent les seuils d'autorisation d'ouverture de crédit et d'engagement de dépenses. Un seuil spécifique est prévu pour l'engagement de dépenses par le responsable d'astreinte dans le cadre d'un sinistre.

Un inventaire physique du stock a lieu régulièrement.

-Ventes (prestations)

L'activité de la société porte sur l'entreposage, pour le compte de nos clients, de produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d'un système de gestion informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks et des mouvements de produits. Les tarifs sont arrêtés par le Conseil d'administration et approuvés par l'autorité concédante.

Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré :

par chaque client entrepositaire, à tout moment de l'exercice.
par les services des Douanes qui effectuent au moins une fois par an un inventaire physique de chaque produit, se traduisant par un procès verbal.

Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires.

-Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement

Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président Directeur Général en application de ses pouvoirs.

Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en accord avec les procédures internes.

Pour les décaissements, par chèque, par virement papier ou électronique, les règles suivantes sont appliquées :

⇒ Signatures autorisées à trois personnes :
Le Président Directeur Général
Le Responsable Administratif / Finances
L'Assistante de Direction/Responsable Ressources Humaines
⇒ Signature unique du Président Directeur Général illimitée.
⇒ Signature unique du Responsable Administratif et Finances jusqu'à 10 000 €.
⇒ Signatures conjointes du Responsable Administratif / Finance et de l'assistante de Direction jusqu'à 60 000 €.

Une procédure interne définit la gestion et le stockage des titres de paiements, garantissant ainsi leurs sécurités matérielles et leurs suivis d'utilisations.

-Gestion des ressources humaines / Paie

Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l'application correct des paramètres de calcul de la paie.

5.2.5. Perspectives d'amélioration

La Direction a engagé en début d'année 2011 :

-La redéfinition du Manuel Qualité,
-La mise en conformité avec le nouveau manuel des processus et des documents associés,
-La formation de l'ensemble de l'encadrement à la fonction d'auditeur interne,
-Généralisation de l'analyse des disfonctionnements et de leurs traitements.

LE PRESIDENT DU CONSEIL Patrick MOATTI

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF)

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en page trois à vingt et un, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à BASSENS Le 15 avril 2011

Patrick MOATTI Président Directeur Général

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société D.P.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Conformément à l'information présentée au paragraphe 2 en page 8 de l'annexe, votre société constitue une provision pour renouvellement portant sur des biens identifiables entièrement renouvelables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable précisée cidessus et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue des hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour renouvellement et des calculs effectués, au regard du plan initialement établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

• Conformément à l'information présentée au paragraphe 7 en page 9 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour grosses réparations relatives à la révision décennale des bacs de stockage. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable appliquée et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue de l'évaluation de la provision (en tenant compte des obligations réglementaires de contrôle des bacs) et de son utilisation au regard du calendrier de révision établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Bordeaux, le 29 avril 2011

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Laurent Chapoulaud

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société D.P.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration , établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Bordeaux, le 29 avril 2011

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Laurent Chapoulaud

Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec M. Gilles Coudrette

Convention de prestations pour le suivi de la procédure judiciaire relative au sinistre d'Ambès.

Elle s'est traduite par une charge de € 13.552,99 dans les comptes de votre société en 2010.

Avec les sociétés Total Raffinage Marketing, Esso SAF, et la Société Pétrolière du Bec d'Ambès (SPBA)

Convention de relocalisation des volumes Sagess.

Cette convention s'est traduite par les facturations suivantes au titre de l'exercice 2010 :

Esso SAF €. 107.973
Total Raffinage Marketing €. 315.349
SPBA €. (40.504)

Bordeaux, le 29 avril 2011

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Laurent Chapoulaud

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2010

		31-déc-10
	Brut	Amortissement	NET	NET
A C T I F		s et provisions
ACTIF IMMOBILISE

DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	300 947	247 172	53 774	52 608
Immobilisations corporelles	790 825	654 050	136 775	146 679
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101	48 101
Installations techniques, matériels et outillages	543 980	543 980
Autres immobilisations corporelles	107 410	107 410
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	748 818	476 286	272 532	170 789
Constructions sur sol d'autrui	4 556 598	76 900	4 479 697	4 346 571
Installations techniques, matériels et outillages	50 609 667	16 146 182	34 463 485	29 079 700
Autres immobilisations corporelles	4 083 427	211 104	3 872 323	3 668 940

IMMOBILISATIONS EN COURS	140 858		140 858	2 645 292
S / Total	61 930 629	18 511 185	43 419 444	40 110 579
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Prêts	124 830		124 830	122 050
Dépôts et cautionnements	3 912		3 912	3 912
S / Total	128 742		128 742	125 962
TOTAL I	62 059 371	18 511 185	43 548 186	40 236 541
ACTIF CIRCULANT
Stocks de matières	200 125	164 551	35 574	77 358
Créances clients	2 381 981		2 381 981	1 992 358
Autres créances	892 179		892 179	855 460
Disponibilités	339		339	711 550
S / Total	3 474 624	164 551	3 310 073	3 636 726
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	77 263		77 263	79 324
Charges à étaler
TOTAL II	3 551 887	164 551	3 387 336	3 716 050

TOTAL GENERAL	65 611 258	18 675 736	46 935 522	43 952 591

PA S S I F	(avant répartition)	31-déc-10	31-déc-09
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
Capital social (entièrement amorti)		748 170	748 170
Primes d'émission et de fusion		15 053	15 053
Ecarts de réévaluation		17 082	17 082
Ecarts de réévaluation (1976)		2 606 954	2 676 727
Réserve légale		74 817	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires		223 451	223 451
Réserves ordinaires		1 797 566	1 785 524
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		1 199 529	12 042
Subvention d'équipement		14 443	19 258
Provision spéciale de réévaluation			2 329
Amortissements dérogatoires		244 821	325 179
	TOTAL I	6 941 886	5 899 632
DROITS DU CONCEDANT
Amortissements de caducité		18 757 448	16 924 542
Amortissements de caducité transférés en capital		-748 170	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
	TOTAL I I	18 009 278	16 176 372
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations		3 186 700	2 842 000
Fonds de renouvellement des installations concédées		7 791 861	7 800 833
Autres provisions pour risques et charges		448 748	365 027
	TOTAL I I I	11 427 309	11 007 860
AUTRES DETTES
Emprunts divers		5 835 105	6 537 910
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		3 256 940	3 467 799
Dettes fiscales et sociales		1 317 869	714 123
Dettes diverses		55 376	910
	S / Total	10 465 290	10 720 741
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		91 759	147 986
	TOTAL I V	10 557 049	10 868 727
TOTAL GENERAL		46 935 522	43 952 591

	2010	2009
COMPTE DE RESULTAT	31 décembre	31 décembre
PRESTATIONS DE SERVICES	17 203 738	16 204 333
AUTRES PRODUITS	4 182	3 001
REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	1 173 655	546 215
TRANSFERTS DE CHARGES	10 751	25 905
PRODUITS D'EXPLOITATION	18 392 326	16 779 454
ACHATS DE MATIERES STOCKEES	658 614	684 862
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	5 865 417	6 778 147
IMPOTS ET TAXES	523 874	538 431
SALAIRES ET TRAITEMENTS	2 225 642	2 225 015
CHARGES SOCIALES	996 095	1 016 839
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS	1 754 691	1 107 548
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE	2 197 635	2 008 375
DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT	243 293	446 888
DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS	962 400	946 500
DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES	19 783	226 320
AUTRES CHARGES	205	1 497
REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES	692 339	728 788
CHARGES D'EXPLOITATION	16 139 988	16 709 209
RESULTAT D'EXPLOITATION	2 252 338	70 245
PRODUITS DE PARTICIPATION
AUTRES INTERETS	4 527
PRODUITS FINANCIERS	4 527
INTERETS SUR EMPRUNTS	72 510	104 565
INTERETS DIVERS	7 848	9 461
CHARGES FINANCIERES	80 358	114 026
RESULTAT FINANCIER	-75 831	-114 026
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	2 176 507	-43 781
SUR OPERATIONS DE GESTION	79 646	97 281
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	4 814	7 814
REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	325 757	82 121
PRODUITS EXCEPTIONNELS	410 217	187 217
SUR OPERATIONS DE GESTION	93 296	5 733
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	509 319	85 839
DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	200 000
CHARGES EXCEPTIONNELLES	802 615	91 572
RESULTAT EXCEPTIONNEL	-392 399	95 645
RESULTAT AVANT IMPOTS	1 784 108	51 864
IMPOTS SUR LES SOCIETES	584 579	39 822
RESULTAT NET	1 199 529	12 042

ANNEXE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables
Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Port Autonome de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS.

Evolution au 31 décembre du sinistre d'Ambés de janvier 2007

1. La procédure judiciaire est toujours en cours, aussi bien sur le volet technique pour la recherche des causes de la rupture du bac, que sur le volet financier de l'évaluation du préjudice global. Le rapport de l'expert judiciaire devrait être finalisé fin mai 2011, ce qui permettra de déterminer les responsabilités des sociétés impliquées.
1. Le 23 décembre 2008, les assureurs de la société VERMILION ont assigné les sociétés ESSO, SPBA et DPA à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Nanterre.

Les assureurs de la société VERMILION mettent en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA à s'acquitter in solidum des sommes suivantes :

7 575 000 € au titre des dommages remboursés par les assureurs à la société VERMILION, augmentés des intérêts de retard,
300 000 € au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008 afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le risque latent couvrant la période du 1er octobre 2007 au 31 décembre 2010 s'élève, hors pénalités, à 244 042 €, somme qui n'a pas fait non plus l'objet de provision au 31 décembre 2010.

Activités dépôt de Bayon

Au 31 décembre 2010 la totalité des bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés. Ils feront l'objet d'un contrôle technique afin de décider du devenir de ces capacités de stockage. Au 31 décembre 2010, seul les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité.

Pour information la valeur nette comptable des actifs concernés est évaluée en k€ au 31 décembre 2010 à :

−	Valeur nette :	600
−	Provision pour renouvellement :	- 919
−	Amortissement de caducité :	- 2 008
−	Amortissement industriels :	- 2 365
−	Valeur brute :	5 892

Inventaire physique des immobilisations

La société a fait réaliser par un organisme spécialisé, un inventaire physique de ses immobilisations afin de faire :

-Une mise à jour de ses bases comptables
-Une mise à jour de ses valeurs assurées

Le résultat de cet inventaire sur les comptes annuels est le suivant :

Valeur brute des actifs sortis :	- 788 461 €
Amortissements des ces actifs :	+ 639 702 €
Reprise d'amortissements de caducité :	+ 233 415 €
Résultat positif dégagé :	+ 84 656 €

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories :

Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession.
Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie financière.

2.1) DOMAINE PRIVE

Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :

Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans.
Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans.
Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans.
Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans.

2.2) DOMAINE CONCEDE

Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).

Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :

- Immobilisations non renouvelables :

Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession. La durée de vie du bien dépasse la date de fin du contrat de concession.

- Immobilisations renouvelables :

Regroupent les autres immobilisations du domaine concédé. Suivant le type d'immobilisation les amortissements pratiqués sont les suivants :

Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans.
Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30 ans (nous avons amorti exceptionnellement une installation de récupération de vapeur sur une période de 12 mois, comme le prévoient les dispositions fiscales).
Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans.

Amortissement de caducité : il est pratiqué afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.

Il s'applique de la façon suivante :

Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat.
Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la valeur du bien qu'il remplace.

Provision pour renouvellement : Afin d'étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d'un bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portaient sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables.

Pour les biens provisionnés, à la fin de chaque exercice une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d'achat d'origine, jusqu'à la date de renouvellement définie dans le plan.

La dotation de l'exercice est évaluée en tenant compte d'un coefficient égal au quotient du nombre d'années d'utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale.

Dans le cas du renouvellement d'un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien si il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable.

Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l'immobilisation, la quote-part de provision est reprise intégralement.

Dans le cas de sortie de l'actif d'un bien sans renouvellement la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l'exercice de la sortie.

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.

Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l'effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.

4) ACTIF CIRCULANT

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.

Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCEDANT

Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €.

6) AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

La Société utilise les possibilités offertes par l'administration fiscale d'amortir certains biens selon le régime dérogatoire, en particulier dans le cas du matériel destiné à économiser de l'énergie.

7) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.

Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :

Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé. L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ d'applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs.
les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans l'entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du CNC sur les engagements sociaux de l'entreprise.

COMPLEMENT D'INFORMATIONS

	SOLDE AU	ACQUISITIONS	TRANSFERTS
VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES
	31/12/2009		AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	298 065	34 170
Immobilisations corporelles	928 255	56 671
Total domaine privé	1 226 319	90 841
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	543 980
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	591 882	156 936
Constructions sur sol d'autrui	4 346 571	396 646
Installations techniques spécialisées	45 474 898	7 194 904
Autres immobilisations corporelles	3 878 557	237 982
Sous total	54 291 909	7 986 468
Total domaine concédé	54 991 400	7 986 468
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	56 217 720	8 077 309
IMMOBILISATIONS EN COURS	2 645 292	5 572 875	-8 077 309
TOTAL IMMOBILISATIONS	58 863 012	13 650 184	-8 077 309
	CESSIONS	COMPTE DU	SOLDE AU
		CONCEDANT	31/12/2010
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	31 288		300 947
Immobilisations corporelles	194 101		790 825
Total domaine privé	225 389		1 091 771
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			543 980
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles
			748 818
Constructions sur sol d'autrui	186 620		4 556 598
Installations techniques spécialisées	2 060 136		50 609 667
Autres immobilisations corporelles	33 113		4 083 427
Sous total	2 279 868		59 998 509
Total domaine concédé	2 279 868		60 698 000
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	2 505 257		61 789 771
IMMOBILISATIONS EN COURS			140 857

VARIATIONS AMORTISSEMENTS	SOLDE AU 31/12/2009	DOTATIONS	CESSIONS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	245 457	33 004	31 288
Immobilisations corporelles	781 576	65 280	192 806
Total domaine privé	1 027 033	98 284	224 095
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	543 980
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	421 093	55 193
Constructions sur sol d'autrui		161 949	85 048
Installations techniques spécialisées	16 395 198	1 412 782	1 661 798
Autres immobilisations corporelles	209 618	26 484	24 997
Sous total	17 025 909	1 656 407	1 771 844
Total domaine concédé	17 725 400	1 656 407	1 771 844
Total immobilisations	18 752 433	1 754 691	1 995 938

	TRANSFERTS	APPORTS	SOLDE AU
	AJUSTEMENTS	CONCEDANT	31/12/2010
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			247 172
Immobilisations corporelles			654 050
Total domaine privé			901 222
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			543 980
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles			476 286
Constructions sur sol d'autrui			76 900
Installations techniques spécialisées			16 146 182
Autres immobilisations corporelles			211 104
Sous total			16 910 472
Total domaine concédé			17 609 964
Total immobilisations			18 511 185

REEVALUATION DE L'ACTIF IMMOBILISE

	VALEUR EN COUT HISTORIQUE	PROVISION SPECIALE	VALEUR REEVALUEE
		DE REEVALUATION
Valeurs Brutes	1 832 200	1 039 013	2 871 213
Amortissements cumulés	1 832 000	1 039 013	2 871 213
Valeurs Nettes	0	0	0

1°) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

2°) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES

L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 621 036 €.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Ce poste comprend :

Un prêt au GILGERE d'un montant de 124 830 €. Les versements au cours de l'exercice ont été de 9 143.48 € au titre de 2010 et un rappel de 1 011.63 € au titre de 2009 €.

Les prêts accordés au personnel de la société, afin de participer à l'augmentation de capital de la société TOTAL ont été remboursés pour 7 375 € et sont soldés au 31 décembre 2010.

STOCKS MATIERES

Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciation
Emulseurs	178 121	164 551
Additifs et colorants	21 076
Azote	928	______
	200 125	164 551

Un complément de dépréciation, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans de ce produit, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges d'exploitations à hauteur de 14 360 €.

ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.

CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

	SOLDE AU	RESULTATS			Autres
	31/12/2009	EXERCICE		AFFECTATION EXERCICE	mouve-
			DIVIDENDES	AUTRES	ments
Capital amorti	748 170
Primes d'émission et de fusions	15 053
Ecarts de réévaluation	2 693 809				-69 773
Réserve légale	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires	223 451
Réserves ordinaires	1 785 524		12 042
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur	12 042		-12 042
Résultat de l'exercice		1 199 529
Subvention d'investissement	19 258
Provision spéciale de réévaluation	2 329
Amortissements dérogatoires	325 179
TOTAL CAPITAUX PROPRES	5 899 632	1 199 529			-69 773

Droits du concédant
Amortissements de caducité	16 924 542
Amortis. Transférés en capital	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	16 176 372

	PROVISIONS		SUBVENTIONS		SOLDE AU
	DOTATION	REPRISE	RECUES	AMORTIS.	31/12/2010
Capital amorti					748 170
Primes d'émission et de fusions					15 053
Ecarts de réévaluation					2 624 036
Réserve légale					74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires					223 451
Réserves ordinaires					1 797 566
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice					1 199 529
Subvention d'investissement				4 814	14 443
Provision spéciale de réévaluation				2 329
Amortissements dérogatoires				80 358	244 821
TOTAL CAPITAUX PROPRES				87 502	6 941 886

Droits du concédant
Amortissements de caducité	2 197 635	364 729			18 757 448
Amortis. Transférés en capital					-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	2 197 635	364 729			18 009 278

Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7,65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant.

DESIGNATIONS	2009	DOTATIONS		REPRISES EXERCICE	2010
	31-déc	EXERCICE	UTILISES	NON UTILISES	31-déc

Amortissements dérogatoires	325 179		80 358		244 821
Provisions pour grosses réparations	2 842 000	962 400	617 700		3 186 700
Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées	7 800 833	243 293	252 266		7 791 861
Provisions pour litiges	50 000			50 000
Provisions pour prime long service	254 027	5 423	10 702		248 748
Provisions pour autres charges	61 000	200 000	61 000		200 000
S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	11 333 039	1 411 116	1 072 026		11 672 130
Provisions pour dépréciation des stocks	150 191	14 360			164 551
Provisions pour dépréciation des créances	60 327			60 327
CUMUL DES PROVISIONS	11 543 557	1 425 476	1 022 026	110 327	11 836 681

TABLEAU DES PROVISIONS

Les primes, « long service » octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans d'ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004 relatif aux médailles du travail.

Les principales hypothèses retenues sont :

Taux de rotation du personnel négligeable.
Taux de charges sociales de 48 %.
Taux d'inflation de 2%.
1. Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base des plans de renouvellement individualisés.

Les reprises de provisions pour renouvellement de 252 266 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d'actifs immobilisés.

1. Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs.
1. Le litige prud'homal provisionné au 31/12/2007 a été jugé en faveur de la société, la provision a été reprise en totalité.
1. La provision pour dépréciation de créance, à hauteur de 60 327 €, constatée au 31 décembre 2009 pour couvrir les pénalités de retard payées en 2008 suite au redressement fiscal sur la taxe professionnelle, a été reprise en totalité. La société a obtenu de l'administration un dégrèvement total de ces pénalités suite à une réclamation déposée en décembre 2009.
1. La provision pour charge à hauteur de 28 000 € constatée au 31/12/2009 pour couvrir le coût de déclassement de 14 000m3 de Jet A1 suite à un problème de contamination, a été reprise en totalité en contrepartie d'une charge payée de 64 120 €.
1. La provision pour charge à hauteur de 33 000 € constatée au 31/12/2009 pour couvrir le coût du départ à la retraite d'un salarié, a été reprise en totalité en contrepartie d'une charge payée de 33 913 €.
1. Dans le cadre de l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), la société a été amenée à constater une provision de 200 000 € pour couvrir sa contribution au rachat d'un ensemble de locaux situé dans la zone de danger du dépôt de Bassens destiné à être détruit.

	MONTANT	DEGRE D'EXIGIBILITE DU PASSIF
	AU 31/12/2010	A MOINS DE 1AN	DE 1 A 5 ANS	A PLUS DE 5 ANS
Dettes financières	5 835 105	2 824 382	2 260 723	750 000
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	3 256 940	3 256 940
Dettes fiscales et Sociales	1 317 869	1 317 869
Dettes diverses	55 376	55 376
TOTAL	10 465 290	7 454 567	2 260 723	------------------------ -------------------------- ------------------------ -------------------------- 750 000

TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES

DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

	Charges à payer	Produits à recevoir
Fournisseurs	1 128 166	4 664
Clients	55 376
Personnel	288 104
Organismes sociaux	172 261
Impôts et Taxes	53 928	480 403
TOTAL	__ 1 697 835	___ 485 067

DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d'avance :

Ce poste correspond à la part des contrats d'assurance, d'entretien et de location payés d'avance pour un total de 77 263 €.

Produits constatés d'avance :

Ce compte correspond à des loyers perçus d'avance de sociétés clientes.

Ils se répartissent comme suit :

- moins d'un an :	43 704
- de 2 à 5 ans :	48 055
	______ 91 759

DETAIL DES DISPONIBILITES

Ce poste comprend les comptes de trésorerie disponible.

DETAIL DES DETTES FINANCIERES

Ce poste se décompose de la façon suivante :
Emprunts	4 376 119
Intérêts sur emprunts	6 827
Découverts bancaires	1 452 158
	__ 5 835 104

DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

Ce poste se décompose de la façon suivante :
Indemnités assurance	3 950
Refacturation formation	6 801
	_____ 10 751

DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Ils se décomposent de la façon suivante :

• Reprise de la provision spéciale de réévaluation	2 329
• Reprise écarts de réévaluation	69 773
• Subvention d'investissement	4 814
• Reprise d'amortissements dérogatoires	80 358
• Reprise amortissements	878
• Reprise provisions renouvellement	192 191
• Reprise provision prud'homal	50 000
• Produits divers	9 874
	__

410 217

DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

Elles se décomposent de la façon suivante :

• Valeurs nettes des immobilisations sorties de l'actif	177 745
• Valeurs nettes des immobilisations renouvelées	331 574
• Coût sinistre Jet A1	64.120
• Pénalités et amende fiscale	29 176
• Provision coût PPRT	200 000
	__
	802 615

REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat Avant Impôt	Impôt Dû	Résultat Net
Résultat courant	2 176 507	727 826	1 448 681
Résultat exceptionnel	-392 399	- 143 247	-249 152
Total	1 784 108	584 579	1 199 529

HONORAIRES VERSEES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes :

Exercice 2009	34 873 €
Exercice 2010	48 865 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du code de commerce)

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux de la société, au cours de l'exercice 2010, s'est élevé à la somme de 107 499 €, et 1 332 € d'avantage en nature pour un véhicule de fonction.

ENGAGEMENT D'INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE

Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l'Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l'entreprise. Leurs montants non comptabilisés à la clôture s'élèvent à 486 682 €.

Les hypothèses retenues sont les suivantes:

Base d'évaluation	décembre 2010
Méthode	interne
Age de la retraite	65 ans
Taux net d'actualisation	2.00 %
Taux inflation	2,00 %
Taux de charges sociales	48. %

ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE

La société s'est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints.

Au cours de l'exercice 2010, la société a pris en charge 22 037 € de cotisations au profit de 94 bénéficiaires.

A la clôture des comptes, le montant de l'engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s'élève à 464 444 €.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

Base d'évaluation	décembre 2010
Contrat	cotisation MIP 2010
Age de la retraite	65 ans
Durée de vie moyenne	87 ans
Taux inflation	2,00 %

EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE

Cadres	10
Agents de maîtrise et assimilés	27
Employés et ouvriers	11
	-----
	48
Mandataire social mis à disposition de l'entreprise	1
Autres personnels mis à disposition de l'entreprise	2

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Une subvention de 253 023 € a été versée par l'ADEME pour financer l'installation d'une unité de récupération de vapeur ainsi que la transformation d'un poste de chargement dôme en poste source. Une quote-part de 4 814 € a été portée au compte de résultat en tenant compte des modalités des amortissements des biens subventionnés. Le solde non porté en produit au 31/12/2010 s'élève à 14 443 €.

DETTE FUTURE D'IMPOT

	Base	Impôts dus à 33.33 %
Accroissement
• Subvention d'investissement • Amortissements dérogatoires	14 443 244 821	4 814 81 607
Allègement
• Organic • Provisions pour congés payés	27 526 149 776	9 175 49 925

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures de DIF dus aux salariés est :

-31/12/2010 4 748 heures pour 48 salariés
-31/12/2009 4 467 heures pour 50 salariés

Au cours de l'exercice deux salariés ont utilisé leur droit au DIF à hauteur de 24 heures.

ENGAGEMENT

Engagements donnés non comptabilisés

Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 245 735 € afin de couvrir les opérations diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux.

Engagements donnés comptabilisés

Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032.

Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation.

A la clôture de l'exercice, l'échéancier d'utilisation des provisions pour renouvellement est le suivant :

A moins d'un an	5 148 843 €
De un à cinq ans	1 181 108 €
Plus de cinq ans	1 461 910 €

__________

Engagements reçus

La société a signé des contrats de location servant à couvrir le financement de travaux sur des installations utilisées par les clients.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	458 168 €
De un à cinq ans	1 832 674 €
Plus de cinq ans	916 337 €
	____ 3 207 179 €

Loyers perçus et non comptabilisés

Le montant de ces loyers est comptabilisé en produits constatés d'avance au passif du bilan.

La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées supérieures à 1 an.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	2 937 274 €
De un à cinq ans	10 184 957 €
Plus de cinq ans	8 486 318 €
	----------------
	21 608 549 €

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2010	31/12/2009
	(12 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	1 199 529	12 042
+Amortissement et provisions	3 849 771	4 007 679
- Plus-values de cessions des immobilisations	-509 319	-82 839
- Variation des charges à répartir
Marge brute d'autofinancement	5 558 619	4 102 559
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks	41 784	120 584
Créances clients	-389 622	517 130
Autres créances	-36 720	-57 403
CCA	2 061	39 798
Dettes fournisseurs	27 034	-152 309
Dettes fiscales et sociales	603 746	-152 396
Autres dettes	54 466	-85 202
PCA	-56 227	-57 366
Total	246 522	172 836
Flux net de trésorerie généré par l'activité	5 805 141	4 275 395
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles et corporelles	8 077 309	2 504 494
- Immobilisations en cours	-2 504 435	1 725 382
- Immobilisations financières	10 155
Total acquisitions	5 583 030	4 229 876
Cession d'immobilisations
- Immobilisations incorporelles et corporelles		3 000
- Immobilisations financières	7 375	22 716
Total cessions	7 375	25 716

Variation des dettes sur immobilisations	-237 892	524 191
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-5 813 547	-3 679 969
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires		-244 500
Augmentations de capital en numéraire
Subvention
Emissions d'emprunts		2 838 000
Remboursements d'emprunts	-2 154 963	-2 572 996
Flux net de trésorerie lié aux opérations de
financement	-2 154 963	20 504
Disponibilités	711 550	393 371
Découverts bancaires		297 751
Trésorerie d'ouverture	711 550	95 620
Disponibilités	339	711 550
Découverts bancaires	1 452 158
Trésorerie de clôture	-1 451 820	711 550
Variation de trésorerie	-2 163 370	615 930

PROJET DES RESOLUTIONS

En matière ordinaire

Première Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels bilan, compte de résultat et annexe - de l'exercice 2010 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution : L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion durant l'exercice 2010

Troisième Résolution : L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 2010

	1 199 529.06 €	1 199 529.06 €
	-----------------	------------------
Affectation Affectation en réserves ordinaires		1 199 529.06 €
Bénéfice de l'exercice	1 199 529.06 €
Origine

Après affectation du résultat 2010 les réserves de la société s'élèveront à 3 220 545.25 €, hors réserve légale.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de :

	2007	2008	2009
Montant global dividendes distribués Dividende payé par action	342 300 € 3,50 €	244 500 € 2,50 €	0.00 € 0.00 €
Dividendes distribués éligibles pour les Personnes physiques à l'abattement de (Article 158-3-2 du CGI).	40 %	40 %	40 %
Dividendes distribués non éligibles à Abattement pour les personnes morales (Article 158-3-2 du CGI).

Quatrième Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du nouveau code du commerce, approuve ce rapport.

Cinquième Résolution: L'Assemblée Générale ratifie la cooptation en qualité d'administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d'Administration, de la Société Auxiliaire de Gestion et de Participations (SOGEPA) en remplacement de Compagnie Auxiliaire de Placements Industriels et Commerciaux (CAPIC). Son mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.

Sixième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour six (6) ans le mandat du Commissaire Aux Comptes titulaires, le Cabinet ERNST &YOUNG ET AUTRES. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

En matière Extraordinaire

Septième Résolution : Augmentation de capital réservée aux adhérents PEE

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application des articles L. 225- 129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d'administration, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions ordinaires ou d'autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise,

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation,

3/ Fixe à vingt six mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de cette autorisation,

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 3% du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d'Administration de réalisation de cette augmentation,

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application de l'article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l'action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d'administration relative à l'augmentation de capital et à l'émission d'actions correspondante, ni supérieure à cette moyenne.

6/ confère tous pouvoirs au Conseil d'administration pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Huitième Résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité.

ETAT RECAPITULATIF DES PUBLICATIONS LEGALES 2010

	BALO	ACTUSNEWS
	Bulletin des annonces légales obligatoires	Diffuseur Professionnel d'information Réglementées

I N F O R M A T I O N S F I N A N C I E R E S
EXERCICE 2009
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2009		15/02/2010
Comptes provisoires 2009		30/04/2010
Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires Certification des comptes 2009	18/06/2010	30/04/2010
EXERCICE 2010
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2010		06/05/2010
Comptes semestriels 2010		24/08/2010
Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires		24/08/2010
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2010		10/11/2010
A S S E M B L E E G E N E R A L E
Convocation Assemblée Générale	30/04/2010
Droite de vote à l'Assemblée Générale du 3 juin 20010	18/06/2010
I N F O R M A T I O N S D I V E R S E S
Contenu dans le document de référence		30/04/2010
- Honoraires Commissaires aux Comptes
- Rapport du Président sur la gouvernance et
le contrôle interne

AI Terminal

Les Docks Pétroles d'Ambès

1258_10-k_2011-04-29_37804041-25d2-4bd2-8d60-a3a6303fafcf.pdf

LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 20 JUIN 2011

CONSEIL D'ADMINISTRATION Au 31 / 12 / 2010

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

EVENEMENTS NOTOIRES SUR L'EXERCICE

Evolution au 31 décembre du sinistre d'Ambés de janvier 2007

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

Activités dépôt de Bayon

Installation de Bioéthanol

ACTIVITE 2010 DES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

-BAYON

-BASSENS

PERSPECTIVES 2011

-BASSENS

QUESTIONS SOCIALES

ENVIRONNEMENT / SECURITE / SURETE

PREVENTION DU RISQUE D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

RESPONSABILITE CIVILE ET GESTION DES INDEMNISATIONS

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE (L. 225-102)

PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2010

BILAN ACTIF

BASSENS :

BAYON :

BILAN PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

RECETTES :

II/ Reprise de provisions et amortissements

CHARGES :

Augmentation :

Diminution :

-Amortissements et provisions :

-Provisions pour renouvellement

-Provisions pour grosses réparations

Résultat d'exploitation

Résultat exceptionnel

Résultat net

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

INFORMATIONS EN MATIERE D'OFFRE PUBLIQUE

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES

Monsieur Patrick MOATTI

Président Directeur Général

Président du Conseil

Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR)

Administrateur

Membre du Comité de Direction

Société TOTAL Raffinage Marketing

Administrateur

Membre du Conseil de Gérance

Membre du Comité des Associés

Membre du Comité de Direction

Membre du Comité d'Orientation

Membre du Comité de Contrôle des comptes

Administrateur du groupement

Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP)

Société ESSO SAF (ESAF)

Membre du Comité d'Orientation

Membre du Comité de Direction

Membre de Comité d'Administration de SAS

Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA)

Administrateur

Membre du Comité de Direction

Mr Olivier PEYRIN

Président

Gérant

Représentant permanent de la CIM

Représentant permanent de MACQPISTO

Représentant permanent de PISTO

Mr Xavier de MAUPEOU

Président Directeur Général

Mr Yannick ROUFFIGNAC