Quarterly Report • May 17, 2010
Quarterly Report
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Société Anonyme au Capital de : €. 748.170 Siège social : Avenue des Guerlandes
BASSENS 33565 CARBON-BLANC CEDEX
R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078
EXERCICE 2009
Président du Conseil
Monsieur Gilles COUDRETTE
Administrateurs
MONSIEUR PATRICK MOATTI
Commissaire aux Comptes Titulaire ERNST & YOUNG AUDIT
Commissaire aux Comptes Suppléant Frédéric MARROT
Mesdames, Messieurs,
Nous vous avons convoqué en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à l'article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
* * *
Les assureurs de la société VERMILION mettent en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA à s'acquitter in solidum des sommes suivantes :
Le juge rapporteur du Tribunal de Commerce de Nanterre a décidé, le 26 juin 2009, d'un sursis à statuer dans l'attente de la publication du rapport final de l'expert judiciaire, courant 2010.
A ce stade de l'expertise, le Président considère avoir effectué les diligences nécessaires et agi au mieux de l'intérêt de DPA dans la gestion du sinistre. En conséquence, il estime cette demande infondée et n'a constitué aucune provision au titre de ce contentieux.
L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008 afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.
Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.
DPA conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.
DPA a payé une somme de 137.554 €, dont 6.147 € de pénalités, au trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007. Cette somme n'a pas été constatée en charge mais en créance sur le trésor au 31 décembre 2009.
Le risque latent couvrant la période du 1er octobre 2007 au 31 décembre 2009 s'élève à 170 k€, hors pénalités, somme qui n'a pas fait non plus l'objet de provision au 31 décembre 2009.
Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie au plus tard à la fin du 1er semestre 2010.
Au cours du second semestre 2010, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS seront en activité. La totalité des autres réservoirs feront l'objet d'un contrôle technique afin de décider de l'avenir de ces capacités de stockage.
Dans l'hypothèse de l'arrêt définitif de ces capacités la valeur nette comptable des actifs concernés au 31 décembre2009 serait évaluée en k€ à :
| Valeur nette : | 914 |
|---|---|
| Provision pour renouvellement : | - 896 |
| Amortissement de caducité : | - 1.846 |
| Amortissement industriels : | - 2.236 |
| Valeur brute : | 5.892 |
Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs.
Les contrôles nécessaires pour faire l'évaluation du parc de stockage du site de Bayon en 2010 ont amené la société à revaloriser le montant de ses provisions afin de face aux futures charges. L'augmentation de ces coûts se traduit, sur les comptes de l'exercice 2009, par une augmentation de la provision pour grosse réparation de 286.700 €.
Le coût, non provisionné initialement, des contrôles et des travaux réalisés en 2009 sur les bacs s'est élevé à 780.514 €.
A la demande de ses clients, la société a créé une installation d'incorporation d'éthanol dans l'essence pour le nouveau carburant E5. Le coût de cette installation, mise en service courant novembre 2009 est de 1.803.491 €.
Le financement de cette installation est assuré par les clients au travers d'une location sur une période de trois ans. Le montant des recettes constatées en 2009 a été de 610.962 €.
Considérant que la période de location correspondait à la durée d'utilité la plus probable des travaux réalisés, la société a pratiqué un amortissement sur la même période par l'intermédiaire des amortissements de caducité (bien considéré non renouvelable).
Le montant de la dotation 2009 s'est élevé à la somme de 573.900 €.
L'année 2009 se traduit globalement par des activités en baisse pour les entrepôts de notre société.
En effet, les expéditions de produits finis (fuels lourds, carburants auto, gasoil, fuel domestique et carburéacteurs) et d'activités diverses au départ des sites par route et fer sont passées de:
| 2009 | 2008 | % | ||
|---|---|---|---|---|
| BASSENS | m3 | 2.898.819 | 3.111.263 | - 6.83 |
| BAYON | tonnes | 107.521 | 188.654 | - 43.15 |
DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon du pipeline Ambès Bayon, l'ensemble appartenant à DPA.
DPA assure toujours l'opération, d'une part, du dépôt d'Ambés, et d'autre part du pipeline Ambès Bassens, l'ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d'Ambés.
Nous vous donnons, ci-après, le détail de l'activité des entrepôts :
BAYON
En 2009, l'activité Fuel Lourd a connu une activité en baisse de 24.22 % (68.139 tonnes en 2009 contre 89.920 en 2008).
Les approvisionnements ont été assurés par 13 caboteurs portant 70.223 tonnes.
DPA continue de stocker les essences de térébenthine et de papeterie, les combustibles pour appareils mobiles de chauffage ainsi que l'huile de palme et de coprah. Le trafic de ses produits a été de 39.382 tonnes contre 98.834 tonnes en 2008 soit une baisse de 59.55 %.
Le trafic de Tall oil a été interrompu à la fin du 1er semestre 2009.
DPA stocke toujours 53.700 m3 de gasoil à la SAGESS avec un contrat long terme de 12 ans.
BASSENS
L'approvisionnement du dépôt de Bassens s'est réalisé à hauteur de 75 % (90 % en 2008) à partir de l'oléoduc de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès et le solde à partir de celui de CCMP reliant Pauillac à DPA Bassens.
Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de l'entrepôt de Bassens sont en baisse de 6.8 %, soit 2.898.819 m3 en 2009 contre 3.111.263 m3 en 2008. Cette baisse du trafic est à mettre à comparer à la diminution de la consommation nationale de carburants de - 6.2 % en 2009 (source CPDP).
La répartition par moyen de transport est la suivante :
Tous modes de chargement et toutes qualités confondus, la décomposition des enlèvements par produit a été la suivante :
La diminution globale de l'activité s'explique essentiellement par les effets de la crise économique. Pour l'activité JET A1 un problème de qualité a interrompu pendant quatre mois les sorties de produits vers les clients.
BAYON
La totalité des activités du dépôt seront arrêtées à la fin du 1er semestre 2010. Les contrats commerciaux ont été ou vont être résiliés.
Au cours du 2ème semestre, la totalité des bacs feront l'objet d'une expertise technique afin de décider du devenir de ce parc de stockage.
BASSENS
Après la mise en service de la première phase du projet d'amélioration des flux camions pour la partie commune :
la deuxième phase prévue en 2010 verra la mise en service de quatre nouveaux postes de chargement, ce qui permettra d'améliorer le service apporté à nos clients.
Au 31 décembre 2009, l'effectif de DPA, en contrat à durée indéterminée, est de 52 personnes, le personnel détaché auprès de la société est de 3 personnes.
Sur le plan Sécurité et Accidents du Travail, le nombre d'accident, sur les trois dernières années, concernant le personnel DPA est :
DPA a maintenu l'effort de formation en y consacrant un pourcentage de la masse salariale plus élevé que l'obligation légale (montant légal : 32.615 €, montant effectif : 51.833 €.).
Par leurs activités, nos sites sont classés SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous disposons d'une organisation qui permet de gérer en interne la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGSE).
Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :
Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :
Comme les années passées, tous les sites ont reçu la visite de contrôles et d'inspections effectués par les autorités administratives.
Conformément aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter, les études de dangers ont été mises à jour.
Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et des documents réglementaires, avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités préfectorales.
En outre, la DRIRE a réalisé un audit du système de gestion de la sécurité pour l'ensemble de nos dépôts.
Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.
Depuis 2004, un CHSCT est constitué et celui-ci se réunit régulièrement. Le médecin du travail et la CRAM sont invités. En outre, dans le cadre de la constitution de deux CLIC (Comité Local d'Information et de Concertation) Ambès Sud pour Bassens et Ambès Nord pour Bayon et Ambès, un membre du CHSCT a été désigné dans ces instances comme représentant des salariés.
Dans le cadre de la sûreté portuaire et au-delà de nos deux collaborateurs agréés ASIP, DPA forme les opérateurs à la sûreté des appontements.
A la clôture de l'exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la société, telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce.
L'Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts prévoyant la possibilité de nomination d'un administrateur par les salariés actionnaires.
Aucune augmentation du capital réservée aux salariés n'a été décidée, et l'assemblée générale de juin 2008 a rejeté le projet de résolution prévoyant l'octroi au Conseil des pouvoirs lui permettant de décider une augmentation de capital dans les prochaines années.
BASSENS :
Création d'un nouveau local pour les automates de chargement et de sécurité pour 63.000 €
La provision pour litige prud'homal figurant au bilan à fin 2007 pour 50.000 € n'a pas été utilisée. Le jugement rendu en 2009 en faveur de la société a fait l'objet d'une procédure 'appel de la part du salarié.
Les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées d'une part, par une reprise de provision de 469.700 € pour couvrir les dépenses de révision décennales engagés en 2009, et d'autres part par une dotation de 946.500 €, en progression par rapport à l'exercice précédent, afin de faire face d'une part à l'augmentation des coûts et surtout à couvrir les opérations de contrôles de la totalité des réservoirs du dépôt de Bayon.
Une provision pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au sein de la société, a été comptabilisée à hauteur 84.907 €.
Une provision à hauteur de 33.000 € a été constatée pour couvrir le coût du départ en janvier 2010 d'un salarié dans le cadre d'une rupture conventionnelle.
Une provision de 28.000 € a été constatée au 31 décembre 2009 pour couvrir le coût du déclassement de 14.000 m3 de JET A en fuel hiver suite à un problème de contamination.
Une provision pour dépréciation de créance à hauteur de 60.327 € a été constatée au 31 décembre pour couvrir les pénalités de retard payées suite au redressement fiscal sur la taxe professionnelle en 2008. Ces pénalités ont fait l'objet d'une réclamation non acceptée par l'administration à la clôture des comptes 2009.
Les Dettes Financières ont augmenté du fait de la mise en place d'un nouveau financement pour un montant de 3 M€, afin de financer les programmes d'investissements. Le montant débloqué au 31 décembre 2009 était de 2.838.000 €.
Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au regard de l'activité, la société reste peu endettée, avec un endettement de 6.5 M€ pour des capitaux propres de 6 M€.
La répartition du chiffre d'affaires est la suivante :
| 2009 | 2008 | % | |
|---|---|---|---|
| Prestations de réception et d'expédition | 5.680.227 | 6.422.865 | - 11.6 |
| Prestation de coloration et biocarburant | 2.623.047 | 2.004.501 | + 30.9 |
| Locations de capacités | 5.787.468 | 5.737.409 | |
| Mandats d'opérations | 1.594.910 | 1.523.072 | |
| Autres produits | 518.681 | 449.264 | |
| Cumul | 16.204.333 | 16.137.111 |
Les principales variations s'expliquent de la façon suivante :
Diminution des recettes de passages de 210.260 €, soit – 4.17 %, du fait de la baisse d'activité.
Diminution de 302.992 € des recettes de réception de produits depuis la mise en service du pipeline de réception d'EMHV avec la société DIESTER.
Baisse de 229.420 € des recettes liées aux activités de fuel lourd, d'huiles de palme et d'essence de térébenthine et de papeterie du fait de la mauvaise conjoncture économique.
Augmentation de 181.855 € des locations de capacité de la SAGESS, avec le remplacement du contrat 5 ans par un contrat 9 ans à compter du 1er novembre 2009.
Baisse de 201.260 € des locations de capacités suite à l'arrêt des trafics d'engrais et de tall oil et à la diminution des besoins de capacités des clients pour les autres activités.
La prestation liée à l'incorporation d'éthanol dans les essences, qui avait débutée en octobre 2008, est passée de 42.573 € à 203.654 € en 2009.
La prestation, couvrant l'amortissement et le financement sur 3 ans des installations, prise en charge par les clients est passée de 127.719 € en 2008 à 610.962 € en 2009 soit un complément de 483.243 €. En contrepartie le complément d'amortissement en charge sur 2009 est de 493.749 €.
Le poste reprise de provisions et amortissements correspond essentiellement aux reprises pour couvrir les grosses réparations sur bacs réalisées en 2009.
Le poste transfert de charges correspond à des indemnités d'assurance et des financements de formations continues.
Les charges d'exploitation sont globalement en hausse de 3.2 %. Les principales variations sont :
Le résultat d'exploitation passe d'un bénéfice de 509.911 € en 2008 à un bénéfice de 70.245 € en 2009, du fait de l'impact des amortissements et des provisions.
Le résultat net de l'exercice 2009 est un bénéfice de 12.042 € contre un bénéfice de 184.984 € en 2008.
Afin de faire face à ses besoins d'investissements, la société doit mettre en place des financements bancaires durant les deux années à venir. Dans l'attente d'une situation financière plus favorable, nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2009.
Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des trois derniers exercices ont été de :
| 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Montant global dividendes distribués | 440.100 € | 342.300 € | 244.500 € |
| Dividende payé par action | 4,50 € | 3,50 € | 2.50 € |
| Dividendes éligibles pour les personnes physiques à l'abattement de | |||
| (Article 158-3-2 du CGI). | 40 % | 40 % | 40 % |
Dividendes non éligibles à abattement pour les personnes morales (Article 158-3-2 du CGI).
(Néant).
Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste complète établie au 31 décembre 2009 des actionnaires détenant 5 % et plus du capital social.
| NOMBRE | % | |
|---|---|---|
| CCMP Entrepôts Pétroliers Régionaux |
11.701 52.445 |
11.96 53.62 |
| ESSO SAF | 9.780 | 10.00 |
| TOTAL Raffinage Marketing | 12.113 | 12.39 |
Nous vous informons qu'aucun salarié ne détient d'action de notre société au titre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou au titre d'une période d'indisponibilité légale.
Nous vous informons, qu'aucun dirigeant ou personnes ayant des liens étroits avec un dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2009, ou n'a effectué d'opérations sur l'exercice 2009.
(Article L.225-100-3 du Code de commerce)
Nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :
la structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite plus haut dans le présent rapport.
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote
(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)
Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations hors taxe suivantes :
| Exercice 2009 | 34.873 € |
|---|---|
| Exercice 2008 | 36.962 € |
(Article L.225-102-1 du Code de commerce)
Monsieur Gilles COUDRETTE, Président Directeur Général, détaché d'une société actionnaire, a perçu les rémunérations brutes globales suivantes :
Année 2009 173.779 € (Dont 1.677 € d'avantage en nature)
Le contrat de travail de Monsieur Gilles COUDRETTE ne comporte pas de clause particulière de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.
(Article L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce)
Au 31 décembre 2009, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, s'élevait à 2.618.108 € et était constitué de :
| Montant | % | Jours à compter de : |
|---|---|---|
| Date de facture | ||
| 201.812 | 7.7 | 30 |
| 2.175.154 | 83.1 | 45 |
| 84.948 | 3.2 | 60 |
| 35.110 | 1.3 | 75 |
| 121.084 | 4.6 | 90 |
Les dettes à plus de 60 jours correspondent à des factures dont les échéances ont été repoussées du fait de problèmes à la réception des prestations.
SOCIAUX - (Article L.225-102-1 du Code du commerce)
Président Directeur Général
Administrateur
Administrateur
Société des Transports par Pipeline
Société du Pipeline Méditerranée Rhône
Président de la Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière
Gérant
Représentant permanent de la Compagnie Industrielle Maritime au Conseil de
Groupe TOTAL : Chef du Département Contrôle Financier Marketing France Administrateur
Représentant permanent de la Compagnie Auxiliaire de Placements Industriels et Commerciaux au Conseil de
TOTAL Raffinage Marketing France (logistique) : Chef Département Planification-Etudes patrimoine 1
Représentant Permanent de la Compagnie Auxiliaire de Placements Industriels et Commerciaux au Conseil de
Président Directeur Général
TOTAL Raffinage Marketing France (Logistique) : Directeur
Administrateur
Membre du Comité de Direction
Représentant Permanent de la Compagnie Auxiliaire de Placements Industriels et Commerciaux au Conseil de
Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Conseil de
| 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| ( 1 ) | ||||||
| I | CAPITAL EN FIN D'EXERCICE | |||||
| Capital social ( entièrement amorti ) | 748 170 | 748 170 | 748 170 | 748 170 | 748 170 | |
| Nombre des actions ordinaires restantes | 97 800 | 97 800 | 97 800 | 97 800 | 97 800 | |
| II | OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE | |||||
| Chiffre d'affaires hors taxes | 10 789 863 | 12 042 584 | 14 051 059 | 16 137 111 | 16 204 333 | |
| Résultat avant impôts amortissements et provisions | 3 255 964 | 3 478 681 | 3 148 912 | 3 603 930 | 4 159 159 | |
| Impôts sur les bénéfices | 698 653 | 354 447 | 134 516 | 120 935 | 39 822 | |
| Résultat après impôts, participation, intéressement, amortissements et provisions |
1 341 036 | 690 875 | 234 958 | 184 984 | 12 042 | |
| Résultat distribué | 440 100 | 440 100 | 342 300 | 244 500 | ||
| III RESULTATS PAR ACTION | ||||||
| Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions |
26,15 | 31,95 | 30,82 | 28,58 | 42,12 | |
| Résultat avant impôt | 20,86 | 10,69 | 3,78 | 3,13 | 0,53 | |
| Résultat après impôt | 13,71 | 7,06 | 2,40 | 1,89 | 0,12 | |
| Dividende net attribué à chaque action | 4,50 | 4,50 | 3,50 | 2,50 | ||
| IV | PERSONNEL | |||||
| Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice | 41 | 42 | 47 | 52 | 52 | |
| Montant de la masse salariale de l'exercice | 1 524 367 | 1 693 194 | 1 892 190 | 2 214 963 | 2 225 015 | |
| Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux |
685 509 | 730 934 | 867 188 | 1 006 310 | 1 016 839 |
(1) Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire
Mesdames, Messieurs,
En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :
Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 29 mars 2010.
Il a également été transmis aux commissaires aux comptes.
Les diligences menées par le Président qui sous-tendent ce rapport reposent en partie sur la réalisation de travaux d'analyse et de collecte d'information menées en collaboration avec les principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières. Des consultations et des validations ont eu lieu avec la Direction Générale.
En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 disponible sur le site internet du MEDEF, ci-après le Code de Référence.
Toutefois, les dispositions suivantes de ce code ont été écartées :
Le conseil n'a pas encore entamé de processus d'évaluation de ses travaux. Mais, souhaite qu'une réflexion soit menée en interne pour la faisabilité d'une telle évaluation.
A compter de l'exercice 2010, la rémunération du Président Directeur Général fera l'objet d'une approbation par le Conseil d'Administration.
Les statuts de notre société qui prévoyaient une durée des mandats d'administrateurs de 6 années, ont été modifiés lors de l'Assemblée Générale de juin 2009 pour les porter à 4 ans.
Lors de sa réunion du 23 juillet 2009 le Conseil d'Administration a décidé :
Le Conseil d'Administration a pris connaissance du code de gouvernance MIDDLENEXT et a analysé dans quelle mesure les recommandations formulés sont applicables / appliquées chez DPA. Les recommandations du Code MIDDLENEXT correspondent à la pratique de la gouvernance au sein de DPA et n'ont pas nécessité d'évolution de son organisation.
Le conseil d'administration est composé de 7 membres, deux personnes physiques et cinq personnes morales :
Né le 3 novembre 1953 à Rouen, de nationalité Française. Diplômé de l'Ecole Supérieur de Commerce du Havre. A exercé pendant 30 ans, pour le compte du groupe TOTAL, des postes d'exploitant et de dirigeants de dépôts pétroliers. Actuellement détaché par le groupe TOTAL pour diriger la société DPA jusqu'au 31 décembre 2009.
Né le 14 mars 1961 à Tunis, de nationalité française. Docteur en physique chimie de l'université de Montpellier. A exercé au sein du groupe TOTAL, de 1987 à 1994 différents postes au sein de la branche chimie et de 1995 à 2003 différents postes au sein de la branche raffinage, puis Président Directeur Général de la Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers de 2003 au 31 décembre 2009.Actuellement détaché par le groupe TOTAL pour diriger la société à compter du 1er janvier 2010 en remplacement de Mr COUDRETTE.
La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci-dessous.
| Nom | Mandat | Date de 1ère nomination |
Date de fin de mandat |
Nombre d'actions détenues |
|---|---|---|---|---|
| Gilles COUDRETTE | Président du Conseil d'Administration |
Juin 2007 | Décembre 2009 |
10 |
| Patrick MOATTI | Membre du Conseil d'Administration |
décembre 2009 |
Juin 2013 | 0 |
| EPR SAS Représenté par Mr Xavier de MAUPEOU |
Membre du Conseil d'Administration |
juin 2007 | Juin 2010 | Société : 52445 RP : 0 |
| ESSO SAF Représenté par Mr Jean Pascal SOUCHAUD |
Membre du Conseil d'Administration |
Juin 2009 | Juin 2013 | Société : 9780 RP : 0 |
| COMPAGNIE AUXILIAIRE DE PLACEMENTS INDUSTRIELS ET COMMERCIAUX Représenté par Mr Yannick ROUFFIGNAC |
Membre du Conseil d'Administration |
juin 2009 | Juin 2013 | Société : 10 RP : 0 |
| TOTAL Raffinage Marketing Représenté par Mr Dimitrios XYLINAS |
Membre du Conseil d'Administration |
juin 2008 | Juin 2014 | Société : 12103 RP : 0 |
| COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE CCMP Représenté par Mr Christian CHAIZE |
Membre du Conseil d'Administration |
18 juin 2007 | Juin 2013 | Société : 11701 RP : 0 |
La liste des mandats détenus par les administrateurs dans d'autres sociétés est portée en annexe au rapport de gestion.
Lors du Conseil d'Administration du 08/04/2009, le président a soulevé la question de l'éventuel conflit d'intérêt qui pouvait se poser pour l'administrateur de la société Esso dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site SPBA d'Ambés.
Le Conseil d'Administration a jugé que le conflit d'intérêt ne s'est pas avéré au cours de l'année 2009.
Les missions principales dévolues au conseil d'administration sont l'examen des états financiers, l'approbation des budgets annuels, la discussion des orientations stratégiques et la fixation des tarifs appliqués aux usagers.
Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant chaque réunion, par courrier. Les réunions se sont tenues, soit au siège social à Bassens, soit à Paris au siège social de l'un des actionnaires.
Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni cinq fois. Le taux de présence sur l'année 2009 a été de 86.7 %.
Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions.
Un procès verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque administrateur pour validation, et a fait l'objet d'une approbation définitive lors de la réunion suivante.
Conformément à l'article L225-238 du code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la tenue de toutes les autres réunions du conseil.
Le règlement intérieur du conseil d'administration a été approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009.
Outre les décisions d'arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication réglementaire, le conseil a pris les décisions suivantes :
Approbation de la modification des statuts, pour autorisation de la tenue des réunions du conseil par visioconférence, suppression de l'obligation de détention d'action de garantie pour les administrateurs et réduction des mandats d'administrateurs à 4 ans,
Approbation du règlement intérieur du Conseil d'administration,
Le conseil d'administration est assisté dans ses prises de décisions par trois commissions, à savoir :
Elle est composée d'au moins trois membres appartenant aux services comptables et financiers des principaux actionnaires, et ne faisant pas partie des membres du Conseil d'Administration.
Son rôle est de formuler un avis auprès du Conseil d'Administration sur :
La commission s'est réunie deux fois pour l'arrêté des comptes annuels de la société, ainsi que pour l'analyse de la situation financière de la société et proposer au Conseil d'Administration la mise en place d'un nouveau financement.
Elle est composée d'un représentant des services assurances des sociétés TOTAL, ESSO.
Son rôle est d'analyser les contrats d'assurances de la société, afin de s'assurer de la bonne couverture des risques encourus.
En 2009, par l'intermédiaire de la société TOTAL, elle a proposé à DPA d'intégrer un contrat cadre « Dommages aux biens et pertes d'exploitation » couvrant la totalité des filiales du groupe TOTAL, et ceux afin de profiter d'une meilleure couverture et à un coût plus intéressant.
Elle est composée de trois membres, appartenant aux services logistiques des principaux actionnaires (TOTAL, ESSO et CCMP). Elle s'est réunie deux fois en 2009, en juillet et en octobre.
Son rôle est d'analyser les budgets de fonctionnement et d'investissement, pour donner un avis avant leur validation par les administrateurs. De plus, elle est chargée d'entériner les choix techniques d'investissements pris par la société.
Aucun mandataire social ne perçoit directement de la société, une rémunération (fixe ou variable) ou d'avantage en nature.
La rémunération perçue par Monsieur Gilles COUDRETTE pour ses fonctions de Président Directeur Général est fixée directement par la société actionnaire par laquelle il est détaché.
Aucune rémunération différée de type indemnité de départ ou engagement de retraite n'existe à ce jour pour les mandataires sociaux de la société.
Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 28 des statuts.
Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l'actionnaire.
Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.
Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP's) du cadre de référence sur le contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008.
Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les deux questionnaires établis dans le cadre de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l'accent sur les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos résultats.
Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vu d'assurer une gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations, sur la situation financière et les comptes, données aux actionnaires et à l'autorité concédante dans le cadre de notre contrat de concession.
Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :
Le contrôle interne de la Société, qui s'étend au-delà des questions directement liées au système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être rencontrés par la Société.
Ce rapport concerne la société DPA, y compris l'activité exercée dans le cadre de ses mandats de gestion.
En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.
La direction générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la société.
Il appartient à la direction générale de rendre compte au conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière
Le Directeur administratif et financier assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Il fournit également à la Direction Générale les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société
Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en début d'année 2009.
La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la société à savoir :
Une démarche d'amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a mis en place :
Parallèlement nos actionnaires, TOTAL et ESSO, participent régulièrement à un audit de la société basé sur un référentiel interprofessionnel.
Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Informatique, Comptabilité, Ressources humaines, Hygiène Sécurité Environnement et Qualité.
Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d'assurer la continuité, la fiabilité et la qualité de l'ensemble de nos prestations.
Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l'ensemble du corps de procédures a été révisé et complété.
Afin de s'assurer que nos systèmes informatiques sur lesquels s'appuient nos systèmes d'information sont protégés efficacement tant au niveau de leur sécurité physique que logique (accès), nous avons procédé à un audit de l'environnement informatique en 2007. Il a relevé une bonne maîtrise des systèmes informatiques métiers et fait quelques recommandations pour lesquelles les premières actions correctrices ont été mises en place dès 2008 et se sont poursuivies en 2009.
Un plan de continuité informatique a été établi concernant le matériel et les logiciels concernant les serveurs bureautiques et les IBM AS400.
Les automatismes industriels ne faisant pas partie, à ce jour, de ce plan de continuité, une mission de recensement et d'évaluation a été lancée début 2009, afin de pouvoir mettre ces systèmes au même niveau que les autres systèmes informatiques et de les incorporer au plan de continuité existant.
Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.
DPA a mené l'analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier.
Prévention du risque d'accident technologique
Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous adaptons en permanence l'organisation permettant ainsi de gérer en interne la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS).
Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :
Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :
Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d'inspection effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités.
En outre, a été réalisé un audit du système de gestion de la sécurité, opéré par la DRIRE et une réponse a été apportée en regard des quelques points à améliorer.
Nos actionnaires et clients pétroliers, réunis au sein d'un comité d'Audit Interprofessionnel, vérifient tous les quatre ans environ, les procédures de notre société, afin de s'assurer du respect des règles du référentiel d'audit édité par leurs Compagnies.
Ce référentiel couvre l'ensemble des activités et des services de la société (gestion, administration, exploitation et sécurité).
Le dernier audit interprofessionnel a eu lieu en juin 2003, et s'est traduit par un certain nombre de recommandations d'ordre mineur, pour lesquelles des actions correctives ont été apportées. Le prochain audit est programmé courant 2010.
Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d'information comptable et financière
Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière et comptable vise à fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que les transactions sont exécutées avec l'autorisation de la direction, que les actifs sont protégés contre les pertes provenant d'une utilisation ou d'une cession non autorisée, et que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin de permettre la préparation des états financiers.
Les acteurs
Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C'est le Président Directeur Général et le Responsable Administratif et Finances qui ont en charge le contrôle de l'information comptable et financière.
Le conseil de décembre de l'année étudie et valide les budgets révisés de l'exercice en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l'exercice suivant, pour la partie fonctionnement et investissements.
Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L'analyse des écarts significatifs est fournie à la Direction de la société.
Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé (EURONEXT), et conformément à l'article L 451-1-2 du code monétaire et financier, notre société publie :
La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent :
Le service comptable consigne et comptabilise l'exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l'exercice :
Les propositions d'arrêtés des comptes sont faites lors des conseils d'administration de la façon suivante :
Lors de ces conseils d'administration, un projet de bilan et de compte de résultat, ainsi qu'un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres du Conseil.
Le Commissaire aux Comptes est intervenu, antérieurement à chacun des conseils, pour effectuer sa mission de contrôle et de validation des projets d'arrêtés.
Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l'A.M.F. et leur présentation à l'Assemblée Générale annuelle.
Enfin, chaque fois qu'il convient de recueillir l'agrément du conseil pour une opération spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur convocation du Président.
Procédures de suivi des engagements hors bilan
Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l'inventaire des engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la Direction financière.
La procédure d'engagement de dépenses a été décrite de façon exhaustive. Les autres procédures sont en cours de finalisation.
La séparation des tâches
La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de dépenses et la trésorerie.
La comptabilité est tenue sur un logiciel comptable du marché qui tourne sur un ordinateur IBM AS400.
Les logiciels interfacés avec le logiciel comptable sont :
Logiciel gestion des stocks Logiciel commercial Logiciel de gestion
Logiciel de paie CEGID Logiciel de gestion des immobilisations ABEL
Une revue mensuelle ou trimestrielle, suivant les fonctions, est réalisée afin de s'assurer de l'intégralité des données interfacées.
La société a engagé une démarche d'identification de ses risques majeurs sur ses processus significatifs impactant les états financiers:
L'évaluation du degré de risque ainsi que de l'adéquation et de l'efficacité des contrôles sera déterminée à moyen terme.
Investissements / immobilisations
Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et d'assurer la préservation des actifs immobilisés.
Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en 2005, les sorties d'actifs ont été prises en compte sur l'exercice. Le prochain inventaire est programmé pour le premier trimestre 2010.
Achats (frais généraux et stocks)
Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses, de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations de qualité au meilleur prix.
Un inventaire physique du stock a lieu régulièrement.
Ventes (prestations)
L'activité de la société porte sur l'entreposage, pour le compte de nos clients, de produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d'un système de gestion informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks et des mouvements de produits. Ce système génère automatiquement la facturation lors de la sortie de carburant. Les tarifs sont arrêtés par le Conseil d'administration et approuvés par l'autorité concédante.
Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré :
Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires.
Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement
Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président Directeur Général en application de ses pouvoirs.
Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en accord avec les procédures internes.
Pour les décaissements, par chèque, par virement papier ou électronique, les règles suivantes sont appliquées :
Une procédure interne définit la gestion et le stockage des titres de paiements, garantissant ainsi leurs sécurités matérielles et leurs suivis d'utilisations.
Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l'application correct des paramètres de calcul de la paie.
Après l'obtention de la certification qualité ISO 9001 en 2009, la société va :
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en pages trois à vingt et un, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à BASSENS Le 15 avril 2010
Patrick MOATTI Président Directeur Général
Aux Actionnaires,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2009, sur :
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point exposé dans la note « Suivi des conséquences du contrôle fiscal » de l'annexe concernant les conséquences du contrôle fiscal et le passif éventuel encouru par votre société.
En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :
Conformément à l'information présentée au paragraphe I-7 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour grosses réparations relatives à la révision décennale des bacs de stockage. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable appliquée et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue de l'évaluation de la provision (en tenant compte des obligations réglementaires de contrôle des bacs) et de son utilisation au regard du calendrier de révision établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.
Conformément à l'information présentée aux paragraphes I-2 et I-7 de l'annexe, votre société constitue une provision pour renouvellement portant sur des biens identifiables entièrement renouvelables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable précisée ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue des hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour renouvellement et des calculs effectués, au regard du plan initialement établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.
Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Bordeaux, le 30 avril 2010
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Laurent CHAPOULAUD
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société D.P.A. et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2009.
Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.
Il nous appartient :
Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.
Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :
Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.
Bordeaux, le 30 avril 2010
Le commissaire aux comptes ERNST & YOUNG Audit
Laurent CHAPOULAUD
Aux Actionnaires,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.
En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions et engagements mais de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de ceux dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225- 31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Convention de prestations pour le suivi de la procédure judiciaire relative au sinistre d'Ambès.
Ce contrat, d'une charge de l'ordre de 1 à 3 jours par mois, est constitué des prestations suivantes :
Cette prestation cessera fin 2010. Elle n'a eu aucun impact financier sur les comptes de votre société en 2009.
Nous vous présentons également notre rapport sur les conventions et engagements soumis aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.
En application de l'article L. 823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que ces conventions et engagements n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Il nous appartient, sur la base des informations qui nous ont été données, de vous communiquer, outre les caractéristiques et les modalités essentielles de ces conventions et engagements, les circonstances en raison desquelles la procédure d'autorisation n'a pas été suivie.
Convention de relocalisation des volumes SAGESS.
Ce contrat prévoit la relocalisation chez Total (ou autres sociétés liées) de volumes SAGESS, ces prestations étant rémunérées par des loyers.
Il s'est traduit par une charge de 527.441,04 € dans les comptes de votre société en 2009
En raison d'une omission de votre conseil d'administration, les conventions et engagements cidessus n'ont pas fait l'objet d'une autorisation préalable prévue à l'article L.225-38 du Code de commerce.
Bordeaux, le 30 avril 2010
Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit
Laurent CHAPOULAUD
| 31-déc-09 | 31-déc-08 | |||
|---|---|---|---|---|
| Brut | Amortissement | NET | NET | |
| A C T I F | s et provisions |
|||
| ACTIF IMMOBILISE | ||||
| DOMAINE PRIVE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 298 065 | 245 457 | 52 608 | 29 365 |
| Immobilisations corporelles | 928 255 | 781 576 | 146 679 | 189 818 |
| DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | 48 101 | 48 101 | ||
| Installations techniques, matériels et outillages | 543 980 | 543 980 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 107 410 | 107 410 | ||
| DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE |
||||
| Immobilisations incorporelles | 591 882 | 421 093 | 170 789 | 120 298 |
| Constructions sur sol d'autrui | 4 346 571 | 4 346 571 | 4 341 881 | |
| Installations techniques, matériels et outillages | 45 474 898 | 16 395 198 | 29 079 700 | 28 286 716 |
| Autres immobilisations corporelles | 3 878 557 | 209 618 | 3 668 940 | 3 186 101 |
| IMMOBILISATIONS EN COURS | 2 645 292 | 2 645 292 | 919 910 | |
| S / Total | 58 863 012 | 18 752 433 | 40 110 579 | 37 074 089 |
| IMMOBILISATIONS FINANCIERES | ||||
| Participations | ||||
| Prêts | 122 050 | 122 050 | 144 766 | |
| Dépôts et cautionnements | 3 912 | 3 912 | 3 912 | |
| S / Total | 125 962 | 125 962 | 148 678 | |
| TOTAL I | 58 988 974 | 18 752 433 | 40 236 541 | 37 222 767 |
| ACTIF CIRCULANT | ||||
| Stocks de matières | 227 549 | 150 191 | 77 358 | 197 942 |
| Créances clients | 1 992 358 | 1 992 358 | 2 509 488 | |
| Autres créances | 915 787 | 60 327 | 855 460 | 798 057 |
| Disponibilités | 711 550 | 711 550 | 393 371 | |
| S / Total | 3 847 244 | 210 518 | 3 636 726 | 3 898 858 |
| COMPTES DE REGULARISATION | ||||
| Charges constatées d'avance | 79 324 | 79 324 | 119 122 | |
| Charges à étaler | ||||
| TOTAL II | 3 926 568 | 210 518 | 3 716 050 | 4 017 980 |
| TOTAL GENERAL | 62 915 542 | 18 962 951 | 43 952 591 | 41 240 747 |
| PA S S I F | ( avant répartition ) | 31-déc-09 | 31-déc-08 |
|---|---|---|---|
| CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES | |||
| Capital social ( entièrement amorti ) | 748 170 | 748 170 | |
| Primes d'émission et de fusion | 15 053 | 15 053 | |
| Ecarts de réévaluation | 17 082 | 17 082 | |
| Ecarts de réévaluation (1976) | 2 676 727 | 2 691 116 | |
| Réserve légale | 74 817 | 74 817 | |
| Réserves réglementées | |||
| Réserves extraordinaires | 223 451 | 223 451 | |
| Réserves ordinaires | 1 785 524 | 1 845 039 | |
| Report à nouveau | |||
| Résultat de l'exercice | 12 042 | 184 984 | |
| Subvention d'équipement | 19 258 | 24 072 | |
| Provision spéciale de réévaluation | 2 329 | 2 568 | |
| Amortissements dérogatoires | 325 179 | 405 537 | |
| TOTAL I | 5 899 632 | 6 231 890 | |
| DROITS DU CONCEDANT | |||
| Amortissements de caducité | 16 924 542 | 14 927 903 | |
| Amortissements de caducité transférés en capital | -748 170 | -748 170 | |
| Apport du Concédant à titre gratuit | |||
| TOTAL I I | 16 176 372 | 14 179 733 | |
| PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | |||
| Provisions pour grosses réparations | 2 842 000 | 2 365 200 | |
| Fonds de renouvellement des installations concédées | 7 800 833 | 7 399 709 | |
| Autres provisions pour risques et charges | 365 027 | 239 659 | |
| TOTAL I I I | 11 007 860 | 10 004 568 | |
| AUTRES DETTES | |||
| Emprunts divers | 6 537 910 | 6 570 656 | |
| Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 3 467 799 | 3 095 916 | |
| Dettes fiscales et sociales | 714 123 | 866 519 | |
| Dettes diverses | 910 | 86 112 | |
| S / Total | 10 720 741 | 10 619 204 | |
| COMPTES DE REGULARISATION | |||
| Produits constatés d'avance | 147 986 | 205 351 | |
| TOTAL I V | 10 868 727 | 10 824 554 | |
| TOTAL GENERAL | 43 952 591 | 41 240 747 |
| 2009 | 2008 | |
|---|---|---|
| COMPTE DE RESULTAT | 31-décembre | 31-décembre |
| PRESTATIONS DE SERVICES | 16 204 333 | 16 137 111 |
| AUTRES PRODUITS | 3 001 | 2 920 |
| REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS | 546 215 | 335 484 |
| TRANSFERTS DE CHARGES | 25 905 | 52 556 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 16 779 454 | 16 528 071 |
| ACHATS DE MATIERES STOCKEES | 684 862 | 643 895 |
| AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES | 6 778 147 | 7 240 231 |
| IMPOTS ET TAXES | 538 431 | 511 953 |
| SALAIRES ET TRAITEMENTS | 2 225 015 | 2 214 963 |
| CHARGES SOCIALES | 1 016 839 | 1 006 310 |
| DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS | 1 107 548 | 1 055 426 |
| DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE | 2 008 375 | 1 450 315 |
| DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT | 446 888 | 385 905 |
| DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS | 946 500 | 687 600 |
| DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES | 226 320 | 114 727 |
| AUTRES CHARGES | 1 497 461 |
|
| REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES | 728 788 706 374 |
|
| CHARGES D'EXPLOITATION | 16 709 209 | 16 018 160 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 70 245 | 509 911 |
| PRODUITS DE PARTICIPATION | ||
| AUTRES INTERETS | ||
| PRODUITS FINANCIERS | ||
| INTERETS SUR EMPRUNTS | 104 565 | 248 101 |
| INTERETS DIVERS | 9 461 | 49 955 |
| CHARGES FINANCIERES | 114 026 | 298 056 |
| RESULTAT FINANCIER | -114 026 | -298 056 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | -43 781 | 211 855 |
| SUR OPERATIONS DE GESTION | 97 281 | 188 602 |
| SUR OPERATIONS EN CAPITAL | 7 814 | 4 814 |
| REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS | 82 121 | 80 597 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 187 217 | 274 013 |
| SUR OPERATIONS DE GESTION | 5 733 | 108 246 |
| SUR OPERATIONS EN CAPITAL | 85 839 | 51 585 |
| DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS | 20 118 | |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 91 572 | 179 949 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | 95 645 | 94 064 |
| IMPOTS SUR LES SOCIETES | 39 822 | 120 935 |
| RESULTAT NET | 12 042 | 184 984 |
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :
Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.
Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Port Autonome de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS.
Les assureurs de la société VERMILION mettent en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA à s'acquitter in solidum des sommes suivantes :
Le juge rapporteur du Tribunal de Commerce de Nanterre a décidé, le 26 juin 2009, d'un sursis à statuer dans l'attente de la publication du rapport final de l'expert judiciaire, courant 2010.
A ce stade de l'expertise, le Président considère avoir effectué les diligences nécessaires et agi au mieux de l'intérêt de DPA dans la gestion du sinistre. En conséquence, il estime cette demande infondée et n'a constitué aucune provision au titre de ce contentieux.
L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008 afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.
Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance. DPA conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.
DPA a payé une somme de 137.554 €, dont 6.147 € de pénalités, au trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007. Cette somme n'a pas été constatée en charge mais en créance sur le trésor au 31 décembre 2009.
Le risque latent couvrant la période du 1er octobre 2007 au 31 décembre 2009 s'élève à 168.940 €, hors pénalités, somme qui n'a pas fait non plus l'objet de provision au 31 décembre 2009.
Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer au aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie au plus tard à la fin du 1er semestre 2010.
Au cours du second semestre 2010, seul les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS seront en activité. La totalité des autres réservoirs feront l'objet d'un contrôle technique afin de décider du devenir de ces capacités de stockage.
Dans l'hypothèse de l'arrêt définitif de ces capacités la valeur nette comptable des actifs concernés au 31 décembre2009 serait évaluée en k€ à :
| − | Valeur nette : | 914 |
|---|---|---|
| − | Provision pour renouvellement : | - 896 |
| − | Amortissement de caducité : | - 1.846 |
| − | Amortissement industriels : | - 2.236 |
| − | Valeur brute : | 5.892 |
A la demande de ses clients, la société a créé une installation d'incorporation d'éthanol dans l'essence pour le nouveau carburant E5. Le coût de cette installation, mise en service courant novembre 2009 est de 1.803.491 €.
Le financement de cette installation est assuré par les clients au travers d'une location sur une période de trois ans.
Considérant que la période de location correspondait à la durée d'utilité la plus probable des travaux réalisés, la société a pratiqué un amortissement sur la même période par l'intermédiaire des amortissements de caducité (bien considéré non renouvelable).
Le montant de la dotation 2009 s'est élevé à la somme de 573.900 €.
Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.
Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories :
Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.
Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :
Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).
Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :
Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession. La durée de vie du bien dépasse la date de fin du contrat de concession.
Regroupent les autres immobilisations du domaine concédé. Suivant le type d'immobilisation les amortissements pratiqués sont les suivants :
Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :
Amortissement de caducité : il est pratiqué afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.
Il s'applique de la façon suivante :
Provision pour renouvellement : Afin d'étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d'un bien, la société établit un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables.
A la fin de chaque exercice une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d'achat d'origine, jusqu'à la date de renouvellement définie dans le plan.
La dotation de l'exercice est évaluée en tenant compte d'un coefficient égal au quotient du nombre d'années d'utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale.
Dans le cas du renouvellement d'un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien si il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable.
Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l'immobilisation, la quote-part de sur provision est reprise intégralement.
Dans le cas de sortie de l'actif d'un bien sans renouvellement la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l'exercice de la sortie.
Les coûts des contrôles effectués sur les réservoirs lors des révisions décennales sont comptabilisés par le biais de provisions pour grosses réparations. Cependant, annuellement ou lors des révisions décennales, il peut s'avérer nécessaire de réaliser des travaux complémentaires non anticipés. Ces travaux se décomposent en deux catégories :
1 ère catégorie : travaux d'entretien comptabilisés en charges
2ème catégorie : travaux comptabilisés en immobilisations (rallongent la durée de vie du bac)
Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.
Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l'effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.
Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.
Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.
Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducité pratiqués sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748.170 €.
La Société utilise les possibilités offertes par l'administration fiscale d'amortir certains biens selon le régime dérogatoire, en particulier dans le cas du matériel destiné à économiser de l'énergie.
Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisés quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.
Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :
| SOLDE AU | ACQUISITIONS | TRANSFERTS | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2008 | AJUSTEMENTS | |||
| DOMAINE PRIVE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 234 428 | 63 637 | ||
| Immobilisations corporelles | 901 443 | 28 245 | ||
| Total domaine privé | 1 135 871 | 91 882 | ||
| DOMAINE CONCEDE | ||||
| APPORT DU CONCEDANT | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | 48 101 | |||
| Installations techniques spécialisées | 543 980 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 107 410 | |||
| Sous total | 699 491 | |||
| APPORT DU CONCESSIONNAIRE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 503 089 | 88 793 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | 4 341 881 | 4 690 | ||
| Installations techniques spécialisées | 43 912 456 | 1 808 180 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 3 375 328 | 510 949 | ||
| Sous total | 52 132 754 | 2 412 612 | ||
| Total domaine concédé | 52 832 246 | 2 412 612 | ||
| SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS | 53 968 116 | 2 504 494 | ||
| IMMOBILISATIONS EN COURS | 919 910 | 4 229 877 | -2 504 494 | |
| TOTAL IMMOBILISATIONS | 54 888 026 | 6 734 371 | -2 504 494 | |
| CESSIONS | COMPTE DU | SOLDE AU | ||
| CONCEDANT | 31/12/2009 | |||
| DOMAINE PRIVE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 298 065 | |||
| Immobilisations corporelles | 1 434 | 928 255 | ||
| Total domaine privé | 1 434 | 1 226 319 | ||
| DOMAINE CONCEDE | ||||
| APPORT DU CONCEDANT | ||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | 48 101 | |||
| Installations techniques spécialisées | 543 980 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 107 410 | |||
| Sous total | 699 491 | |||
| APPORT DU CONCESSIONNAIRE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 591 882 | |||
| Constructions sur sol d'autrui | 4 346 571 | |||
| Installations techniques spécialisées | 245 737 | 45 474 898 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 7 720 | 3 878 557 | ||
| Sous total | 253 458 | 54 291 909 | ||
| Total domaine concédé | 253 458 | 54 991 400 | ||
| SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS | 254 891 | 56 217 720 | ||
| IMMOBILISATIONS EN COURS | 2 645 292 |
| SOLDE AU | DOTATIONS | CESSIONS | ||
|---|---|---|---|---|
| 31/12/2008 | ||||
| DOMAINE PRIVE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 205 063 | 40 393 | ||
| Immobilisations corporelles | 711 624 | 70 882 | 931 | |
| Total domaine privé | 916 688 | 111 275 | 931 | |
| DOMAINE CONCEDE | ||||
| APPORT DU CONCEDANT |
||||
| Immobilisations incorporelles | ||||
| Constructions sur sol d'autrui | 48 101 | |||
| Installations techniques spécialisées |
543 980 | |||
| Autres immobilisations corporelles | 107 410 | |||
| Sous total | 699 491 | |||
| APPORT DU CONCESSIONNAIRE | ||||
| Immobilisations incorporelles | 382 791 | 38 303 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | ||||
| Installations techniques spécialisées |
15 627 368 | 934 619 | 166 789 | |
| Autres immobilisations corporelles | 187 599 | 23 351 | 1 333 | |
| Sous total | 16 197 758 | 996 273 | 168 122 | |
| Total domaine concédé | 16 897 249 | 996 273 | 168 122 | |
| Total immobilisations | 17 813 937 | 1 107 548 | 169 052 | |
| TRANSFERTS | APPORTS | SOLDE AU | |
|---|---|---|---|
| AJUSTEMENTS | CONCEDANT | 31/12/2009 | |
| DOMAINE PRIVE | |||
| Immobilisations incorporelles | 245 457 | ||
| Immobilisations corporelles | 781 576 | ||
| Total domaine privé | 1 027 033 | ||
| DOMAINE CONCEDE | |||
| APPORT DU CONCEDANT | |||
| Immobilisations incorporelles | |||
| Constructions sur sol d'autrui | 48 101 | ||
| Installations techniques spécialisées |
543 980 | ||
| Autres immobilisations corporelles |
107 410 | ||
| Sous total | 699 491 | ||
| APPORT DU CONCESSIONNAIRE | |||
| Immobilisations incorporelles | 421 093 | ||
| Constructions sur sol d'autrui | |||
| Installations techniques spécialisées |
16 395 198 | ||
| Autres immobilisations corporelles | 209 618 | ||
| Sous total | 17 025 909 | ||
| Total domaine concédé | 17 725 400 | ||
| Total immobilisations | 18 752 433 |
| VALEUR EN COUT HISTORIQUE |
PROVISION SPECIALE |
VALEUR REEVALUEE |
|
|---|---|---|---|
| DE REEVALUATION | |||
| Valeurs Brutes | 1.907.945 | 1.083.305 | 2.991.250 |
| Amortissements cumulés | 1.904.617 | 1.080.976 | 2.985.593 |
| Valeurs Nettes | 3.328 | 2.329 | 5.657 |
L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2.676.727 €.
Ce poste comprend :
Un prêt au GIPEC (Groupement Interprofessionnel pour la Participation à l'Effort de Construction) d'un montant de 114.675 €. Le versement au titre de l'exercice a été de 8.093 €. Le remboursement par le GIPEC, au titre de l'exercice 1988, a été de 7.797 €.
Des prêts accordés au personnel de la société, afin de participer à l'augmentation de capital de la société TOTAL. Le montant des prêts restants au 31 décembre 2009 s'élève à 7.375 €. Le montant des remboursements de l'exercice a été de 23.012 €.
Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :
| Valeur brute | Dépréciation | |
|---|---|---|
| Emulseurs | 178.121 | 150.191 |
| Additifs et colorants | 48.262 | |
| Azote | 1.166 | ______ |
| 227.549 | 150.191 |
Un complément de dépréciation, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans de ce produit, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges d'exploitations à hauteur de 20.086 €.
La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.
| SOLDE AU | RESULTATS | Autres | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 31/12/2008 | EXERCICE | AFFECTATION EXERCICE | Mouvements | ||
| DIVIDENDES | AUTRES | ||||
| Capital amorti | 748 170 | ||||
| Primes d'émission et de fusions | 15 053 | ||||
| Ecarts de réévaluation | 2 708 198 | ||||
| Réserve légale | 74 817 | ||||
| Réserves réglementées | |||||
| Réserves extraordinaires | 223 451 | ||||
| Réserves ordinaires | 1 845 039 | -59 516 | |||
| Report à nouveau | |||||
| Résultat de l'exercice antérieur | 184 984 | -184 984 | |||
| Résultat de l'exercice | 12 042 | ||||
| Subvention d'investissement | 24 072 | ||||
| Provision spéciale de réévaluation | 2 568 | ||||
| Amortissements dérogatoires | 405 537 | ||||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 6 231 890 | 12 042 | -244 500 | ||
| TOTAL DROITS DU CONCEDANT | 14 179 733 | ||
|---|---|---|---|
| Apport du Concédant à titre gratuit | |||
| Amortis. Transférés en capital | -748 170 | ||
| Amortissements de caducité | 14 927 903 | ||
| Droits du concédant |
| PROVISIONS | SUBVENTIONS | SOLDE AU | |||
|---|---|---|---|---|---|
| DOTATION | REPRISE | RECUES | AMORTIS. | 31/12/2009 | |
| Capital amorti | 748 170 | ||||
| Primes d'émission et de fusions | 15 053 | ||||
| Ecarts de réévaluation | 14 389 | 2 693 809 | |||
| Réserve légale | 74 817 | ||||
| Réserves réglementées | |||||
| Réserves extraordinaires | 223 451 | ||||
| Réserves ordinaires | 1 785 524 | ||||
| Report à nouveau | |||||
| Résultat de l'exercice antérieur | |||||
| Résultat de l'exercice | 12 042 | ||||
| Subvention d'investissement | 4 814 | 19 258 | |||
| Provision spéciale de réévaluation | 239 | 2 329 | |||
| Amortissements dérogatoires | 80 358 | 325 179 | |||
| TOTAL CAPITAUX PROPRES | 14 389 | 85 411 | 5 899 632 | ||
| Droits du concédant | |||||
| Amortissements de caducité | 2 008 375 | 11 737 | 16 924 542 | ||
| Amortis. Transférés en capital | -748 170 | ||||
| Apport du Concédant à titre gratuit |
TOTAL DROITS DU CONCEDANT 2 008 375 11 737 16 176 372
Le capital social est composé de 97.800 actions au nominal de 7.65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant.
| DESIGNATIONS | 2008 | DOTATIONS | REPRISES EXERCICE | 2009 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 31-déc | EXERCICE | utilisées | Non utilisées |
31-déc | |
| Amortissements dérogatoires | 405 537 | 80 358 | 325 179 | ||
| Provisions pour grosses réparations | 2 365 200 | 946 500 | 469 700 | 2 842 000 | |
| Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées |
7 399 709 | 446 888 | 45 764 | 7 800 833 | |
| Provisions pour litiges | 50 000 | 50 000 | |||
| Provisions pour prime long service | 169 120 | 84 907 | 254 027 | ||
| Provisions pour autres charges | 20 539 | 61 000 | 20 539 | 61 000 | |
| S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES |
10 410 106 | 1 539 295 | 616 361 | 11 333 039 | |
| Provisions pour dépréciation des stocks | 130 105 | 20 086 | 150 191 | ||
| Provisions pour dépréciation des créances | 60 327 | 60327 | |||
| CUMUL DES PROVISIONS | 10 540 211 | 1 619 708 | 616 361 | 11 543 557 |
Les principales hypothèses retenues sont :
Les reprises de provisions pour renouvellement de 45.764 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d'actifs immobilisés.
Les contrôles nécessaires pour faire l'évaluation du parc de stockage du site de Bayon en 2010 ont amené la société à revaloriser le montant de ses provisions afin de face aux futures charges. L'augmentation de ces coûts se traduit, sur les comptes de l'exercice 2009, par une augmentation de la provision pour grosse réparation de 286.700 €.
Le coût, non provisionné initialement, des contrôles et des travaux réalisés en 2009 sur les bacs s'est élevé à 780.514 €.
| MONTANT | DEGRE D'EXIGIBILITE DU PASSIF | |||
|---|---|---|---|---|
| AU 31/12/2009 | A MOINS DE 1AN | DE 1 A 5 ANS | A PLUS DE 5 ANS | |
| Dettes financières | 6.537.910 | 2.161.077 | 4.376.833 | |
| Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés |
3.467.799 | 3.467.799 | ||
| Dettes fiscales et Sociales |
714.123 | 714.123 | ||
| Dettes diverses | 910 | 910 | ||
| TOTAL | 10.720.742 | 6.343.909 | 4.376.833 | ------------------------ -------------------------- ------------------------ -------------------------- |
| Charges à payer | Produits à recevoir | |
|---|---|---|
| Fournisseurs | 848.947 | 2.362 |
| Personnel | 276.759 | |
| Organismes sociaux | 176.519 | |
| Impôts et Taxes | 16.992 | 190.015 |
| TOTAL | __ 1.319.217 |
___ 192.377 |
Ce poste correspond à la part des contrats d'assurance, d'entretien et de location payés d'avance pour un total de 79.324 €.
Ce compte correspond à des loyers perçus d'avance de sociétés clientes.
| Ils se répartissent comme suit : | |
|---|---|
| - moins d'un an : | 56.227 |
| - de 2 à 5 ans : | 91.759 |
| __ |
147.986
Ce poste comprend les comptes de trésorerie disponible.
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| Emprunts | 6.531.816 |
|---|---|
| Intérêts sur emprunts | 6.094 |
| __ | |
| 6.537.910 |
Au cours de l'exercice, la Société a contracté un nouvel emprunt pour financer ses investissements à hauteur de 3.000.000 € sur 8 ans. Le montant débloqué au 31 décembre 2009 a été de 2.838.000 €.
Ce poste se décompose de la façon suivante :
| Indemnités assurance | 10.978 |
|---|---|
| Participation financement formation | 14.927 |
| ______ |
Ils se décomposent de la façon suivante :
| • Reprise de la provision spéciale de réévaluation |
239 |
|---|---|
| • Reprise écarts de réévaluation |
14.389 |
| • Subvention d'investissement |
4.814 |
| • Reprise d'amortissements dérogatoires |
80.358 |
| • Reprise provision pour renouvellement |
1.524 |
| • Cessions immobilisations |
3.000 |
| • Produits divers sur exercices antérieurs |
82.892 ___ |
| 187.216 |
Elles se décomposent de la façon suivante :
| • Valeurs nettes des immobilisations sorties de l'actif |
23.505 |
|---|---|
| • Valeurs nettes des immobilisations renouvelées |
62.333 |
| • Pénalités et amende fiscale |
5.733 |
| __ | |
| 91.571 |
| Résultat Avant Impôt |
Impôt Dû | Résultat Net |
|
|---|---|---|---|
| Résultat courant | - 43.781 | 6.029 | - 49.810 |
| Résultat exceptionnel | 95.645 | 33.793 | 61.852 |
| Total | 51.864 | 39822 | 12042 |
(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)
Le cabinet ERNST & YOUNG Audit, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes :
| Exercice 2009 | 34 873 € |
|---|---|
| Exercice 2008 | 36.962 € |
(Article L.225-102-1 du code de commerce)
Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux de la société, au cours de l'exercice 2009, s'est élevé à la somme de 173.779 €, dont 1.677 € d'avantage en nature pour un véhicule de fonction.
Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l'Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l'entreprise. Leurs montants non comptabilisés au 31/12/2008 s'élèvent 409.070 €. Les hypothèses retenues sont les suivantes:
| Méthode | actuarielle |
|---|---|
| Age de la retraite | 65 ans |
| Taux de progression des salaires | 2.00 % |
| Taux inflation | 2,00 % |
| Coefficient d'actualisation | 5.25 % |
| Taux de charges sociales | 48.07 % |
La société s'est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints.
Au cours de l'exercice 2009, la société a pris en charge 21.819€ de cotisations au profit de 104 bénéficiaires.
Au 31/12/2009, le montant de l'engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s'élève à 387.512 €.
Les hypothèses retenues sont les suivantes :
Base |
cotisation MIP 2009 |
|---|---|
Age de la retraite |
65 ans |
Taux inflation |
2,00 % |
Cadres |
9.5 |
|---|---|
Agents de maîtrise et assimilés |
28.7 |
Employés et ouvriers |
11.6 |
| ----- 49.8 |
|
Cadre mis à disposition de l'entreprise Autres personnels mis à disposition de l'entreprise |
1.0 2.0 |
Une subvention de 253.023 € a été versée par l'ADEME pour financer l'installation d'une unité de récupération de vapeur ainsi que la transformation d'un poste de chargement dôme en poste source. Une quote-part de 4.814 € a été portée au compte de résultat en tenant compte des modalités des amortissements des biens subventionnés. Le solde non porté en produit au 31/12/2009 s'élève à 19.258 €.
| Base | Impôts dus à 33.33 % |
|
|---|---|---|
| Accroissement | ||
| • Subvention d'investissement • Amortissements dérogatoires |
19.258 325.179 |
6.419 108.393 |
| Allègement | ||
| • Organic • Provisions pour congés payés |
25.927 150.240 |
8.642 50.080 |
Le nombre d'heures de DIF dus aux salariés est :
Au cours de la période, aucune heure de DIF n'a été utilisée par les salariés
Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation.
A la clôture de l'exercice, l'échéancier d'utilisation des provisions pour renouvellement est le suivant :
| 7.800.833 € | |
|---|---|
| -------------- | |
| Plus de cinq ans | 2.192.214 € |
| De un à cinq ans | 401.312 € |
| A moins d'un an | 5.198.306 € |
A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :
Loyers non perçus et non comptabilisés
| A moins d'un an | 458.168 € |
|---|---|
| De un à cinq ans | 1.832.674 € |
| Plus de cinq ans | 1.374.505 € |
| --------------- | |
| 3.665.347 € |
Le montant de ces loyers est comptabilisé en produits constatés d'avance au passif du bilan.
A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :
| A moins d'un an | 2.982.829 € |
|---|---|
| De un à cinq ans | 10.184.957 € |
| Plus de cinq ans | 15.840.498 € |
| ---------------- | |
| 29.008.284 € |
| 31/12/2009 | 31/12/2008 | ||
|---|---|---|---|
| (12 mois) | (12 mois) | ||
| Flux de trésorerie liés à l'activité | |||
| Résultat net | 12 042 | 184 984 | |
| +Amortissement et provisions | 4 007 679 | 3 160 052 | |
| - Plus-values de cessions des immobilisations | -82 839 | -51 602 | |
| - Variation des charges à répartir | |||
| Marge brute d'autofinancement | 4 102 559 | 3 396 638 | |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à | |||
| l'activité | |||
| Stocks | 120 584 | -22 903 | |
| Créances clients | 517 130 | 122 151 | |
| Autres créances | -57 403 | 95 167 | |
| CCA | 39 798 | 31 931 | |
| Dettes fournisseurs | -152 309 | -745 763 | |
| Dettes fiscales et sociales | -152 396 | 48 412 | |
| Autres dettes | -85 202 | 64 756 | |
| PCA | -57 366 | -58 229 | |
| Total | 172 836 | -464 478 | |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 4 275 395 | 2 932 160 | |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | |||
| Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé | |||
| - Immobilisations incorporelles et corporelles | 2 504 494 | 3 410 019 | |
| - Immobilisations en cours | 1 725 382 | 590 516 | |
| - Immobilisations financières | 55 760 | ||
| Total acquisitions | 4 229 876 | 4 056 295 | |
| Cession d'immobilisations | |||
| - Immobilisations incorporelles et corporelles | 3 000 | ||
| - Immobilisations financières | 22 716 | 35 803 | |
| Total cessions | 25 716 | 35 803 | |
| Variation des dettes sur immobilisations | 524 191 | 477 021 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations | |||
| d'investissement | -3 679 969 | -3 543 471 | |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | |||
| Dividendes versés aux actionnaires | -244 500 | -342 300 | |
| Augmentations de capital en numéraire | |||
| Subvention | |||
| Emissions d'emprunts | 2 838 000 | 4 000 000 | |
| Remboursements d'emprunts | -2 572 996 | -2 727 095 | |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de | |||
| financement | 20 504 | 930 605 | |
| Disponibilités | 393 371 | 215 054 | |
| Découverts bancaires (intégrés avec les emprunts) | 297 751 | 438 694 | |
| Trésorerie d'ouverture | 95 620 | -223 640 | |
| Disponibilités | 711 550 | 393 371 | |
| Découverts bancaires (intégrés avec les emprunts) | 297 751 | ||
| Trésorerie de clôture | 711 550 | 95 620 | |
| Variation de trésorerie | 615 930 | 319 260 |
Première Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l'exercice 2009 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports.
Deuxième Résolution : L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion durant l'exercice 2009
Troisième Résolution : L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 2009
| ---------------- 12.042,04 € |
-------------- 12.042,04 € |
|
|---|---|---|
| Affectation Affectation en réserves ordinaires |
12.042,04 € | |
| Origine Bénéfice de l'exercice |
12.042,04 € |
Après affectation du résultat 2009 les réserves de la société s'élèveront à 2.021.017 €, hors réserve légale.
Sur proposition du Conseil d'Administration, il ne sera pas versé de dividende au titre de l'exercice 2009.
L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de :
| 2006 | 2007 | 2008 | |
|---|---|---|---|
| Montant global dividendes distribués Dividende payé par action |
440.100 € 4,50 € |
342.300 € 3,50 € |
244.500 € 2,50 € |
| Dividendes distribués éligibles pour les Personnes physiques à l'abattement de (Article 158-3-2 du CGI). |
40 % | 40 % | 40 % |
| Dividendes distribués non éligibles à Abattement pour les personnes morales |
(Article 158-3-2 du CGI).
Quatrième Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du nouveau code du commerce, approuve ce rapport.
Cinquième Résolution: L'Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d'administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d'Administration, de Monsieur Patrick MOATTI en remplacement de Monsieur Gilles COUDRETTE. Son mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2012.
Sixième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d'administrateur de la société Entrepôts Pétroliers Régionaux. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.
Septième résolution : L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Frédéric MARROT expire lors de cette assemblée générale et décide de nommer en remplacement la société AUDITEX. Son mandat d'une durée de six ans prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.
Huitième Résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité
| BALO | ACTUSNEWS | |
|---|---|---|
| Bulletin des annonces légales obligatoires |
Diffuseur Professionnel d'information Réglementées |
|
| I N F O R M A T I O N S F I N A N C I E R E S | ||
| EXERCICE 2008 | ||
| Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2008 | 27/02/2009 | |
| Comptes provisoires 2008 | 30/04/2009 | |
| Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires |
30/04/2009 | |
| Certification des comptes 2008 | 17/06/2009 | |
| EXERCICE 2009 | ||
| Chiffre d'affaires 1er trimestre 2009 | 15/05/2009 | |
| Comptes semestriels 2009 | 24/07/2009 | |
| Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires |
25/07/2009 | |
| Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2009 | 30/10/2009 | |
| A S S E M B L E E G E N E R A L E | ||
| Convocation Assemblée Générale | 29/04/2009 | |
| Droite de vote à l'Assemblée Générale du 4 juin 2008 | 17/06/209 | |
| Certification des comptes annuels | 17/06/2009 | |
| I N F O R M A T I O N S D I V E R S E S | ||
| Contenu dans le document de référence | 30/04/2009 | |
| - Honoraires Commissaires aux Comptes | ||
| - Rapport du Président sur la gouvernance et | ||
| le contrôle interne |
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