Les Docks Pétroles d'Ambès

Management Reports • Apr 22, 2015

LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

Société Anonyme au Capital de : €. 748.170 Siège social : Avenue des Guerlandes

BASSENS 33565 CARBON-BLANC CEDEX

R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 5 JUIN 2015

EXERCICE 2014

CONSEIL D'ADMINISTRATION Au 31 / 12 / 2014

Président du Conseil

Monsieur Patrick MOATTI

Administrateurs

SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX ESSO SAF TOTAL MARKETING SERVICES

Commissaire aux Comptes Titulaire ERNST & YOUNG et Autres

Commissaire aux Comptes Suppléant Auditex

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à l'article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

* * *

EVENEMENTS NOTABLES SUR L'EXERCICE

Évolution au 31 décembre 2014 du sinistre d'Ambés de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours et comporte deux volets, un civil et un pénal.

Concernant le volet civil de l'affaire, le 23 décembre 2008, les assureurs de la société VERMILION ont assigné les sociétés ESSO, SPBA et DPA à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Nanterre. Les assureurs de la société VERMILION mettent en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA de s'acquitter in solidum des préjudices.

Par ailleurs, l'expert nommé par le tribunal a rendu son rapport le 16 Janvier 2012.

Il donne un avis sur la responsabilité des différentes parties et fait une synthèse des préjudices retenus pour un coût global de l'ordre de 40 M€.

Lors de la dernière audience du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 24 octobre 2013, le juge chargé de l'affaire a clairement posé la question d'une médiation, considérant que le dossier est approprié à une telle solution, dès lors que tous les intervenants sont des professionnels qui n'ont pas intérêt à ce que le règlement de ce litige dure des années. Il a invité l'ensemble des parties à se prononcer sur une participation à une médiation et ce, avant le 13 novembre 2013, lui-même devant donner sa décision le 10 décembre 2013.

Alors que tous les défendeurs l'ont acceptée, les sociétés VERMILION et LUNDING l'ont refusée.

La négociation est donc devenue sans objet, c'est donc le tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

L'affaire est appelée en audience collégiale le 10 octobre 2014 au tribunal de Commerce de NANTERRE. Les dossiers conclusifs devant parvenir 10 jours avant la date d'audience.

A l'issue des audiences du 10 octobre et du 17 novembre, le jugement a été rendu le 15 janvier par le tribunal de commerce de NANTERRE.

Il est fait droit à l'essentiel de notre argumentation et l'ensemble des parties sont déboutées de leurs demandes à l'encontre de DPA, le Tribunal retenant l'application de la clause de renonciation à recours d'une part, et l'absence de faute d'autre part.

ESSO et son assureur AIG à hauteur de ses garanties, sont condamnés à supporter l'intégralité des condamnations, tant sur le terrain du vice caché que sur celui de la faute délictuelle, avec un quantum qui vient homologuer le rapport d'expertise.

ESSO a fait appel le 30 Janvier 2015.

Concernant le volet pénal de l'affaire, un nouveau juge a repris le dossier et a décidé de convoquer DPA le 22 novembre 2013 pour une première comparution dans le cadre d'une éventuelle mise en examen.

Cette comparution s'inscrit dans le cadre d'une information ouverte pour pollution de cours d'eau, canal, ruisseau entrainant des dégâts piscicoles, déversement ou écoulement de substances nuisibles à la santé, à la flore et à la faune, dans les eaux souterraines ou superficielles ou les eaux de la mer territoriale.

La société DPA, représentée par l'actuel Président Directeur Général ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l'accident, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d'un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d'hydrocarbures.

Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel.

Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014.

DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été relaxés. Le procureur Général n'a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au plan pénal.

Les parties civiles ont fait appel au civil.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.

Suite au rejet de cette réclamation, DPA a déposé un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de MONTREUIL qui, par un jugement en date du 27 avril 2012, a condamné l'administration au remboursement des sommes redressées.

DPA a été remboursée de la somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, par le trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007, ainsi que 26 190 € d'intérêts moratoires, somme qui n'a pas été constatée en produit mais en dette sur le trésor.

L'administration a fait appel de ce jugement et DPA a déposé un mémoire en défense auprès de la Cour Administrative d'Appel de Versailles. Le jugement a été rendu le 4 septembre 2014 rejetant le recours de l'administration.

L'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel de Versailles est donc définitif et la position de l'administration censurée sur ce sujet de TVA.

Le dossier est désormais clos.

La provision des intérêts moratoires a été reprise par le compte de produits exceptionnels divers.

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie.

Au cours de l'année 2012, la société a démantelé 8 réservoirs rivetés qui ne pouvaient techniquement pas faire l'objet de révision décennale.

Au 31 décembre 2014, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité. La totalité des autres bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés.

Au cours de l'exercice 2013, la société a constaté l'impact comptable de leurs arrêts.

Au cours de l'année 2014, aucun autre mouvement n'a été constaté.

Provisions pour renouvellement

Suite au travail réalisé sur le dépôt de Bayon, la société a entamé une réflexion sur les durées de vie des biens actifs restants au 31/12/2013, afin de revoir sa politique d'amortissement et de renouvellement avec l'impact induit sur les provisions.

Au 31 décembre 2014, la société a décidé de reprendre les provisions devenues sans objet sur certaines catégories de biens.

L'impact financier sur l'année 2014 est un produit exceptionnel de 487 416 €.

ACTIVITE 2014

L'année 2014 se traduit globalement par des activités en légère hausse pour les entrepôts de notre société.

DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon du pipeline Ambès / Bayon, l'ensemble appartenant à DPA.

DPA assure toujours l'opération du dépôt d'Ambès et du pipeline Ambès / Bassens, l'ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d'Ambés.

Il n'y a plus d'activité d'expédition de produit sur le dépôt de Bayon depuis fin 2010.

Nous vous donnons, ci-après, le détail de l'activité des entrepôts :

BASSENS

L'approvisionnement du dépôt de Bassens s'est réalisé à hauteur de 76 % en 2014 contre 73 % en 2013, à partir de l'oléoduc de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès. Le solde à été réalisé à partir de CCMP à Pauillac et SAIPOL à Bassens.

Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de l'entrepôt de Bassens sont en hausse de 3,45 %, soit 2 889 312 m3 en 2014 contre 2 792 952 m3 en 2013.

Tous modes de chargement et toutes qualités confondus, la décomposition des enlèvements par produit en mètre cube a été la suivante :

			2014	2013	%
-	Essences	:	230 332	223 223	+ 3.2
-	Gasoil	:	1 592 947	1 465 961	+ 8.7
-	Fuels	:	931 262	957 529	- 2.7
-	JET A1	:	134 771	146 230	- 7.8

L'évolution des volumes de trafic s'explique en partie par l'augmentation des volumes d'essences et de gasoil. Par ailleurs le trafic des carburéacteurs baisse suite à une réduction du marché local.

BAYON

Au 31 décembre 2014, hormis les 53 724 m3 de gasoil stockés pour le compte de la SAGESS avec un contrat long terme de 12 ans, la totalité des autres réservoirs et leurs logistiques sont vidangés et nettoyés.

PERSPECTIVES 2015

BAYON

Nous continuons à stocker du gazole pour le compte de la SAGESS. Il n'y a pas de projet pour de nouvelle activité.

BASSENS

Dans le cadre de la fiabilisation du site :

Le projet d'amélioration des flux camions s'est poursuivi en 2014. La réhabilitation en cours d'un des postes de chargement camion devrait être finalisée au premier semestre 2015.

Par ailleurs, nous poursuivons le projet d'instrumentation et d'automatisation avec la suppression de certains automates obsolètes. Ce projet doit se poursuivre sur les deux prochaines années.

SOCIÉTAL

DPA est une entreprise régionale, de 46 collaborateurs issus d'origine différente et de zones géographiques diverses, dont l'impact sur le tissu économique local est restreint compte tenu de sa taille.

Nous nous impliquons localement, lors d'activités diverses et d'échanges d'information en participant au sein de clubs, d'association ou de regroupement tel que :

• Club des Entreprises de Bassens
• Club Maritime
• Union Maritime et Portuaire de Bordeaux (co-Présidence)
• Commission de Pilotage de la Gironde
• Le Grand Port Maritime de Bordeaux (GPMB)
• Le MEDEF
• AIRAQ (surveillance de l'air)
• Agence Bassin Adour (gestion de l'eau)
• Comité Local d'Informations et de Concertation
• Comité Inter-entreprise de Santé et de Sécurité au Travail
• Union des Stockistes Industriels

A noter en 2014 l'implication particulière de DPA dans 2 entités que sont le GPMB et l'AIRAQ. En effet, notre PDG a été élu à la présidence du Conseil de Développement du Port de Bordeaux ainsi que la présidence de l'AIRAQ.

Nous recevons pour des échanges et des visites les institutions et les associations qui le souhaitent y compris celles où nous ne sommes pas adhérents.

Nos procédures internes et notre code de conduite définissent des règles d'éthique et de loyauté de nos pratiques d'achats et de sélection de nos sous-traitants. Notre code de conduite est distribué à l'ensemble du personnel. Il précise en particulier les rapports que nous devons avoir avec nos clients et fournisseurs.

Nos fournisseurs sont essentiellement locaux et nationaux et nos conditions d'achats définissent a minima le respect de nos règles internes et de la réglementation française.

RESSOURCES HUMAINES

La société DPA applique la Convention Collective Nationale de l'Industrie du Pétrole.

Emploi

Au 31 décembre 2014, l'effectif de DPA est de 45 salariés et un détaché, tous en contrat à durée indéterminée, et travaillant tous sur nos sites en Gironde.

Les tableaux, ci-dessous, indiquent, à fin 2014 et fin 2013, la répartition de la population au sein de DPA.

Effectifs de DPA au 31 décembre	2014	2014	2013	2013
Nombre total de salariés	45	%	46	%
Femmes	8	17,8%	8	17,4%
Hommes	37	82,2%	38	82,6%
Répartition par tranche d'âge	2014	2014	2013	2013
25 à 35 ans	8	17,8%	8	17,4%
36 à 45 ans	16	35,6%	16	34,8%
46 à 55 ans	14	31,1%	14	30,4%
> à 55 ans	7	15,6%	8	17,4%
Répartition des effectifs par qualification
Ouvrier/Employé	4	8,9%	7	15,2%
Agent Maîtrise	33	73,3%	30	65,2%
Cadre	8	17,8%	9	19,6%

Mouvements du personnel

Entre 2013 et 2014, notre effectif a diminué d'une personne (cadre financier parti à la retraite). Au cours de l'année, Il n'y a pas eu de recrutement, hormis 1 CDD pour un enfant de salarié qui est venu travailler un mois durant l'été.

Rémunérations

La Direction a décidé d'appliquer une augmentation générale de 1 %, en effet les organisations syndicales pétrolières et l'UFIP n'ont pas trouvé de terrain d'entente. Des augmentations individuelles ont été attribuées à 36 % de l'effectif en fonction des performances individuelles de l'année écoulée. De plus, des primes individuelles ont été attribuées à 33 % de l'effectif en fonction des réalisations de l'année, et sur recommandation des responsables hiérarchiques.

La société incite les salariés à épargner avec un système d'abondement sur un PEE et PERCO, adossé à un accord de participation mis en place en 2012. A relever en 2014, la suppression de l'accord de participation, remplacé par un accord d'intéressement sur le même mode de calcul que la participation. Cet accord a été ratifié à l'unanimité par les salariés et signé le 14/05/2014.

Organisation du temps de travail

La durée du temps de travail hebdomadaire est fixée à 37 heures. Chaque salarié bénéficie de 11.5 jours de Réduction du Temps de Travail (dont un restitué en journée de solidarité) pour atteindre la durée légale de 35 heures hebdomadaires.

Au 31/12/2014, il y a 4 collaboratrices à temps partiels.

Organisation du temps de travail

	2014	2014	2013	2013
Nombre d'heures
effectuées	72 850		73 648
Heures supplémentaires effectuées	593	0,8%	856	1,2%
Absences Maladie (hors
maternité/AT)	735	1,0%	2 107	2,9%
Heures de Formation	1 195	1,6%	1 058	1,4%

Relations sociales

DPA est rattachée à la convention collective nationale de l'industrie du Pétrole et de l'UFIP. La société souhaite favoriser le dialogue social auprès de ses collaborateurs et leurs représentants. Ainsi, une fois par semestre, la Direction réunit le Personnel pour un moment d'échanges sur les orientations de l'Entreprise.

Les représentants du Personnel (DP) sont reçus mensuellement par la Direction et un CHSCT est en place pour traiter des thèmes plus spécifiques liés à la sécurité et conditions de travail.

En 2014, la Direction a proposé la dissolution du Comité d'Entreprise (effectif moins de 50 salariés depuis 2 ans) et la mise en place d'une association (ABCD) pour conserver une structure permettant de maintenir les œuvres sociales destinées au Personnel DPA et telle qu'elle existait précédemment au CE. L'ensemble des membres DUP ont accepté à l'unanimité cette proposition : dissolution du CE et mise en place d'une association. Un groupe de travail s'est organisé pour rédiger les statuts de la nouvelle Association qui ont été validés et enregistrés auprès de la Préfecture de la Gironde le 21 mai 2014. L'association est active depuis cette date, avec des membres élus.

Enfin, chaque année, les salariés peuvent exprimer, au cours de leur entretien individuel annuel, leurs attentes concernant leur situation professionnelle individuelle.

Santé et sécurité

La société se réfère au dernier accord UFIP du 18 janvier 2007, concernant la Santé et la Sécurité.

Tous les incidents ou accidents sont enregistrés et pris en compte, au fur et à mesure des évènements. Chaque accident du travail avec arrêt fait systématiquement l'objet d'une analyse par la méthode de l'arbre des causes.

Le suivi prend en compte les accidents du travail du personnel DPA, mais également les accidents du travail de tous les intervenants sur sites : entreprises extérieures, chauffeurs des camions citernes et visiteurs.

Les principaux risques d'accident sont les chutes, les brûlures, l'intoxication, l'électrisation, les traumatismes suite à des manutentions et à l'utilisation inadaptée d'outils.

Le nombre d'accidents, sur les trois dernières années, concernant le personnel DPA est de :

• 2011 : 0 accident
• 2012 : 0 accident
• 2013 : 1 accident
• 2014 : 1 accident

Le taux de fréquence et de gravité pour 2014 sont respectivement de 13.73 et de 0.12.

Concernant les chauffeurs et le personnel extérieur intervenant sur les sites, nous avons 3 accidents avec arrêt en 2014.

Aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2014 et sur les trois dernières années.

Nos salariés bénéficient d'un suivi médical annuel pour le personnel d'exploitation et tous les deux ans pour le personnel administratif.

Dans le cadre de la prévention des accidents de travail et de l'analyse des risques aux postes de travail, le document unique est mis à jour annuellement et présenté en réunion de CHSCT. En effet, malgré son effectif, DPA a souhaité conserver un CHSCT.

Par ailleurs, des campagnes d'analyses ont été diligentées par la médecine du travail sur le personnel exposé aux hydrocarbures, et ce afin de vérifier l'absence de contamination par le benzène. Les résultats obtenus n'ont pas décelé de présence de cette substance.

Formation

L'effort de formation reste une priorité pour DPA. La société souhaite renforcer les compétences techniques et maintenir un bon niveau de performance opérationnelle des équipes.

Dans cet objectif, plusieurs actions de formation ont été dispensées sur l'année 2014 pour un total de 1 195 heures. Ces actions répondent à nos obligations réglementaires et accompagnent les collaborateurs aux nouvelles technologies mises en place au sein de nos structures.

L'ensemble des collaborateurs a suivi au moins une action de formation : au total 112 participations sur le dispositif de l'année :

• 7 participations pour les ouvriers/employés (51 h)
• 81 participations pour les agents de maîtrise (709 h)
• 24 participations pour les cadres (435 h).

Le coût global représente 77 300.81 €, dont 41 866.28 € ont été financés par notre OPCA DEFI.

Le nombre d'heures DIF dû aux salariés au 31/12/2014 est de 5 171 heures contre 5 195 heures au 31/12/2013. Un collaborateur a utilisé au cours de l'année 41 heures de DIF.

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

Dans le cadre de la sûreté portuaire et au-delà de nos quatre collaborateurs agréés ASIP, DPA forme les opérateurs à la sûreté des appontements.

Diversité et égalité des chances

La société a inscrit dans son Code de Conduite, les principes qu'elle applique, afin de rester vigilante pour assurer l'égalité des chances à l'ensemble de ses salariés et exclure toute forme de discrimination.

En particulier, il n'est fait aucune distinction entre les femmes et les hommes lors de l'affectation des postes de travail, ni lors des évolutions de rémunération.

Ainsi tous les salariés de DPA sont traités avec équité, seuls entrent en compte les efforts individuels et le travail réalisé dans la distinction entre les salariés.

L'égalité des chances passe aussi par l'accès à une protection sociale de qualité pour tous les salariés de DPA. Chacun de nos salariés bénéficie d'une protection sociale de qualité (mutuelle collective et prévoyance : décès, incapacité de travail et invalidité – extension des garanties revue en 2013).

Enfin, la société veille depuis de nombreuses années à maintenir dans l'emploi les personnes en situation d'handicap et à solliciter les Centres d'Aide par le Travail.

Conventions fondamentales de l'OIT

DPA respecte les stipulations des conventions fondamentales de l'OIT concernant la liberté d'association et le droit de négociation collective, l'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession, l'élimination du travail forcé ou obligatoire, l'abolition effective du travail des enfants.

Autres actions en faveur des Droits de l'Homme :

L'activité de DPA est exclusivement située en France, excluant de fait une présence dans un pays à risque. Ce chapitre est donc exclu.

Prévention de la corruption :

L'organisation interne mise en place à DPA limite un tel risque. D'autre part, un code de conduite est remis à l'ensemble des collaborateurs reprenant l'ensemble des obligations contractuelles salariales. Ce chapitre est donc exclu.

ENVIRONNEMENT / SECURITE / SURETE

Politique générale en matière environnementale :

La politique environnementale est définie dans notre Politique Qualité – Hygiène – Sécurité –Environnement. Elle est traduite par une politique de prévention environnementale à long terme.

Par leurs activités, nos sites sont classés SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs.

Afin de faire face à ces risques, nous disposons d'une organisation qui permet de gérer en interne, la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS). Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'études de dangers, contrôles des moyens de mesure des risques (MMR) qui intègrent

les éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.

• Formation permanente du personnel de la société
• Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risque.
• Formation et information, lors d'un accueil sécurité, des chauffeurs et des personnels des entreprises extérieures utilisant nos installations sur nos sites.

Le respect de l'environnement fait partie intégrante de notre Système de Gestion de la Sécurité (SGS) et est décliné dans notre système qualité intégré Qualité – Sécurité – Environnement. L'ensemble du personnel est sensibilisé à cet objectif et le service QHSE, composé de 4 personnes, est présent sur site afin de garantir l'application des exigences en matière d'environnement.

D'autre part, toute modification fait l'objet d'une analyse préalable des risques environnementaux.

Comme les années passées, tous les sites ont reçu des visites de contrôles et d'inspections effectuées par les autorités administratives.

Conformément aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter, les études de dangers ont été mises à jour.

Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et des documents réglementaires, avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités préfectorales.

En outre, la DREAL a réalisé un audit du système de gestion de la sécurité pour l'ensemble de nos dépôts.

Sur l'année 2014 nous avons réalisé au titre de la sécurité, pour 773 k€ d'investissements et 585 k€ de gros entretiens.

Prévention des pollutions :

Pollution de l'air :

Le stockage et le mouvement de produits peuvent générer des rejets de vapeurs d'hydrocarbures. Afin de diminuer les quantités pouvant être rejetées, des mesures techniques sont prises :

• la mise en place des toits flottants sur les réservoirs de stockage d'essence qui réduisent les émissions de vapeurs d'environ 97%.
• la mise en place d'une Unité de Récupération de Vapeurs. Cet équipement récupère et traite les vapeurs provenant des postes de chargements. Les rejets d'air en sortie de l'unité sont analysés en permanence. Le programme de gestion de l'unité a fait l'objet en 2014 d'une révision complète, afin d'optimiser son utilisation.

Pollution de l'eau et des sols:

Les risques de pollution d'eau et de sols proviennent essentiellement des fuites et des déversements accidentels.

Afin de diminuer ces risques, les sites sont équipés de systèmes de décantation et de récupération des hydrocarbures liquides.

Les rejets dans le milieu naturel font l'objet de contrôles mensuels par un laboratoire agréé.

Le suivi des sols est effectué par des contrôles semestriels des piézomètres.

Les actions de prévention contre les déversements et fuites accidentels sont:

• la mise en place de système de maitrise des volumes sur les réservoirs (jaugeurs et sondes anti débordements) afin de prévenir de tout risque de débordement ;
• la mise en place de cuvette de rétention afin de contenir toute fuite éventuelle ;
• la mise en place de détecteur d'hydrocarbures sur toutes les zones pouvant avoir un déversement accidentel afin de prévenir toute présence anormale d'hydrocarbure;
• la mise en place d'un système asservi d'arrêt de chargement des camions en cas de sur-remplissage des citernes ;
• la réalisation des opérations de maintenance à fréquence régulière afin de diminuer les risques de fuite.

Nous n'avons eu à constater aucun incident de pollution au cours de l'année 2014.

Nuisances sonores et olfactives:

Les nuisances générées par l'activité des sites sont relativement faibles. Les sites sont situés dans une zone industrielle et portuaire. Les premières habitations sont à plusieurs kilomètres des sites. Nous n'avons eu à constater aucune plainte en 2014 du voisinage

Garanties financières - Responsabilité civile et gestion des entreprises :

Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

• Une structure capitalistique permettant d'assurer une garantie financière suffisante.
• Des contrats d'assurance couvrant la responsabilité civile Exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès des compagnies d'assurance internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires aux dommages corporels, matériels et immatériels.

Les provisions et garanties pour risques environnementaux sont des informations non communiquées pour raisons de confidentialité.

Gestion des déchets :

Le site génère deux types de déchets :

• les déchets dangereux constitués essentiellement de boues d'hydrocarbures et autres éléments souillés.
• les déchets banals provenant essentiellement des bâtiments administratifs.

Un système de tri des déchets est mis en place afin de faciliter leur recyclage. DPA élimine tous les déchets dans les centres de traitements et de revalorisation agréés. Autant que possible, les déchets sont revalorisés énergétiquement via les partenaires agréés et spécialisés.

En 2014, sur 339 tonnes expédiés, 324 tonnes ont été valorisées soit un taux de de valorisation global de 95.38%.

Utilisation Durable des ressources.

Notre activité ne nécessite pas d'utilisation d'eau pour son fonctionnement.

L'eau industrielle est utilisée essentiellement dans le réseau de défense contre l'incendie lors des exercices et lors des opérations de rinçage.

La diminution de consommation en électricité est un objectif permanent dans notre fonctionnement quotidien et lors des choix des équipements.

Les pompes de chargement et du process constituent les principaux consommateurs d'énergie. L'utilisation des pompes est optimisée par la mise en place d'un automate de gestion des pompes en fonction des demandes.

La consommation annuelle a été d'environ 2.1 MWh.

Changements climatiques :

Gaz à effet de serre (GES)

DPA ne procède à aucune opération de combustion et n'utilise, pour son fonctionnement, aucun gaz à effet de serre. Les émissions des GES sont essentiellement liées aux moteurs des camions citernes venant charger les hydrocarbures.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

DPA est en train de compléter ses protections contre les inondations, selon le plan de prévention des risques inondations (PPRI) dans lequel une surcote liée aux changements climatiques est prise en compte.

Par ailleurs, une organisation a été mise en place afin de mieux prévenir le risque inondation. Une fiche réflexe inondation a été intégrée dans nos plans d'opération interne.

L'organisation permet la réception des messages d'alerte (Météo France, vigicrue, etc..) et de mettre en place des actions de prévention adaptées selon le type d'alerte.

Protection de la biodiversité :

La prévention de la biodiversité consiste exclusivement à maitriser les divers rejets décrits ci-dessus.

Lors des interventions en milieu naturel, à l'extérieur du site, dans le cadre de la surveillance des canalisations de transports, toutes les mesures nécessaires sont prises pour limiter au maximum les impacts sur la faune et la flore présente. Nous réalisons un désherbage mécanique du tracé du pipeline afin de limiter l'utilisation de désherbant.

Matières premières :

De par l'activité de DPA, ce chapitre est exclu.

Utilisation des sols :

De par l'activité de DPA, ce chapitre est exclu.

Santé - Sécurité des Consommateurs :

L'activité de DPA ne génère pas de risque de santé ou de sécurité pour le consommateur final. Ce chapitre est donc exclu.

QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

(L. 225-102).

A la clôture de l'exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la société, telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce.

L'Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts prévoyant la possibilité de nomination d'un administrateur par les salariés actionnaires.

PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2014

BILAN ACTIF

Les investissements mis en service au cours de l'exercice s'élèvent à 1 206 887 €. Parmi les réalisations importantes de l'année 2014, il convient de mentionner :

BASSENS :

• Travaux sur les postes de chargements pour 114 938 €,
• Différents travaux de mise en conformité sur réservoirs pour 273 025 €,
• Surveillance et sécurité pour 277 518 €,
• Vidéo surveillance pour 128 875 €,
• Réalisation d'une déchetterie pour 47 895 €,
• Travaux sur les réseaux produits pour 25 706 €,
• Travaux d'électricité et modernisation de nos automatismes pour 115 789 €,
• Informatique et téléphonie pour 51 245 €,
• Remplacement et travaux sur télé-jaugeurs pour 51 245 €.
• Le montant des cessions et mises au rebut s'est élevé à 52 896 € et a dégagé une valeur nette comptable de 12 454 €. En contrepartie 19 668 € d'amortissements de caducité ont été repris en produits sur l'exercice.
• Le montant des immobilisations sorties de l'actif et qui ont fait l'objet d'un renouvellement, s'élève à 161 770 €, dégageant une valeur nette comptable de 104 486 €.
• La variation de l'actif circulant s'explique de la façon suivante :
• Baisse du poste « Créances clients » du fait de la baisse en fin d'année des factures d'ajustement des activités suivant les contrats.

• Hausse du poste « Autres créances » du fait de la hausse de la TVA récupérable.

• La variation de la trésorerie est justifiée dans le tableau des flux de trésorerie figurant dans l'annexe aux comptes annuels.

BILAN PASSIF

• La variation des « capitaux propres et assimilés » qui sont de 14 980 299 € en 2014 contre 12 721 505 € en 2013, s'explique essentiellement par l'affectation du résultat et de la variation des amortissements dérogatoires.
• La variation des « droits du concédant » n'a été affectée que par les dotations et les reprises d'amortissements de caducité.
• Dans les provisions pour risques et charges :
• Le fonds de renouvellement des installations concédées a vu une nouvelle dotation annuelle pour un montant de 58 375 € et une reprise de provision de 90 590 € pour des biens mis au rebut ou renouvelés. Une reprise de provision exceptionnelle de 487 416 € a été aussi constatée pour les biens de Bassens qui ne seront pas renouvelés.
• Les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées d'une part, par une reprise de provision de 628 000 € pour couvrir les dépenses de révisions décennales engagées en 2014, et d'autres part par une dotation de 930 481 €, pour faire face aux coûts futurs des révisions décennales.
• Une provision pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au sein de la société, a été comptabilisée à hauteur 10 767 €.
• Dans le cadre de l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), la société a été amenée à constater en 2010 une provision de 200 000 € pour couvrir sa contribution au rachat d'un ensemble de locaux situé dans la zone de danger du dépôt de Bassens. Une reprise de provision a été comptabilisée pour 133 333 €. Il reste à payer la quote-part de démantèlement des locaux.
• Les provisions pour litige ont été mouvementées avec une reprise à hauteur de 14 000 € puisque le différend avec le fournisseur a été réglé.
• Les Dettes Financières sont en baisse du fait du remboursement d'un prêt pour 375 000€.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au regard de l'activité, la société reste peu endettée, avec un endettement de 1.125 M€ pour des capitaux propres de 14.980 M€.

• La variation du poste « Autres Dettes » s'explique par :
• La hausse du poste « Dettes fournisseurs » du fait de l'augmentation des charges et des investissements en 2014 par rapport à 2013.
• Par une baisse des « Créances fiscales » du fait de la diminution du solde de l'impôt société à payer, les acomptes versés en 2014 étant supérieurs à 2013.

COMPTE DE RESULTAT

RECETTES :

I/ Prestations de services :

	2014	2013	%
Prestations de réception et d'expédition	5 207 711	5 376 889	- 3.1
Prestation de coloration et biocarburant	2 866 129	2 614 498	+ 9.6
Locations de capacités	6 590 317	6 440 991	+ 2.3
Mandats d'opérations	1 405 144	1 498 715	- 6.2
Autres produits	317 011	293 914	+ 7.9
Cumul	16 386 312	16 225 007

Il n'y a pas de variation significative sauf pour les recettes de prestation de coloration et de biocarburant qui augmentent du fait de l'évolution des quantités de produits additivés et de la hausse des tarifs appliquée en 2014. Les mandats d'opérations enregistrent une baisse due à la diminution de la facturation des prestations liées aux travaux réalisés sur le site de SPBA.

II/ Reprise de provisions et amortissements

Le détail de ce poste correspond à :

• 628 000 € de reprises de provisions pour couvrir les grosses réparations sur bacs réalisées sur l'exercice,
• 90 590 € de reprises de provisions pour renouvellement de biens renouvelés en 2014,
• 487 416 € de reprises provisions pour renouvellement de biens de Bassens qui ne seront pas renouvelés,

CHARGES :

Les charges d'exploitation sont globalement en baisse de 0.65 %. Les principales variations sont :

Autres achats et services extérieurs :

Augmentation :

• Les coûts de gros d'entretien et entretien arrêt décennal avec une variation de 321 870€ du fait du nombre de bacs révisés sur l'exercice (3 bacs).
• Frais d'analyses produits.

Diminution :

• Diminution des postes de prestation externes, informatiques, techniques et administratives.

Salaires et charges sociales

Les charges de personnel varient de 151 787 € du fait de l'intégration de l'intéressement dans ces comptes et du départ en 2014 d'une personne non remplacée.

Amortissements de caducité

Les amortissements de caducité augmentent de 70 236 €.

Provisions pour grosses réparations

Elles diminuent en 2014 du fait essentiellement d'un complément de dotation pour le coût de démantèlement des bacs non utilisés sur Bayon qui avait été comptabilisé en 2013.

Provisions pour renouvellement

Les dotations baissent en 2014 du fait des échéances du plan de renouvellement et de l'arrêt de dotation sur les biens de Bayon qui ne sont plus utilisés.

Résultat d'exploitation

Il est en progression avec un excédent de 4 448 762 € en 2014 contre 4 089 927 € en 2013 essentiellement dû à une légère augmentation des produits d'exploitation.

Résultat exceptionnel

Les éléments composants le résultat exceptionnel sont détaillés dans l'annexe aux comptes annuels.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 3 243 424.55 € contre un bénéfice de 2 912 049.25 € en 2013.

Nous vous proposons de prélever, à titre de dividende, sur les résultats disponibles la somme de 1 467 000 €. Chacune des 97 800 actions composant le capital social recevrait ainsi un dividende net 15 €. L'intégralité du dividende est éligible à la fiscalité en vigueur au jour de la distribution (article 158-3-2 du CGI).

Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des trois derniers exercices ont été de :

	2011	2012	2013
Montant global dividendes distribués	0.00 €	489 000.00 €	978 000.00 €
Dividende payé par action	0.00 €	5.00 €	10.00 €
Dividendes distribués éligibles pour les
Personnes physiques à l'abattement de	40 %	40 %	40 %
(Article 158-3-2 du CGI).
Dividendes distribués non éligibles à
Abattement pour les personnes morales
(Article 158-3-2 du CGI).

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

(Néant).

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste complète établie au 31 décembre 2014 des actionnaires détenant 5 % et plus du capital social.

	NOMBRE	%
CCMP	11.701	11.96
Entrepôts Pétroliers Régionaux	52.445	53.62
ESSO SAF	9.780	10.00
TOTAL MARKETING SERVICES	12.113	12.39

Nous vous informons qu'aucun salarié ne détient d'action de notre société au titre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou au titre d'une période d'indisponibilité légale.

Nous vous informons qu'aucun dirigeant ou personne ayant des liens étroits avec un dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2014, hormis les actions de garanties détenues par le Président dans le cadre de son mandat. Sur l'exercice 2014 aucune opération de mouvement n'a été déclarée par les dirigeants.

INFORMATIONS EN MATIERE D'OFFRE PUBLIQUE

(Article L.225-100-3 du Code de commerce).

Nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite plus haut dans le présent rapport ;
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ;
• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales ;
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, aucune délégation de pouvoir n'est en cours de validité à la date du présent rapport ;

• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;

• Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF).

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaire aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels et du rapport sécurité et environnement, les rémunérations hors taxes suivantes :

	Règlements Effectués	Charge exercice
Exercice 2014	78 824 €	58 324 €
Exercice 2013	46 483 €	70 483 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du Code de commerce).

Monsieur Patrick MOATTI, Président Directeur Général, détaché d'une société actionnaire, a perçu au titre de l'année 2014 les sommes suivantes :

Rémunérations brutes globales : 127 883 €

Avantage en nature : 780 €

Le contrat de travail de Monsieur Patrick MOATTI ne comporte pas de clause particulière de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

(Article L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce)

Au 31 décembre 2014, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, se répartissent de la façon suivante :

Jours à compter de :	Montant	%	Montant	%
Date de facture	2014		2013
30	854 125	92.5	687 069	89.0
60	69 760	7.5	86 082	11.0
90
Cumul	923 885		783 150
Factures à recevoir	418 651		276 043
Cumul des dettes	1 342 536		1 059 193

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX - (Article L.225-102-1 du Code du commerce)

Monsieur Patrick MOATTI

• Président Directeur Général
• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Président du Conseil
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès

Président

• Conseil de développement du Grand Port Maritime de Bordeaux

Co-président

• de l'Union Maritime et Portuaire de Bordeaux

Président

• de l'AIRAQ.

Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR)

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Membre du Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de Lorient
• Monsieur Nicolas FREISZ

TOTAL MARKETING SERVICES : Chef du Département Patrimoine Études Pilotage.

Président

• Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur DPCA SAS
• Entrepôt Pétrolier de Dijon EPD SAS
• Entrepôt Pétrolier de Valenciennes EPV- SAS
• Entrepôts Pétroliers Régionaux EPR SASU

Administrateur

• Société Pétrolière du Bec d'Ambés - SPBA – SA

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Conseil d'Administration de

• Société Européenne de Stockage - SES - SA

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES en tant que censeur au Conseil d'Administration de

• Société Stock Brest – SA

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Comité de d'orientation de

• Dépôt de Pétrole d'Orléans -DPO SAS
• Raffinerie du Midi RM SARL

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Comité de Direction de

• Entrepôt Pétrolier de Lyon EPL SAS
• Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle EPPLN SAS
• Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre SDPN SAS

Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Conseil d'Administration de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès - DPA – SA

Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Comité de Direction de

• Dépôt Pétrolier de Lorient - DPL - SAS

Membre du Comité de Direction de

• Société du Dépôt de la Pallice - SLDP – SAS

Société TOTAL MARKETING SERVICES

Administrateur de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès SA
• Dépôts Pétroliers de Fos SA
• Société des Transports Pétroliers par Pipeline SA
• Société du Pipeline Méditerranée Rhône SPMR SA
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès SA
• Société Européenne de Stockage SA
• TOTAL Lubrifiants SA
• La Charbonnière SA
• Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles SARA SA
• Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité SAGESS
• Société de Manutention de Carburants Aviation SA
• Société du Port de Plaisance de Beaulieu SA
• Société Maritime de Combustibles Liquides de Boulogne s/ Mer SA
• TOTAL Union Océane SA
• Société Réunionnaise d'Entreposage SA
• TOTAL Caraïbes SA

Liquidateur de

• Raffinerie de Strasbourg – SA

Membre du Comité des Associés de

• Fuelling Aviation Service GIE
• Société Immobilière Pétrolière de Gestion SNC
• Groupement Pétrolier Aviation –SNC

Membre du Comité de Direction de :

• Dépôt Pétrolier de la Côte d'Azur SAS
• Dépôt Pétroliers de Corse SAS
• Dépôt Pétrolier de Portes les Valences SAS
• Dépôt Pétrolier de Lorient SAS
• Entrepôt Pétrolier de Chambéry SAS
• Entrepôt Pétrolier de Dijon SAS
• Entrepôt Pétrolier de Lyon SAS
• Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle SAS
• Entrepôts Pétroliers Provençaux SAS
• Entrepôt Pétrolier de Puget sur Argens SAS
• Entrepôt Pétrolier de Valenciennes SAS
• Groupement Pétrolier de St Pierre des Corps SNC
• Groupement pour l'Avitaillement de Lyon St Exupery SNC
• Société du Dépôt de La Pallice SAS
• Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre SAS
• Entrepôt Pétrolier de Mulhouse SARL

Membre du Comité d'Orientation de

• Dépôt Pétrolier de Haute Savoie SAS
• Raffinerie du Midi SAS
• Dépôt de Pétrole d'Orléans SAS

Membre du Comité de Contrôle des comptes du

• Groupement Pétrolier de Strasbourg – SNC

Censeur au Collège des censeurs de

• Stockbrest - SA

Monsieur François Vincent MARTIN

TOTAL MARKETING SERVICES : Directeur Supply et Logistique France

Administrateur

• Société des transports pétroliers par pipeline - TRAPIL - SA

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Conseil d'Administration de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambés DPA SA
• Dépôt Pétrolier de Fos SA
• Société Anonyme de Gestion de Stocks de Sécurité SAGESS SA

Membre du Comité de Direction de

• Société du Dépôt de la Pallice – SAS

Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP) Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Monsieur Gildas BEAUCHESNE

CCMP : Directeur Commercial

Représentant permanent de CCMP au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambés

Société ESSO SAF

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès DPA
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès SPBA
• Société de Manutention de Carburants Aviation SMCA
• Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité SAGESS
• Société des Transports Pétroliers par Pipelines TRAPIL
• Société du Pipeline Méditerranée Rhône SPMR
• Société du Pipeline Sud Européen SPSE

Membre du Comité d'Orientation

• Raffinerie du Midi RM
• Dépôts Pétroliers Côtiers DPC
• Dépôt de Pétrole d'ORLEANS DPO

Membre du Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur DPCA
• Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine –SPLRL
• Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers SHMPP
• Société de Gestion de Produits Pétroliers SOGEPP
• Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE EPM
• Groupement Pétrolier de St Pierre des Corps –GPSPC
• Groupement Pétrolier d'Aviation -GPA
• Service Aviation Paris SAP Orly
• Société Immobilière Pétrolière de Gestion SIPG
• Société Pétrolière du Val de Marne SPVM

Membre de Comité d'Administration de SAS

• Aéroconstéllation Fuelling Services – ACFS

Madame Marie-Hélène MASSE

ESSO SAF : Chef du Service Gestion des Joints-Ventures Division Logistique Fuel France

Administrateur

• Société Pétrolière du Bec d'Ambès SPBA
• Société Pétrolière du Rhône SPR

Représentant permanent de ESSO SAF au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Représentant permanent d'ESSO SAF au Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de la côte d'Azur DPCA
• Groupement Pétrolier de Saint-Pierre-des-Corps GPSPC
• Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers SHMPP

Représentant permanent d'ESSO SAF au Comité d'orientation

• Dépôt de Pétrole Côtier DPC
• Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA)

Administrateur de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Dépôts Pétroliers de Fos
• Société du Pipeline Méditerranée-Rhône
• Société Maritime de Combustibles Liquides de Boulogne s/Mer

Membre du Comité de Direction de

• Dépôt Pétrolier de Lorient
• Entrepôt Pétrolier de Lyon
• Entrepôt Pétrolier de Puget sur Argens

Vice Président au Conseil d'Administration de

• Total oil Turkiyes AS
• Madame Anneli CARLOT

TOTAL MARKETING SERVICES : Contrôleur financier

Membre du Conseil de Direction Générale de

• Bhc Energiy SAS
• Société Auxiliaire de Gestion de Participations SOGEPA- SAS

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil d'Administration de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès - DPA- SA

Représentant permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Comité de Direction de

• Dépôt Pétrolier de Lorient - DPL – SAS

		2010	2011	2012	2013	2014
						( 1 )
I	CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
	Capital social (entièrement amorti)	748 170	748 170	748 170	748 170	748 170
	Nombre des actions ordinaires restantes	97 800	97 800	97 800	97 800	97 800
II	OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
	Chiffre d'affaires hors taxes	17 203 738	16 167 855	16 018 338	16 222 788	16 386 315
	Résultat avant impôts amortissements et provisions	5 662 499	6 334 354	6 706 941	7 352 568	7 667 262
	Impôts sur les bénéfices	584 579	737 052	1 193 954	1 520 128	1 684 800
	Résultat après impôts amortissements et provisions	1 199 529	1 354 320	2 287 238	2 912 049	3 243 425
	Résultat distribué			489 000	978 000	1 467 000
III	RESULTATS PAR ACTION
	Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	51,92	57,23	56,37	59,64	61,17
	Résultat après impôts, amortissements et provisions	12,27	13,85	23,39	29,78	33,16
	Dividende net attribué à chaque action			5,00	10,00
IV	PERSONNEL
	Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	48	49	47	46	46
	Montant de la masse salariale de l'exercice	2 225 642	2 156 312	2 064 942	1 959 866	2 111 653
	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	996 095	1 029 350	1 002 778	999 640	1 090 887

RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(1) Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire

% CS	45,43%	44,76%	48,56%	51,01%	51,66%

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

Présenté à l'Assemblée Générale annuelle

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• ― De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre conseil d'administration, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2014 ;
• ― Du code de gouvernance d'entreprise auquel DPA a souhaité se conformer,
• ― Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• ― des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
• ― des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
• ― des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 10 avril 2015

Il a également été transmis aux commissaires aux comptes.

Les diligences menées par le Président qui sous-tendent ce rapport reposent en partie sur la réalisation de travaux d'analyse et de collecte d'information menées en collaboration avec les principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières.

1) LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de 2008 et sa révision de 2013, disponible sur le site internet du MEDEF, ci-après le Code de Référence.

Toutefois, les dispositions suivantes de ce code ont été écartées :

Comité d'Audit

Lors de sa réunion du 23 juillet 2009, le Conseil d'Administration a décidé :

• 1. Que le Conseil d'administration prendra en charge les fonctions de Comité d'Audit ;
• 2. De fixer les critères suivants pour qualifier l'administrateur indépendant :
• ― ne pas être salarié ou mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) de la société ;

• ― ne pas être salarié ou administrateur d'une société actionnaire à plus de 33,33% de la société DPA et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;

• ― ne pas être mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) d'une société dans laquelle DPA détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ;

• ― ne pas être client, fournisseur, banquier :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative ;
• ― ne pas avoir de lien familial proche avec la direction générale de la société ;
• ― ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes ;
• ― ne pas être actionnaire à hauteur de plus de 33 ,33% du capital.
• 3. Contrairement aux préconisations du code AFEP MEDEF :
• ― Le Conseil n'est pas composé d'au moins deux tiers d'administrateurs indépendants.
• ― Le Conseil n'a pas désigné d'administrateur indépendant possédant des compétences financières et comptables, ces compétences étant assurées par un autre membre du Conseil.

1-1) Le Conseil d'administration

1.1.1. La composition du conseil

Le conseil d'administration est composé de 6 membres, une personne physique et cinq personnes morales :

Personnes physiques

Monsieur Patrick MOATTI

Né le 14 mars 1961 à Tunis, de nationalité française. Docteur en physique chimie de l'université de Montpellier. A exercé au sein du groupe TOTAL, de 1987 à 1994 différents postes au sein de la branche chimie et de 1995 à 2003 différents postes au sein de la branche raffinage, puis Président Directeur Général de la Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers de 2003 au 31 décembre 2009.Actuellement détaché par le groupe TOTAL pour diriger la société depuis le 1er janvier 2010.

Personnes morales

La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci-dessous.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes

Le Conseil d'administration est composé de deux femmes et de quatre hommes.

Fonction Direction Générale

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Président Directeur Général assume les deux fonctions et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Nom	Mandat	AG Date de 1ère nomination	Date de fin de mandat	Nombre d'actions détenues
Patrick MOATTI	Membre du Conseil d'Administration	Juin 2010	Juin 2017 Durée 4 ans	10
ENTREPOTS PETROLIERS REGIONNAUX (EPR) Représenté par : Mr Nicolas FREISZ	Membre du Conseil d'Administration	juin 1988	Juin 2018 Durée 4 ans	Société : 52445 RP : 0
ESSO SAF Représenté par : Mme Marie-Hélène MASSE	Membre du Conseil d'Administration	Juin 1973	Juin 2017 Durée 4 ans	Société : 9780 RP : 0
SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS (SOGEPA) Représenté par : Madame Anneli CARLOT	Membre du Conseil d'Administration	Juin 2011	Juin 2017 Durée 4 ans	Société : 10 RP : 0
TOTAL Marketing Services Représenté par : Mr François MARTIN	Membre du Conseil d'Administration	Juin 1992	Juin 2018 Durée 6 ans	Société : 12103 RP : 0
Administrateur indépendant COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE (CCMP) Représenté par : Mr Gildas BEAUCHESNE	Membre du Conseil d'Administration	juin 2007	Juin 2017 Durée 4 ans	Société : 11701 RP : 0

TABLEAU RECAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS

La liste des mandats détenus par les administrateurs dans d'autres sociétés est portée en annexe au rapport de gestion.

1.1.2. Conflit d'intérêt

Lors du Conseil d'Administration du 08/04/2009, le président avait soulevé la question de l'éventuel conflit d'intérêt qui pouvait se poser pour l'administrateur de la société Esso dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site SPBA d'Ambès.

Le Conseil d'Administration a jugé que le conflit d'intérêt ne s'est pas avéré au cours de l'année 2014.

1.1.3. Le rôle du conseil

Les missions principales dévolues au conseil d'administration sont l'examen des états financiers, l'approbation des budgets annuels et des tarifs appliqués aux usagers. C'est lors des Conseils que sont discutées les orientations stratégiques.

1.1.4. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions

Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant chaque réunion, par courrier ou par messagerie électronique. Les réunions se sont tenues, soit au siège social à Bassens, soit à Paris au siège social de l'un des actionnaires.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni trois fois. Le taux de présence sur l'année 2014 a été de 77.67 %.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions.

Un procès verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque administrateur pour validation, et a fait l'objet d'une approbation définitive lors de la réunion suivante.

1.1.5. La convocation des commissaires aux comptes

Conformément à l'article L225-238 du code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la tenue de toutes les autres réunions du conseil.

1.1.6. Règlement intérieur

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009. Lors de sa réunion du 7 avril 2011, le Conseil a modifié les articles suivants :

• ― Articles 3 Réunions du Conseil : nombre minimale de réunion porté à 3
• ― Articles 4 Comités : Harmonisation avec les statuts de la nomination des Comités.

1.1.7. Les principales décisions adoptées

Outre les décisions d'arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication réglementaire, le conseil a pris les décisions suivantes :

• ― Approbation des budgets révisés 2014 et prévisionnels 2015,
• ― Approbation des nouveaux tarifs 2015,
• ― Approbation de la rémunération du Président Directeur Général.

1.1.8. Evaluation des travaux du Conseil

Les administrateurs ont réalisé, avec le Président, une évaluation de leurs travaux au cours de cette année 2014 :

― Les réunions du Conseil ont été organisées avec suffisamment de délai d'avance, ce qui à permis à chaque administrateur de pouvoir y participer ;

• ― Les sujets évoqués en réunion ont été suffisamment bien documentés, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir participer au débat et se prononcer en toute connaissance de cause ;
• ― Chaque administrateur a reçu la même information, et a pu obtenir tous les compléments d'informations qui lui semblaient nécessaire ;
• ― Les débats et les temps de paroles ont été biens gérés par le Président du Conseil ce qui a permis à chacun de pouvoir s'exprimer.

En conclusion les administrateurs sont satisfaits du déroulement de cette année.

1-2) Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le conseil d'administration a été assisté dans ses prises de décisions par les instances suivantes :

• ― Comité d'audit
• ― Comité de rémunération
• ― Commission financière

1.2.1. Le Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-19 du code de commerce, le conseil d'administration, réuni en comité d'audit, est notamment chargé d'assurer le suivi :

• ― du processus d'élaboration de l'information financière,
• ― de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• ― du contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes,
• ― de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d'audit s'est réuni le 10 avril 2015, en début de séance du conseil d'administration convoqué pour l'arrêté des comptes de l'exercice 2014.

L'administrateur indépendant a assisté à cette réunion, lors de laquelle le comité a pu obtenir des services financiers et des commissaires aux comptes, toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission.

Le Président du Comité a présenté au Conseil d'Administration, le compte rendu et les conclusions de la mission du Comité.

1.2.2. Le Comité de rémunération

Il est composé de trois administrateurs représentant les principaux actionnaires.

Le Comité s'est réuni afin de proposer au Conseil, pour validation, la rémunération du Président Directeur Général pour l'année 2014.

1.2.3. La commission financière

Elle est composée de trois membres appartenant aux services comptables et financiers des principaux actionnaires.

La commission s'est réunie une fois pour l'arrêté des comptes annuels de la société, et a été consultée pour l'arrêté des comptes semestriels, ainsi que pour l'analyse de la situation financière de la société.

2) REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun mandataire social ne perçoit directement de la société, une rémunération (fixe ou variable) ou d'avantage en nature.

La rémunération perçue par Monsieur Patrick MOATTI pour ses fonctions de Président Directeur Général est versée directement par la société actionnaire par laquelle il est détaché, qui la refacture à DPA.

Aucune rémunération différée de type indemnité de départ ou engagement de retraite n'existe à ce jour pour les mandataires sociaux de la société.

3) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 28 des statuts.

Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l'actionnaire.

4) ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.

5) ORGANISATION GENERALE ET MISE EN OEUVRE DU CONTROLE INTERNE

Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP's) du cadre de référence sur le contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008.

Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les trois questionnaires établis dans le cadre de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l'accent sur les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos résultats.

5.1) Objectifs du contrôle interne au sein de la Société et limites inhérentes

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer une gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations, sur la situation financière et les comptes de la société.

Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

• ― Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise;
• ― Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité la situation de la société.
• ― S'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

Le contrôle interne de la Société, qui s'étend au-delà des questions directement liées au système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être rencontrés par la Société.

5.2) Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne

5.2.1. Le périmètre

Ce rapport concerne la société DPA, y compris l'activité exercée dans le cadre de ses mandats de gestion.

5.2.2. Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'Administration :

En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

La Direction générale :

La direction générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la société.

Il appartient à la direction générale de rendre compte au conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière

La Direction financière :

La Responsable Comptabilité et Finances assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Elle fournit également à la Direction Générale les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société.

L'assurance qualité :

Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en 2009. Le renouvellement a eu lieu en avril 2012 et des audits de suivi ont été réalisés en 2013 et 2014. Le prochain renouvellement est prévu en mai 2015.

La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la société à savoir :

• ― Processus : Direction
• ― Processus : Analyse Amélioration continue
• ― Processus : Exploitation
• ― Processus : Ordonnancement
• ― Processus : Maintenance
• ― Processus : Finances

Une démarche d'amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a mis en place :

• ― Un système d'audit interne, assuré par le service qualité avec un programme de contrôle, pour vérifier le respect de l'application des différentes procédures ;
• ― Un système de suivi des anomalies permettant un processus d'amélioration continue.

5.2.3. Procédure de contrôle interne mises en place

5.2.3.1. L'organisation

Procédures de contrôle interne mises en place

Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Achats, Comptabilité, Ressources humaines, Qualité et Hygiène Sécurité Environnement.

Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d'assurer la continuité, la fiabilité et la qualité de l'ensemble de nos prestations.

Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l'ensemble du corps de procédures a été et continue d'être révisé et complété.

L'environnement informatique

Un plan de centralisation et de protection lancé en 2010, s'est poursuivi en 2014 et devra se poursuivre les années suivantes pour l'ensemble des systèmes informatiques et automatismes.

La formation

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

5.2.3.2. La gestion des risques

DPA a mené l'analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier.

Prévention du risque d'accident technologique

Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous adaptons en permanence l'organisation permettant ainsi de gérer en interne la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS).

Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

• ― Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'étude de dangers, contrôle des éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
• ― Formation permanente du personnel de la société et des chauffeurs utilisant nos installations, par l'obtention d'habilitations.
• ― Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risques avec évaluation périodique.

Responsabilité civile et gestion des indemnisations

Afin de faire face à ses responsabilités, vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

• ― Une structure capitalistique qui lui permet d'assurer une garantie financière suffisante.
• ― Des contrats d'assurances couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès de compagnies d'assurances internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels.

5.2.3.3. Les activités de contrôle

Activités de contrôles menées par les autorités compétentes

Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d'inspection effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures à apporter.

Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités.

En outre, a été réalisé un audit du système de gestion de la sécurité, opéré par la DREAL et une réponse a été apportée en regard des quelques points à améliorer.

Activités de contrôle menées par nos actionnaires et clients

Nos actionnaires et clients pétroliers réalisent des audits périodiques pour contrôler nos règles de gestion, la qualité des produits, la métrologie ainsi que nos règles de sécurité.

5.2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

5.2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière et comptable vise à fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que les transactions sont exécutées avec l'autorisation de la direction, que les actifs sont protégés contre les pertes provenant d'une utilisation ou d'une cession non autorisée, et que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin de permettre la préparation des états financiers.

Les acteurs

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C'est le Président Directeur Général et la Responsable Comptabilité et Finances qui ont en charge le contrôle de l'information comptable et financière.

5.2.4.2. La diffusion des informations en interne

Les procédures de contrôle budgétaire

Le conseil du 3ème trimestre de l'année étudie et valide les budgets révisés de l'exercice en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l'exercice suivant, pour la partie fonctionnement et investissements.

Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L'analyse des écarts significatifs est fournie à la Direction de la société.

Arrêté semestriel et clôture de fin d'année

Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé (EURONEXT), et conformément à l'article L 451-1-2 du code monétaire et financier, notre société publie :

• ― un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture comprenant notamment les comptes annuels.
• ― un rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre comprenant des comptes condensés pour le semestre écoulé.

La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent :

• ― la comptabilité générale et auxiliaire
• ― la trésorerie
• ― la paie
• ― les immobilisations

Le service comptable consigne et comptabilise l'exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l'exercice :

• ― par l'utilisation de systèmes d'information financière, placés sous l'autorité d'administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation,
• ― par les circuits de documents, qui mettent le service comptable en position prioritaire,
• ― en respect avec les normes comptables en vigueur.
• ― tous les ans les chefs de service sont invités à adresser leurs engagements (achats, ventes, litiges…).

Les propositions d'arrêtés des comptes sont faites lors des conseils d'administration de la façon suivante :

• ― en juillet de l'année N pour l'arrêté semestriel de l'exercice N,
• ― en avril de l'année N+1 pour l'arrêté de l'exercice N.

Lors de ces conseils d'administration, un projet de bilan et de compte de résultat, ainsi qu'un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres du Conseil.

Le Commissaire aux Comptes est intervenu, antérieurement à chacun des conseils, pour effectuer sa mission de contrôle et de validation des projets d'arrêtés.

Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l'A.M.F. et leur présentation à l'Assemblée Générale annuelle.

Enfin, chaque fois qu'il convient de recueillir l'agrément du conseil pour une opération spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur convocation du Président.

Procédures de suivi des engagements hors bilan

Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l'inventaire des engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la direction financière.

5.2.4.3. Organisation

Procédures de contrôle interne

La procédure d'engagement de dépenses a été décrite de façon exhaustive. Les autres procédures sont en cours.

La séparation des tâches

La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de dépenses et la trésorerie.

L'environnement informatique

La comptabilité est tenue sur un ERP de la société CEGID. Les logiciels du marché interfacés avec le logiciel comptable sont :

• Logiciel de paie CEGID
• Logiciel de gestion des immobilisations ABEL

La gestion des stocks est gérée par un logiciel du marché de la société SETMAT.

La gestion des flux camions est gérée par un logiciel du marché de la société ALMA.

5.2.4.4. Analyse des risques affectant l'information comptable et financière

La société a engagé une démarche d'identification de ses risques majeurs sur ses processus significatifs impactant les états financiers :

• ― Investissements / Immobilisations
• ― Achats (frais généraux et stocks) / Décaissements
• ― Ventes / Encaissements
• ― Gestion des ressources humaines / Paie

L'évaluation du degré de risque ainsi que de l'adéquation et de l'efficacité des contrôles sera déterminée à moyen terme.

5.2.4.5. Activités de contrôle

Investissements / immobilisations

Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et d'assurer la préservation des actifs immobilisés.

Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en 2010, les sorties d'actifs ont été prises en compte sur l'exercice.

Achats (frais généraux et stocks)

Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses, de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations de qualité au meilleur prix.

Les pouvoirs financiers décrivent les seuils d'autorisation d'ouverture de crédit et d'engagement de dépenses. Un seuil spécifique est prévu pour l'engagement de dépenses par le responsable d'astreinte cadre dans le cadre d'un sinistre.

Un inventaire physique du stock a lieu régulièrement.

Ventes (prestations)

L'activité de la société porte sur l'entreposage, pour le compte de nos clients, de produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d'un système de gestion informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks et des mouvements de produits. Les tarifs sont arrêtés par le Conseil d'administration et approuvés par l'autorité concédante.

Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré :

• ― par chaque client entrepositaire, à tout moment de l'exercice.
• ― par les services des Douanes qui effectuent au moins une fois par an un inventaire physique de chaque produit, se traduisant par un procès verbal.

Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires.

Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement

Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président Directeur Général en application de ses pouvoirs.

Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en accord avec les procédures internes.

Pour les décaissements, par chèque, par virement papier ou électronique, les règles suivantes sont appliquées :

• Signatures autorisées à trois personnes :
• Le Président Directeur Général
• La Responsable Comptabilité et Finances
• L'Assistante de Direction Responsable Ressources Humaines
  • Signature unique du Président Directeur Général illimitée.
  • Signature unique de la Responsable Comptabilité et Finances jusqu'à 10 000 €.
  • Signatures conjointes de la Responsable Comptabilité et Finances avec l'Assistante de Direction jusqu'à 60 000 €.

Une procédure interne définit la gestion et le stockage des titres de paiements, garantissant ainsi leur sécurité matérielle et leur suivi d'utilisation.

Gestion des ressources humaines / Paie

Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l'application correct des paramètres de calcul de la paie.

5.2.5.Perspectives d'amélioration

La Direction a engagé en début d'année 2015 :

• ― La poursuite des investissements de sécurité et d'environnement.
• ― La poursuite de l'automatisation et de l'instrumentalisation des installations, avec la suppression de certains automates obsolètes. Ce projet doit se poursuivre sur les deux prochaines années.
• ― La réhabilitation en cours d'un des postes de chargement camion devrait être finalisée au premier semestre 2015.
• ― Les travaux sur le réseau des eaux incendie du site de Bassens.

Suivi des points de l'an passé :

• ― La poursuite des investissements de sécurité et d'environnement,
• ― La poursuite de l'automatisation et de l'instrumentalisation,
• ― Le projet d'amélioration des flux camions s'est poursuivi en 2014,
• ― La réhabilitation des postes de chargement camions avec un début de réhabilitation d'un poste que sera terminé en 2015,
• ― Les travaux pour le traitement des eaux usées.

L'ensemble de ces points ont été traités et mis en place sur l'année 2014.

LE PRESIDENT DU CONSEIL Patrick MOATTI

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2014

		31-déc-14
	Brut	Amortissements	NET	NET
A C T I F		et provisions
ACTIF IMMOBILISE
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	266 195	242 455	23 740	43 629
Immobilisations corporelles	698 692	556 765	141 927	155 443
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101	48 101
Installations techniques, matériels et outillages	474 139	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410	107 410
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	864 479	589 479	275 000	331 082
Constructions sur sol d'autrui	4 653 505	153 801	4 499 705	4 460 982
Installations techniques, matériels et outillages	53 238 519	19 025 660	34 212 859	34 421 424
Autres immobilisations corporelles	5 024 666	322 432	4 702 234	4 506 924
IMMOBILISATIONS EN COURS	806 120		806 120	466 704
S / Total	66 181 825	21 520 241	44 661 584	44 386 188
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Prêts	133 189		133 189	142 263
Dépôts et cautionnements	3 912		3 912	3 912
S / Total	137 101		137 101	146 175
TOTAL I	66 318 926	21 520 241	44 798 685	44 532 363
ACTIF CIRCULANT
Stocks de matières	372 969	184 870	188 099	180 452
Créances clients	1 437 547		1 437 547	1 459 038
Autres créances	645 901		645 901	529 966
Disponibilités	1 850 507		1 850 507	1 932 085
Placements trésorerie	6 945 030		6 945 030	3 645 030
S / Total	11 251 954	184 870	11 067 084	7 746 571
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	56 660		56 660	56 836
Charges à étaler
TOTAL II	11 308 614	184 870	11 123 744	7 803 407
TOTAL GENERAL	77 627 540	21 705 111	55 922 429	52 335 770

PA S S I F	(avant répartition)	31-déc-14	31-déc-13
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
Capital social (entièrement amorti)		748 170	748 170
Primes d'émission et de fusion		15 053	15 053
Ecarts de réévaluation		17 082	17 082
Ecarts de réévaluation (1976)		2 574 600	2 577 483
Réserve légale		74 817	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires		223 451	223 451
Réserves ordinaires		8 083 702	6 149 652
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		3 243 425	2 912 049
Subvention d'équipement
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires			3 747
	TOTAL I	14 980 299	12 721 505
DROITS DU CONCEDANT
Amortissements de caducité		26 687 368	24 881 067
Amortissements de caducité transférés en capital		-748 170	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
	TOTAL I I	25 939 198	24 132 897
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations		5 005 053	4 702 571
Fonds de renouvellement des installations concédées		6 070 172	6 589 804
Autres provisions pour risques et charges		350 970	354 203
	TOTAL I I I	11 426 195	11 646 578
AUTRES DETTES
Emprunts divers		1 125 578	1 500 917
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 342 536	1 059 193
Dettes fiscales et sociales		1 091 673	1 259 501
Dettes diverses		16 950	15 180
	S / Total	3 576 737	3 834 791
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance
	TOTAL I V	3 576 737	3 834 791
TOTAL GENERAL		55 922 429	52 335 770

	2014	2013
COMPTE DE RESULTAT	31 décembre	31 décembre
PRESTATIONS DE SERVICES	16 386 315	16 222 788
AUTRES PRODUITS	237	2 110
REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	748 250	627 293
TRANSFERTS DE CHARGES		6 655
PRODUITS D'EXPLOITATION	17 134 802	16 858 846
ACHATS DE MATIERES STOCKEES	535 070	562 883
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	3 628 698	3 504 774
IMPOTS ET TAXES	545 546	557 793
SALAIRES ET TRAITEMENTS	1 889 659	1 959 866
INTERESSEMENT	221 994
CHARGES SOCIALES	1 090 887	999 640
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS	1 171 265	1 258 072
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE	1 825 969	1 755 733
DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT	58 375	110 386
DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS	930 481	1 254 681
DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES	29 295	49 173
AUTRES CHARGES	214	296
REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES	758 588	755 623
CHARGES D'EXPLOITATION	12 686 040	12 768 919
RESULTAT D'EXPLOITATION	4 448 762	4 089 927
PRODUITS DE PARTICIPATION
AUTRES INTERETS	40 270	12 306
PRODUITS FINANCIERS	40 270	12 306
INTERETS SUR EMPRUNTS	11 786	14 598
INTERETS DIVERS	10	10
CHARGES FINANCIERES	11 795	14 608
RESULTAT FINANCIER	28 475	-2 303
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	4 477 237	4 087 624
SUR OPERATIONS DE GESTION	41 031	11 071
SUR OPERATIONS EN CAPITAL		7 032
REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	528 097	2 813 656
PRODUITS EXCEPTIONNELS	569 128	2 831 759
SUR OPERATIONS DE GESTION	1 200	140 333
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	116 940	208 882
DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS		1 933 295
CHARGES EXCEPTIONNELLES	118 140	2 282 509
RESULTAT EXCEPTIONNEL	450 988	549 249
RESULTAT AVANT IMPOTS	4 928 225	4 636 874
PARTICIPATION		204 697
IMPOTS SUR LES SOCIETES	1 684 800	1 520 128
RESULTAT NET	3 243 425	2 912 049

ANNEXE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Port Autonome de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS.

Évolution au 31 décembre 2014 du sinistre d'Ambès de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours et comporte deux volets, un civil et un pénal.

Concernant le volet civil de l'affaire, le 23 décembre 2008, les assureurs de la société VERMILION ont assigné les sociétés ESSO, SPBA et DPA à comparaître devant le Tribunal de Commerce de Nanterre. Les assureurs de la société VERMILION mettent en demeure les sociétés ESSO SAF, DPA et SPBA de s'acquitter in solidum des préjudices.

Par ailleurs, l'expert nommé par le tribunal a rendu son rapport le 16 Janvier 2012.

Il donne un avis sur la responsabilité des différentes parties et fait une synthèse des préjudices retenus pour un coût global de l'ordre de 40 M€.

Lors de la dernière audience du Tribunal de Commerce de Nanterre en date du 24 octobre 2013, le juge chargé de l'affaire a clairement posé la question d'une médiation, considérant que le dossier est approprié à une telle solution, dès lors que tous les intervenants sont des professionnels qui n'ont pas intérêt à ce que le règlement de ce litige dure des années. Il a invité l'ensemble des parties à se prononcer sur une participation à une médiation et ce, avant le 13 novembre 2013, lui-même devant donner sa décision le 10 décembre 2013.

Alors que tous les défendeurs l'ont acceptée, les sociétés VERMILION et LUNDING l'ont refusée.

La négociation est donc devenue sans objet, c'est donc le tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

L'affaire est appelée en audience collégiale le 10 octobre 2014 au tribunal de Commerce de NANTERRE. Les dossiers conclusifs devant parvenir 10 jours avant la date d'audience.

A l'issue des audiences du 10 Octobre et du 17 novembre, le jugement a été rendu le 15 janvier par le tribunal de commerce de NANTERRE.

Il est fait droit à l'essentiel de notre argumentation et l'ensemble des parties sont déboutées de leurs demandes à l'encontre de DPA, le Tribunal retenant l'application de la clause de renonciation à recours d'une part, et l'absence de faute d'autre part.

ESSO et son assureur AIG à hauteur de ses garanties, sont condamnées à supporter l'intégralité des condamnations, tant sur le terrain du vice caché que sur celui de la faute délictuelle, avec un quantum qui vient homologuer le rapport d'expertise.

ESSO a fait appel le 30 Janvier 2015.

Concernant le volet pénal de l'affaire, un nouveau juge a repris le dossier et a décidé de convoquer DPA le 22 novembre 2013 pour une première comparution dans le cadre d'une éventuelle mise en examen.

Cette comparution s'inscrit dans le cadre d'une information ouverte pour pollution de cours d'eau, canal, ruisseau entrainant des dégâts piscicoles, déversement ou écoulement de substances nuisibles à la santé, à la flore et à la faune, dans les eaux souterraines ou superficielles ou les eaux de la mer territoriale.

La société DPA, représentée par l'actuel Président Directeur Général ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l'accident, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d'un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d'hydrocarbures.

Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel.

Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014.

DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été relaxés. Le procureur Général n'a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au plan pénal.

Les parties civiles ont fait appel au civil.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.

Suite au rejet de cette réclamation, DPA a déposé un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de Montreuil qui, par un jugement en date du 27 avril 2012, a condamné l'administration au remboursement des sommes redressées.

DPA a été remboursé de la somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, par le trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007, ainsi que

26 190 € d'intérêts moratoires, somme qui n'a pas été constatée en produit mais en dette sur le trésor.

L'administration a fait appel de ce jugement et DPA a déposé un mémoire en défense auprès de la Cour Administrative d'Appel de Versailles. Le jugement a été rendu le 4 septembre 2014 rejetant le recours de l'administration.

L'arrêt rendu par la Cour Administrative d'Appel de Versailles est donc définitif et la position de l'administration censurée sur ce sujet de TVA.

Le dossier est désormais clos.

La provision des intérêts moratoires a été reprise par le compte de produits exceptionnels divers.

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie.

Au cours de l'année 2012, la société a démantelé 8 réservoirs rivetés qui ne pouvaient techniquement pas faire l'objet de révision décennale.

Au 31 décembre 2014, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité. La totalité des autres bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés.

Au cours de l'exercice 2013, la société a constaté l'impact comptable de leurs arrêts.

Au cours de l'année 2014 aucun autre mouvement n'a été constaté.

Provisions pour renouvellement

Suite au travail réalisé sur le dépôt de Bayon, la société a entamé une réflexion sur les durées de vie des biens actifs restants au 31/12/2013, afin de revoir sa politique d'amortissement et de renouvellement avec l'impact induit sur les provisions.

Au 31 décembre 2014, la société a décidé de reprendre les provisions devenues sans objet sur certaines catégories de biens.

L'impact financier sur l'année 2014 est un produit exceptionnel de 487 416 €.

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories :

• Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession.
• Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie financière.

2.1) DOMAINE PRIVE

Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :

• Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans.
• Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans.

2.2) DOMAINE CONCEDE

Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).

Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :

- Immobilisations non renouvelables :

Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession, la durée de vie du bien dépassant la date de fin du contrat de concession.

- Immobilisations renouvelables :

Regroupent toutes les immobilisations du domaine concédé dont la durée de vie est inférieure au nombre d'années restant à courir jusqu'à la date de fin de concession.

2.2.1) Amortissements pratiqués :

Amortissement de caducité : il est pratiqué sur la totalité des biens concédés afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.

Il s'applique de la façon suivante :

• o Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat.
• o Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la valeur du bien qu'il remplace.

Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

• o Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans.
• o Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30 ans.
• o Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans.

2.2.2) Provision pour renouvellement :

Afin d'étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d'un bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables.

A la fin de chaque exercice, une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d'achat d'origine, jusqu'à la date de renouvellement définie dans le plan.

La dotation de l'exercice est évaluée en tenant compte d'un coefficient égal au quotient du nombre d'années d'utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale.

Dans le cas du renouvellement d'un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien si il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable.

Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l'immobilisation, la quote-part de provision est reprise intégralement.

Dans le cas de sortie de l'actif d'un bien sans renouvellement, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l'exercice de la sortie.

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.

Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l'effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.

4) ACTIF CIRCULANT

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.

Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCEDANT

Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €.

6) AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

La Société utilise les possibilités offertes par l'administration fiscale d'amortir certains biens selon le régime dérogatoire, en particulier dans le cas du matériel destiné à économiser de l'énergie.

7) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.

Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :

• Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé. L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ d'applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs.
• Les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
• Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans l'entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du CNC sur les engagements sociaux de l'entreprise.

II COMPLEMENT D'INFORMATIONS

	SOLDE AU	ACQUISITIONS	TRANSFERTS
VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2013		AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	266 195
Immobilisations corporelles	666 358	32 333
Total domaine privé	932 553	32 333
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	850 174	14 305
Constructions sur sol d'autrui	4 614 783	42 674	-3 951
Installations techniques spécialisées	52 570 273	878 960	3 951
Autres immobilisations corporelles	4 786 077	238 590
Sous total	62 821 306	1 174 529	0
Total domaine concédé	63 450 956	1 174 529	0
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	64 383 509	1 206 862	0
IMMOBILISATIONS EN COURS	466 703	1 546 303	-1 206 887
TOTAL IMMOBILISATIONS	64 850 212	2 753 165	-1 206 887
	CESSIONS	COMPTE DU	SOLDE AU
		CONCEDANT	31/12/2014
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			266 195
Immobilisations corporelles			698 692
Total domaine privé			964 886
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			474 139
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles			864 479
Constructions sur sol d'autrui			4 653 505
Installations techniques spécialisées	214 666		53 238 519
Autres immobilisations corporelles			5 024 666
Sous total	214 666		63 781 169
Total domaine concédé	214 666		64 410 819
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	214 666		65 375 705
IMMOBILISATIONS EN COURS			806 120

VARIATIONS AMORTISSEMENTS	SOLDE AU 31/12/2013	DOTATIONS	CESSIONS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	222 566	19 889
Immobilisations corporelles	510 916	45 849
Total domaine privé	733 482	65 738
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	519 091	70 388
Constructions sur sol d'autrui	153 801
Installations techniques spécialisées	18 148 849	991 859	97 727
Autres immobilisations corporelles	279 153	43 280
Sous total	19 100 893	1 105 527	97 727
Total domaine concédé	19 730 543	1 105 527	97 727
Total immobilisations	20 464 025	1 171 265	97 727
	TRANSFERTS	REPRISES	SOLDE AU
	AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE			31/12/2014
Immobilisations incorporelles			242 455
Immobilisations corporelles			556 765
Total domaine privé			799 220
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			474 139
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles			589 479
Constructions sur sol d'autrui			153 801
Installations techniques spécialisées			19 042 982
Autres immobilisations corporelles			322 432
Sous total			20 108 694
Total domaine concédé			20 738 343

Total immobilisations 21 537 563

REEVALUATION DE L'ACTIF IMMOBILISE

	VALEUR EN COUT	PROVISION SPECIALE	VALEUR
	HISTORIQUE	DE REEVALUATION	REEVALUEE
Valeurs Brutes	1	1	2
	802 911	016 267	819 178
Amortissements cumulés	1	1	2
	802 911	016 267	819 178
Valeurs Nettes	0	0	0

1°) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

2°) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES

L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 591 682 €.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Ce poste comprend :

Un prêt au CILGERE d'un montant de 130 003 €. Nous avons, au cours de l'exercice, perçu la somme de 4 946 € au titre du remboursement du prêt de l'année 1994 et versé 8 632 € de prêt au titre de 2014.

STOCKS MATIERES

Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciation
Emulseurs	271 735	184 870
Additifs et colorants	99 402
Azote	1 833	______
	372 970	184 870

En 2014, le stock d'émulseurs a été augmenté de 15 395 €.

Un complément de dépréciation, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans de ce produit, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges d'exploitations à hauteur de 18 528 €. Une reprise de provision a été constatée pour 15 660€.

ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.

CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

Apport du Concédant à titre gratuit

TOTAL DROITS DU CONCEDANT 24 132 897

	SOLDE AU		RESULTATS		Autres
	31/12/2013		AFFECTATION EXERCICE		mouvements
		EXERCICE	DIVIDENDES	AUTRES
Capital amorti	748 170
Primes d'émission et de fusions	15 053
Ecarts de réévaluation	2 594 565
Réserve légale	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires	223 451
Réserves ordinaires	6 149 652			1 934 050
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice	2 912 049	3 243 425	-978 000	-1 934 050
Subvention d'investissement
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires	3 747
TOTAL CAPITAUX PROPRES	12 721 505	3 243 425	-978 000
Droits du concédant
Amortissements de caducité	24 881 067
Amortis. Transférés en capital	-748 170

	PROVISIONS			SUBVENTIONS	SOLDE AU
	DOTATION	REPRISE	RECUES	AMORTIS.	31/12/2014
Capital amorti					748 170
Primes d'émission et de fusions					15 053
Ecarts de réévaluation		2 883			2 591 682
Réserve légale					74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires					223 451
Réserves ordinaires					8 083 702
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice					3 243 424
Subvention d'investissement
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires		3 747			0
TOTAL CAPITAUX PROPRES		6 630			14 980 299
Droits du concédant
Amortissements de caducité	1 825 969	19 668			26 687 368
Amortis. Transférés en capital					-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	1 825 969	19 668			25 939 198

Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7,65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant.

TABLEAU DES PROVISIONS

DESIGNATIONS	2013	DOTATIONS		REPRISES EXERCICE
	31-déc	EXERCICE	UTILISES	NON UTILISES	31-déc
Amortissements dérogatoires	3 747		3 747		0
Provisions pour grosses réparations	4 702 571	930 481	628 000		5 005 053
Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées	6 589 804	58 375	90 590	487 416	6 070 172
Provisions pour litiges	14 000		14 000
Provisions pour prime long service	273 536	10 767			284 303
Provisions pour autres charges	66 667				66 667
S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	11 650 325	999 623	736 337	487 416	11 426 195
Provisions pour dépréciation des stocks	182 002	18 528	15 660		184 870
Provisions pour dépréciation des créances
CUMUL DES PROVISIONS	11 832 327	1 018 151	751 997	487 416	11 611 065

1. Les primes «long service» octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans d'ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004 relatif aux médailles du travail.

Les principales hypothèses retenues sont :

• Taux de rotation du personnel négligeable.
• Taux de charges sociales de 48 %.
• Taux d'évolution de 2.0%.
• 1. Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base des plans de renouvellement individualisés.

Les reprises de provisions pour renouvellement de 90 590 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d'actifs immobilisés.

• 1. Une reprise de provisions pour renouvellement exceptionnelle a été comptabilisée à hauteur de 487 416 € pour des biens immobilisés qui ne seront pas renouvelés.
• 1. Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs.

• La provision pour litige a été reprise pour un montant de 14 000 € puisque le différent avec un fournisseur a été réglé.

	MONTANT	DEGRE D'EXIGIBILITE DU PASSIF
	AU 31/12/2014	A MOINS DE 1AN	DE 1 A 5 ANS	A PLUS DE 5 ANS
Dettes financières	1 125 578	375 578	750 000
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	1 342 536	1 342 536
Dettes fiscales et Sociales	1 091 673	1 091 673
Dettes diverses	16 950	16 950
TOTAL	3 576 737	------------------------ -------------------------- ------------------------ -------------------------- 2 826 737	750 000

TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES

DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

	Charges à payer	Produits à recevoir
Fournisseurs	418 651	8 070
Personnel	443 015
Organismes sociaux	447 139
Impôts et Taxes	2 487	328 254
TOTAL	__ 1 311 292	__ 336 324

DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d'avance :

Ce poste correspond à la part des contrats d'assurance, d'entretien et de location payés d'avance pour un total de 56 660 €.

DETAIL DES DISPONIBILITES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Solde de trésorerie	1 849 877
Fond commun de placement	1 015 030
Compte rémunéré	5 930 000
	__ 8 794 907

DETAIL DES DETTES FINANCIERES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Emprunts Intérêts sur emprunts	1 125 000 578
	___ 1 125 578

La société a remboursé 375 000 € d'emprunt en 2014.

DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Ils se décomposent de la façon suivante :

 Reprise écarts de réévaluation	2 883
 Reprise d'amortissements dérogatoires	3 747
 Reprise amortissements	36 934
 Reprise provisions renouvellement	487 416
 Produits divers	38 148
	__ 569 128

DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

Elles se décomposent de la façon suivante :

 Valeurs nettes des immobilisations sorties de l'actif	12 454
 Valeurs nettes des immobilisations renouvelées	104 486
 Pénalités et amendes fiscales	1 200
	___ 118 140

REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

	Résultat Avant Impôt	Impôt Dû	Résultat Net
Résultat courant	4 477 237	1 530 622	2 946 615
Résultat exceptionnel	450 988	154 178	296 810
Total	4 706 231	1 684 800	3 243 425

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes :

Exercice 2014	78 824 €
Exercice 2013	46 483 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du Code de commerce).

Monsieur Patrick MOATTI, Président Directeur Général, détaché d'une société actionnaire, a perçu au titre de l'année 2014 les sommes suivantes :

Rémunérations brutes globales : 127 883 €

Avantage en nature : 780 €

Le contrat de travail de Monsieur Patrick MOATTI ne comporte pas de clause particulière de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

ENGAGEMENT D'INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE

Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l'Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l'entreprise. Leurs montants non comptabilisés à la clôture s'élèvent à 658 522 € (contre 581 199 € au 31 décembre 2013).

Les hypothèses retenues (le taux d'actualisation était de 3 % en 2013 et a été porté à 1,80 % pour 2014) :

	Décembre 2014
	interne
	65 ans
	1.80 %
	1.80 %
Taux de charges sociales	48.00 %
	Base d'évaluation Méthode Age de la retraite Taux net d'actualisation Taux inflation

ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE

La société s'est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints.

Au cours de l'exercice 2014, la société a pris en charge 21 754 € de cotisations au profit de 90 bénéficiaires.

A la clôture des comptes, le montant de l'engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s'élève à 505 679 €.

Les hypothèses retenues sont les suivantes :

 Base d'évaluation	décembre 2014
 Contrat	cotisation MIP base jusqu'en 2006
 Contrat	cotisation MIP Total à partir de janvier 2007
 Contrat	cotisation MIP DPA à partir de janvier 2014
 Age de la retraite	65 ans
 Durée de vie moyenne	87 ans

EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE

	Cadres	9
	Agents de maîtrise et assimilés	33
	Employés et ouvriers	4
		----- 46
	Mandataire social mis à disposition de l'entreprise	1
	Autres personnels mis à disposition de l'entreprise	1

DETTE FUTURE D'IMPOT

	Base	Impôts dus à 33.33 %
Allègement
 Organic	26 128	8 709
 Provisions pour congés payés	138 186	46 062
 Intéressement des salariés aux bénéfices	221 994	73 998
 Forfait social	44 399	14 800

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures de DIF dues aux salariés est :

• 31/12/2014 5 171 heures pour 46 salariés
• 31/12/2013 5 195 heures pour 46 salariés

Au cours de l'exercice un salarié a utilisé son droit au DIF à hauteur de 41 heures.

ENGAGEMENT

Engagements donnés non comptabilisés

Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 200 000 €, afin de couvrir les opérations diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux.

Engagements donnés comptabilisés

Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032.

Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation.

A la clôture de l'exercice, l'échéancier d'utilisation des provisions pour renouvellement est le suivant :

A moins d'un an	5 133 959 €
De un à cinq ans	283 096 €
Plus de cinq ans	653 117 €
	6 070 172 €

Engagements reçus

a) La société a signé des contrats de location servant à couvrir le financement de travaux sur des installations utilisées par les clients.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	458 168 €
De un à cinq ans	916 337 €
	1 374 505 €

b) La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées supérieures à 1 an.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	4 085 016 €
De un à cinq ans	13 593 662 €
	17 678 678 €

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2014	31/12/2013
	(12 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	3 243 425	2 912 049
+Amortissement et provisions	2 635 504	3 366 127
- Plus-values de cessions des immobilisations	-214 666	262 131
- Variation des charges à répartir
Marge brute d'autofinancement	6 093 595	6 016 044
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks	-7 647	-31 537
Créances clients	21 491	96 661
Autres créances	-115 935	58 333
CCA	176	10 202
Dettes fournisseurs	396 789	-47 174
Dettes fiscales et sociales	-167 828	-55 378
Autres dettes	1 770	4 110
PCA		-8 726
Total	128 816	26 491
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6 222 411	6 042 536
Flux de trésorerie liés aux opérations
d'investissement
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles et corporelles	1 206 862	1 920 567
- Immobilisations en cours	339 417	-625 605
- Immobilisations financières	8 632	36 015
Total acquisitions	1 554 911	1 330 977
Cession d'immobilisations
- Immobilisations incorporelles et corporelles		2 217
- Immobilisations financières	17 706	25 685
Total cessions	17 706	27 902
Variation des dettes sur immobilisations	-113 446	361
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	-1 650 651	-1 302 714
Flux net de trésorerie liés aux opérations de
financement
Dividendes versés aux actionnaires	-978 000	-489 000
Augmentations de capital en numéraire
Subvention
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts	-375 000	-375 000
Flux net de trésorerie lié aux opérations de	-1 353 000	-864 000
financement
Disponibilités	5 577 115	1 700 376
Découverts bancaires	917
Trésorerie d'ouverture	5 576 199	1 700 376
Disponibilités	8 795 537	5 577 115
Découverts bancaires	578	917
Trésorerie de clôture	8 794 959	5 576 199
Variation de trésorerie	3 218 760	3 875 822

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF)

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en page trois à vingt six, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bassens Le 21 avril 2015

Patrick MOATTI Président Directeur Général

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2014, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour renouvellement » en page 9 de l'annexe, votre société constitue une provision pour renouvellement portant sur des biens identifiables entièrement renouvelables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable appliquée et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue des hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour renouvellement et des calculs effectués au regard du plan initialement établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

Conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour risques et charges » en page 10 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour grosses réparations relatives à la révision décennale des bacs de stockage. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable appliquée et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue des hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision (en tenant compte des obligations réglementaires de contrôle des bacs) et de son utilisation au regard du calendrier de révision établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elles. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs de capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Bordeaux, le 21 avril 2015

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Laurent Chapoulaud

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Bordeaux, le 21 avril 2015

Le commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres

Laurent Chapoulaud

RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Bordeaux, le 21 avril 2015

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres

Laurent Chapoulaud

ATTESTATION DE PRESENCE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC¹ sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des procédures (ci-après les « Référentiels ») disponibles sur demande au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

¹ Portée d'accréditation disponible sur www.cofrac.fr

Nos travaux ont été effectués par une équipe de trois personnes entre février et mars 2015 pour une durée d'environ trois semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000² .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené deux entretiens avec trois personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions Qualité Hygiène Santé Sécurité Environnement et Ressources Humaines, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

² ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes3 au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 13 avril 2015

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Associé développement durable Bruno Perrin Associé

³ Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation, les actions de formation et d'information des salariés, les démarches d'évaluation ou de certification, les moyens consacrés à la prévention des risques et pollutions), la pollution et la gestion des déchets (les mesures de prévention, de recyclage et d'élimination des déchets), l'adaptation aux conséquences du changement climatique ; les relations avec les parties prenantes (les conditions de dialogue, les actions de partenariat ou de mécénat).

Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions, les embauches et les licenciements), l'organisation du temps de travail, l'absentéisme, les conditions de santé sécurité au travail, les conditions de santé et de sécurité aux travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles, les politiques mises en œuvre en matière de formation, le nombre total d'heures de formation.

PROJET DES RESOLUTIONS

Première Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l'exercice 2014 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution : L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion durant l'exercice 2014.

Troisième Résolution : L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 2014 :

Origine
Bénéfice de l'exercice	3 243 424.55 €
Affectation
Distribution de dividende		1 467 000.00 €
Affectation en réserves ordinaires		1 776 424.55 €
	3 243 424.55 €	3 243 424.55 €

Après affectation du résultat 2014 les réserves de la société s'élèveront à 10 083 576.70 €, hors réserve légale.

Sur proposition du Conseil d'Administration, il sera réparti à chacune des 97 800 actions composant le capital social un dividende net de 15.00 €. L'intégralité du dividende ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.

Ce dividende sera mis en paiement le 26 juin 2015 aux guichets de la BNP PARIBAS contre le coupon n° 45, détaché le 23 juin 2015.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de :

	2011	2012	2013
Montant global des dividendes distribués	0.00 €	489 000.00 €	978 000.00 €
Dividende payé par action	0.00 €	5.00 €	10.00 €
Dividendes distribués éligibles, pour les personnes physiques, à l'abattement de (Article 158-3-2 du CGI)	40 %	40 %	40 %
Dividendes distribués non éligibles à Abattement pour les personnes morales (Article 158-3-2 du CGI).

Quatrième Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du nouveau code du commerce, approuve ce rapport.

En matière Extraordinaire

Cinquième Résolution : Modification de l'article 32 des statuts afin de ne pas conférer de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide, conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du Code de commerce :

• De ne pas conférer de droit de vote double (i) aux actions de la société entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire, (ii) ainsi qu'aux actions nominatives de la société attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission à un actionnaire ; et
• En conséquence, de modifier comme suit l'alinéa 1 de l'article 32 « Droit de vote et quorum » des statuts :

« Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Les actions de la société (y compris les actions de la société qui pourraient être attribuées gratuitement dans le cadre d'une augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission) ne bénéficient pas de droit de vote double conformément au dernier alinéa de l'article L. 225-123 du code de commerce »

Sixième Résolution: L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité

ETAT RECAPITULATIF DES PUBLICATIONS LEGALES 2014

	BALO	ACTUSNEWS
	Bulletin des annonces légales obligatoires	Diffuseur Professionnel d'information Réglementées
I N F O R M A T I O N S F I N A N C I E R E S
EXERCICE 2013
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2013		26/02/2014
Comptes provisoires 2013		29/04/2014
Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires		29/04/2014
Certification des comptes 2013	16/06/2014
EXERCICE 2014
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2014		30/04/2014
Comptes semestriels 2014		31/07/2014
Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires		31/07/2014
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2014		26/11/2014
A S S E M B L E E G E N E R A L E du 6/06/2014
Convocation Assemblée Générale	02/05/2014
Droits de vote à l'Assemblée Générale	13/06/2014
I N F O R M A T I O N S D I V E R S E S
Contenu dans le document de référence
- Honoraires Commissaires aux Comptes		29/04/2014
- Rapport du Président sur la gouvernance et		29/04/2014
le contrôle interne