LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

Société Anonyme au Capital de : €. 748.170
Siège social : Avenue des Guerlandes
BASSENS
33565 CARBON-BLANC CEDEX
R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 12 JUIN 2012

EXERCICE 2011

CONSEIL D'ADMINISTRATION
Au 31 / 12 / 2011

Président du Conseil
Monsieur Patrick MOATTI

Administrateurs

SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS
COMPAGNIE COMMERCIALE MARITIME PORTUAIRE
ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX
ESSO SAF
TOTAL RAFFINAGE MARKETTING

Commissaire aux Comptes Titulaire
ERNST & YOUNG et Autres

Commissaire aux Comptes Suppléant
Auditex

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à l'article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

EVENEMENTS NOTOIRES SUR L'EXERCICE

Evolution au 31 décembre 2011 du sinistre d'Ambès de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours. Le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 16 Janvier 2012. Il conclue sur :

Le volet technique des causes de la rupture du bac,
Le volet financier de l'évaluation du préjudice global,
Il précise l'implication des parties dans les origines des événements des 11 et 12 janvier 2007.

Les sociétés ESSO et TPB, SPBA, DPA et IS OUEST sont citées dans le rapport avec chacune une part de responsabilité.

Les résultats des analyses demandées par l'expert judiciaire démontrent que l'incident initié le 11 Janvier est lié :

A la corrosion qui s'est développée dans le fond du bac sur les cordons de soudure de jonction entre 2 tôles.
A la présence de cavités sous les tôles de fond qui constitue l'élément déterminant de la rupture brutale. Ces cavités résultant d'anomalies dans l'exécution de terrassement conduit en 1981, lors du relevage du bac 1602.

Le passage du rapport de l'expert concernant la société DPA est :

« La société DPA est à l'origine d'une décision d'urgence inadaptée pour tenter de mettre en sécurité les lieux :
- Le pied d'eau a sensiblement aggravé les caractéristiques de la fuite, et surtout retardé la vidange du bac qui s'imposait ;
- La décision de procéder à la descente des béquilles avant vidange, qui ne s'imposait nullement sur le plan technique, a gravement retardé l'engagement de la vidange du bac, en reportant de fait cette mesure qui s'imposait urgemment au 12 janvier 2007, en milieu de journée.

Le contexte de la fuite détectée le 11 janvier 2007, un an et trois mois après l'incident de KALLO, et concomitant à la deuxième mise en charge maximale du bac 1602 après un an de réfection, aurait dû conduire à la plus grande prudence.

Le déclenchement et l'application du Plan d'Opérations Interne en vigueur commandaient le transfert immédiat du pétrole contenu dans le bac défaillant vers un autre réservoir, ce qui aurait probablement permis d'éviter l'éclatement du fond du bac 1602.

DPA ne pouvait toutefois pas apprécier la criticité de la situation, étant ignorante des vices qui affectaient le soubassement du bac, ainsi que des insuffisances des choix de réfection opérés début 2006.

Il faut d'autre part observer que DPA a montré une gestion particulièrement réactive et efficace de la crise qui a suivi l'effondrement du 12 janvier 2007 ».

Le rapport est maintenant entre les mains du tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.

Suite au rejet de cette réclamation en date du 16 novembre 2010, DPA a déposé, le 13 janvier 2011, un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de MONTREUIL qui sera jugé le 12 avril 2012.

DPA a payé une somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, au trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007. Cette somme n'a pas été constatée en charge mais en créance sur le trésor.

Le risque latent couvrant la période du 1er octobre 2007 au 31 décembre 2011 s'élève, hors pénalités, à 319 100 €, somme qui n'a pas fait l'objet de provision au 31 décembre 2011.

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie. Au 31 décembre 2011, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité.

Au 31 décembre 2011, la totalité des autres bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés. Ils feront l'objet d'un contrôle technique afin de décider du devenir de ces capacités de stockage. Dans l'attente d'une décision sur ce point, la société n'a pas modifié la durée de vie des bacs, et n'a pas estimé les coûts futurs de démantèlement ou de reconversion de ces bacs.

Pour information, la valeur nette comptable des actifs concernés est évaluée en k€ au 31 décembre 2011 à :

Valeur brute : 5 881
Amortissement industriel : - 2 447
Amortissement de caducité : - 2 189
Provision pour renouvellement : - 993
Valeur nette : 252

Installation de Bioéthanol

A la demande de ses clients, la société a créé une installation d'incorporation d'éthanol dans l'essence pour le nouveau carburant E5. Le coût de cette installation, mise en service courant novembre 2008 est de 1 803 991 €, hors frais financier.

Le financement de cette installation est assuré par les clients au travers d'une location sur une période de quatre ans, suivant l'activité de carburant E5. Le montant des recettes constatées sur l'exercice 2011 a été de 564 078 €, et 1 846 004 € en cumulé au 31/12/2011.

Considérant que la période de location correspondait à la durée d'utilité la plus probable des travaux réalisés, la société a pratiqué un amortissement sur la même période par l'intermédiaire des amortissements de caducité (bien considéré comme non renouvelable).

Le montant de la dotation aux amortissements de l'exercice 2011 s'est élevé à 571 519 € et de 1 801 962 € en cumul au 31/12/2011.

ACTIVITE 2011 DES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

L'année 2011 se traduit globalement par des activités en baisse pour les entrepôts de notre société.

Il n'y a plus d'activité d'expédition de produit sur le dépôt de Bayon depuis fin 2010.

Les expéditions de produits finis (carburants auto, gasoil, fuel domestique et carburéacteurs) au départ de Bassens par route et fer sont passées de 2 883 550 m³ en 2010 à 2 793 776 m³ en 2011, soit -3.1 %.

DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon du pipeline Ambès / Bayon, l'ensemble appartenant à DPA.

DPA assure toujours l'opération du dépôt d'Ambès et du pipeline Ambès / Bassens, l'ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d'Ambès.

Nous vous donnons, ci-après, le détail de l'activité des entrepôts :

BAYON

Au 31 décembre 2011, hormis les 53 700 m³ de gasoil stockés pour le compte de la SAGESS avec un contrat long terme de 12 ans, la totalité des autres réservoirs et leurs logistiques sont vidangés et nettoyés.

BASSENS

L'approvisionnement du dépôt de Bassens s'est réalisé à hauteur de 71 % en 2011 contre 74 % en 2010, à partir de l'oléoduc de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès et le solde à partir de celui de CCMP reliant Pauillac à DPA Bassens.

Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de l'entrepôt de Bassens sont en baisse de 3.1 %, soit 2 793 780 m³ en 2011 contre 2 883 550 m³ en 2010. Cette variation du trafic est à comparer à la diminution de la consommation nationale de carburants de –1.7 % (source CPDP).

Tous modes de chargement et toutes qualités confondus, la décomposition des enlèvements par produit en mètre cube a été la suivante :

		2011	2010	%
-	Essences	257 213	248 610	+ 3.4
-	Gasoil	1 529 151	1 523 675	+ 0.4
-	Fuel domestique:	874 438	998 737	- 12.4
-	JET A1	132 978	112 528	+ 18.2

Les variations d'activités peuvent s'expliquer de la façon suivante :

En 2010, la société avait réalisé un trafic complémentaire pendant la période des mouvements sociaux de fin d'année, qui n'avaient pas touché ses installations.
Augmentation des sorties d'essences dues à des nouveaux clients.
Baisse des sorties de fuel domestique du fait d'un début d'hiver très doux dans la région et de la baisse de la consommation nationale de ce marché.
Sorties de JET A1 élevées, suite à des difficultés d'approvisionnements sur d'autres marchés.

PERSPECTIVES 2012

BAYON

Nous continuons à stocker du gazole pour le compte de la SAGESS.

BASSENS

Le projet d'amélioration des flux camions s'est poursuivi en 2011 avec la mise en service d'un nouveau poste de chargement en mars 2012.

Dans la continuité du souhait d'améliorer le service apporté à nos clients, nous allons moderniser deux postes de chargement en dôme et un poste de chargement en source.

RESSOURCES HUMAINES

Au 31 décembre 2011, l'effectif de DPA, en contrat à durée indéterminée, est de 49 personnes, le personnel détaché auprès de la société est de 2 personnes.

Sur le plan Sécurité et Accidents du Travail, le nombre d'accident, sur les trois dernières années, concernant le personnel DPA est :

2009 : 0 accident
2010 : 5 accidents
2011 : 0 accident

DPA a maintenu l'effort de formation en y consacrant un coût de 77 712 €, soit 122 % de plus que l'obligation légale qui est de 34 718 €.

ENVIRONNEMENT / SECURITE / SURETE

PREVENTION DU RISQUE D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

Par leurs activités, nos sites sont classés SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous disposons d'une organisation qui permet de gérer en interne, la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGSE).

Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'études de dangers, contrôle des éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
Formation permanente du personnel de la société.
Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risque.
Formation et information des chauffeurs et des personnels des entreprises extérieures utilisant nos installations et intervenant sur nos sites.

RESPONSABILITE CIVILE ET GESTION DES INDEMNISATIONS

Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

Une structure capitalistique permettant d'assurer une garantie financière suffisante.
Des contrats d'assurance couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès des compagnies d'assurance internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels.

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Comme les années passées, tous les sites ont reçu des visites de contrôles et d'inspections effectuées par les autorités administratives.

Conformément aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter, les études de dangers ont été mises à jour.

Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et des documents réglementaires, avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités préfectorales.

En outre, la DREAL a réalisé un audit du système de gestion de la sécurité pour l'ensemble de nos dépôts.

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

Depuis 2004, un CHSCT est constitué et celui-ci se réunit régulièrement. Le médecin du travail et la CARSAT sont invités. En outre, dans le cadre de la constitution de deux CLIC (Comité Local d'Information et de Concertation) Ambès Sud pour Bassens et Ambès Nord pour Bayon et Ambès, un membre du CHSCT a été désigné dans ces instances comme représentant des salariés.

Dans le cadre de la sûreté portuaire et au-delà de nos deux collaborateurs agréés ASIP, DPA forme les opérateurs à la sûreté des appontements.

QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

(L. 225-102).

A la clôture de l'exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la société, telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce.

L'Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts prévoyant la possibilité de nomination d'un administrateur par les salariés actionnaires.

PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2011

BILAN ACTIF

Les investissements mis en service au cours de l'exercice s'élèvent à 1 202 831 €. Parmi les réalisations importantes de l'année 2011, il convient de mentionner :

BASSENS :

Différents travaux de mise en conformité sur réservoirs pour 617 976 €,
Réfection de chaussée pour 63 022 €
Travaux sur les tuyauteries du réseau produit pour 127 728 €,
Modification du contrôle d'accès au dépôt pour 88 580 €.
Le montant des cessions et mises au rebut s'est élevé à 217 099 € et a dégagé une valeur nette comptable de 30 214 €.
Le montant des immobilisations sorties de l'actif et qui ont fait l'objet d'un renouvellement, s'élève à 63 008 €, dégageant une valeur nette comptable de 64 216 €.
La variation de l'actif circulant s'explique de la façon suivante :
Baisse du poste « créances clients » du fait de la baisse d'activité en fin d'année de nos principaux clients avec un impact sur les factures d'ajustement annuel des locations de capacités et de passages de fin d'année.
La variation de la trésorerie est justifiée dans le tableau des flux de trésorerie figurant dans l'annexe aux comptes annuels.

BILAN PASSIF

La variation des « capitaux propres et assimilés » qui sont de 8 209 085 € en 2011 contre 6 941 886 € en 2010, s'explique essentiellement par l'affectation du résultat et de la variation des amortissements dérogatoires.
La variation des « droits du concédant » n'a été affectée que par les dotations et les reprises d'amortissements de caducité.
Dans les provisions pour risques et charges, le fonds de renouvellement des installations concédées a vu une nouvelle dotation annuelle pour un montant de 233 526 € et une reprise de provision de 119 263 € pour des biens mis au rebut ou renouvelés.

Les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées d'une part, par une reprise de provision de 878 000 € pour couvrir les dépenses de révisions décennales engagées en 2011, et d'autres part par une dotation de 1 154 900 €, pour faire face aux coûts futurs des révisions décennales.

Une provision pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au sein de la société, a été comptabilisée à hauteur 19 935 €.

Dans le cadre de l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), la société a été amenée à constater en 2010 une provision de 200 000 € pour couvrir sa contribution au rachat d'un ensemble de locaux situé dans la zone de danger du dépôt de Bassens. Ce dossier est toujours en cours au 31/12/2011.

Les Dettes Financières sont en légère baisse, les mouvements de l'exercice sont :
Remboursement à hauteur de 1 364 911 € des emprunts anciens,
Mise en place d'un nouveau financement de 2 000 000 € en janvier 2011 pour financer les investissements.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au regard de l'activité, la société reste peu endettée, avec un endettement de 5.0 M€ pour des capitaux propres de 8.2 M€.

La variation du poste « Autres Dettes » s'explique essentiellement par la baisse du poste « Dettes fournisseurs » du fait de la diminution des charges et des investissements en 2011 par rapport à 2010.

COMPTE DE RESULTAT

RECETTES :

I/ Prestations de services :

	2011	2010	%
Prestations de réception et d'expédition	5 579 559	5 855 923	- 4.7
Prestation de coloration et biocarburant	2 709 161	2 811 463	- 3.6
Locations de capacités	6 015 699	6 319 641	- 4.8
Mandats d'opérations	1 559 514	1 548 880	+ 0.7
Autres produits	303 922	667 831
Cumul	16 167 855	17 203 738

Les principales variations s'expliquent de la façon suivante :

Activités de réception et d'expédition :
Dépôt de BASSENS :
Malgré la baisse d'activité, les recettes de passages augmentent de 75 296 €, du fait de l'arrivée de nouveaux petits clients.
Dépôt de BAYON
Arrêt total des activités qui étaient de 351 660 € en 2010.
Location de capacités :
Dépôt de BASSENS :
Augmentation de 36 321 € des locations de capacité du fait des volumes loués à de nouveaux clients.
Dépôt de BAYON :
Baisse de 340 263 € des locations de capacités, suite à l'arrêt des activités hors contrat avec la SAGESS.
Prestations pour Biocarburants :
Le chiffre d'affaires des activités de coloration et d'additivation est en baisse du fait de la chute de l'activité de fuel domestique.

La prestation, couvrant l'amortissement et le financement sur 4 ans des installations d'incorporation d'éthanol, prise en charge par les clients a été de 564 078 € en 2011. En contrepartie, le complément d'amortissement en charge sur 2011 est de 571 519 €.

II/ Reprise de provisions et amortissements
Le détail de ce poste correspond à :
- 73 040 € d'amortissements de caducité sur biens sortis de l'actif,
- 878 000 € de provisions pour couvrir les grosses réparations sur bacs réalisées en 2011,
- 119 263 € de provisions pour renouvellement de biens renouvelés en 2011 et sur les années antérieures,
- 10 530 € de provisions pour charges diverses utilisées en 2011.

CHARGES :
Les charges d'exploitation sont globalement en baisse de 8.9 %. Les principales variations sont :
- Autres achats et services extérieurs :

Augmentation :
- Du coût des assurances de 72 000 € suite à une augmentation des bases de garanties des contrats.

Diminution :

Des achats de colorants du fait de la baisse d'activité du fuel domestique.
Diminution des postes de prestation externes, informatiques, techniques et administratives.
Des coûts de relocalisation de stocks SAGESS pour 249 000 €, du fait de la diminution des temps d'arrêts pour travaux sur bacs.
De l'ensemble des postes d'entretiens courants et de gros entretiens, pour 489 000 € par une meilleure analyse des besoins et des coûts.

Amortissements

Les amortissements sont en baisse de 212 661 €. La variation s'explique essentiellement du fait de la comptabilisation, en 2010 d'un amortissement complémentaire à hauteur de 368 000 k€, concernant des postes de chargement camions. Sur 2011 cet amortissement complémentaire a été comptabilisé en résultat exceptionnel pour 174 970 €.

Provisions pour renouvellement

La dotation 2011 est en baisse du fait de l'arrivé à échéance des biens provisionnés, la société n'incorporant plus systématiquement de nouveaux biens dans la base des provisions.

Provisions pour grosses réparations

La dotation aux provisions passe de 962 400 € en 2010 à 1 154 900 € en 2011. Elle porte sur l'ensemble des bacs du dépôt de Bassens, les quatre bacs du dépôt de Bayon mis en location auprès de la SAGESS, et le pipeline Ambès-Bayon.

La valeur de base de la provision pour le pipeline a été portée à 400 000 € pour tenir compte des coûts futurs à engager lors de la révision.

Résultat d'exploitation

Il est stable avec un excédant de 2 482 382 en 2011 contre 2 252 338 € en 2010, malgré la baisse des recettes qui a été compensé par une baisse des charges d'exploitations.

Résultat exceptionnel

Les éléments composants le résultat exceptionnel sont détaillés dans l'annexe aux comptes annuels.

Les principales composantes de ce résultat peuvent se résumer de la façon suivante :

En 2010 par la valeur nette des immobilisations sorties de l'actif pour 247 000 € et la comptabilisation d'une provision de 200 000 € dans le cadre de l'arrêté préfectoral sur le PPRT du dépôt de Bassens.

En 2011 par la comptabilisation d'amortissements exceptionnels à hauteur de 252 716 € sur des automatismes et des postes de chargement camions à renouveler par anticipation de la date de fin de vie d'origine. En 2010 ces dotations avaient été comptabilisées en charges d'exploitation.

Participations des salariés aux bénéfices

Un accord de participation a été mis en place à compter de l'exercice 2011, il se substitue à l'accord d'intéressement applicable jusqu'au 31/11/2010.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 1 354 319 € contre un bénéfice de 1 199 529 € en 2010.

Dans l'attente d'une situation financière plus favorable, nous vous proposons de ne pas distribuer de dividende au titre de l'exercice 2011.

Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des trois derniers exercices ont été de :

	2008	2009	2010
Montant global dividendes distribués	244 500 €	0 €	0 €
Dividende payé par action	2,50 €	0 €	0 €
Dividendes éligibles pour les personnes physiques à l'abattement de
(Article 158-3-2 du CGI).	40 %	40 %	40 %

Dividendes non éligibles à abattement pour les personnes morales
(Article 158-3-2 du CGI).

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

(Néant).

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste complète établie au 31 décembre 2011 des actionnaires détenant 5 % et plus du capital social.

	NOMBRE	%
CCMP	11.701	11.96
Entrepôts Pétroliers Régionaux	52.445	53.62
ESSO SAF	9.780	10.00
TOTAL Raffinage Marketing	12.113	12.39

Nous vous informons qu'aucun salarié ne détient d'action de notre société au titre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou au titre d'une période d'indisponibilité légale.

Nous vous informons, qu'aucun dirigeant ou personnes ayant des liens étroits avec un dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2011, ou n'a effectué d'opérations sur l'exercice 2011.

INFORMATIONS EN MATIERE D'OFFRE PUBLIQUE

(Article L.225-100-3 du Code de commerce)

Nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

La structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite plus haut dans le présent rapport ;
Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ;
A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales ;
En matière de pouvoirs du conseil d'administration, aucune délégation de pouvoir n'est en cours de validité à la date du présent rapport ;
La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2° du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations hors taxe suivantes :

	Règlements Effectués	Charge exercice
Exercice 2010	48 865 €	42 285 €
Exercice 2011	42 834 €	41 212 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du Code de commerce)

Monsieur Patrick MOATTI, Président Directeur Général, détaché d'une société actionnaire, a perçu au titre de l'année 2011 les sommes suivantes :

Rémunérations brutes globales : 118 163 €
Avantage en nature : 1 321 €

Le contrat de travail de Monsieur Patrick MOATTI ne comporte pas de clause particulière de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

(Article L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce)

Au 31 décembre 2011, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, se répartissent de la façon suivante :

Jours à compter de : Date de facture	Montant 2011	%	Montant 2010	%
30	972 973	49.4	5 983	0.4
45	751 987	38.2	742 872	35.3
60	27 291	1.4	1 353 204	63.1
90	216 898	11.0
Cumul	1 969 149		2 128 774
Factures à recevoir	453 315		1 128 166
Cumul des dettes	2 422 464		3 256 940

Les dettes à plus de 60 jours correspondent à des factures dont les échéances ont été repoussées du fait de problèmes à la réception des prestations ou des retenues de garanties.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX - (Article L.225-102-1 du Code du commerce)

Monsieur Patrick MOATTI
Président Directeur Général
Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Président du Conseil
Société Pétrolière du Bec d'Ambès
Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR)
Administrateur
Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Membre du Comité de Direction
Dépôt Pétrolier de Lorient
Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre
Mr Abdillahi Adawe SIGAD
Groupe TOTAL :
Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Conseil de
Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Membre du Comité de Direction de
Société Auxiliaire de Gestion et de Participations
Représentant permanent de la société SOGEPA au Comité de Direction de
Dépôt Pétrolier de LORIENT
Société du Dépôt de NANTERRE
Directeur de
TOTAL PETROLEUM PUERTO RICO CORP

Société TOTAL Raffinage Marketing

Administrateur

Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Dépôt Pétrolier de Fos
Société des Transports Pétroliers par Pipeline
Société du Pipeline Méditerranée Rhône
Société Pétrolière de Bec d'Ambès
TOTAL Lubrifiants
La Charbonnière
PETROVAL
Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
Société de Manutention de Carburants Aviation
Société du Pipeline Sud Européen
Société du Port de Plaisance de BEAULIEU
GEOSTOCK Holding
GEOVEXIN
Société Maritime de Combustibles Liquides de BOULOGNE S/ MER
Société Auxiliaire de Gestion de participations
SEM EUROPORT VATRY
Société Réunionnaise d'Entreposage

Membre du Conseil de Gérance

Société Civile de Participation pour la destruction de déchets industriels

Liquidateur

Raffinerie de Strasbourg

Membre du Comité des Associés

FUELLING Aviation Service
Groupement Immobilier Pétrolier
Groupement Pétrolier Aviation

Membre du Comité de Direction

Dépôt Pétrolier de la Corse
Dépôt Pétrolier de la Côte d'Azur
Dépôt Pétrolier de PORTES les VALENCES
Dépôt Pétrolier de LORIENT
Entrepôt Pétrolier de CHAMBERY
Entrepôt Pétrolier de DIJON
Entrepôt Pétrolier de LYON
Entrepôt Pétrolier de PORT la NOUVELLE
Entrepôt Pétrolier PROVENCAUX
Entrepôt Pétrolier de PUGET sur ARGENS
Entrepôt Pétrolier de VALENCIENNES
Groupement Pétrolier de ST PIERRE des CORPS
Société de Pipeline de la Raffinerie de LORRAINE
Société du Dépôt de La PALLICE
Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE

Membre du Comité d'Orientation
- Dépôt de Pétrole d'ORLEANS
- Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE
- Raffinerie du MIDI

Membre du Comité de Contrôle des comptes
- Groupement Pétrolier de STRASBOURG

Administrateur du groupement
- Groupement de DONGES

Mme Anne-Solange RENOUARD
TOTAL Raffinage Marketing France (Logistique)
Représentante Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Conseil de
Société Les Docks des Pétroles d'Ambés
Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP)
Administrateur
Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Mr Olivier PEYRIN
Président de la Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière
Président
MACQPISTO
PISTO
Gérant
Compagnie Industrielle Maritime
Représentant permanent de PISTO
TRAPIL
Société ESSO SAF
Administrateur
Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
Société Pétrolière du Bec d'Ambès
Société de Manutention de Carburants Aviation
Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
Société des Transports Pétroliers par Pipelines
Société du Pipeline Méditerranée Rhône
Société du Pipeline Sud Européen

Membre du Comité d'Orientation
- Raffinerie du Midi
- Dépôts Pétroliers Côtiers
- Groupement Pétrolier du Val-de-Marne
- Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Membre du Comité de Direction
- Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur
- Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine
- Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers
- Société de Gestion de Produits Pétroliers
- Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE
- Groupement Pétrolier de St Pierre des Corps

Membre de Comité d'Administration de SAS
- Aéroconstellation Fuelling Services

Mr Jean des BOSCS
ESSO SAF : Chef de la Division Distribution et Pipelines France-BENELUX
Président Directeur Général
Société des Stockages Pétroliers du Rhône

Gérant
- Groupement Pétrolier du Val de Marne
- Terminal Pétrolier de BORDEAUX

Administrateur
- TRAPIL
- Société de Manutention de Carburants Aviation
- Société Pétrolière du Rhône

Représentant permanent de ESSO SAF au Conseil de
- Société Les Docks des Pétroles d'Ambés
- Société Pétrolière du Bec d'Ambès
- Société du Pipeline Méditerranée-Rhône

Représentant permanent d'ESSO SAF au Comité de Direction
- Raffinerie du Midi

Membre du Comité d'Orientation
- Dépôt de Pétrole d'ORLEANS
- Groupement Pétrolier du Val de Marne

Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA)

Administrateur
- Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
- Dépôt Pétrolier de FOS
- Société du Pipeline Méditerranée-Rhône
- Société du Pipeline Sud-Européen
- Société Maritime de Combustibles Liquides de BOULOGNE S/ MER

Membre du Comité de Direction
- Dépôt Pétrolier de LORIENT
- Entrepôt Pétrolier de LYON
- Entrepôt Pétrolier de PUGET sur ARGENT
- Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine
- Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE

Mr Yannick ROUFFIGNAC
TOTAL Raffinage Marketing France (logistique) : Chef Département Planification-Etudes patrimoine.

Président
- Dépôt Pétrolier de la Cote d’Azur
- Entrepôt Pétrolier de VALENCIENNES
- Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE
- Entrepôt Pétrolier de LYON

Administrateur
- Société Pétrolière du Bec d’Ambés

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil de
- Société Les Docks des Pétroles d’Ambès
- Société Maritime de Combustibles Liquides

Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Comité d’Orientation
- Raffinerie du Midi
- Dépôt de Pétrole d’ORLEANS

Comité de Direction
- Entrepôt Pétrolier de DIJON
- Entrepôt Pétrolier de LYON
- Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE
- Société du Dépôt de PORT la NOUVELLE

RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

	2007	2008	2009	2010	2011 (.1.)
I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
Capital social ( entièrement amorti )	748 170	748 170	748 170	748 170	748 170
Nombre des actions ordinaires restantes	97 800	97 800	97 800	97 800	97 800
II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
Chiffre d'affaires hors taxes	14 051 059	16 137 111	16 204 333	17 203 738	16 167 855
Résultat avant impôts amortissements et provisions	3 148 912	3 603 930	4 159 159	5 662 499	6 334 354
Impôts sur les bénéfices	134 516	120 935	39 822	584 579	737 052
Résultat après impôts, participation, intéressement, amortissements et provisions	234 958	184 984	12 042	1 199 529	1 354 320
Résultat distribué	342 300	244 500
III RESULTATS PAR ACTION
Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	30,82	28,58	42,12	51,92	57,23
Résultat après impôt, amortissements et provisions	2,40	1,89	0,12	12,27	13,85
Dividende net attribué à chaque action	3,50	2,50
IV PERSONNEL
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	47	52	52	48	49
Montant de la masse salariale de l'exercice	1 892 190	2 214 963	2 225 015	2 225 642	2 156 312
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux	867 188	1 006 310	1 016 839	996 095	1 029 350

(1) Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire

RAPPORT DU PRESIDENT

SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
ET LE CONTROLE INTERNE

Présenté à l'assemblée générale annuelle du 20 juin 2011

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre conseil d'administration, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;
Du code de gouvernance d'entreprise auquel DPA a souhaité se conformer,
Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 10 avril 2012.

Il a également été transmis aux commissaires aux comptes.

Les diligences menées par le Président qui sous-tendent ce rapport reposent en partie sur la réalisation de travaux d'analyse et de collecte d'information menées en collaboration avec les principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières.

1) LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 disponible sur le site internet du MEDEF, ci-après le Code de Référence.

Toutefois, les dispositions suivantes de ce code ont été écartées :

Comité d'Audit

Lors de sa réunion du 23 juillet 2009, le Conseil d'Administration a décidé :

Que le Conseil d'administration prendra en charge les fonctions de Comité d'Audit ;
De fixer les critères suivants pour qualifier l'administrateur indépendant :
ne pas être salarié ou mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) de la société ;
ne pas être salarié ou administrateur d'une société actionnaire à plus de 33,33% de la société DPA et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;
ne pas être mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) d'une société dans laquelle DPA détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ;

— ne pas être client, fournisseur, banquier :
- significatif de la société ou de son groupe,
- ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative ;
— ne pas avoir de lien familial proche avec la direction générale de la société ;
— ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes ;
— ne pas être actionnaire à hauteur de plus de 33,33% du capital.

Contrairement aux préconisations du code AFEP MEDEF :
— Le Conseil n'est pas composé d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants.
— Le Conseil n'a pas désigné d'administrateur indépendant possédant des compétences financières et comptables, ces compétences étant assurées par un autre membre du Conseil.

1-1) Le Conseil d'administration

1.1.1. La composition du conseil

Le conseil d'administration est composé de 6 membres, une personne physique et cinq personnes morales :

Personnes physiques

Monsieur Patrick MOATTI

Né le 14 mars 1961 à Tunis, de nationalité française. Docteur en physique chimie de l'université de Montpellier. A exercé au sein du groupe TOTAL, de 1987 à 1994 différents postes au sein de la branche chimie et de 1995 à 2003 différents postes au sein de la branche raffinage, puis Président Directeur Général de la Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers de 2003 au 31 décembre 2009. Actuellement détaché par le groupe TOTAL pour diriger la société depuis le 1er janvier 2010.

Personnes morales

La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci-dessous.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes

Le Conseil d'administration est composé d'une femme et de cinq hommes.

Fonction Direction Générale

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Président Directeur Général assume les deux fonctions et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

TABLEAU RECAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS

Nom	Mandat	Date de 1ère nomination	Date de fin de mandat
Patrick MOATTI	Membre du Conseil d’Administration	décembre 2009	Juin 2013
Durée 4 ans	10
ENTREPOTS PETROLIERS REGIONNAUX (EPR)
Représenté par :
Mr Abdillahi Adawe SIGAD	Membre du Conseil d’Administration	juin 2010	Juin 2014
Durée 4 ans	Société : 52445
RP : 0
ESSO SAF
Représenté par :
Mr Jean Des BOSCS	Membre du Conseil d’Administration	Juin 2009	Juin 2013
Durée 4 ans	Société : 9780
RP : 0
SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS (SOGEPA)
Représenté par :
Mr Yannick ROUFFIGNAC	Membre du Conseil d’Administration	juin 2009	Juin 2013
Durée 4 ans	Société : 10
RP : 0
TOTAL Raffinage Marketing
Représenté par :
Mme Anne Solange RENOUARD	Membre du Conseil d’Administration	juin 2008	Juin 2014
Durée 6 ans	Société : 12103
RP : 0
Administrateur indépendant
COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE (CCMP)
Représenté par :
Mr Olivier PEYRIN	Membre du Conseil d’Administration	juin 2007	Juin 2013
Durée 6 ans	Société : 11701
RP : 0

La liste des mandats détenus par les administrateurs dans d’autres sociétés est portée en annexe au rapport de gestion.

1.1.2. Conflit d’intérêt

Lors du Conseil d’Administration du 08/04/2009, le président avait soulevé la question de l’éventuel conflit d’intérêt qui pouvait se poser pour l’administrateur de la société Esso dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site SPBA d’Ambès.

Le Conseil d’Administration a jugé que le conflit d’intérêt ne s’est pas avéré au cours de l’année 2011.

1.1.3. Le rôle du conseil

Les missions principales dévolues au conseil d'administration sont l'examen des états financiers, l'approbation des budgets annuels, la discussion des orientations stratégiques et la fixation des tarifs appliqués aux usagers.

1.1.4. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions

Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant chaque réunion, par courrier ou par messagerie électronique. Les réunions se sont tenues, soit au siège social à Bassens, soit à Paris au siège social de l'un des actionnaires.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni trois fois. Le taux de présence sur l'année 2011 a été de 94.4 %.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions.

Un procès verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque administrateur pour validation, et a fait l'objet d'une approbation définitive lors de la réunion suivante.

1.1.5. La convocation des commissaires aux comptes

Conformément à l'article L225-238 du code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la tenue de toutes les autres réunions du conseil.

1.1.6. Règlement intérieur

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009. Lors de sa réunion du 7 avril 2011, le Conseil a modifié les articles suivants :

Articles 3 - Réunions du Conseil : nombre minimale de réunion porté à 3
Articles 4 – Comités : Harmonisation avec les statuts de la nomination des Comités.

1.1.7. Les principales décisions adoptées

Outre les décisions d'arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication réglementaire, le conseil a pris les décisions suivantes :

Approbation des budgets révisés 2011 et prévisionnels 2012,
Approbation des nouveaux tarifs 2012,
Approbation de la rémunération du Président Directeur Général.

1.1.8. Evaluation des travaux du Conseil

Les administrateurs ont réalisé, avec le Président, une évaluation de leurs travaux au cours de cette année 2011 :

Les réunions du Conseil ont été organisées avec suffisamment de délai d'avance, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir y participer ;
Les sujets évoqués en réunion ont été suffisamment bien documentés, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir participer au débat et se prononcer en toute connaissance de cause ;

— Chaque administrateur a reçu la même information, et a pu obtenir tous les compléments d'informations qui lui semblaient nécessaire ;
— Les débats et les temps de paroles ont été biens gérés par le Président du Conseil ce qui a permis à chacun de pouvoir s'exprimer.

En conclusion les administrateurs sont satisfaits du déroulement de cette année.

1-2) Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le conseil d'administration a été assisté dans ses prises de décisions par les instances suivantes :
- Comité d'audit
- Comité de rémunération
- Commission financière

1.2.1. Le Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-19 du code de commerce, le conseil d'administration, réuni en comité d'audit, est notamment chargé d'assurer le suivi :
- du processus d'élaboration de l'information financière,
- de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
- du contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes,
- de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d'audit s'est réuni le 10 avril 2012, en début de séance du conseil d'administration convoqué pour l'arrêté des comptes de l'exercice 2011.

L'administrateur indépendant a assisté à cette réunion, lors de laquelle le comité a pu obtenir des services financiers et des commissaires aux comptes, toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission.

Le Président du Comité a présenté au Conseil d'Administration, le compte rendu et les conclusions de la mission du Comité.

1.2.2. Le Comité de rémunération

Il est composé de trois administrateurs représentant les principaux actionnaires.

Le Comité s'est réuni afin de proposer au Conseil, pour validation, la rémunération du Président Directeur Général pour l'année 2011.

1.2.3. La commission financière

Elle est composée de trois membres appartenant aux services comptables et financiers des principaux actionnaires.

La commission s'est réunie une fois pour l'arrêté des comptes annuels de la société, et a été consultée pour l'arrêté des comptes semestriels, ainsi que pour l'analyse de la situation financière de la société et a validé la mise en place du nouveau financement de janvier 2011.

2) REMUNERATIONS ET AVANTAGES ACCORDES AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun mandataire social ne perçoit directement de la société, une rémunération (fixe ou variable) ou d'avantage en nature.

La rémunération perçue par Monsieur Patrick MOATTI pour ses fonctions de Président Directeur Général est versée directement par la société actionnaire par laquelle il est détaché, qui la refacture à DPA.

Aucune rémunération différée de type indemnité de départ ou engagement de retraite n'existe à ce jour pour les mandataires sociaux de la société.

3) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 28 des statuts.

Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l'actionnaire.

4) ELEMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.

5) ORGANISATION GENERALE ET MISE EN OEUVRE DU CONTROLE INTERNE

Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP's) du cadre de référence sur le contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008.

Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les trois questionnaires établis dans le cadre de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l'accent sur les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos résultats.

5.1) Objectifs du contrôle interne au sein de la Société et limites inhérentes

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer une gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations, sur la situation financière et les comptes de la société.

Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise;
Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité la situation de la société.
S'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

Le contrôle interne de la Société, qui s'étend au-delà des questions directement liées au système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être rencontrés par la Société.

5.2) Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne

5.2.1. Le périmètre

Ce rapport concerne la société DPA, y compris l'activité exercée dans le cadre de ses mandats de gestion.

5.2.2. Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'Administration :

En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

La Direction générale :

La direction générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la société.

Il appartient à la direction générale de rendre compte au conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière.

La Direction financière :

Le Directeur administratif et financier assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Il fournit également à la Direction Générale les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société.

L'assurance qualité :

Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en 2009. Un audit de suivi a été réalisé en mars 2011. Aucune remarque significative n'a été relevée.

La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la société à savoir :

Processus : Direction
Processus : Analyse – Amélioration continue
Processus : Exploitation
Processus : Ordonnancement
Processus : Maintenance
Processus : Finances

Une démarche d'amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a mis en place :

Un système d'audit interne, assuré par le service qualité avec un programme de contrôle, pour vérifier le respect de l'application des différentes procédures ;
Un système de suivi des anomalies permettant un processus d'amélioration continue.

5.2.3. Procédure de contrôle interne mises en place

5.2.3.1. L'organisation

Procédures de contrôle interne mises en place

Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Achats, Comptabilité, Ressources humaines, Qualité et Hygiène Sécurité Environnement.

Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d'assurer la continuité, la fiabilité et la qualité de l'ensemble de nos prestations.

Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l'ensemble du corps de procédures a été et continue d'être révisé et complété.

L'environnement informatique

Un plan de centralisation et de protection lancé en 2010, s'est poursuivi en 2011 et devra se poursuivre les années suivantes pour l'ensemble des systèmes informatiques et automatismes.

La formation

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

5.2.3.2. La gestion des risques

DPA a mené l'analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier.

Prévention du risque d'accident technologique

Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous adaptons en permanence l'organisation permettant ainsi de gérer en interne la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS).

Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'étude de dangers, contrôle des éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
Formation permanente du personnel de la société et des chauffeurs utilisant nos installations, par l'obtention d'habilitations.
Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risques avec évaluation périodique.
Responsabilité civile et gestion des indemnisations

Afin de faire face à ses responsabilités, vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

Une structure capitalistique qui lui permet d'assurer une garantie financière suffisante.
Des contrats d'assurances couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès de compagnies d'assurances internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels.

5.2.3.3. Les activités de contrôle

Activités de contrôles menées par les autorités compétentes

Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d'inspection effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures à apporter.

Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités.

En outre, a été réalisé un audit du système de gestion de la sécurité, opéré par la DREAL et une réponse a été apportée en regard des quelques points à améliorer.

Activités de contrôle menées par nos actionnaires et clients

Nos actionnaires et clients pétroliers réalisent des audits périodiques pour contrôler nos règles de gestion, la qualité des produits, la métrologie ainsi que nos règles de sécurité.

5.2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

5.2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière et comptable vise à fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que les transactions sont exécutées avec l'autorisation de la direction, que les actifs sont protégés contre les pertes provenant d'une utilisation ou d'une cession non autorisée, et que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin de permettre la préparation des états financiers.

Les acteurs

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C'est le Président Directeur Général et le Responsable Administratif et Finances qui ont en charge le contrôle de l'information comptable et financière.

5.2.4.2. La diffusion des informations en interne

Les procédures de contrôle budgétaire

Le conseil du 3ème trimestre de l'année étudie et valide les budgets révisés de l'exercice en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l'exercice suivant, pour la partie fonctionnement et investissements.

Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L'analyse des écarts significatifs est fournie à la Direction de la société.

$\spadesuit$ Arrêté semestriel et clôture de fin d'année

Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé (EURONEXT), et conformément à l'article L 451-1-2 du code monétaire et financier, notre société publie :

un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture comprenant notamment les comptes annuels.
un rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre comprenant des comptes condensés pour le semestre écoulé.

La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent :

la comptabilité générale et auxiliaire
la trésorerie
la paie
les immobilisations

Le service comptable consigne et comptabilise l'exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l'exercice :

par l'utilisation de systèmes d'information financière, placés sous l'autorité d'administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation,
par les circuits de documents, qui mettent le service comptable en position prioritaire,
en respect avec les normes comptables en vigueur.
tous les ans les chefs de service sont invités à adresser leurs engagements (achats, ventes, litiges...).

Les propositions d'arrêtés des comptes sont faites lors des conseils d'administration de la façon suivante :

en juillet de l'année N pour l'arrêté semestriel de l'exercice N,
en avril de l'année N+1 pour l'arrêté de l'exercice N.

Lors de ces conseils d'administration, un projet de bilan et de compte de résultat, ainsi qu'un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres du Conseil.

Le Commissaire aux Comptes est intervenu, antérieurement à chacun des conseils, pour effectuer sa mission de contrôle et de validation des projets d'arrêtés.

Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l'A.M.F. et leur présentation à l'Assemblée Générale annuelle.

Enfin, chaque fois qu'il convient de recueillir l'agrément du conseil pour une opération spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur convocation du Président.

$\spadesuit$ Procédures de suivi des engagements hors bilan

Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l'inventaire des engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la direction financière.

5.2.4.3. Organisation

Procédures de contrôle interne

La procédure d'engagement de dépenses a été décrite de façon exhaustive. Les autres procédures sont en cours.

La séparation des tâches

La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de dépenses et la trésorerie.

L'environnement informatique

La comptabilité est tenue depuis janvier 2011 sur un ERP de la société CEGID.

Les logiciels interfacés avec le logiciel comptable sont :

Logiciels développés par la société :
Logiciel gestion des stocks
Logiciels du marché :
Logiciel de paie CEGID
Logiciel de gestion des immobilisations ABEL

Le logiciel de gestion des stocks devrait être remplacé courant 2012 par un logiciel du marché.

5.2.4.4. Analyse des risques affectant l'information comptable et financière

La société a engagé une démarche d'identification de ses risques majeurs sur ses processus significatifs impactant les états financiers :

Investissements / Immobilisations
Achats (frais généraux et stocks) / Décaissements
Ventes / Encaissements
Gestion des ressources humaines / Paie

L'évaluation du degré de risque ainsi que de l'adéquation et de l'efficacité des contrôles sera déterminée à moyen terme.

5.2.4.5. Activités de contrôle

Investissements / immobilisations

Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et d'assurer la préservation des actifs immobilisés.

Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en 2010, les sorties d'actifs ont été prises en compte sur l'exercice.

$\spadesuit$ Achats (frais généraux et stocks)

Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses, de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations de qualité au meilleur prix.

Les pouvoirs financiers décrivent les seuils d'autorisation d'ouverture de crédit et d'engagement de dépenses. Un seuil spécifique est prévu pour l'engagement de dépenses par le responsable d'astreinte dans le cadre d'un sinistre.

Un inventaire physique du stock a lieu régulièrement.

$\spadesuit$ Ventes (prestations)

L'activité de la société porte sur l'entreposage, pour le compte de nos clients, de produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d'un système de gestion informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks et des mouvements de produits. Les tarifs sont arrêtés par le Conseil d'administration et approuvés par l'autorité concédante.

Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré :

par chaque client entrepositaire, à tout moment de l'exercice.
par les services des Douanes qui effectuent au moins une fois par an un inventaire physique de chaque produit, se traduisant par un procès verbal.

Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires.

$\spadesuit$ Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement

Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président Directeur Général en application de ses pouvoirs.

Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en accord avec les procédures internes.

Pour les décaissements, par chèque, par virement papier ou électronique, les règles suivantes sont appliquées :

Signatures autorisées à trois personnes :
Le Président Directeur Général
Le Responsable Administratif - Finances
L'Assistante de Direction - Responsable Ressources Humaines
Signature unique du Président Directeur Général illimitée.
Signature unique du Responsable Administratif et Finances jusqu'à 10 000 €.
Signatures conjointes du Responsable Administratif et de l'Assistante de Direction jusqu'à 60 000 €.

Une procédure interne définit la gestion et le stockage des titres de paiements, garantissant ainsi leur sécurité matérielle et leur suivi d'utilisation.

◆ Gestion des ressources humaines / Paie

Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l'application correct des paramètres de calcul de la paie.

5.2.5. Perspectives d’amélioration

La Direction a engagé en début d’année 2012 :

La mise en place des habilitations formalisées pour les opérateurs,
La concentration des automatismes dans un système de conduite centralisée,
Le réaménagement et relocalisation des équipes DPA pour regrouper et permettre un meilleur flux des informations.

Suivi des points de l’an passé :

Redéfinition du Manuel Qualité,
Mise en conformité avec le nouveau Manuel des procédures et documents associés,
Formation de l’ensemble de l’encadrement à la fonction d’auditeur interne,
Généralisation de l’analyse des disfonctionnements et de leurs traitements.

L’ensemble de ces points ont été traités et mis en place sur l’année 2011.

LE PRESIDENT DU CONSEIL
Patrick MOATTI

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

(Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF)

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en page trois à vingt et un, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à BASSENS
Le 10 avril 2012

Patrick MOATTI
Président Directeur Général

RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la justification de nos appréciations ;
les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour renouvellement » en page 7 de l'annexe, votre société constitue une provision pour renouvellement portant sur des biens identifiables entièrement renouvelables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable précisée ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue des hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour renouvellement et des calculs effectués au regard du plan initialement établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

Conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour Risques » en page 8 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour grosses réparations relatives à la révision décennale des bacs de stockage. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable appliquée et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue de l'évaluation de la provision (en tenant compte des obligations réglementaires de contrôle des bacs) et de son utilisation au regard du calendrier de révision établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Bordeaux, le 18 avril 2012

Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres

Laurent CHAPOULAUD

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA SOCIETE LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES, POUR CE QUI CONCERNE LES PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE RELATIVES A L'ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et,
d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Bordeaux, le 18 avril 2012

Le commissaire aux comptes
ERNST & YOUNG et Autres

Laurent CHAPOULAUD

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisé au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Conventions et engagements approuvés au cours d'exercices antérieurs

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés Total RM et la Société Pétrolière du Bec d'Ambès (S.P.B.A.)

Convention de relocalisation des volumes SAGESS.

Cette convention s'est traduite par les refacturations suivantes au titre de l'exercice 2011 :

Total RM : € 59.525.
SPBA : € 70.012.

Bordeaux, le 18 avril 2012

Le Commissaire aux Comptes
ERNST & YOUNG et Autres

Laurent CHAPOULAUD

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011

ACTIF	31-déc-11			31-déc-10
	Brut	Amortissements et provisions	NET	NET
ACTIF IMMOBILISE
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	272 990	233 726	39 264	53 774
Immobilisations corporelles	819 069	703 699	115 370	136 775
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101	48 101
Installations techniques, matériels et outillages	543 980	543 980
Autres immobilisations corporelles	107 410	107 410
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	758 036	605 531	152 504	272 532
Constructions sur sol d'autrui	4 580 953	126 048	4 454 905	4 479 697
Installations techniques, matériels et outillages	51 396 862	17 325 693	34 071 169	34 463 485
Autres immobilisations corporelles	4 185 093	245 256	3 939 837	3 872 323
IMMOBILISATIONS EN COURS	1 210 268		1 210 268	140 858
S / Total	63 922 763	19 939 445	43 983 318	43 419 444
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Prêts	158 995		158 995	124 830
Dépôts et cautionnements	3 912		3 912	3 912
S / Total	162 907		162 907	128 742
TOTAL I	64 085 670	19 939 445	44 146 225	43 548 186
ACTIF CIRCULANT
Stocks de matières	316 177	159 789	156 388	35 574
Créances clients	1 746 574		1 746 574	2 381 981
Autres créances	981 242		981 242	892 179
Disponibilités	1 831 030		1 831 030	339
S / Total	4 875 023	159 789	4 715 234	3 310 073
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	79 433		79 433	77 263
Charges à étaler
TOTAL II	4 954 456	159 789	4 794 667	3 387 336
TOTAL GENERAL	69 040 126	20 099 234	48 940 892	46 935 522

PASSIF (avant répartition)	31-déc-11	31-déc-10
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
Capital social (entièrement amorti)	748 170	748 170
Primes d'émission et de fusion	15 053	15 053
Ecarts de réévaluation	17 082	17 082
Ecarts de réévaluation (1976)	2 602 468	2 606 954
Réserve légale	74 817	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires	223 451	223 451
Réserves ordinaires	2 997 095	1 797 566
Report à nouveau
Résultat de l'exercice	1 354 320	1 199 529
Subvention d'équipement	9 629	14 443
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires	164 463	244 821
TOTAL I	8 206 548	6 941 886
DROITS DU CONCEDANT
Amortissements de caducité	21 054 516	18 757 448
Amortissements de caducité transférés en capital	-748 170	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL II	20 306 346	18 009 278
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations	3 463 600	3 186 700
Fonds de renouvellement des installations concédées	7 906 123	7 791 861
Autres provisions pour risques et charges	468 683	448 748
TOTAL III	11 838 406	11 427 309
AUTRES DETTES
Emprunts divers	5 023 403	5 835 105
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	2 422 464	3 256 940
Dettes fiscales et sociales	1 004 086	1 317 869
Dettes diverses	91 586	55 376
S / Total	8 539 001	10 465 290
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance	48 055	91 759
TOTAL IV	8 589 593	10 557 049
TOTAL GENERAL	48 940 892	46 935 522

| COMPTE DE RESULTAT | 2011
31 décembre | 2010
31 décembre |
| --- | --- | --- |
| PRESTATIONS DE SERVICES | 16 167 855 | 17 203 738 |
| AUTRES PRODUITS | 6 681 | 4 182 |
| REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS | 1 007 793 | 1 173 655 |
| TRANSFERTS DE CHARGES | 4 616 | 10 751 |
| PRODUITS D'EXPLOITATION | 17 186 945 | 18 392 326 |
| ACHATS DE MATIERES STOCKEES | 463 694 | 658 614 |
| AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES | 4 680 419 | 5 865 417 |
| IMPOTS ET TAXES | 511 615 | 523 874 |
| SALAIRES ET TRAITEMENTS | 2 156 312 | 2 225 642 |
| CHARGES SOCIALES | 1 038 672 | 996 095 |
| DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS | 1 367 221 | 1 754 691 |
| DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE | 2 372 444 | 2 197 635 |
| DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT | 233 526 | 243 293 |
| DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS | 1 154 900 | 962 400 |
| DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES | 25 703 | 19 783 |
| AUTRES CHARGES | 29 | 205 |
| REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES | 709 350 | 692 339 |
| CHARGES D'EXPLOITATION | 14 713 885 | 16 139 988 |
| RESULTAT D'EXPLOITATION | 2 473 061 | 2 252 338 |
| AUTRES INTERETS | | 4 527 |
| PRODUITS FINANCIERS | | 4 527 |
| INTERETS SUR EMPRUNTS | 108 495 | 72 510 |
| INTERETS DIVERS | 5 067 | 7 848 |
| CHARGES FINANCIERES | 113 562 | 80 358 |
| RESULTAT FINANCIER | -113 562 | -75 831 |
| RESULTAT COURANT AVANT IMPOT | 2 359 499 | 2 176 507 |
| SUR OPERATIONS DE GESTION | 34 125 | 79 646 |
| SUR OPERATIONS EN CAPITAL | 4 814 | 4 814 |
| REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS | 155 734 | 325 757 |
| PRODUITS EXCEPTIONNELS | 194 674 | 410 217 |
| SUR OPERATIONS DE GESTION | 5 124 | 93 296 |
| SUR OPERATIONS EN CAPITAL | 88 430 | 509 319 |
| DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS | 252 716 | 200 000 |
| CHARGES EXCEPTIONNELLES | 346 271 | 802 615 |
| RESULTAT EXCEPTIONNEL | -151 597 | -392 399 |
| RESULTAT AVANT IMPOTS | 2 207 902 | 1 784 108 |
| PARTICIPATION | 116 530 | |
| IMPOTS SUR LES SOCIETES | 737 052 | 584 579 |
| RESULTAT NET | 1 354 320 | 1 199 529 |

ANNEXE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

Continuité de l'exploitation
Permanence des méthodes comptables
Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Port Autonome de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS.

Evolution au 31 décembre 2011 du sinistre d'Ambès de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours. Le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 16 Janvier 2012. Il conclut sur :

le volet technique des causes de la rupture du bac,
le volet financier de l'évaluation du préjudice global,
il précise l'implication des parties dans les origines des événements des 11 et 12 janvier 2007.

Les sociétés ESSO et TPB, SPBA, DPA et IS OUEST sont citées dans le rapport avec chacune une part de responsabilité.

Les résultats des analyses demandées par l'expert judiciaire démontrent que l'incident initié le 11 Janvier est lié :

A la corrosion qui s'est développée dans le fond du bac sur les cordons de soudure de jonction entre 2 tôles.
A la présence de cavités sous les tôles de fond qui constitue l'élément déterminant de la rupture brutale. Ces cavités résultant d'anomalies dans l'exécution de terrassement conduit en 1981, lors du relevage du bac 1602.

Le passage du rapport de l'expert concernant la société DPA est :

« La société DPA est à l'origine d'une décision d'urgence inadaptée pour tenter de mettre en sécurité les lieux :

Le pied d'eau a sensiblement aggravé les caractéristiques de la fuite, et surtout retardé la vidange du bac qui s'imposait ;
La décision de procéder à la descente des béquilles avant vidange, qui ne s'imposait nullement sur le plan technique, a gravement retardé l'engagement de la vidange du bac, en reportant de fait cette mesure qui s'imposait urgemment au 12 janvier 2007, en milieu de journée.

Il faut d'autre part observer que DPA a montré une gestion particulièrement réactive et efficace de la crise qui a suivi l'effondrement du 12 janvier 2007 ».

Le rapport est maintenant entre les mains du tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

Le risque latent couvrant la période du 1er octobre 2007 au 31 décembre 2011 s'élève, hors pénalités, à 319 100 €, somme qui n'a pas fait l'objet de provision au 31 décembre 2011.

Activités dépôt de Bayon

Pour information, la valeur nette comptable des actifs concernés est évaluée en k€ au 31 décembre 2011 à :

Valeur brute : 5 881
Amortissement industriel : - 2 447
Amortissement de caducité : - 2 189
Provision pour renouvellement : - 993
Valeur nette : 252

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories :

Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession.
Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie financière.

2.1) DOMAINE PRIVE

Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :

Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans.
Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans.
Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans.
Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans.

2.2) DOMAINE CONCEDE

Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).

Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :

Immobilisations non renouvelables :

Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession. La durée de vie du bien dépasse la date de fin du contrat de concession.

Immobilisations renouvelables :

Regroupent les autres immobilisations du domaine concédé. Suivant le type d'immobilisation, les amortissements pratiqués sont les suivants :

Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans.
Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30 ans (nous avons amorti exceptionnellement une installation de récupération de vapeur sur une période de 12 mois, comme le prévoient les dispositions fiscales).
Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans.

Amortissement de caducité : il est pratiqué afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.

Il s'applique de la façon suivante :

Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat.
Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la valeur du bien qu'il remplace.

Provision pour renouvellement : Afin d'étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d'un bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables.

A la fin de chaque exercice, une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d'achat d'origine, jusqu'à la date de renouvellement définie dans le plan.

La dotation de l'exercice est évaluée en tenant compte d'un coefficient égal au quotient du nombre d'années d'utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale.

Dans le cas du renouvellement d'un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien si il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable.

Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l'immobilisation, la quote-part de provision est reprise intégralement.

Dans le cas de sortie de l'actif d'un bien sans renouvellement, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l'exercice de la sortie.

3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.

Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l'effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.

4) ACTIF CIRCULANT

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.

Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCEDANT

Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €.

6) AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES

La Société utilise les possibilités offertes par l'administration fiscale d'amortir certains biens selon le régime dérogatoire, en particulier dans le cas du matériel destiné à économiser de l'énergie.

7) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.

Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :

Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé. L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ d'applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs.
Les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans l'entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du CNC sur les engagements sociaux de l'entreprise.

II COMPLEMENT D'INFORMATIONS

VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2010	ACQUISITIONS	TRANSFERTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	300 947	32 235
Immobilisations corporelles	790 825	31 861
Total domaine privé	1 091 771	64 096
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	543 980
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	748 818	19 018
Constructions sur sol d'autrui	4 556 598	24 356
Installations techniques spécialisées	50 609 667	992 744
Autres immobilisations corporelles	4 083 427	102 618
Sous total	59 998 509	1 138 735
Total domaine concédé	60 698 000	1 138 735
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	61 789 771	1 202 831
IMMOBILISATIONS EN COURS	140 857	2 272 242	-1 202 831
TOTAL IMMOBILISATIONS	61 930 629	3 475 073	-1 202 831
	CESSIONS	CTE DU CONCEDANT	31/12/2011
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	60 191		272 990
Immobilisations corporelles	4 568		818 118
Total domaine privé	64 759		1 091 108
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			543 980
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	9 800		758 036
Constructions sur sol d'autrui			4 580 953
Installations techniques spécialisées	205 549		51 396 862
Autres immobilisations corporelles			4 186 045
Sous total	215 349		60 921 896
Total domaine concédé	215 349		61 621 387
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	280 108		62 712 495
IMMOBILISATIONS EN COURS			1 210 268
TOTAL IMMOBILISATIONS	280 108		63 922 763

VARIATIONS AMORTISSEMENTS	31/12/2010		DOTATIONS	CESSIONS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	247 172		26 166	39 612
Immobilisations corporelles	654 050		51 895	2 245
Total domaine privé	901 222		78 061	41 858
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	543 980
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	476 286		131 733	2 488
Constructions sur sol d'autrui	76 900		49 148
Installations techniques spécialisées	16 146 182		1 326 843	147 332
Autres immobilisations corporelles	211 104		34 152
Sous total	16 910 472		1 541 877	149 820
Total domaine concédé	17 609 964		1 541 877	149 820
Total immobilisations	18 511 185		1 619 938	191 678
	TRANSFERTS	Concédant	31/12/2011
---	---	---	---
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			233 726
Immobilisations corporelles			703 699
Total domaine privé			937 425
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			543 980
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles			605 531
Constructions sur sol d'autrui			126 048
Installations techniques spécialisées			17 325 693
Autres immobilisations corporelles			245 256
Sous total			18 302 529
Total domaine concédé			19 002 020
Total immobilisations			19 939 445

REEVALUATION DE L'ACTIF IMMOBILISE

1°) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

	VALEUR EN COUT HISTORIQUE	PROVISION SPECIALE DE REEVALUATION	VALEUR REEVALUEE
Valeurs Brutes	1 831 516	1 038 507	2 070 023
Amortissements cumulés	1 831 516	1 038 507	2 070 023
Valeurs Nettes	0	0	0

2°) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES

L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 619 550 €.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Ce poste comprend :

Un prêt au GILGERE d'un montant de 126 236 €. Nous avons, au cours de l'exercice, perçu la somme de 7 677 € au titre du remboursement du prêt de l'année 1990 et versé 9 083 € de prêt au titre de 2011.

STOCKS MATIERES

Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciation
Emulseurs	198 091	159 789
Additifs et colorants	116 737
Azote	1 349
	316 177	159 789

Un complément de dépréciation, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans de ce produit, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges d'exploitations à hauteur de 5 768 €. Il a été repris 10 530 € de provision correspondant aux émulseurs consommés et antérieurement provisionnés.

ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.

CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

	SOLDE AU 31/12/2010	RESULTATS			Autres mouvements
		EXERCICE	AFFECTATION EXERCICE
			DIVIDENDES	AUTRES
Capital amorti	748 170
Primes d'émission et de fusions	15 053
Ecarts de réévaluation	2 624 036				-4 486
Réserve légale	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires	223 451
Réserves ordinaires	1 797 566			1 199 529
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur	1 199 529			-1 199 529
Résultat de l'exercice		1 354 320
Subvention d'investissement	14 443
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires	244 821
TOTAL CAPITAUX PROPRES	6 941 886	1 354 320			-4 486
Droits du concédant
---	---	---	---	---
Amortissements de caducité	18 757 448
Amortis. Transférés en capital	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	18 009 278
	PROVISIONS		SUBVENTIONS		SOLDE AU 31/12/2011
---	---	---	---	---	---
	DOTATION	REPRISE	RECUES	AMORTIS.
Capital amorti					748 170
Primes d'émission et de fusions					15 053
Ecarts de réévaluation					2 619 550
Réserve légale					74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires					223 451
Réserves ordinaires					2 997 095
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice					1 354 320
Subvention d'investissement				4 814	9 629
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires				80 358	164 463
TOTAL CAPITAUX PROPRES				85 173	8 206 548
Droits du concédant
---	---	---	---	---	---
Amortissements de caducité	2 372 444	75 376			21 054 516
Amortis. Transférés en capital					-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	2 372 444	75 376			20 306 346

Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7,65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant.

TABLEAU DES PROVISIONS

| DESIGNATIONS | 2010
31-déc | DOTATIONS
EXERCICE | REPRISES EXERCICE | | 2011
31-déc |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Amortissements dérogatoires | 244 821 | | 80 358 | | 164 463 |
| Provisions pour grosses réparations | 3 186 700 | 1 154 900 | 878 000 | | 3 463 600 |
| Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées | 7 791 861 | 233 526 | 119 263 | | 7 906 123 |
| Provisions pour litiges | | | | | |
| Provisions pour prime long service | 248 748 | 19 935 | | | 268 683 |
| Provisions pour autres charges | 200 000 | | | | 200 000 |
| S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES | 11 672 130 | 1 408 361 | 1 077 621 | | 12 002 869 |
| Provisions pour dépréciation des stocks | 164 551 | 5 768 | 10 530 | | 159 789 |
| Provisions pour dépréciation des créances | | | | | |
| CUMUL DES PROVISIONS | 11 836 681 | 1 414 129 | 1 088 151 | | 12 162 658 |

Les primes, «long service» octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans d'ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004 relatif aux médailles du travail.

Les principales hypothèses retenues sont :
- Taux de rotation du personnel négligeable.
- Taux de charges sociales de 48 %.
- Taux d'inflation de 2%.

Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base des plans de renouvellement individualisés.

Les reprises de provisions pour renouvellement de 119 263 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d'actifs immobilisés.

Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs.
La provision à hauteur de 200 000 €, constatée pour couvrir notre contribution au rachat de locaux situés dans la zone de danger du dépôt de Bassens destiné à être détruit, conformément à l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), n'a pas été encore utilisée.

TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES

| | MONTANT
AU 31/12/2011 | DEGRE D'EXIGIBILITE DU PASSIF | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | A MOINS DE 1AN | DE 1 A 5 ANS | A PLUS DE 5 ANS |
| Dettes financières | 5 023 403 | 1 152 540 | 3 495 863 | 375 000 |
| Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés | 2 422 463 | 2 422 463 | | |
| Dettes fiscales et Sociales | 1 004 085 | 1 004 085 | | |
| Dettes diverses | 91 586 | 91 586 | | |
| TOTAL | 8 541 537 | 4 670 674 | 3 495 863 | 375 000 |

DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

	Charges à payer	Produits à recevoir
Fournisseurs	453 315	8 719
Clients	84 026	56 624
Personnel	385 413
Organismes sociaux	191 808	1 138
Impôts et Taxes	421	491 053
TOTAL	1 114 983	557 534

DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d'avance :

Ce poste correspond à la part des contrats d'assurance, d'entretien et de location payés d'avance pour un total de 79 433 €.

Produits constatés d'avance :

Ce compte correspond à des loyers perçus d'avance de sociétés clientes.

Ils se répartissent comme suit :
- moins d'un an : 39 329
- de 2 à 5 ans : 8 726

48 055

DETAIL DES DISPONIBILITES

Ce poste comprend les comptes de trésorerie disponible.

DETAIL DES DETTES FINANCIERES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Emprunts
5 011 208
Intérêts sur emprunts
12 195
5 023 403

La société a remboursé 1 359 543 € d'emprunt en 2011 et a mis en place un nouvel emprunt de 2 000 000 € en janvier 2011. Ce nouveau financement a permis d'une part de combler les découverts bancaires et d'autre part de financer une partie des investissements 2011.

DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

Ce poste correspond à des indemnités d'assurance pour 3 950 €.

DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Ils se décomposent de la façon suivante :

Reprise écarts de réévaluation
4 486
Subvention d'investissement
4 814
Reprise d'amortissements dérogatoires
80 358
Reprise amortissements
75 376
Produits divers
29 639
194 674

DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

Elles se décomposent de la façon suivante :

Valeurs nettes des immobilisations sorties de l'actif
30 214
Valeurs nettes des immobilisations renouvelées
58 216
Pénalités et amende fiscale
5 124
Dotations amortissements installations à renouveler
252 716 (1)
346 271

(1) Amortissements pratiqués pour tenir compte de la révision de la durée de vie des biens destinés à être remplacés en 2012 et 2013 conformément au plan d'investissement de la société pour les prochains exercices.

REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES

| | Résultat
Avant
Impôt | Impôt Dû | Résultat
Net |
| --- | --- | --- | --- |
| Résultat courant | 2 359 499 | 785 876 | 1 573 623 |
| Résultat exceptionnel | - 151 597 | - 48 824 | - 102 773 |
| Participations | - 116 530 | | - 116 530 |
| Total | 2 091 372 | 737 052 | 1 354 320 |

HONORAIRES VERSEES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2° du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes :

Exercice 2010 48 865 €

Exercice 2011 42 834 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du code de commerce)

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux de la société, au cours de l'exercice 2011, s'est élevé à la somme de 118 163 €, et 1 321 € d'avantage en nature pour un véhicule de fonction.

ENGAGEMENT D'INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE

Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l'Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l'entreprise. Leurs montants non comptabilisés à la clôture s'élèvent à 527 856 € (contre 486 682 € au 31 décembre 2010).

Les hypothèses retenues (identiques à n-1) sont les suivantes:

Base d'évaluation Décembre 2011
Méthode interne
Age de la retraite 65 ans
Taux net d'actualisation 2.00 %
Taux inflation 2.00 %
Taux de charges sociales 48.00 %

ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE

La société s'est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints.

Au cours de l'exercice 2011, la société a pris en charge 22 973 € de cotisations au profit de 99 bénéficiaires.

A la clôture des comptes, le montant de l'engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s'élève à 427 413 €.

Les hypothèses retenues (identiques à n-1) sont les suivantes :

Base d'évaluation décembre 2011
Contrat cotisation MIP 2010
Age de la retraite 65 ans
Durée de vie moyenne 87 ans
Taux inflation 2.00 %

EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE

Cadres 11
Agents de maîtrise et assimilés 26
Employés et ouvriers 12

Mandataire social mis à disposition de l'entreprise 1
Autres personnels mis à disposition de l'entreprise 2

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Une subvention de 253 023 € a été versée par l'ADEME pour financer l'installation d'une unité de récupération de vapeur ainsi que la transformation d'un poste de chargement dôme en poste source. Une quote-part de 4 814 € a été portée au compte de résultat en tenant compte des modalités des amortissements des biens subventionnés. Le solde résiduel non porté en produit au 31/12/2011 s'élève à 9 629 €.

DETTE FUTURE D'IMPOT

	Base	Impôts dus à 33.33 %
Accroissement
• Subvention d'investissement	9629	3 210
• Amortissements dérogatoires	164 463	54 821
Allègement
• Organic	25 829	8 610
• Provisions pour congés payés	155 943	51 981
• Participation des salariés aux bénéfices	116 530	38 843
• Forfait social	9 322	3 107

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures de DIF dues aux salariés est :

31/12/2011 4 616.50 heures pour 47 salariés
31/12/2010 4 748.00 heures pour 48 salariés

Au cours de l'exercice un salarié a utilisé son droit au DIF à hauteur de 11.50 heures.

ENGAGEMENT

Engagements donnés non comptabilisés

Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 245 735 €, afin de couvrir les opérations diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux.

Engagements donnés comptabilisés

Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032.

Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation.

A la clôture de l'exercice, l'échéancier d'utilisation des provisions pour renouvellement est le suivant :

A moins d'un an	5 173 094 €
De un à cinq ans	1 262 332 €
Plus de cinq ans	1 526 560 €
	7 961 987 €

Engagements reçus

a) La société a signé des contrats de location servant à couvrir le financement de travaux sur des installations utilisées par les clients.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	458 168 €
De un à cinq ans	1 832 674 €
Plus de cinq ans	458 168 €
	2 749 010 €

Loyers perçus et non comptabilisés en produits

Le montant de ces loyers est comptabilisé en produits constatés d'avance au passif du bilan.

b) La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées supérieures à 1 an.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	3 090 979 €
De un à cinq ans	10 425 677 €
Plus de cinq ans	6 120 619 €
	19 637 275 €

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

| | 31/12/2011
(12 mois) | 31/12/2010
(12 mois) |
| --- | --- | --- |
| Flux de trésorerie liés à l'activité | | |
| Résultat net | 1 354 320 | 1 199 529 |
| +Amortissement et provisions | 4 311 484 | 3 849 771 |
| - Plus-values de cessions des immobilisations | -15 390 | -509 319 |
| - Variation des charges à répartir | | |
| Marge brute d'autofinancement | 5 681 194 | 5 558 619 |
| Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité | | |
| Stocks | -120 814 | 41 784 |
| Créances clients | 635 406 | -389 622 |
| Autres créances | -89 063 | -36 720 |
| CCA | -2 170 | 2 061 |
| Dettes fournisseurs | -281 037 | 27 034 |
| Dettes fiscales et sociales | -313 783 | 603 746 |
| Autres dettes | 36 210 | 54 466 |
| PCA | -43 704 | -56 227 |
| Total | -178 955 | 246 522 |
| Flux net de trésorerie généré par l'activité | 5 502 240 | 5 805 141 |
| Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement | | |
| Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé | | |
| - Immobilisations incorporelles et corporelles | 1 202 831 | 8 077 309 |
| - Immobilisations en cours | 1 069 411 | -2 504 435 |
| - Immobilisations financières | 41 842 | 10 155 |
| Total acquisitions | 2 314 084 | 5 583 030 |
| Cession d'immobilisations | | |
| - Immobilisations incorporelles et corporelles | | |
| - Immobilisations financières | 7 678 | 7 375 |
| Total cessions | 7 678 | 7 375 |
| Variation des dettes sur immobilisations | -553 440 | -237 892 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement | -2 859 847 | -5 813 547 |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement | | |
| Dividendes versés aux actionnaires | | |
| Augmentations de capital en numéraire | | |
| Subvention | | |
| Emissions d'emprunts | 2 000 000 | |
| Remboursements d'emprunts | -1 359 543 | -2 154 963 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 640 457 | -2 154 963 |
| Disponibilités | 339 | 711 550 |
| Découverts bancaires | 1 452 158 | |
| Trésorerie d'ouverture | -1 451 820 | 711 550 |
| Disponibilités | 1 831 030 | 339 |
| Découverts bancaires | | 1 452 158 |
| Trésorerie de clôture | 1 831 030 | -1 451 820 |
| Variation de trésorerie | 3 282 850 | -2 163 370 |

PROJET DES RESOLUTIONS

Première Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l'exercice 2011 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution : L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion durant l'exercice 2011

Troisième Résolution : L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 2011

Origine
Bénéfice de l'exercice 1 354 319.78 €

Affectation
Affectation en réserves ordinaires 1 354 379.78 €
1 354 319.78 € 1 354 379.78 €

Après affectation du résultat 2011 les réserves de la société s'élèveront à 4 577 402.03 €, hors réserve légale.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de :

	2008	2009	2010
Montant global dividendes distribués	244 500 €	0.00 €	0.00 €
Dividende payé par action	2,50 €	0.00 €	0.00 €
Dividendes distribués éligibles pour les Personnes physiques à l'abattement de (Article 158-3-2 du CGI).	40 %	40 %	40 %

Dividendes distribués non éligibles à Abattement pour les personnes morales (Article 158-3-2 du CGI).

Quatrième Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du nouveau code du commerce, approuve ce rapport.

Cinquième Résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité.

ETAT RECAPITULATIF DES PUBLICATIONS LEGALES 2011

| | BALO
Bulletin des annonces légales obligatoires | ACTUSNEWS
Diffuseur Professionnel d'information Réglementées |
| --- | --- | --- |
| INFORMATIONS FINANCIERES | | |
| EXERCICE 2010 | | |
| Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2010 | | 25/02/2011 |
| Comptes provisoires 2010 | | 29/01/2011 |
| Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires | | 29/04/2011 |
| Certification des comptes 2010 | 01/07/2011 | |
| EXERCICE 2011 | | |
| Chiffre d'affaires 1er trimestre 2011 | | 25/05/2011 |
| Comptes semestriels 2011 | | 25/07/2011 |
| Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires | | 25/07/2011 |
| Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2011 | | 15/11/2011 |
| ASSEMBLEE GENERALE | | |
| Convocation Assemblée Générale | 13/05/2011 | |
| Droite de vote à l'Assemblée Générale du 20 juin 2011 | 28/06/2011 | |
| INFORMATIONS DIVERSES | | |
| Contenu dans le document de référence | | 29/04/2011 |
| - Honoraires Commissaires aux Comptes | | |
| - Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne | | |

AI assistant

Les Docks Pétroles d'Ambès — Management Reports 2012

1258_10-k_2012-04-25_0fee4f63-65b4-408f-b50e-c1989ac0c99b.pdf

LES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

EVENEMENTS NOTOIRES SUR L'EXERCICE

Evolution au 31 décembre 2011 du sinistre d'Ambès de janvier 2007

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

Activités dépôt de Bayon

Installation de Bioéthanol

ACTIVITE 2011 DES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

BASSENS

PERSPECTIVES 2012

BAYON

BASSENS

RESSOURCES HUMAINES

ENVIRONNEMENT / SECURITE / SURETE

PREVENTION DU RISQUE D'ACCIDENT TECHNOLOGIQUE

RESPONSABILITE CIVILE ET GESTION DES INDEMNISATIONS

INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2011

BILAN ACTIF

BASSENS :

BILAN PASSIF

COMPTE DE RESULTAT

RECETTES :

Diminution :

Amortissements

Provisions pour renouvellement

Provisions pour grosses réparations

Résultat d'exploitation

Résultat exceptionnel

Participations des salariés aux bénéfices

Résultat net

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

INFORMATIONS EN MATIERE D'OFFRE PUBLIQUE

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX - (Article L.225-102-1 du Code du commerce)

Administrateur

Membre du Conseil de Gérance

Liquidateur

Membre du Comité des Associés

Membre du Comité de Direction

RAPPORT DU PRESIDENT

1) LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Comité d'Audit

1.1.2. Conflit d’intérêt

1.1.3. Le rôle du conseil

1.1.4. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions

1.1.5. La convocation des commissaires aux comptes

1.1.6. Règlement intérieur

1.1.7. Les principales décisions adoptées

1.1.8. Evaluation des travaux du Conseil

1-2) Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

1.2.1. Le Comité d'Audit

1.2.2. Le Comité de rémunération

1.2.3. La commission financière

5.2) Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne

5.2.1. Le périmètre

5.2.2. Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'Administration :

La Direction générale :

La Direction financière :

L'assurance qualité :

5.2.3. Procédure de contrôle interne mises en place

5.2.3.1. L'organisation

5.2.3.2. La gestion des risques

5.2.3.3. Les activités de contrôle

5.2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

5.2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

5.2.4.2. La diffusion des informations en interne

5.2.4.3. Organisation

5.2.4.4. Analyse des risques affectant l'information comptable et financière

5.2.4.5. Activités de contrôle

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Les Docks Pétroles d'Ambès Management Reports 2012