Les Docks Pétroles d'Ambès

Business and Financial Review • Apr 21, 2022

iso4217:EUR 96950088PO71EP872P02 2021-01-01 2021-12-31 LES DOCKS DES PETROLES D’AMBES Société Anonyme au Capital de : Siège social : €. 748.170 Avenue des Guerlandes BASSENS 33565 CARBON-BLANC CEDEX R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078 ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 2 JUIN 2022 EXERCICE 2021 1 CONSEIL D’ADMINISTRATION Au 31 / 12 / 2021 Président du Conseil Monsieur Ahmed ABZIZI Administrateurs SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX ESSO SAF TOTALENERGIES MARKETING FRANCE Commissaire aux Comptes Titulaire ERNST & YOUNG AUDIT Commissaire aux Comptes Suppléant Auditex 2 RAPPORT DE GESTION A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE Mesdames, Messieurs, Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à l’article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre Conseil d’Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2021. * * * PRESENTATION DE LA SOCIETE Description de l’activité : La société Les Docks des Pétroles d’Ambès (DPA) a été créée en 1934 sur le site de la pointe du bec d’Ambès. Le site de Bassens, créé en 1969 pour des raisons géographiques (proche des axes routiers) assure une mission de prestataire de services logistiques pour le compte de différents distributeurs de produits pétroliers. Cette mission consiste à réceptionner, stocker et charger les carburants et biocarburants à destination des stations-services, des revendeurs et des aéroports. Nous avons la capacité technique d’assurer le chargement de 300 à 500 camions par jour. Nous avons également la possibilité de charger des wagons citernes en distillats. L’activité de DPA représente 2,5 à 2,7 millions de m3 de sorties annuelles (tous carburants confondus). DPA Bassens est approvisionné par deux pipelines de grands produits (l’un depuis le site de SPBA à Ambès et l’autre depuis le site de CCMP à Pauillac) et d’un pipeline d’EMHV (1) (usine SAIPOL à Bassens). La capacité de stockage du dépôt de Bassens est de 260 000 m3. Pour délivrer les produits conformes aux exigences de nos clients, nous disposons de 80 bras de chargement d’un débit de 120 m3/h chacun et de 322 platines d’injection automatique d’additifs. Les installations, ainsi que les flux de chargement sont entièrement automatisés et accessibles par le biais d’une réservation transmise par le donneur d’ordre (société pétrolière ou indépendant). Le dépôt dispose également de postes de chargement « fer » pouvant charger simultanément 5 wagons dans des rames complètes constituées. Le chargement fer est assuré par DPA en fonction de la demande des clients. (1) Ester Méthylique d’Huile Végétale 3 Qualité : La société DPA est certifiée ISO 9001 depuis 2009 pour son système de management Qualité. Nous sommes engagés dans la démarche d’amélioration continue pour satisfaire nos clients, tout en respectant la réglementation en vigueur. L’ensemble du Personnel est impliqué dans notre politique Qualité, grâce notamment à une formation et une communication adaptées. Politique Sécurité / Sûreté : Notre politique Hygiène, Sécurité, Environnement et Qualité a pour but de maîtriser et de limiter les risques liés à notre activité, de préserver notre environnement, mais également d’analyser les risques et d’améliorer nos pratiques. Notre action quotidienne est guidée par la sécurité de nos opérations et l’intégrité de nos installations industrielles. Cette politique sécurité est décrite dans le document « Politique QHSE et engagement de la Direction ». Notre politique QHSE est le socle de notre activité. Elle repose sur notre démarche de prévention des risques corporels et environnementaux et sur la formation de notre personnel. En termes de sûreté portuaire, nos installations répondent aux exigences règlementaires européennes de sûreté. Elles font l’objet d’un plan de sûreté spécifique testé régulièrement. Hygiène / Santé : L’hygiène et la santé au travail accompagnent nos opérations quotidiennes. Pour cela, nous avons émis un document unique qui identifie les dangers au poste de travail et évalue les risques. Cela nous permet de définir un plan d’actions, afin de prévenir et de protéger les personnes confrontées aux risques identifiés. Pour préserver la santé de tous nos collaborateurs, ceux-ci bénéficient d’une visite médicale régulière effectuée par la médecine du travail. En interne, nous sommes équipés d’armoires de premières urgences et d’un défibrillateur. La majorité de notre personnel est formée « Sauveteur Secouriste du Travail ». La société DPA reste très attentive au bon climat social et développe une politique de ressources humaines favorisant l’épanouissement du personnel et le développement des compétences. Protection de l’Environnement : Nous intégrons systématiquement dans notre activité la préservation du milieu naturel et de notre environnement. Cette exigence répond aux attentes de nos collaborateurs, clients, entreprises extérieures et riverains. Nous contrôlons en permanence les impacts de notre activité (émissions atmosphériques, rejets aqueux…). De plus, nous avons engagé une démarche de « SITE CLEAN » qui a pour but de maitriser la production et le tri de nos déchets. 4 L’éthique : DPA s’engage à respecter des valeurs éthiques fortes dans le cadre de ses activités et notamment rejette la corruption sous toutes ses formes. DPA se doit d’être alerte quant aux dangers que représente la corruption dans son activité et en cela l’analyse et l’estimation du risque sont un devoir de la société et de ses collaborateurs. Eléments du compte de résultat : Les services délivrés aux clients sont facturés sur la base d’un tarif arrêté par le Conseil d’Administration et communiqué au Grand Port Maritime de Bordeaux, autorité concédante. Les principaux postes de produits sont constitués de services de réception, de stockage et de chargement de produits pétroliers. Les principaux postes de charges sont constitués des couts de maintenance de nos installations, des salaires et charges sociales, des dotations aux amortissements de nos actifs immobilisés, des redevances portuaires et des impôts et taxes. ACTIVITE 2021 L’année 2021 se traduit globalement par des activités en légère hausse de 0,20 % des volumes de carburants chargés par nos clients. Cette légère augmentation s’explique par l’impact de la crise sanitaire de la Covid sur les activités économiques de 2021. DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon du pipeline Ambès / Bayon, l’ensemble appartenant à DPA. DPA assure également les opérations du dépôt d’Ambès et du pipeline Ambès/Bassens, l’ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d’Ambés. Il n’y a plus d’activité d’expédition de produit sur le dépôt de Bayon depuis fin 2010. Ci-après, le détail de l’activité des entrepôts : § BASSENS L’approvisionnement du dépôt de Bassens à partir de l’oléoduc de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès a concerné 80% des volumes entrés en 2021 par rapport à 86% en 2020. Le reste des volumes a été réalisé à partir de CCMP à Pauillac et SAIPOL à Bassens. Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de l’entrepôt de Bassens sont en légère augmentation de 0,20 %, soit 2 562 331 m3 en 2021 contre 2 557 318 m3 en 2020. 5 Tous modes de chargement et toutes qualités confondues, la décomposition des enlèvements par produit en mètre cube (volumes sortis) a été la suivante : 2021 317 261 1 431 854 424 255 349 623 39 338 2020 290 635 1 391 959 411 681 420 164 42 879 2021/2020 + 9,2 % + 2,9 % + 3,1 % - 16,8 % - 8,3 % - Essences - Gasoil - GNR : : : - Fuels : - JET A1 : § BAYON Au 31 décembre 2021, hormis les 53 700 m3 de gasoil stockés pour le compte de la SAGESS, la totalité des autres réservoirs et leurs logistiques sont vides, nettoyés et sécurisés. PERSPECTIVES 2022 § BAYON Nous continuerons à stocker du gazole pour le compte de la SAGESS. Il n’y a pas à ce stade de projet pour une nouvelle activité. § BASSENS Dans le cadre de la fiabilisation de nos opérations, nous poursuivons : - - Les investissements de sécurité, sûreté et environnement L’adaptation de nos capacités de stockage et de nos outils logistiques aux besoins de la transition énergétique notamment le stockage et le chargement de biocarburant aviation (SAF : Sustainable Aviation Fuel) - - L’instrumentalisation et l’automatisation des installations seront complétées La réhabilitation et l’adaptation des postes de chargement camion se poursuivra au rythme de l’évolution des produits. - La modernisation et la sécurisation de nos systèmes d’information resteront nos priorités. QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L’EXERCICE (L. 225-102) A la clôture de l’exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la société, telle que définie à l’article 225-102 du Code de commerce. L’Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts prévoyant la possibilité de nomination d’un administrateur par les salariés actionnaires. 6 PRESENTATION DES COMPTES DE L’EXERCICE 2021 BILAN ACTIF § Les investissements mis en service au cours de l’exercice s’élèvent à 1 094 747 €. Parmi les réalisations importantes de l’année 2021, il convient de mentionner : BASSENS : - différents travaux de mise en conformité sur réservoirs pour 232 968 €, - travaux d’électricité et automatisme pour 382 931 €, - travaux concernant la sécurité pour 288 308 €, - travaux sur les postes de chargements pour 28 112 €, § Le montant des cessions et mises au rebut des immobilisations qui n’ont pas été renouvelées s’est élevé à 31 299 € et a dégagé une valeur nette comptable de 3 568€. En contrepartie 14 423 € d’amortissements de caducité ont été repris en produits sur l’exercice. § § Le montant des immobilisations sorties de l’actif et qui ont fait l’objet d’un renouvellement, s’élève à 35 371 €, dégageant une valeur nette comptable de 14 978 €. La variation de l’actif circulant s'explique de la façon suivante : - Hausse du poste « stocks de matières premières » - Hausse des postes « disponibilités » et « placements ». BILAN PASSIF La variation des « capitaux propres et assimilés » qui sont de 12 390 808 € contre 11 661 218 € en 2020, s'explique essentiellement par le montant du résultat 2021 supérieur à celui de 2020. § La variation des « droits du concédant » n’a été affectée que par les dotations et les reprises d’amortissements de caducité. § Dans les provisions pour risques et charges : - le fonds de renouvellement des installations concédées a vu une nouvelle dotation annuelle pour un montant de 1 580 € et une reprise de provision de 37 573 € pour des biens mis au rebut ou renouvelés. Une reprise de provision exceptionnelle de 406 865 € a été aussi constatée pour les provisions devenues sans objet. - les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées d’une part, par une reprise de provision de 1 780 000 € pour couvrir les dépenses de révisions décennales engagées en 2021, et d’autre part par une dotation de 739 021 €, pour faire face aux coûts futurs des révisions décennales. - une provision de 16 434 € pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au sein de la société, a été comptabilisée et 4 423 € de provisions ont été reprises pour couvrir les primes versées en 2021. § La variation du poste « Autres Dettes » s’explique par : - la hausse du poste « Dettes fournisseurs » du fait de la hausse des factures des investissements et de charges en 2021 reçues en fin d’exercice par rapport à 2020. 7 - une augmentation des « Dettes fiscales et sociales» du fait d’un solde d’IS en 2021 dû à des acomptes versés inférieurs à l’IS à payer. COMPTE DE RESULTAT RECETTES : I/ Prestations de services : 2021 2020 % + 2.26 - 3.56 - 2.88 + 0.26 Prestations de réception et d’expédition Prestation de coloration et additivation Locations de capacités Mandats d’opérations 4 764 271 2 882 194 6 530 677 1 706 206 181 920 4 658 966 2 988 694 6 724 197 1 701 861 Autres produits 223 839 - 18.73 Cumul 16 065 267 16 297 557 - 1.43 Les recettes de prestations de réception et d’expédition sont en hausse de 2,26% dû principalement à l’augmentation d’activité relative aux essences de l’ordre de 9,2 % en 2021 par rapport à 2020 et également une hausse du gasoil de 2,9 %. Les recettes de prestation de coloration et d’additivation diminuent du fait d’une régression conjoncturelle (Covid 19) des quantités de produits additivés au chargement. Les mandats d’opérations enregistrent une augmentation due à la hausse de la facturation des prestations liées aux travaux réalisés sur le site d’Ambès de SPBA. Les recettes concernant les autres produits diminuent avec une baisse de prestations annexes facturées (locations de places de parking, activité lubrifiants et autres prestations). II/ Reprise de provisions et amortissements Le détail de ce poste correspond à : En exploitation : - 1 780 000 € de reprises de provisions pour couvrir les grosses réparations sur bacs réalisées sur l’exercice, - 37 573 € de reprises de provisions pour renouvellement de biens renouvelés en 2021, - 4 423 € de reprises de provisions de charges d’exploitation En exceptionnel : - 406 865 € de reprises de provisions pour renouvellement de biens - 27 000 € de reprises de provisions correspondant à la provision constituée en 2019 couvrant les dommages et intérêts à verser à la Mairie de Macau concernant le sinistre d’Ambès suite à la condamnation en Appel de DPA. CHARGES : Les charges d’exploitation sont en légère baisse de -0,92 % en 2021 par rapport à 2020. Les principales variations sont : 8 § Autres achats et charges externes Le poste augmente de 12,20 % dû principalement à l’augmentation du poste Gros Entretien (+ 32,4 %) avec les décennales de bacs et du poste « Assurances » (+4%) . § Impôts et taxes Le poste diminue de 46,67 % dû à une baisse de taxe foncière et de la CET. § Amortissements de caducité Les amortissements de caducité augmentent de 158 086 €. § Provisions pour grosses réparations Elles diminuent de 9 279 € en 2021 par rapport à 2020. § Provisions pour renouvellement Les dotations baissent en 2021 du fait des échéances du plan de renouvellement et de l’arrêt de dotation sur les biens de Bayon qui ne sont plus utilisés. § Charges non déductibles Conformément aux dispositions des articles 223 quarter et 223 quinquies du Code Général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charges des dépenses non déductibles du résultat fiscal. Résultat d’exploitation Il s’élève à 4 554 563 € à la clôture de l’exercice 2021 contre 3 590 529 € en 2020. Cette augmentation est due principalement à la hausse des reprises de provisions relatives aux révisions décennales des bacs réalisée en 2021 d’une part (+134,9%) ; et d’autre part à la baisse des impôts et taxes (-46,7%) avec notamment une diminution importante de la taxe foncière en 2021. Résultat exceptionnel Les éléments composants le résultat exceptionnel sont détaillés dans l’annexe aux comptes annuels. Résultat net Le résultat net de l’exercice pour 2021 est un bénéfice de 3 614 690 € contre un bénéfice de 2 887 013 € en 2020. Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice comme suit : Résultat de l’exercice Majoré du report à nouveau Bénéfice Distribuable 3 614 689,91 0 3 614 689,91 9 Solde du compte avant affectation - Nouveau solde après affectation - Affectation Dividendes Réserves ordinaires Total affecté EUR 3 227 400,00 387 289,91 3 614 689,91 5 381 135,11 5 768 425,02 Dividende de l’exercice : Le dividende de l’exercice ressort à : Dividende Titres émis 97 800 Dividende unitaire EUR EUR 33,00 Exercice 2021 3 227 400,00 « L’intégralité du dividende est éligible à la fiscalité en vigueur au jour de la distribution (article 158-3-2 du CGI) ». Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des trois derniers exercices ont été de : 2018 2 932 044.00 € 29.98 € 2019 2 934 000.00 € 30.00 € 2020 Montant total des dividendes distribués 2 885 100.00 € 29.50 € Dividende payé par action Dividendes distribués éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du Code général des impôts Eligibles en totalité Eligibles en totalité Eligibles en totalité pour les personnes physiques pour les personnes physiques pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France fiscalement domiciliées en France fiscalement domiciliées en France Dividendes distribués non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3-2° du Code général des impôts - - - « Les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées en France sont obligatoirement soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% assis sur leur montant brut auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. 10 Par dérogation, le contribuable peut cependant opter pour l'imposition au barème progressif : cette option, expresse et irrévocable pour une durée d’un an, permet de n'être imposé que sur 60% des dividendes mais, globale, elle vaut pour l'ensemble des revenus, gains nets, plus-values et créances entrant dans le champ du PFU. » DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT (Néant). INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste complète établie au 31 décembre 2021 des actionnaires détenant plus de 5 % de 10%, de 15%, de 20%, de 25%, de 33,33 %, de 50%, de 66,66 %, de 90%, ou de 95% du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales. Nombre d’actions 11.701 52.445 9.780 % droits de vote % capital CCMP 11.96 53.62 10.00 11.70 52.45 9.78 Entrepôts Pétroliers Régionaux ESSO SAF TOTALENERGIES MARKETING FRANCE 12.113 12.40 12.11 Le reste du capital est détenu par des petits porteurs à hauteur de 12,02 %. La répartition de l’actionnariat ci-dessus n’a connu aucune modification au cours de l’exercice écoulé. Une action donne droit à un droit de vote. Nous vous informons qu’aucun salarié ne détient d’action de notre société au titre d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, d’un Fonds Commun de Placement d’Entreprise ou au titre d’une période d’indisponibilité légale. Aucune opération sur titres des dirigeants, responsables de haut niveau ainsi que des personnes qui leur sont étroitement liées n’a été déclarée au cours du dernier exercice (article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier). Nous vous informons qu’aucun dirigeant ou personne ayant des liens étroits avec un dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2021. Nous vous informons qu’il n’y a pas de pacte d’associés. 11 DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS ET CLIENTS (Article L.441-14 et D.441-6 du Code de commerce) Article D.441 l. -1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture Article D.441 l. -1° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu de l'exercice dont le terme est échu Total( 1 jour et plus) Total( 1 jour et plus) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours jours et plus 31 à 60 jours 61 à 90 91 jours jours et plus 0 jour 0 jour 1 à 30 jours (A) Tranches de retard de paiement Nombre des factures concernées 0 4 0 15 Montant total des factures concernées h.t. 0 9 115 0,11% 2 517 0,03% 0 55 356 66 988 0,14% - 126 241 0 0 53 333 179 574 Pourcentage du montant total des achats h.t. de l'exercice 0,00% 0,00% 0,64% Pourcentage du chiffre d'affaires h.t. de l'exercice 0,00% 0,79% 0,00% 0,00% 0,33% 1,12% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues 0 0 0 0 Montant total des factures exclues (C) Délais de paiement de référence utisés (contractuel ou délai légal -article L441-6 ou article L,443-1 du code de commerce) Delais légaux :30 jours fin de mois Delais légaux :30 jours fin de mois Délais de paiement de utilisés pour le calcul des retards de paiement 12 RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2017 2018 2019 2020 2021 ( 1 ) I CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social ( entièrement amorti ) Nombre des actions ordinaires restantes 748 170 97 800 748 170 97 800 748 170 97 800 748 170 97 800 748 170 97 800 II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 15 968 125 7 823 334 1 775 178 3 695 252 2 934 000 16 399 420 7 107 892 1 408 833 2 932 044 2 932 044 16 789 011 16 297 557 16 065 267 6 487 634 1 327 817 3 614 690 3 227 400 Résultat avant impôts amortissements et provisions Impôts sur les bénéfices 5 787 750 1 439 414 3 228 926 2 934 000 5 392 398 1 141 861 2 887 013 2 885 100 Résultat après impôts amortissements et provisions Résultat distribué III RESULTATS PAR ACTION Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions 61,84 58,27 59,18 55,14 52,76 Résultat après impôts, amortissements et provisions Dividende net attribué à chaque action 37,78 30,00 37,78 29,98 33,02 30,00 29,52 29,50 36,96 33,00 IV PERSONNEL Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice Montant de la masse salariale de l'exercice 43 43 43 44 41 2 181 873 1 058 717 2 203 293 943 100 2 248 836 876 132 2 237 382 871 279 2 300 356 854 618 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire (1) 13 ORGANISATION GENERALE ET MISE EN OEUVRE DU CONTROLE INTERNE Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP ’s) du cadre de référence sur le contrôle interne de l’AMF publié le 9 janvier 2008. Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les trois questionnaires établis dans le cadre de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l’accent sur les éléments et informations susceptibles d’avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos résultats. 1 - Objectifs du contrôle interne au sein de la Société et limites inhérentes Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d’assurer une gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations, sur la situation financière et les comptes de la société. Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l’assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints : ― Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise. ― ― Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité la situation de la société. S’assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs. Le contrôle interne de la Société, qui s’étend au-delà des questions directement liées au système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être rencontrés par la Société. 2 - Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne 2.1. Le périmètre Ce rapport concerne la société DPA, y compris l’activité exercée dans le cadre de ses mandats de gestion. 2.2. Les acteurs du contrôle interne Le Conseil d’Administration : En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. 14 La Direction Générale : La Direction Générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l’activité de la société. Il appartient à la Direction Générale de rendre compte au conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière La Direction financière : La Responsable Comptabilité et Finances assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Elle fournit également à la Direction Générale les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société. L’assurance qualité : Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en 2009. Le renouvellement a eu lieu en juillet 2021 dans la version ISO 9001 version 2015. La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la société à savoir : ― ― ― ― ― ― Processus : Direction Processus : Analyse – Amélioration continue Processus : Exploitation Processus : Ordonnancement Processus : Maintenance Processus : Finances Une démarche d’amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a mis en place : ― Un système d’audit interne, assuré par le service qualité avec un programme de contrôle, pour vérifier le respect de l’application des différentes procédures ; ― Un système de suivi des anomalies permettant un processus d’amélioration continue. 2.3. Procédures de contrôle interne mises en place 2.3.1. L’organisation ¨ Procédures de contrôle interne mises en place Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Achats, Comptabilité, Ressources humaines, Qualité et Hygiène Sécurité Environnement. Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d’assurer la continuité, la fiabilité et la qualité de l’ensemble de nos prestations. Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l’ensemble du corps de procédures a été et continue d’être révisé et complété. ¨ L’environnement informatique La modernisation et la sécurisation de nos systèmes d’information s’est poursuivie en 2021, l’automatisation de nos opérations est également une priorité pour l’entreprise. 15 ¨ La formation Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d’entreprises extérieures à travers les diverses habilitations. 2.3.2. La gestion des risques DPA a mené l’analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier. ¨ Prévention du risque d’accident technologique Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Il s’agit de : - Incendie (feu de cuvette, feu de réservoirs, de camion ou de wagon citerne) - Explosion (réservoir, UVCE, Boil Over) - Pollution (fuite suite à rupture de bac ou de canalisation) Leurs impacts sont potentiellement très variables suivant l’importance de l’évènement ; l’activité pourrait être interrompue durablement en cas de sinistre rendant nos installations inopérantes. Concernant les risques incendie/explosion, nous avons mis en place les moyens suivants (exemples) : - Détecteurs d’hydrocarbures (liquides & gazeux) - Présence des clapets de sécurité et d’organes de sectionnement sur tous les réservoirs - Détection de sur-remplissage des réservoirs par deux systèmes redondants - Stockage de produits sur rétention - Système de traitements des eaux et de contrôle de la qualité avant rejet - Surveillance des réservoirs par caméras thermiques En ce qui concerne les mesures organisationnelles de prévention des risques, nous procédons à une analyse des risques sécurité et environnemental qui est actualisée tous les 5 ans et validée par l’Administration. Nous avons également mis en place un système de gestion de la sécurité (SGS) conformément à la réglementation, Nous disposons d’un plan de maintenance complet et détaillé des réservoirs et des canalisations d’usine afin d’éviter toute perte de confinement. Des procédures d’exploitation et de gestion des modifications sont mises en place. Des inspections régulières sont conduites par les autorités administratives compétentes. Enfin, concernant la lutte contre l’incendie et les pollutions, nous avons mis en place les moyens suivants : • Incendie : - Une extinction automatisée et commandable à distance - Une autonomie, des sites pour tous les scénarios définis dans l’étude de danger - Sites entièrement équipés de moyens d’extinction fixes (déversoirs, boites à mousse, couronnes de refroidissement) - Présence de plans opérationnels POI, PPI,etc… - Convention d’aide mutuelle entre industriels de la Presqu’ile d’Ambès 16 • Moyens de lutte contre les pollutions : - Remorques anti-pollution - Convention avec les lamaneurs en cas d’intervention sur la Garonne - Convention avec POLMAR ¨ Prévention du risque de cyberattaques DPA pour se prémunir de ce risque a mis en place des systèmes de sécurité informatiques et a conduit des tests d’intrusion pour s’assurer de leur efficacité. ¨ Responsabilité civile et gestion des indemnisations Afin de faire face à ses responsabilités, vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s’appuie sur les critères suivants : ― Une structure capitalistique qui lui permet d’assurer une garantie financière suffisante. ― Des contrats d’assurances couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l’environnement souscrits auprès de compagnies d’assurances internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels. 2.3.3. Les activités de contrôle ¨ Activités de contrôles menées par les autorités compétentes Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d’inspection effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures à apporter. Les rapports de réalisation ont été transmis aux autorités. En 2021, ces contrôles ont également porté sur : ― ― Les installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) Les canalisations de transport ¨ Activités de contrôle menées par nos actionnaires et clients Nos actionnaires et clients pétroliers réalisent des audits périodiques pour contrôler nos règles de gestion, la qualité des produits, la métrologie ainsi que nos règles de sécurité mises en œuvre au sein des sites industriels. 2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière des actionnaires 2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l’information comptable et financière ¨ Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d’information comptable et financière 17 Le dispositif de contrôle interne relatif à l’information financière et comptable vise à fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que les transactions sont exécutées avec l’autorisation de la direction, que les actifs sont protégés contre les pertes provenant d’une utilisation ou d’une cession non autorisée, et que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin de permettre la préparation des états financiers. ¨ Les acteurs Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C’est le Président Directeur Général et la Responsable Comptabilité et Finances qui ont en charge le contrôle de l’information comptable et financière. 2.4.2.La diffusion des informations en interne ¨ Les procédures de contrôle budgétaire Le conseil du 4ème trimestre de l’année étudie et valide les budgets révisés de l’exercice en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l’exercice suivant, pour la partie fonctionnement et investissements. Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L’analyse des écarts significatifs est fournie à la Direction de la société. ¨ Arrêté semestriel et clôture de fin d’année Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé (EURONEXT), et conformément à l’article L 451-1-2 du code monétaire et financier, notre société publie : ― un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture comprenant notamment les comptes annuels. ― un rapport financier semestriel dans les trois mois qui suivent la fin du premier semestre comprenant des comptes condensés pour le semestre écoulé. La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent : ― ― ― ― la comptabilité générale et auxiliaire la trésorerie la paie les immobilisations Le service comptable consigne et comptabilise l’exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l’exercice : ― par l’utilisation de systèmes d’information financière, placés sous l’autorité d’administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation, ― par les circuits de documents, qui mettent le service comptable en position prioritaire, ― ― en respect avec les normes comptables en vigueur. tous les ans les chefs de service sont invités à adresser leurs engagements (achats, ventes, litiges…). 18 Les propositions d’arrêtés des comptes sont faites lors des Conseils d’Administration de la façon suivante : ― ― en septembre de l’année N pour l’arrêté semestriel de l’exercice N, en avril de l’année N+1 pour l’arrêté de l’exercice N. Lors du Conseil d’Administration d’arrêté des comptes annuels, un projet de bilan et de compte de résultat, ainsi qu’un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres du Conseil d’Administration. Lors du Conseil d’Administration pour l’arrêté semestriel, un projet de bilan semestriel et de compte de résultat semestriel ainsi qu’un projet de rapport semestriel d’activité sont présentés aux membres du Conseil. Le Commissaire aux Comptes est intervenu, antérieurement à chacune des réunions du Conseil, pour effectuer sa mission de contrôle et de validation des projets d’arrêtés. Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l’A.M.F. et leur présentation à l’Assemblée Générale annuelle. Enfin, chaque fois qu’il convient de recueillir l’agrément du conseil pour une opération spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur convocation du Président. ¨ Procédures de suivi des engagements hors bilan Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l’inventaire des engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la direction financière. 2.4.3.Organisation ¨ Procédures de contrôle interne Les procédures d'engagement de dépenses concernant les immobilisations et les gros entretiens ont été écrites de façon exhaustive. ¨ La séparation des tâches La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de dépenses et la trésorerie. ¨ L’environnement informatique La comptabilité est tenue sur un ERP du marché. Les logiciels de paie et de gestion des immobilisations du marché sont interfacés avec le logiciel comptable La gestion des stocks est gérée par un logiciel du marché. La gestion des flux camions est gérée par un logiciel du marché. 2.4.4. Analyse des risques affectant l’information comptable et financière La société a mis en place les procédures adaptées à la gestion des risques majeurs sur ses processus significatifs impactant les états financiers. ― ― ― Investissements / Immobilisations Achats (frais généraux et stocks) / Décaissements Ventes / Encaissements 19 ― Gestion des ressources humaines / Paie 2.4.5. Activités de contrôle ¨ Investissements / immobilisations Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et d'assurer la préservation des actifs immobilisés. Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en fin d’année 2021. ¨ Achats (frais généraux et stocks) Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses, de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations de qualité au meilleur prix. Les pouvoirs financiers décrivent les seuils d’autorisation d’ouverture de crédit et d’engagement de dépenses. Un seuil spécifique est prévu pour l’engagement de dépenses par le responsable d’astreinte cadre dans le cadre d’un sinistre. Un inventaire physique des stocks de produits a lieu régulièrement. ¨ Ventes (prestations) L’activité de la société porte sur l’entreposage, pour le compte de nos clients, de produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d’un système de gestion informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks et des mouvements de produits. Les tarifs sont revus par le Conseil d'Administration puis communiqués au le Grand Port Maritime de Bordeaux. L’évolution des segments de marché, les investissements réalisés, l’environnement concurrentiel et l’évolution des charges, sont autant d’éléments pris en compte par les administrateurs pour adapter la tarification de la société. Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré : ― ― par chaque client entrepositaire, à tout moment de l’exercice. par les services des Douanes qui effectuent au moins une fois par an un inventaire physique, se traduisant par un procès-verbal. Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires. ¨ Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président Directeur Général en application de ses pouvoirs. Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en accord avec les procédures internes. Une procédure interne définit la gestion et le stockage des moyens de paiements, garantissant ainsi leur sécurité matérielle et leur suivi d’utilisation. 20 ¨ Gestion des ressources humaines Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l’application correcte des paramètres de calcul de la paie. Les ressources humaines et le savoir-faire sont des éléments clés au service de nos clients. Elles bénéficient d’un processus de développement de compétences visant à promouvoir les employés et les cadres de DPA. EVENEMENTS NOTABLES SUR L'EXERCICE Évolution au 31 décembre 2021 du sinistre d’Ambès de janvier 2007 Il y a eu des évolutions concernant le volet pénal de ce litige durant l’exercice 2021. Concernant le volet civil de l’affaire : Pour rappel le 13 décembre 2016, la Cour d’Appel de Versailles a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de Commerce et condamne ESSO SAF au paiement des dommages-intérêts. Suite au jugement rendu par la Cour d’Appel de Versailles, le 15 février 2017, ESSO SAF a déposé une demande de Pourvoi en Cassation. Le 5 décembre 2018, la décision de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de Cassation, a clos cette procédure. L’arrêt de la Cour d’Appel de Versailles du 13 décembre 2016 devient donc définitif. Concernant le volet pénal de l’affaire : La société DPA, représentée par l’ancien Président Directeur Général M. Patrick MOATTI ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l’accident M. Gilles COUDRETTE, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d’un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d’hydrocarbures. Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel. Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014. DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été relaxés. Le procureur Général n’a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au plan pénal. Les parties civiles ont fait appel au civil. Le 14 octobre 2016, la cour a statué et a déclaré irrecevables les demandes en dommages-intérêts et remboursement. Toutefois, la SEPANSO, l’ASPAS, la LPO ainsi que la Mairie de Macau se sont pourvues en cassation et demandent des dommages-intérêts de l’ordre de 4 M€. Le 16 janvier 2018, la Cour de Cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’Appel. Le 6 juin 2019 s’est tenue l’audience de renvoi de la Cour d’Appel de Bordeaux. 21 Le 26 septembre 2019, la Cour d’Appel de Bordeaux a prononcé un arrêt condamnant DPA à hauteur de 140 900 € en réparation des préjudices financiers, écologiques et environnementaux causés aux parties civiles constituées de la Mairie de Macau, la fédération Sepanso de la Gironde, la ligue pour la protection des oiseaux et la ligue pour la protection des animaux sauvages. Le 30 septembre 2019, la Mairie de Macau a déposé un pourvoi en cassation contre la décision de la Cour d’Appel de Bordeaux. Le 19 janvier 2021, la Cour de Cassation a rendu un arrêt de non-admission du pourvoi de la commune de Macau concernant le sinistre d’Ambès de janvier 2007. Le 24 novembre 2021, DPA a reçu un avis de signification d’acte d’huissier de justice pour commandement aux fins de saisie concernant la Mairie de Macau qui a exercé par cet acte son droit à l’indemnisation selon le jugement de la Cour d’Appel de Bordeaux du 26 septembre 2019. DPA a réglé les sommes dues au titre de préjudice financier, les dommages et intérêts à la Mairie de Macau. Covid 19 : La société a mis en place les mesures appropriées pour protéger la santé des salariés, des intervenants extérieurs et répondre aux besoins de ses clients. Les mesures organisationnelles et de protection sanitaires mises en place durant la période critique de la pandémie ont été efficaces. Sur l’année, les impacts de la pandémie du Covid-19 ont été limités sur les activités. Bien que les volumes expédiés de carburant aviation et de fioul domestique aient connu des baisses tangibles en 2021 par rapport à 2020, les volumes des essences, de gasoil et de biocarburants , quant à eux, ont connu des hausses inattendues. Il en a découlé une activité légèrement supérieure à celle de 2020. La société n’a pas sollicité les aides financières de l’état durant l’exercice. Evènements post clôture La crise de la guerre en Ukraine a eu comme conséquence une baisse relative des sorties de carburants et de biocarburants partir de fin février au 31 mars 2022. Dès l’entrée en vigueur de la remise par l’état des 18 centimes par litre aux stations- services, des volumes importants ont été expédiés depuis le 1er avril 2022. A noter que l’approvisionnement du site de Bassens de DPA se fait principalement grâce à sa connexion par pipeline à 2 terminaux importants d’importation de la région Nouvelle Aquitaine. Ceci permet au site de Bassens d’être approvisionné sans difficulté et indépendamment des schémas d’approvisionnement mis en place par les clients approvisionneurs. 22 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE visé aux articles L.225-37 alinéa 6 et L22-10-10 du code de commerce Modifiés par l’Ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017 Présenté à l’Assemblée Générale annuelle du 2 juin 2022 Mesdames et Messieurs les Actionnaires, Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 al 6 du Code de commerce, nous vous rendons compte, dans le présent rapport, de la gouvernance de l’entreprise et notamment de la composition et du fonctionnement du Conseil d'Administration et de ses comités, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil, des changements intervenus au cours de l'exercice 2021, ainsi que des éléments constitutifs de la rémunération des mandataires sociaux. Nous vous rappelons que la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext révisé en septembre 2021(ci-après le « Code Middlenext »), lequel est disponible sur le site de Middlenext (www.middlenext.com). Les services financiers et la Direction Générale ont rédigé le projet de rapport sur le gouvernement d’entreprise. Le présent rapport a été adopté par le Conseil d’Administration le 7 avril 2022. Il a également été transmis au commissaire aux comptes. 1) LA LISTE DE L’ENSEMBLE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES DANS TOUTE SOCIETE PAR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL : § Monsieur Patrick BRZOKEWICZ Président Directeur Général - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès jusqu’au 30 septembre 2021 Président du Conseil - Société Pétrolière du Bec d’Ambès jusqu’au 30 septembre 2021 Membre - - Commission de Pilotage de la Gironde jusqu’au 30 septembre 2021 Co-président de l’Union Maritime et Portuaire de Bordeaux jusqu’au 30 septembre 2021 § Monsieur Ahmed ABZIZI Président Directeur Général - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès à partir du 1er octobre 2021 23 Président du Conseil - Société Pétrolière du Bec d’Ambès à partir du 1er octobre 2021 Président - de l’assemblée commerciale de Pilotage de la Gironde à partir du 25 novembre 2021 Co-président - de l’Union Maritime et Portuaire de Bordeaux à partir du 1er octobre 2021 Membre - du 1er collège du conseil de développement du Grand Port Maritime de Bordeaux à partir 21 décembre 2021 § § Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR) Administrateur - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès -SA Membre du Comité de Direction Dépôt Pétrolier de Lorient - SAS - Monsieur Abel NANDIOLO TOTALENERGIES MARKETING FRANCE : Chef du Département Patrimoine Études Pilotage. Président - Dépôt Pétrolier de la Cote d’Azur - DPCA – SAS - Entrepôt Pétrolier de Dijon - EPD – SAS - Entrepôt Pétrolier de Valenciennes - EPV- SAS - Entrepôts Pétroliers Régionaux - EPR – SASU - Dépôt Pétrolier de Portes les Valences – DPPV – SAS Administrateur - Société Pétrolière du Bec d’Ambès - SPBA – SA Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au Conseil d’Administration de - Société Européenne de Stockage - SES – SA Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au Comité de d’orientation de - Dépôt de Pétrole d’Orléans -DPO – SAS - Raffinerie du Midi - RM – SARL Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au Comité de Direction de - Entrepôt Pétrolier de Lyon - EPL – SAS - Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle - EPPLN – SAS 24 Représentant permanent de TOTALENERGIES MARKETING SERVICES au Comité de Direction de - Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre - SDPN – SAS Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Conseil d’Administration de - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA – SA Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Comité de Direction de - Dépôt Pétrolier de Lorient - DPL – SAS Membre du Comité de Direction de - Société du Dépôt de la Pallice - SDLP - SAS - Dépôt Rouen Petite Couronne – DRPC – SAS § Compagnie TOTALENERGIES MARKETING FRANCE Administrateur de - - - - - - - - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès – SA Dépôts Pétroliers de Fos – SA Société des Transports Pétroliers par Pipeline – SA Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SA Société Européenne de Stockage – SA Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité - SAGESS Société de Manutention de Carburants Aviation – SA Société du Port de Plaisance de Beaulieu – SA - La Charbonnière – SA Membre du Comité des Associés de Fuelling Aviation Service - GIE - - Société Immobilière Pétrolière de Gestion - SNC - Groupement Pétrolier Aviation –SNC Membre du Comité de Direction de - Dépôt Pétrolier de la Côte d’Azur – SAS - - - - - - - Dépôts Pétroliers de la Corse - SAS Dépôt Pétrolier de Portes les Valences – SAS Dépôt Pétrolier de Lorient - SAS Entrepôt Pétrolier de Dijon – SAS Entrepôt Pétrolier de Lyon – SAS Entrepôt Pétrolier de Mulhouse – SARL Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle – SAS 25 - - - - - - Entrepôts Pétroliers Provençaux – SAS Entrepôt Pétrolier de Valenciennes - SAS Dépôts Pétrolier de St Pierre des Corps – SNC Société du Dépôt de La Pallice – SAS Société des dépôts pétroliers de la Sarthe – SASU Société d’avitaillement et de stockage de carburants aviation – SNC Membre du Comité d’Orientation de - - - Dépôt Pétrolier de Haute Savoie - SAS Raffinerie du Midi - SARL Dépôt de Pétrole d’Orléans – SAS § Madame Catherine FILHOLS TOTALENERGIES MARKETING FRANCE : Chef du Département Livraison Représentant Permanent de TOTALENERGIES MARKETING FRANCE au Conseil d’Administration de - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA – SA § § Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP) Administrateur - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès Monsieur Gildas BEAUCHESNE CCMP : Directeur Commercial Représentant permanent de CCMP au Conseil de - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès jusqu’au 14 avril 2021 § § Monsieur Bertrand SEGAUD CCMP : Directeur des Dépôts Représentant permanent de CCMP au Conseil de - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès à compter du 15 avril 2021 Société ESSO SAF Président - Société de Gestion de Produits Pétroliers – SOGEPP Administrateur - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA - Société Pétrolière du Bec d’Ambès - SPBA 26 - Société de Manutention de Carburants Aviation - SMCA - Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité - SAGESS - Société des Transports Pétroliers par Pipelines - TRAPIL - Société du Pipeline Méditerranée Rhône - SPMR - Société du Pipeline Sud Européen -SPSE Membre du Comité d’Orientation de : - Raffinerie du Midi - RM - Dépôts Pétroliers Côtiers - DPC - Dépôt de Pétrole d’Orléans – DPO Membre du Comité de Direction de : - Dépôt Pétrolier de la Cote d’Azur – DPCA - Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine – SPLRL - Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers - SHMPP - Société de Gestion de Produits Pétroliers - SOGEPP - Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE – EPM - Dépôt Pétrolier de Saint-Pierre-des-Corps – DPSPC - Service Aviation Paris – SAP Orly - Société Immobilière Pétrolière de Gestion - SIPG - Société Pétrolière du Val de Marne - SPVM - Groupement Pétrolier d’Aviation - GPA § Monsieur Jean-Pascal SOUCHAUD ESSO SAF : Special Projets advisor, Fuels Operations France. Administrateur - Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SPBA jusqu’au 27 avril 2021 Représentant permanent de ESSO SAF jusqu’au 31 janvier 2021 : - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA - Société de Manutention de Carburants Aviation - SMCA Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité de Direction Jusqu’au 31 janvier 2021 : - Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers – SHMPP - Service Aviation Paris (SAP ORLY) - Groupement Pétrolier Aviation (GPA) 27 § Monsieur Edouard FILHO ESSO SAF : JV Manager Gestion Participations & TP, Fuels Opérations France. Administrateur - Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SPBA du 27 avril au 30 novembre 2021 - Société de Manutention de Carburants Aviation (SMCA) jusqu’au 18 novembre 2021 - Société des Stockages Pétroliers de Rhône (SPR) jusqu’au 15 novembre 2021 Représentant permanent de ESSO SAF administrateur de : - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA du 1er février au 31 octobre 2021 Président - Société de Gestion de Produits Pétroliers - SOGEPP jusqu’au 31 octobre 2021 Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité de Direction Jusqu’au 31 octobre 2021 : - Entrepôt pétrolier de Mulhouse – EPM - Dépôt pétrolier de la Cote d’Azur – DPCA - Dépôt Pétrolier de Saint-Pierre-des-Corps – DPSPC - Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers - SHMPP à compter du 1er février 2021 - Société de Gestion de Produits Pétroliers – SOGEPP - Société Immobilière Pétrolière de Gestion – SIPG - Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine - SPLRL Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité d’Orientation - Dépôts de Pétrole Côtiers – DPC jusqu’au 31 octobre 2021 - Dépôts de Pétrole d’Orléans – DPO jusqu’au 31 octobre 2021 - Raffinerie du Midi – RM jusqu’au 31 janvier 2021 § Monsieur Bernard PIALES ESSO SAF: JV Manager, Fuels Operations France. Administrateur - Société Pétrolière du Bec d’Ambès – SPBA à compter du 9 décembre 2021 - Société de Manutention de Carburants Aviation (SMCA) à compter du 18 novembre 2021 - Société des Stockages Pétroliers du Rhône (SPR) à compter du 15 novembre 2021 28 Représentant permanent de ESSO SAF - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA à compter du 1er novembre 2021 Président de - Société de Gestion de Produits de Pétroliers (SOGEPP) à compter du 1er novembre 2021 Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité de Direction à compter du 1er novembre 2021, de : - Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers – (SHMPP) - Dépôt Pétrolier de la Cote d’Azur (DPCA) - Dépôt Pétrolier de Saint-Pierre-des-Corps (DPSPC) - Entrepôt Pétrolier de Mulhouse (EPM) - Société de Gestion de Produits Pétroliers (SOGEPP) - Société du Pipeline de la Raffinerie de Lorraine (SPLRL) Représentant permanent d’ESSO SAF au Comité d’Orientation à compter du 1er novembre 2021, de : - Dépôts de Pétrole Côtiers – DPC - Dépôts de Pétrole d’Orléans – DPO Directeur Général de : - ExxonMobil Mauritania § Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA) Administrateur de - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - SA - - Dépôts Pétroliers de Fos – SA - Membre du Comité de Direction de - Dépôt Pétrolier de Lorient - Entrepôt Pétrolier de Lyon § Madame Isabelle BOURDAIS TOTALENERGIES MARKETING SERVICES : Contrôleur financier Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil d’Administration de - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA- SA jusqu’au 14 avril 2021 Directrice du Conseil d’Administration de - Total Marine Fuels (société immatriculée à Singapour) jusqu’au 9 juin 2021 29 Administrateur de - TotalEnergies Lubrifiants jusqu’au 11 juin 2021 § Madame Claire MULLIEZ TOTALENERGIES MARKETING SERVICES : Contrôleur financier Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil d’Administration de - Société Les Docks des Pétroles d’Ambès - DPA- SA à compter du 15 avril 2021 Administrateur de - TotalEnergies Lubrifiants – SA à compter du 11 juin 2021 - TotalEnergies Aviation à compter du 23 mars 2021 Mandats- sociétés étrangères : - Administrateur de TOTAL MARINE FUELS (société immatriculée à Singapour) à compter du 10 juin 2021 Rémunération des mandataires sociaux : La société ne verse pas de rémunération à ses mandataires sociaux. Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux et administrateurs (L.22-10-9 c.com) Aucun mandataire social ni administrateur ne perçoit directement de la société, une rémunération (fixe ou variable) ou d’avantage en nature. La société ne verse également aucune rémunération liée à la qualité de membre du conseil. La société n’a pris aucun engagement au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à la raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci, notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers. Monsieur Patrick Brzokewicz, Président Directeur Général de la société jusqu’au 30 septembre 2021 était rémunéré par la société Total Marketing France concernant ses fonctions opérationnelles au sein de la Société. Cette rémunération était prévue par une convention de mise à disposition signée en 2018 entre la Société et Total Marketing France. A compter du 1er octobre 2021, le PDG actuel, Ahmed Abzizi est uniquement rémunéré par sa société d’origine, TotalEnergies Gestion Internationale concernant ses fonctions opérationnelles en qualité de directeur de sites. Sa rémunération est définie par une convention de mise à disposition signée en 2021 entre DPA et TotalEnergies Gestion Internationale. 2) CONVENTIONS INTERVENUES, DIRECTEMENT OU PAR PERSONNE INTERPOSEE, ENTRE, D’UNE PART, L’UN DES MANDATAIRES SOCIAUX 30 OU L’UN DES ACTIONNAIRES DISPOSANT D’UNE FRACTION DES DROITS DE VOTE SUPERIEURE A 10% D’UNE SOCIETE ET D’AUTRE PART, UNE AUTRE SOCIETE CONTROLEE PAR LA PREMIERE AU SENS DE L’ARTICLE L.233-3 DU CODE DE COMMERCE, A L’EXCEPTION DES CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTES ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES : Une convention a été signée en 2018 entre DPA et Total Marketing France concernant la mise à disposition de Mr Patrick Brzokewicz, directeur de sites. Cette convention a poursuivi ses effets jusqu’au 30 septembre 2021. Une nouvelle convention a été signée en 2021 entre DPA et TotalEnergies Gestion Internationale concernant la mise à disposition de Mr Ahmed Abzizi, directeur de site à compter du 1er octobre 2021. 3) CONVENTIONS PORTANT SUR DES OPERATIONS COURANTE ET CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES : Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales régissent les relations commerciales que DPA a avec les clients passeurs seulement. En effet, chaque année, les tarifs de stockage, de chargement, d’additivation, de coloration, d’injection de biocarburants et autres sont décidés par le Conseil d’Administration pour une entrée en vigueur à partir du 1er jour de l’année suivante. Cette grille tarifaire est attachée auxdites conventions pour lesquelles la période d’application est annuelle. 4) TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL, PAR L’APPLICATION DES ARTICLES L.225-129-1 ET L.225-129-2 ET FAISANT APPARAITRE L’UTILISATION FAITE DE CES DELEGATIONS AU COURS DE L’EXERCICE : Aucune délégation n’a été accordée par l’assemblée générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital. 5) CHOIX DE LA MODALITE D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE : Le Conseil d’Administration n’a pas souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général. Le Président Directeur Général assume les deux fonctions et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d’actionnaires et au conseil d’Administration. 31 6) LA COMPOSITION ET TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION : 5.1. La composition du conseil Le conseil d’administration est composé de 6 membres, une personne physique et cinq personnes morales. Personnes physiques Monsieur Ahmed ABZIZI Diplômé de l’École CentraleSupélec, Ahmed Abzizi a débuté en 1987 sa carrière dans un grand groupe en Afrique dans plusieurs domaines, tels que l’exploitation minière, la grande distribution et l’industrie agro-alimentaire. En 1996, il a rejoint le groupe Total et occupe plusieurs postes en Afrique, en Asie- Pacifique & Moyen-Orient (Marketing & Services : opérations, approvisionnement, optimisation, direction de Business Unit, etc.) Il a occupé également des fonctions en France, à Toulouse, à Paris, et à l’Ile de la Réunion où il a été directeur général de la Société Réunionnaise des Produits Pétroliers (SRPP) (Shell 50 %, Total 50 %) de 2008 à 2013. Basé à Singapour de mi-2013 à début 2018, Ahmed Abzizi a occupé le poste de Vice President HSEQ, Logistics & Supply au sein du comité directeur de Total Marketing & Services Asia-Pacific. Dans ses fonctions, il a également été en charge de promouvoir l’innovation au sein de la zone Asie-Pacifique & Moyen-Orient, ainsi que des opérations d’approvisionnement en Moyen-Orient. Ahmed Abzizi a occupé ensuite de mars 2018 à Septembre 2021 la fonction du directeur de la division Facteurs Humains et Organisationnels, au sein de l’entité Hygiène, sécurité, environnement (HSE) de la compagnie TotalEnergies SE, à Paris-La Défense. Il a eu également l’honneur de faire partie du bureau et du collège des administrateurs de la Foncsi (Fondation pour la culture de sécurité industrielle) ainsi que de l’ICSI (Institut de culture de la Sécurité Industrielle) de mars 2018 à Septembre 2021. Actuellement détaché de TotalEnergies Gestion Internationale, Ahmed Abzizi exerce les fonctions de directeur de sites. Il a été nommé Président Directeur Général de DPA, lors de la Réunion du Conseil du 22 septembre 2021. Personnes morales La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci- dessous : AG Date de 1ère nomination/date fin de Date de Nombre d’actions détenues Nom Mandat de mandat renouvellement Cooptation CA du 22.09. 2021 Président du Conseil d’Administration AG 2025 0 Monsieur Ahmed ABZIZI Ratification proposée à l’AG du 02.06.2022 Directeur Général 32 ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX (EPR) Membre du Conseil d’Administration Première nomination : Juin 1988 AG 2022 Société : 52445 Durée 4 ans Représenté par : RP : 0 Renouvellement AG 01.06.2018 Mr Abel NANDIOLO Membre du Conseil d’Administration Première nomination : Juin 1973 AG 2025 Société : 9780 ESSO SAF Représenté par : Mr Bernard PIALES Durée 4 ans RP : 0 Renouvellement AG 04.06.2021 SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS (SOGEPA) Membre du Conseil d’Administration Première nomination : Juin 2011 AG 2025 Société : 10 RP : 0 Durée 4 ans Renouvellement AG 04.06.2021 Représenté par : Madame Isabelle BOURDAIS TOTALENERGIES MARKETING FRANCE Membre du Conseil d’Administration Première nomination : Juin 2015 AG 2022 Société : 12113 Durée 4 ans Représenté par : RP : 0 Renouvellement AG 01.06.2018 Madame Catherine FILHOLS COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION Membre du Conseil d’Administration Première nomination : Juin 2007 AG 2025 Société : 11701 PETROLIERE (CCMP) Durée 4 ans RP : 0 Renouvellement AG 04.06.2021 Représenté par : Mr Bertrand SEGAUD Conflit d’intérêt Lors du Conseil d’Administration du 08/04/2009, le président avait soulevé la question de l’éventuel conflit d’intérêt qui pouvait se poser pour l’administrateur de la société Esso SAF dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site SPBA d’Ambès. Le Conseil d’Administration a jugé que le conflit d’intérêt ne s’est pas avéré au cours de l’année 2021. En vertu de l’article 3 du règlement intérieur du Conseil d’Administration, il est prévu une obligation de révélation des conflits d’intérêt. Ainsi, afin de prévenir les risques de conflits d’intérêt, tout administrateur a l’obligation de déclarer au Conseil toute situation de conflit d’intérêt, même potentielle ou à venir, entre 33 l’intérêt social et son intérêt personnel direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente. Dans une telle situation avérée, l’administrateur concerné doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante. Pour l’année 2021, aucun conflit d’intérêt n’a été déclaré par les administrateurs. 5.2. Le rôle du conseil Les missions principales dévolues au Conseil d’Administration sont l’examen des états financiers, l’approbation des budgets annuels et des tarifs appliqués aux usagers. C’est lors des conseils que sont discutées et validées les orientations stratégiques. 5.3. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant chaque réunion, par courrier ou par messagerie électronique. Les réunions du Conseil se sont tenues au siège social à Bassens et en visioconférence lors de la crise sanitaire liée au covid 19. Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil s’est réuni 4 fois. Le taux de présence sur l’année 2021 a été de 100 %. Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions. Un procès-verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque administrateur pour validation, et a fait l’objet d’une approbation définitive lors de la réunion suivante. 5.4. La convocation des commissaires aux comptes Conformément à l’article L823-17 du Code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la tenue de toutes les autres réunions du conseil. 5.5. Règlement intérieur Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, disponible au siège social, a été approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009. 5.6. Les principales décisions adoptées Outre les décisions d’arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication réglementaire, le Conseil a pris les décisions suivantes : - - - Tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 juin 2021, Approbation des budgets révisés 2021 et prévisionnels 2022, Approbation des nouveaux tarifs 2022, 34 5.7. Evaluation des travaux du Conseil Les administrateurs ont réalisé, avec le Président, une évaluation de leurs travaux au cours de cette année 2021 : - Les réunions du Conseil ont été organisées avec suffisamment de délai de prévenance, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir s’y préparer ; - Les sujets évoqués en réunion ont été suffisamment bien documentés, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir participer au débat et se prononcer en toute connaissance de cause ; - - Chaque administrateur a reçu la même information, et a pu obtenir tous les compléments d’informations qui lui semblaient nécessaires ; Les débats et les temps de paroles ont été bien gérés par le Président du Conseil ce qui a permis à chacun de pouvoir s’exprimer. En conclusion, les administrateurs sont satisfaits du déroulement des réunions du Conseil d’Administration au cours de l’année. 5.8. Organisation et fonctionnement des comités spécialisés Le Conseil d’Administration a été assisté dans ses prises de décisions par les instances suivantes : ― ― Comité d’Audit Comité Financier 5.8.1. Le Comité d’Audit Lors de sa réunion du 23 juillet 2009, le Conseil d’Administration a décidé que le Conseil d’Administration prendra en charge les fonctions de Comité d’Audit. Conformément à l’article L 823-19 et l’article L 823-20, 4° du Code de commerce, le Conseil d’Administration, réuni en comité d’audit, est notamment chargé d’assurer le suivi : - - - - du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes, de l’indépendance des commissaires aux comptes. Les membres du Comité d’Audit se sont réunis le 9 septembre 2021 pour l’arrêté des comptes semestriels et le 30 mars 2022 pour l’arrêté des comptes 2021. Les administrateurs ont assisté à ces réunions, lors desquelles le Comité a pu obtenir des services financiers, des commissaires aux comptes et du Président Directeur Général toutes les informations nécessaires à l’exécution de sa mission. La Présidente du Comité a présenté au Conseil d’Administration, le compte rendu et les conclusions de la mission du Comité. 5.8.2. Le Comité Financier Il est composé de trois membres appartenant aux services comptables et financiers des principaux actionnaires. 35 Le comité s’est réuni une fois pour l’arrêté des comptes annuels et pour l’analyse de la situation financière de la société en date du 18 mars 2022. 7) REPRESENTATION EQUILIBREE DES HOMMES ET DES FEMMES : Le Conseil d’Administration est composé de deux femmes et de quatre hommes. La Société respecte ainsi la règle légale de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’administration, instaurée par la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011, qui prévoit que pour les conseils d’administration composés d’au plus huit membres, l’écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne doit pas être supérieur à deux (article L. 22-10-3du Code de commerce). 8) EVENTUELLES LIMITATIONS DES POUVOIRS DU DIRECTEUR GENERAL : Le Conseil d’Administration n’a pas limité les pouvoirs du Directeur Général. 9) CODE DE REFERENCE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE : Référentiel de gouvernance En matière de code de gouvernement d’entreprise, à la suite de l’étude menée depuis 2014, notre société se réfère désormais au Code MIDDLENEXT. Les dispositions de ce code sont ainsi adaptées aux spécificités de DPA. Après lecture et analyse des différents items du code MIDDLENEXT, le Conseil d’Administration a décidé lors de sa séance du 8 avril 2016, que DPA appliquerait les règles du code MIDDLENEXT, à l’exception de la présence d’administrateurs indépendants au sein du Conseil d’Administration. En effet, compte tenu de la taille de DPA, de l’actionnariat lié à nos métiers, il a été décidé de ne pas nommer d’administrateurs indépendants. Notre activité stratégique, nos possibilités de nomination d’un administrateur présentant l’ensemble des qualités requises par le code Middlenext est relativement réduite. Également, le Conseil d’Administration considère que la pluralité de sa composition actuelle est de nature à permettre l’application des bonnes pratiques de gouvernances et n’a donc pas jugé nécessaire de nommer une personne extérieure et indépendante parmi ses membres. Quant aux nouvelles recommandations du nouveau Code MIDDLENEXT publié en septembre 2021, elles sont portées à la connaissance des membres du Conseil d’Administration notamment pour la mise en œuvre de la recommandation R5 « formation des membres du Conseil » et la recommandation R8 « mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des Entreprises (RSE) » 10) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L’ASSEMBLEE GENERALE Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l’article 28 des statuts. 36 Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l’actionnaire et sur le site internet de la société. Informations en matière d’offre publique (Article L.22-10-11 du Code de commerce). Nous vous précisons les points suivants susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique : - la structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite dans le rapport de gestion, - il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, - à la connaissance de la société, il n’existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires, - il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux, - il n’existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier, - les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d’administration sont les règles légales, - en matière de pouvoirs du conseil d’administration, aucune délégation de pouvoir n’est en cours de validité à la date du présent rapport, - la modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires, LE PRESIDENT DU CONSEIL Ahmed ABZIZI 37 COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2021 31-déc-21 31-déc-20 NET Brut Amortissements et provisions NET A C T I F ACTIF IMMOBILISE DOMAINE PRIVE Immobilisations incorporelles 335 921 308 273 836 867 27 648 25 885 Immobilisations corporelles 925 557 88 689 122 326 DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT Immobilisations incorporelles Constructions sur sol d'autrui 48 101 474 139 107 410 48 101 474 139 107 410 Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE Immobilisations incorporelles 922 247 4 849 205 61 138 516 5 456 397 750 585 153 801 171 662 4 695 404 38 483 609 5 022 179 170 442 4 686 840 37 930 975 4 991 506 Constructions sur sol d'autrui Installations techniques, matériels et outillages Autres immobilisations corporelles 22 654 907 434 218 IMMOBILISATIONS EN COURS S / Total 807 247 807 247 769 062 75 064 738 25 768 300 49 296 439 48 697 037 IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations Prêts 143 151 3 912 143 151 3 912 148 272 3 912 Dépôts et cautionnements S / Total 147 063 147 063 152 184 TOTAL I 75 211 801 25 768 300 269 690 49 443 501 48 849 221 ACTIF CIRCULANT Stocks de matières Créances clients Autres créances 451 695 1 557 086 527 402 182 005 1 557 086 527 402 126 100 1 674 011 964 823 Disponibilités 1 934 113 8 470 000 12 940 296 1 934 113 8 470 000 12 670 606 1 775 239 6 570 000 11 110 173 Placements trésorerie S / Total 269 690 COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d'avance Charges à étaler TOTAL II 44 983 12 985 280 88 197 081 44 983 12 715 590 62 159 091 42 513 11 152 686 60 001 907 269 690 TOTAL GENERAL 26 037 990 38 (avant répartition) 31-déc-21 31-déc-20 PA S S I F CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES Capital social ( entièrement amorti ) Primes d'émission et de fusion Ecarts de réévaluation 748 170 748 170 15 053 17 082 15 053 17 082 Ecarts de réévaluation (1976) Réserve légale 2 539 861 74 817 2 539 861 74 817 Réserves réglementées Réserves extraordinaires Réserves ordinaires 223 451 223 451 5 157 685 5 155 772 Report à nouveau Résultat de l'exercice 3 614 690 2 887 013 Subvention d'équipement Provision spéciale de réévaluation Amortissements dérogatoires TOTAL I 12 390 808 11 661 218 DROITS DU CONCEDANT Amortissements de caducité 41 472 077 -748 170 38 953 862 -748 170 Amortissements de caducité transférés en capital Apport du Concédant à titre gratuit TOTAL I I 40 723 907 38 205 692 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Provisions pour grosses réparations Fonds de renouvellement des installations concédées Autres provisions pour risques et charges TOTAL I I I 3 938 032 1 966 033 315 329 4 979 011 2 408 890 330 318 6 219 394 7 718 220 AUTRES DETTES Emprunts divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Dettes diverses 1 752 834 1 037 827 34 321 1 547 133 825 493 44 150 S / Total 2 824 982 2 416 777 COMPTES DE REGULARISATION Produits constatés d'avance TOTAL I V 2 824 982 2 416 777 TOTAL GENERAL 62 159 091 60 001 907 39 2021 2020 COMPTE DE RESULTAT 31 décembre 16 065 268 18 257 31 décembre 16 297 557 7 578 PRESTATIONS DE SERVICES AUTRES PRODUITS REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS TRANSFERTS DE CHARGES 1 838 859 5 598 782 753 PRODUITS D'EXPLOITATION 17 927 982 464 637 4 386 159 733 603 2 009 256 291 100 854 618 515 826 2 532 638 1 580 17 087 888 520 944 3 909 181 1 375 481 2 002 367 235 015 871 279 632 456 2 374 553 3 673 ACHATS DE MATIERES STOCKEES AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES IMPOTS ET TAXES SALAIRES ET TRAITEMENTS INTERESSEMENT CHARGES SOCIALES DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES AUTRES CHARGES 739 021 29 637 748 300 20 238 0 8 REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES CHARGES D'EXPLOITATION 815 343 13 373 419 4 554 563 803 864 13 497 359 3 590 529 RESULTAT D'EXPLOITATION PRODUITS DE PARTICIPATION AUTRES INTERETS 3 615 3 615 5 465 5 465 PRODUITS FINANCIERS INTERETS SUR EMPRUNTS INTERETS DIVERS CHARGES FINANCIERES RESULTAT FINANCIER 3 615 5 465 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT 4 558 178 3 595 994 SUR OPERATIONS DE GESTION SUR OPERATIONS EN CAPITAL REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS PRODUITS EXCEPTIONNELS 434 708 434 708 31 832 18 546 491 082 491 082 50 270 7 932 SUR OPERATIONS DE GESTION SUR OPERATIONS EN CAPITAL DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS CHARGES EXCEPTIONNELLES 50 378 384 330 58 202 432 880 RESULTAT EXCEPTIONNEL RESULTAT AVANT IMPOTS PARTICIPATION 4 942 508 4 028 874 IMPOTS SUR LES SOCIETES RESULTAT NET 1 327 818 3 614 690 1 141 861 2 887 013 40 ANNEXE I. INFORMATION RELATIVE AU CONTRAT DE GERANCE ENTRE DPA ET LE GRAND PORT MARITIME DE BORDEAUX Le contrat de gérance conclu le 5 juin 1967 entre le Port autonome de Bordeaux (auquel le Grand port maritime de Bordeaux – GPMB s’est substitué) et DPA expirera le 31 mai 2032. Au terme du contrat de gérance, les aménagements, ouvrages et appareils à caractère immobilier que DPA aura acquis, construits ou mis en place au titre du contrat devront être remis gratuitement au GPMB, en bon état d’entretien et seront de plein droit la propriété du GPMB. Compte tenu des réformes législatives et réglementaires intervenues en 2016-2017 dans le domaine des contrats d’occupation du domaine public et des contrats de concession, la prolongation de la durée du contrat de gérance (conclu initialement pour une durée de 50 ans augmentée de 15 ans en 1991) paraît très difficilement envisageable au-delà de 2032. En raison de ces mêmes réformes, la réattribution par le GPMB de l’exploitation des dépôts publics d’hydrocarbures de Bayon et de Bassens et de l’oléoduc reliant le site de Bayon au dépôt de SPBA à Ambès devra a priori être précédée d’une procédure de publicité et de mise en concurrence (sauf à ce que le GPMB décide de mettre fin à cette activité et d’affecter les sites concernés à d’autres usages). DPA pourra être candidat à ce nouveau contrat, sans disposer d’un droit particulier à son renouvellement. Dans le cadre du nouveau contrat à conclure pour l’exploitation des sites, le GPMB pourra définir des conditions techniques et financières (notamment en termes de redevances dues par l’exploitant) différentes de celles actuellement applicables. Si un autre candidat à ce nouveau contrat devait être sélectionné à l’issue de la procédure de publicité et de mise en concurrence conduite par le GPMB, la disparition de l’objet social de DPA emporterait la cessation de son activité. DPA a confié à une société spécialisée, la réalisation d’une pré-étude environnementale sur les sites de Bayon et de Bassens, afin de réaliser une identification de premier niveau du potentiel de remédiation des sols qui pourraient être nécessaires en fin de concession en 2032. Les résultats de cette pré-étude qui est en cours permettront ultérieurement de lancer des études détaillées qui détermineront les scénarios possibles de remédiation des sols, à long terme. II. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes annuels au 31 décembre 2021 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases : - - - Continuité de l'exploitation Permanence des méthodes comptables Indépendance des exercices 41 Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Grand Port Maritime de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS. Dans ce contexte, le concessionnaire est tenu d’assurer les travaux de renouvellement et de gros entretiens des immobilisations servant à l’exploitation des sites de Bayon et Bassens. 1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans. 2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories : - Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession. - Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie financière. 2.1) DOMAINE PRIVE Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition. Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes : - - - - Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans. Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans. Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans. Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans. 2.2) DOMAINE CONCEDE Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale). Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories : - Immobilisations non renouvelables : Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession, la durée de vie du bien dépassant la date de fin du contrat de concession. 42 - Immobilisations renouvelables : Regroupent toutes les immobilisations du domaine concédé dont la durée de vie est inférieure au nombre d’années restant à courir jusqu’à la date de fin de concession. 2.2.1) Amortissements pratiqués : Amortissement de caducité : il est pratiqué sur la totalité des biens concédés afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien. Il s'applique de la façon suivante : o Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat. o Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la valeur du bien qu'il remplace. Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes : o Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans. o Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30 ans. o Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans. 2.2.2) Provision pour renouvellement : Afin d’étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d’un bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables. Les provisions pour renouvellement des immobilisations sont mises à jour à chaque clôture à partir notamment des analyses techniques et des travaux effectués. Les provisions devenues sans objet sont reprises en résultat exceptionnel. A la fin de chaque exercice, une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d’achat d’origine, jusqu’à la date de renouvellement définie dans le plan. La dotation de l’exercice est évaluée en tenant compte d’un coefficient égal au quotient du nombre d’années d’utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale. Dans le cas du renouvellement d’un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien s’il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable. 43 Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l’immobilisation, la quote-part de provision est reprise intégralement. Dans le cas de sortie de l’actif d’un bien sans renouvellement, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l’exercice de la sortie. Suite au travail réalisé sur le dépôt de Bayon, la société a entamé une réflexion sur les durées de vie des biens actifs restants au 31/12/2013, afin de revoir sa politique d’amortissement et de renouvellement avec l’impact induit sur les provisions. Au 31 décembre 2021, la société a décidé de reprendre les provisions devenues sans objet sur certaines catégories de biens. L’impact financier sur l’exercice 2020 est un produit exceptionnel de 406 865 €. 3) IMMOBILISATIONS FINANCIERES Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique. Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l’effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans. 4) ACTIF CIRCULANT Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d’acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation. Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable. 5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCEDANT Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €. 6) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables. Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier : - Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé. L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ d’applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs. - Les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le règlement 2002-10 sur l’amortissement et la dépréciation des actifs. 44 Ces provisions sont estimées à partir de l’analyse des couts encourus. Dans le cadre de ces inspections décennales, les provisions pour grosses réparations sont dotées linéairement sur 10 années pour les bacs d’hydrocarbures et 4 années pour le pipeline. - Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans l’entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du CNC sur les engagements sociaux de l’entreprise. 45 III COMPLEMENT D’INFORMATIONS VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES SOLDE AU 31/12/2020 ACQUISITIONS TRANSFERTS VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES AJUSTEMENTS DOMAINE PRIVE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total domaine privé 325 626 931 795 10 295 21 943 32 238 1 257 420 DOMAINE CONCEDE APPORT DU CONCEDANT Immobilisations incorporelles Constructions sur sol d'autrui Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles Sous total 48 101 474 139 107 410 629 650 APPORT DU CONCESSIONNAIRE Immobilisations incorporelles Constructions sur sol d'autrui Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles Sous total 883 062 4 840 641 39 185 8 564 60 196 729 5 421 913 969 919 44 841 71 342 345 71 971 994 73 229 415 769 062 1 062 509 1 062 509 1 094 747 1 132 932 2 227 678 COMPTE DU CONCEDANT Total domaine concédé SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS TOTAL IMMOBILISATIONS -1 094 747 -1 094 747 73 998 476 CESSIONS SOLDE AU 31/12/2021 DOMAINE PRIVE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Total domaine privé 335 921 925 557 28 181 28 181 1 261 477 DOMAINE CONCEDE APPORT DU CONCEDANT Immobilisations incorporelles Constructions sur sol d'autrui Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles Sous total 48 101 474 139 107 410 629 650 APPORT DU CONCESSIONNAIRE Immobilisations incorporelles Constructions sur sol d'autrui Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles Sous total 922 247 4 849 205 61 138 516 5 456 397 72 366 365 72 996 014 74 257 492 807 247 28 132 10 357 38 489 38 489 66 670 Total domaine concédé SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS IMMOBILISATIONS EN COURS TOTAL IMMOBILISATIONS 94 850 75 064 739 46 VARIATIONS AMORTISSEMENTS SOLDE AU 31/12/2020 VARIATIONS AMORTISSEMENTS DOTATIONS CESSIONS DOMAINE PRIVE Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 299 740 809 468 8 532 52 011 60 543 24 613 24 613 Total domaine privé 1 109 209 DOMAINE CONCEDE APPORT DU CONCEDANT Immobilisations incorporelles Constructions sur sol d'autrui Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles 48 101 474 139 107 410 629 650 Sous total APPORT DU CONCESSIONNAIRE Immobilisations incorporelles 712 620 153 801 37 965 Constructions sur sol d'autrui Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles 22 265 754 430 406 403 150 14 168 13 154 10 357 23 511 23 511 48 123 Sous total Total domaine concédé Total immobilisations 23 562 580 24 192 230 25 301 439 455 283 455 283 515 826 TRANSFERTS REPRISES SOLDE AU 31/12/2021 AJUSTEMENTS DOMAINE PRIVE Immobilisations incorporelles 308 273 836 867 Immobilisations corporelles Total domaine privé 1 145 140 DOMAINE CONCEDE APPORT DU CONCEDANT Immobilisations incorporelles Constructions sur sol d'autrui 48 101 474 139 107 410 629 650 Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles Sous total APPORT DU CONCESSIONNAIRE Immobilisations incorporelles 750 585 153 801 Constructions sur sol d'autrui Installations techniques spécialisées Autres immobilisations corporelles 843 22 654 907 434 218 Sous total Total domaine concédé Total immobilisations 843 843 843 23 993 509 24 623 159 25 768 299 47 REEVALUATION DE L’ACTIF IMMOBILISE 1°) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES VALEUR EN COUT HISTORIQUE REEVALUATION VALEUR REEVALUEE Valeurs Brutes 1 702 207 1 702 207 0 959 734 959 734 0 2 661 941 2 661 941 0 Amortissements cumulés Valeurs Nettes 2°) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 556 943 €. IMMOBILISATIONS FINANCIERES Ce poste comprend : Un prêt à Action Logement d'un montant de 133 422 €. Nous avons, au cours de l’exercice, perçu la somme de 3 946 € au titre du remboursement du prêt de l’année 2001. Les prêts accordés au personnel de la société en avril 2021, afin de participer à l’augmentation de capital de la compagnie TOTALENERGIES SE s’élèvent à 23 350 €. Les remboursements effectués au cours de l’année se sont élevés à 24 371 €. Le précédent prêt accordé au personnel d’un montant de 25 801€ afin de participer à l’augmentation de capital de la société TOTAL en 2020 a été totalement remboursé. STOCKS MATIERES Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante : Valeur brute 295 900 Dépréciation 269 690 Emulseurs Additifs et colorants 155 795 __ 451 695 269 690 Un complément de dépréciation pour les émulseurs, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges d’exploitations à hauteur de 13 203 €. Une reprise de provision a été constatée pour 2 440 €. ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE La totalité des créances est à échéance de moins d'un an. 48 CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES SOLDE AU 31/12/2020 RESULTATS Autres AFFECTATION EXERCICE mouvements EXERCICE DIVIDENDES AUTRES Capital amorti 748 170 15 053 Primes d'émission et de fusions Ecarts de réévaluation Réserve légale 2 556 943 74 817 Réserves réglementées Réserves extraordinaires Réserves ordinaires 223 451 5 155 772 1 913 -1 913 0 Report à nouveau Résultat de l'exercice antérieur Résultat de l'exercice 2 887 013 3 614 690 -2 885 100 Subvention d'investissement Provision spéciale de réévaluation TOTAL CAPITAUX PROPRES 11 661 219 3 614 690 -2 885 100 Droits du concédant Amortissements de caducité Amortis. Transférés en capital Apport du Concédant à titre gratuit TOTAL DROITS DU CONCEDANT 38 953 862 -748 170 38 205 692 DOTATION PROVISIONS SUBVENTIONS SOLDE AU REPRISE RECUES AMORTIS. 31/12/2021 Capital amorti 748 170 Primes d'émission et de fusions Ecarts de réévaluation Réserve légale 15 053 2 556 943 74 817 Réserves réglementées Réserves extraordinaires Réserves ordinaires 223 451 5 157 685 Report à nouveau Résultat de l'exercice antérieur Résultat de l'exercice 3 614 690 Subvention d'investissement Provision spéciale de réévaluation TOTAL CAPITAUX PROPRES 12 390 809 Droits du concédant 2 532 638 14 423 41 472 077 -748 170 Amortissements de caducité Amortis. Transférés en capital Apport du Concédant à titre gratuit TOTAL DROITS DU CONCEDANT 2 532 638 14 423 40 723 907 49 Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7,65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant. TABLEAU DES PROVISIONS DESIGNATIONS 2020 DOTATIONS EXERCICE REPRISES EXERCICE 2021 NON 31-déc UTILISEES 31-déc UTILISEES 4 979 011 2 408 890 739 021 1 580 1 271 371 37 573 508 629 3 938 032 1 966 033 Provisions pour grosses réparations Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées 406 865 Provisions pour litiges Provisions pour prime long service Provisions pour autres charges 303 318 27 000 16 434 4 423 315 329 27 000 S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 7 718 220 757 035 1 313 366 942 494 6 219 394 Provisions pour dépréciation des stocks 258 927 13 203 2 440 269 690 Provisions pour dépréciation des créances CUMUL DES PROVISIONS 7 977 147 770 238 1 315 806 942 494 6 489 084 1. Les primes « long service » octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans d’ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004 relatif aux médailles du travail. Les principales hypothèses retenues sont : - - - Taux de rotation du personnel négligeable. Taux de charges sociales de 48 %. Taux d’évolution de 0.98 %. 2. Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base des plans de renouvellement individualisés. Les reprises de provisions pour renouvellement de 37 572 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d’actifs immobilisés. 3. Une reprise de provisions pour renouvellement exceptionnelle a été comptabilisée à hauteur de 406 865 €. 4. Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs. 50 TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES MONTANT DEGRE D’EXIGIBILITE DU PASSIF A MOINS DE 1AN DE 1 A 5 ANS A PLUS DE 5 ANS AU 31/12/2021 Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés 1 752 834 1 037 827 34 321 1 752 834 1 037 827 34 321 Dettes fiscales et Sociales Dettes diverses ------------------------ -------------------------- ------------------------ -------------------------- 2 824 982 2 824 982 TOTAL CREANCES ET DETTES SOCIETES LIEES Créances 1 an au plus Dettes 1 an au plus Créances clients 908 953 Dettes fournisseurs DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR Charges à payer Produits à recevoir Fournisseurs Personnel Organismes sociaux Impôts et Taxes 334 215 501 217 245 669 41 303 944 223 639 __ 224 583 __ 1 122 404 TOTAL DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION Charges constatées d’avance : Ce poste correspond à la part des contrats d’entretien et de location payés d’avance pour un total de 44 983 €. 51 DETAIL DES DISPONIBILITES Ce poste se décompose de la façon suivante : Solde de trésorerie Compte à terme Compte rémunéré 1 934 113 3 500 000 4 970 000 __ 10 404 113 DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS Ils se décomposent de la façon suivante : • Reprise amortissements exceptionnels • Reprise provisions charges exploitation • Reprise provisions renouvellement 843 27 000 406 865 __ 434 708 DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES Elles se décomposent de la façon suivante : • Pénalités & amendes fiscales déductibles • Valeurs nettes des immobilisations renouvelées 31 832 18 546 ______ 50 378 Les pénalités et amendes fiscales déductibles correspondent aux intérêts de retard pour le versement de dommages et intérêts dus à la Mairie de Macau suite à la condamnation de DPA concernant le sinistre d’Ambès. REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPOT SUR LES BENEFICES Résultat Avant Impôt Dû Résultat Net Impôt Résultat courant 4 558 178 384 330 1 224 567 103 251 3 333 611 281 079 Résultat exceptionnel Total 4 942 508 1 327 818 3 614 690 52 HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES Le cabinet ERNST & YOUNG, commissaire aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes : § Exercice 2021 § Exercice 2020 57 054 € 55 920 € ENGAGEMENT D’INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l’Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l’entreprise. Leurs montants non comptabilisés à la clôture s’élèvent à 737 684 € (contre 818 398 € au 31 décembre 2020). Les hypothèses retenues (le taux d’actualisation est de 0,98 % pour 2021 vs 0,64 % pour 2020) : § Base d’évaluation § Méthode Décembre 2021 interne § Age de la retraite § Taux net d’actualisation § Taux inflation 65 ans 0.98 % 2.30 % § Taux de charges sociales 48.00 % ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE La société s’est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints. Au cours de l’exercice 2021, la société a pris en charge 21 947 € de cotisations au profit de 79 bénéficiaires. A la clôture des comptes, le montant de l’engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s’élève à 648 213 €. Les hypothèses retenues sont les suivantes : § § § § § § Base d’évaluation Contrat Contrat Contrat Age de la retraite Durée de vie moyenne décembre 2021 cotisation MIP base jusqu’en 2006 cotisation MIP Total à partir de janvier 2007 cotisation MIP DPA à partir de janvier 2014 65 ans 87 ans 53 EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE § § § Cadres 7 30 4 Agents de maîtrise et assimilés Employés et ouvriers ----- 41 § Mandataire social mis à disposition de l'entreprise 1 DETTE FUTURE D'IMPOT Base Impôts dus Allègement 124 210 291 100 32 916 77 142 • Provisions pour congés payés • Intéressement des salariés aux bénéfices ENGAGEMENTS Engagements donnés non comptabilisés Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 218 000 €, afin de couvrir les opérations diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux. Engagements donnés comptabilisés Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032. Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation. Les provisions pour renouvellement seront reprises chaque année d’ici la fin de la concession, en fonction de l’avancée des travaux et des analyses portant sur les biens concernés. Engagements reçus La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées supérieures à 1 an. A la clôture de l’exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante : § Loyers non perçus et non comptabilisés A moins d’un an De un à cinq ans Plus de cinq ans 4 799 640 € 10 762 560 € 818 580 € 16 380 780 € 54 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 31/12/2021 (12 mois) 31/12/2020 (12 mois) Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net 3 614 690 2 887 013 +Amortissement et provisions - Plus-values de cessions des immobilisations - Variation des charges à répartir 1 486 250 -66 670 2 493 707 -7 932 Marge brute d'autofinancement 5 167 609 5 388 652 Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité Stocks -55 906 116 925 437 420 -2 470 77 896 -65 943 -248 840 1 534 Créances clients Autres créances CCA Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes PCA 112 387 212 334 -9 829 568 558 -90 298 13 981 Total 810 861 256 888 Flux net de trésorerie généré par l'activité Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé - Immobilisations incorporelles et corporelles - Immobilisations en cours 5 978 470 5 645 540 1 094 747 38 185 2 320 412 -482 643 25 801 - Immobilisations financières 23 350 Total acquisitions 1 156 282 1 863 569 Cession d'immobilisations - Immobilisations incorporelles et corporelles - Immobilisations financières 28 472 28 472 36 483 36 483 Total cessions Variation des dettes sur immobilisations Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement Dividendes versés aux actionnaires Augmentations de capital en numéraire Subvention 93 313 52 181 -1 034 497 -1 774 905 -2 885 100 -2 934 000 Emissions d'emprunts Remboursements d'emprunts Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Disponibilités -2 885 100 -2 934 000 8 345 239 7 408 604 Découverts bancaires Trésorerie d'ouverture 8 345 239 7 408 604 8 345 239 Disponibilités 10 404 113 Découverts bancaires Trésorerie de clôture 10 404 113 8 345 239 Variation de trésorerie 2 058 873 936 635 55 IV - AUTRES INFORMATIONS 1- Évolution au 31 décembre 2021 du sinistre d’Ambès de janvier 2007 Il y a eu des évolutions concernant le volet pénal de ce litige durant l’exercice 2021. Concernant le volet civil de l’affaire : Pour rappel, le 13 décembre 2016, la Cour d’Appel de Versailles a confirmé le jugement rendu par le Tribunal de Commerce et condamne ESSO SAF au paiement des dommages-intérêts. Suite au jugement rendu par la Cour d’Appel de Versailles, le 15 février 2017, ESSO SAF a déposé une demande de Pourvoi en Cassation. Le 5 décembre 2018, la décision de la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de Cassation, a clos cette procédure. L’arrêt de la Cour d’Appel de Versailles du 13 décembre 2016 devient donc définitif. Concernant le volet pénal de l’affaire : La société DPA, représentée par l’ancien Président Directeur Général M. Patrick MOATTI ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l’accident M. Gilles COUDRETTE, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d’un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d’hydrocarbures. Le juge a décidé le renvoi de DPA (personne morale) et de M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) devant le tribunal correctionnel. Le procès a eu lieu le 13 Octobre 2014 et le jugement a été rendu le 1er décembre 2014. DPA (personne morale) et M. Gilles COUDRETTE (Directeur Général en 2007) ont été relaxés. Le procureur Général n’a pas fait appel ainsi la décision est donc définitive au plan pénal. Les parties civiles ont fait appel au civil. Le 14 octobre 2016, la cour a statué et a déclaré irrecevables les demandes en dommages-intérêts et remboursement. Toutefois, la SEPANSO, l’ASPAS, la LPO ainsi que la Mairie de Macau se sont pourvues en cassation et demandent des dommages-intérêts de l’ordre de 4 M€. Le 16 janvier 2018, la Cour de Cassation a cassé l’arrêt de la Cour d’Appel. Le 6 juin 2019 s’est tenue l’audience de renvoi de la Cour d’Appel de Bordeaux. Le 26 septembre 2019, la Cour d’Appel de Bordeaux a prononcé un arrêt condamnant DPA à hauteur de 140 900 € en réparation des préjudices financiers, écologiques et environnementaux causés aux parties civiles constituées de la Mairie de Macau, la fédération Sepanso de la Gironde, la ligue pour la protection des oiseaux et la ligue pour la protection des animaux sauvages. Le 30 septembre 2019, la Mairie de Macau a déposé un pourvoi en cassation contre la décision de la Cour d’Appel de Bordeaux. 56 Le 19 janvier 2021, la Cour de Cassation a rendu un arrêt de non-admission du pourvoi de la commune de Macau concernant le sinistre d’Ambès de juin 2007. Le 24 novembre 2021, DPA a reçu un avis de signification d’acte d’huissier de justice pour commandement aux fins de saisie concernant la Mairie de Macau qui a exercé par cet acte son droit à l’indemnisation selon le jugement de la Cour d’Appel de Bordeaux du 26 septembre 2019. DPA a réglé les sommes dues au titre de préjudice financier, les dommages et intérêts à la Mairie de Macau. 2- Covid 19 : La société a mis en place les mesures appropriées pour protéger la santé des salariés, des intervenants extérieurs et répondre aux besoins de ses clients. Les mesures organisationnelles et de protection sanitaires mises en place durant la période critique de la pandémie ont été efficaces. Sur l’année, les impacts de la pandémie du Covid-19 ont été limités sur les activités. Bien que les volumes expédiés de carburant aviation et de fioul domestique aient connu des baisses tangibles en 2021 par rapport à 2020, les volumes des essences, de gasoil et de biocarburants , quant à eux, ont connu des hausses inattendues. Il en a découlé une activité légèrement supérieure à celle de 2020. La société n’a pas sollicité les aides financières de l’état durant l’exercice. 3- Evènements post clôture La crise de la guerre en Ukraine a eu comme conséquence une baisse relative des sorties de carburants et de biocarburants partir de fin février au 31 mars 2022. Dès l’entrée en vigueur de la remise par l’état des 18 centimes par litre aux stations- services, des volumes importants ont été expédiés depuis le 1er avril 2022. A noter que l’approvisionnement du site de Bassens de DPA se fait principalement grâce à sa connexion par pipeline à 2 terminaux importants d’importation de la région Nouvelle Aquitaine. Ceci permet au site de Bassens d’être approvisionné sans difficulté et indépendamment des schémas d’approvisionnement mis en place par les clients approvisionneurs. 57 ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF) J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en page trois à vingt-deux, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Fait à Bassens Le 19 avril 2022 Ahmed ABZIZI Président Directeur Général 58 RAPPORT GENERAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS A l’Assemblée Générale de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit. Fondement de l’opinion ¢ Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. ¢ Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 59 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. ¢ Provisions pour risques et charges d’exploitation en lien avec le contrat de concession Risque identifié Notre réponse Dans le cadre du contrat de délégation de service public conclu entre le Grand Port Maritime de Bordeaux (le concédant) et la société (le concessionnaire), le concessionnaire se doit de remettre au concédant gratuitement en fin de concession, soit en 2032, l’ensemble des installations faisant partie du domaine concédé. Dans ce contexte, le concessionnaire est tenu d’assurer les travaux de renouvellement et de gros entretiens des immobilisations servant à l’exploitation des sites de Bayon et Bassens. Concernant les provisions pour renouvellement des immobilisations, nous avons examiné les travaux réalisés par la société pour déterminer le caractère renouvelable ou non renouvelable des immobilisations concernées. Nous avons également comparé les montants provisionnés avec les informations issues des analyses techniques effectuées par la société et analysé les provisions devenues sans objet. Nous avons par ailleurs rapproché le montant des provisions constituées avec les plans de renouvellement préparés par la société. Conformément à l’information présentée dans la note II.6 de l’annexe aux comptes annuels, votre société constitue des provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé, s’élevant à M€ 2 au 31 décembre 2021, et des provisions pour grosses réparations relatives aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d’hydrocarbures (inspection décennale), s’élevant à M€ 3,9 au 31 décembre 2021. Concernant les provisions pour grosses réparations, nous avons également examiné les principales estimations retenues par la direction en vue d’établir les charges prévisionnelles liées aux travaux de grosses réparations à venir, à partir des informations disponibles, parmi lesquelles les réalisations passées. Enfin, dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par la société, nous avons examiné la conformité des méthodes comptables utilisées pour évaluer les provisions précisées ci-dessus ainsi que le caractère approprié des informations fournies dans les notes II.2.2 et II.6 Comme indiqué dans la note II.2.2 de l’annexe aux comptes annuels, la société a établi un plan de renouvellement de ces biens et constate des provisions pour renouvellement des immobilisations sur la base de la différence entre le coût estimé de l’annexe aux comptes annuels. de renouvellement des biens et leur valeur d’achat d’origine, selon les modalités décrites dans cette note de l’annexe. Ces provisions sont mises à jour à chaque clôture à partir notamment des analyses techniques et des travaux effectués. Les provisions pour renouvellement devenues sans objet sont reprises en résultat exceptionnel. Comme indiqué dans la note II.6 de l’annexe aux comptes annuels, les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont estimées à partir de l’analyse des coûts encourus. Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu des montants en jeu et du fait que ces provisions pour risques et charges d’exploitation sont par nature dépendantes d’hypothèses, d’estimations ou d’appréciations de la société. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. 60 ¢ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce. ¢ Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. ¢ Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires ¢ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. ¢ Désignation du commissaire aux comptes Nous avons été nommés commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès par votre assemblée générale du 2 juin 2017. 61 Au 31 décembre 2021, nous étions dans la cinquième année de notre mission sans interruption. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG et Autres était commissaire aux comptes de 2011 à 2016 et le cabinet ERNST & YOUNG Audit était commissaire aux comptes avant 1994 et jusqu’à 2010. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration. Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels ¢ Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 62 ► ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. ¢ Rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Bordeaux, le 19 avril 2022 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Laurent Chapoulaud 63 RAPPORT SPECIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTES Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021 Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées A l’Assemblée Générale de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration. ► Avec la société TotalEnergies Gestion Internationale, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Personne concernée M. Ahmed Abzizi, président-directeur général. Convention de détachement Nature et objet La convention a pour objet le détachement de M. Ahmed Abzizi (ci-après le « salarié détaché »), salarié de la société TotalEnergies Gestion Internationale (« TEGI »), auprès de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès (ci-dénommée « société d’accueil ») pour exercer des fonctions similaires à celles occupées dans la société d’origine. Cette convention a été autorisée lors du conseil d’administration du 24 novembre 2021. 64 Modalités L’ensemble des coûts liés à ce détachement, c’est-à-dire notamment les salaires et assimilés, congés payés, primes annexes, charges sociales (santé et retraite), charges indirectes de personnel et plus largement tout autres frais – dont, notamment, les primes d’assurances incluant la couverture de responsabilité civile, taxes locales et charges, liées au contrat de travail du salarié détaché pendant toute la durée de son détachement, y compris durant les périodes de congés du salarié détaché, seront refacturés mensuellement au coût de revient par TEGI à la société d’accueil. Par ailleurs, l’ensemble des frais qui seront engagés par la société d’accueil pour les besoins du détachement du salarié détaché tels que, notamment, les frais de déménagement (mobilisation et démobilisation) liés à son changement d’affectation, le véhicule de fonction, les frais de mission ou de déplacement ainsi que les coûts liés à l’environnement professionnel (bureau, secrétariat, etc.) du salarié détaché, prélèvements sociaux, cotisations annuelles pour loisirs, etc. seront exclusivement à la charge de la société d’accueil et ne pourront être facturés à TEGI. L’application de cette convention sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 a conduit à une refacturation des coûts pour un montant total de € 114 048. Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : A la suite du départ du directeur de site en fonction, la société d’accueil, avec l’accord du conseil d’administration, a demandé à TEGI de mettre du personnel à sa disposition. A la suite de la demande de la société d’accueil, TEGI a accepté de détacher M. Ahmed Abzizi, auprès de la société d’accueil en qualité de directeur de site. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. ► Avec la société Total Marketing France, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Personne concernée M. Patrick Brzokewicz, président-directeur général. Convention de détachement Nature et objet La convention a pour objet le détachement de M. Patrick Brzokewicz (ci-après le « salarié détaché »), salarié de la société Total Marketing France (ci-dénommée « TMF »), auprès de la société Les Docks des Pétroles d’Ambès (ci-dénommée « société d’accueil ») pour exercer des fonctions similaires à celles occupées dans la société d’origine, à savoir celles de directeur de site. Cette convention a été autorisée lors du conseil d’administration du 14 septembre 2018. Modalités La convention est entrée en vigueur le 14 septembre 2018 et s’est terminée en septembre 2021. L’ensemble des coûts liés à ce détachement, c’est-à-dire notamment les salaires et assimilés, congés payés, primes annexes, charges sociales (santé et retraite), charges indirectes de personnel et plus largement tout autres frais – dont, notamment, les primes d’assurance incluant la couverture de responsabilité civile, taxes locales et charges, liées au contrat de travail du salarié détaché pendant toute la durée de son détachement, y compris durant les périodes de congés du salarié détaché, seront refacturés mensuellement au coût de revient par TMF à la société d’accueil. 65 Par ailleurs, l’ensemble des frais qui seront engagés par la société d’accueil pour les besoins du détachement du salarié détaché tels que, notamment, les frais de déménagement (mobilisation et démobilisation) liés à son changement d’affectation, le véhicule de fonction, les frais de mission ou de déplacement ainsi que les coûts liés à l’environnement professionnel (bureau, secrétariat, etc.) du salarié détaché, prélèvements sociaux, cotisations annuelles pour loisirs, etc. seront exclusivement à la charge de la société d’accueil et ne pourront être facturés à TMF. L’application de cette convention sur l’exercice clos le 31 décembre 2021 a conduit à une refacturation des coûts pour un montant total de € 259 175. Bordeaux, le 19 avril 2022 Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Laurent Chapoulaud 66 PROJET DES RESOLUTIONS Première Résolution : Approbation des comptes de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l’exercice 2021 tels qu’ils lui ont été présentés, se soldant par un bénéfice de 3.614.689,91 euros, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports. Deuxième Résolution : Affectation du Résultat de l’exercice 2021 L’Assemblée Générale décide d'affecter le résultat de l'exercice soit un bénéfice de 3 614 689,91EUR à concurrence de : Résultat de l’exercice 3 614 689,91 0 Majoré du report à nouveau Bénéfice Distribuable 3 614 689,91 Solde du compte avant affectation - Nouveau solde après affectation - Affectation Dividendes Réserves ordinaires Total affecté EUR 3 227 400,00 387 289,91 3 614 689,91 5 381 135,11 5 768 425,02 Dividende de l’exercice : Le dividende de l’exercice ressort à : Dividende Titres émis 97 800 Dividende unitaire EUR EUR 33,00 Exercice 2021 3 227 400,00 67 2018 2019 2020 Montant total des dividendes distribués 2 932 044.00 € 29.98 € 2 934 000.00 € 30.00 € 2 885 100.00 € 29.50 € Dividende payé par action Dividendes distribués éligibles et non éligibles à l'abattement Eligibles en totalité Eligibles en totalité Eligibles en totalité pour les personnes pour les personnes pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France physiques fiscalement domiciliées en France physiques fiscalement domiciliées en France Dividendes distribués non éligibles à la réfaction résultant de l’article 158 3- 2° du Code général des impôts - - - Dividendes versés - 3 derniers exercices Mise en paiement - Régime fiscal du dividende : Ce dividende sera mis en paiement le 24 juin 2022 aux guichets de la BNP PARIBAS contre le coupon n°53, détaché le 22 juin 2022. L'assemblée reconnaît avoir été informée que les dividendes perçus par des personnes physiques domiciliées en France sont obligatoirement soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8% assis sur leur montant brut auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2%, soit une taxation globale de 30%. Par dérogation, le contribuable peut cependant opter pour l'imposition au barème progressif : cette option, expresse et irrévocable pour une durée d’un an, permet de n'être imposé que sur 60% des dividendes mais, globale, elle vaut pour l'ensemble des revenus, gains nets, plus-values et créances entrant dans le champ du PFU. Troisième Résolution : Ratification de la nomination provisoire de Monsieur Abzizi en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité d’administrateur, décidée à titre provisoire par le Conseil d’Administration dans sa réunion du 22 septembre 2021, de Monsieur Ahmed ABZIZI en remplacement de Monsieur Patrick BRZOKEWICZ démissionnaire. Monsieur ABZIZI exercera ses fonctions pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir, ainsi, son mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2024. 68 Quatrième Résolution : Renouvellement de la société TOTALENERGIES MARKETING FRANCE en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d’administrateur de la société TOTALENERGIES MARKETING FRANCE. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Cinquième Résolution : Renouvellement de la société ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX en qualité d’administrateur L’Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d’administrateur de la société ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX viendra à expiration à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Sixième Résolution : Non-renouvellement et non-remplacement de la société AUDITEX aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, La société Ernst & Young Audit, Commissaire aux Comptes titulaire, n’étant ni une personne physique, ni une société unipersonnelle, l’Assemblée Générale décide, conformément aux dispositions de la loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite loi Sapin II, de ne pas renouveler et de ne pas remplacer la société AUDITEX en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant. Septième Résolution : Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L225-38 du code de commerce et approbation et ratification de ces conventions : Statuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve et ratifie les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice 2021 qui y sont mentionnées conformément aux articles l.225-38 et suivants du Code de Commerce. Huitième Résolution : Pouvoirs pour accomplir les formalités légales L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité. 69