Les Docks Pétroles d'Ambès

Annual Report • Apr 29, 2014

LES DOCKS DES PÉTROLES D'AMBÈS

Société Anonyme au Capital de : €. 748.170 Siège social : Avenue des Guerlandes

BASSENS 33565 CARBON-BLANC CEDEX

R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 6 JUIN 2014

EXERCICE 2013

CONSEIL D'ADMINISTRATION Au 31 / 12 / 2013

Président du Conseil

Monsieur Patrick MOATTI

Administrateurs

SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX ESSO SAF TOTAL MARKETING SERVICES

Commissaire aux Comptes Titulaire ERNST & YOUNG et Autres

Commissaire aux Comptes Suppléant Auditex

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à l'article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

* * *

EVENEMENTS NOTABLES SUR L'EXERCICE

Évolution au 31 décembre 2013 du sinistre d'Ambés de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours et comporte deux volets, un civil et un pénal.

Concernant le volet civil de l'affaire, le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 16 Janvier 2012. Il conclut sur :

• − le volet technique des causes de la rupture du bac,
• − le volet financier de l'évaluation du préjudice global,
• − il précise l'implication des parties dans les origines des événements des 11 et 12 janvier 2007.

Les sociétés ESSO et TPB, SPBA, DPA et IS OUEST sont citées dans le rapport avec chacune une part de responsabilité.

Les résultats des analyses demandées par l'expert judiciaire démontrent que l'incident initié le 11 Janvier est lié :

• − A la corrosion qui s'est développée dans le fond du bac sur les cordons de soudure de jonction entre 2 tôles.
• − A la présence de cavités sous les tôles de fond qui constitue l'élément déterminant de la rupture brutale. Ces cavités résultant d'anomalies dans l'exécution de terrassement conduit en 1981, lors du relevage du bac 1602.

Concernant la société DPA l'expert conclut dans son rapport :

« La société DPA est à l'origine d'une décision d'urgence inadaptée pour tenter de mettre en sécurité les lieux :

• − Le pied d'eau a sensiblement aggravé les caractéristiques de la fuite, et surtout retardé la vidange du bac qui s'imposait ;
• − La décision de procéder à la descente des béquilles avant vidange, qui ne s'imposait nullement sur le plan technique, a gravement retardé l'engagement de la vidange du bac, en reportant de fait cette mesure qui s'imposait urgemment au 12 janvier 2007, en milieu de journée.

Le contexte de la fuite détectée le 11 janvier 2007, un an et trois mois après l'incident de KALLO, et concomitant à la deuxième mise en charge maximale du bac 1602 après un an de réfection, aurait dû conduire à la plus grande prudence.

Le déclenchement et l'application du Plan d'Opérations Interne en vigueur commandaient le transfert immédiat du pétrole contenu dans le bac défaillant vers un autre réservoir, ce qui aurait probablement permis d'éviter l'éclatement du fond du bac 1602.

DPA ne pouvait toutefois pas apprécier la criticité de la situation, étant ignorante des vices qui affectaient le soubassement du bac, ainsi que des insuffisances des choix de réfection opérés début 2006.

Il faut d'autre part observer que DPA a montré une gestion particulièrement réactive et efficace de la crise qui a suivi l'effondrement du 12 janvier 2007 ».

Le Tribunal de commerce de Nanterre a proposé aux différentes parties une négociation pour résoudre le conflit. Alors que tous les défendeurs l'ont acceptée, les sociétés VERMILION et LUNDING l'ont refusée.

La négociation est donc devenue sans objet, c'est donc le tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

Concernant le volet pénal de l'affaire, la société DPA, représentée par l'actuel Président Directeur Général ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l'accident, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d'un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d'hydrocarbures.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.

Suite au rejet de cette réclamation, DPA a déposé un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de MONTREUIL qui, par un jugement en date du 27 avril 2012, a condamné l'administration au remboursement des sommes redressées.

DPA a été remboursé de la somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, par le trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007, ainsi que 26 190 € d'intérêts moratoire, somme qui n'a pas été constatée en produit mais en dette sur le trésor.

L'administration a fait appel de ce jugement et DPA a déposé un mémoire en défense auprès de la Cour Administrative d'Appel de Versailles. Le jugement est toujours en cours.

Le risque latent couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2013 s'élève, hors pénalités, à 600 675 € dont 131 407 € payés par DPA et remboursés par l'administration. Cette somme n'a pas fait l'objet de provision au 31 décembre 2013.

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie.

Au cours de l'année 2012, la société a démantelé 8 réservoirs rivetés qui ne pouvaient techniquement pas faire l'objet de révision décennale.

Au 31 décembre 2013, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité. La totalité des autres bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés.

Au 31 décembre 2013, la société, n'envisageant pas de possibilité de réutiliser ces logistiques, a décidé de constater, sur l'exercice, l'impact comptable de leurs arrêts.

Dans le cadre de la fin d'un contrat de concession, la société doit remettre ses actifs au Concédant à leur valeur comptable, la contrepartie étant représentée par l'amortissement de caducité constaté, lui permettant d'obtenir l'équilibre financier.

En application de ce principe la société a donc décidé de constater en 2013 les impacts comptables des décisions suivantes :

• 1. Détermination des biens non nécessaires à la poursuite du contrat avec la SAGESS,
• 1. Blocage des amortissements au 1er janvier 2013,
• 1. Détermination de la valeur nette de chaque bien,
• 1. Comptabilisation par bien, soit d'une dotation, soit d'une reprise d'amortissement, permettant d'équilibrer la valeur nette du bien et le cumul des amortissements de caducité constaté,
• 1. Reprise de la totalité des provisions pour renouvellement constatées pour ces biens.

L'impact sur le compte de résultat de l'exercice 2013 peut se résumer ainsi :

	Valeurs de base	Impact sur résultat
Valeur d'origine des biens	5 420 111 €
Amortissements constatés	2 160 787 €
Valeur nette de l'actif	3 259 324 €
Amortissements de caducité
Au 31/12/2012	2 242 660 €
Dotation exceptionnelle	1 933 295 €	- 1 933 295€
Reprise exceptionnelle	- 928 550 €	+ 928 550€
Cumul caducité	3 247 406 €
Réserves de réévaluation	11 919 €
Valeur du passif	3 259 324 €
Provisions pour renouvellement		+ 1 265 997 €
Soit un gain net de		+ 261 252 €

Provisions pour renouvellement

Suite au travail réalisé sur le dépôt de Bayon, la société a entamé une réflexion sur les durées de vie des biens actifs restants au 31/12/2013, afin de revoir sa politique d'amortissement et de renouvellement avec l'impact induit sur les provisions.

Au cours des exercices à venir la société sera amenée à constater l'impact financier de ces ajustements.

ACTIVITE 2013 DES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

L'année 2013 se traduit globalement par des activités en légère hausse pour les entrepôts de notre société.

DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon du pipeline Ambès / Bayon, l'ensemble appartenant à DPA.

DPA assure toujours l'opération du dépôt d'Ambès et du pipeline Ambès / Bassens, l'ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d'Ambés.

Il n'y a plus d'activité d'expédition de produit sur le dépôt de Bayon depuis fin 2010.

Nous vous donnons, ci-après, le détail de l'activité des entrepôts :

BASSENS

L'approvisionnement du dépôt de Bassens s'est réalisé à hauteur de 73 % en 2013 contre 74 % en 2012, à partir de l'oléoduc de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès. Le solde à été réalisé à partir de CCMP à Pauillac et SAIPOL à Bassens.

Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de l'entrepôt de Bassens sont en hausse de 1.95 %, soit 2 792 952 m3 en 2013 contre 2 739 429 m3 en 2012.

Tous modes de chargement et toutes qualités confondus, la décomposition des enlèvements par produit en mètre cube a été la suivante :

		2013	2012	%
- Essences	:	223 223	224 294	- 0.5
- Gasoil	:	1 465 961	1 440 965	+ 1.7
- Fuels	:	957 529	923 754	+ 3.6
- JET A1	:	146 230	150 413	- 2.8

L'évolution des volumes de trafic s'explique en partie par l'augmentation des volumes de gasoil et de fuels consommés au niveau national. Par ailleurs le trafic des carburéacteurs baisse suite à une réduction du marché local.

BAYON

Au 31 décembre 2013, hormis les 53 724 m3 de gasoil stockés pour le compte de la SAGESS avec un contrat long terme de 12 ans, la totalité des autres réservoirs et leurs logistiques sont vidangés et nettoyés.

PERSPECTIVES 2014

BAYON

Nous continuons à stocker du gazole pour le compte de la SAGESS. Il n'y a pas de projet pour de nouvelle activité.

BASSENS

Dans le cadre de la fiabilisation du site, le projet d'amélioration des flux camions s'est poursuivi en 2013 avec la mise en service d'un nouveau poste de chargement et se poursuivra par la modernisation des autres postes de chargement.

Par ailleurs, nous poursuivons le projet d'instrumentation et d'automatisation avec la suppression de certains automates obsolètes. Ce projet doit se poursuivre au cours des trois prochaines années.

SOCIÉTAL

DPA est une entreprise régionale, de 46 salariés issus d'origine différente et de zones géographiques diverses, dont l'impact sur le tissu économique local est restreint compte tenu de sa taille.

Nous nous impliquons localement, lors d'activités diverses et d'échanges d'information en participant au sein de clubs, d'association ou de regroupement tel que :

• Club des Entreprises de Bassens
• Club Maritime
• Union Maritime et Portuaire de Bordeaux
• Le MEDEF
• AIRAQ (surveillance de l'air)
• Agence Bassin Adour (gestion de l'eau)
• Comité Local d'Informations et de Concertation
• Comité Inter-entreprise de Santé et de Sécurité au Travail
• Union des Stockistes Indépendants.

Nous recevons pour des échanges et des visites les institutions et les associations qui le souhaitent y compris celles où ne sommes pas adhérents.

Nos procédures internes et notre code de conduite définissent des règles d'éthique et de loyauté de nos pratiques d'achats et de sélection de nos sous-traitants. Notre code de conduite est distribué à l'ensemble du personnel. Il précise en particulier les rapports que nous devons avoir avec nos clients et fournisseurs.

Nos fournisseurs sont essentiellement locaux et nationaux et nos conditions d'achats définissent a minima le respect de nos règles internes et de la réglementation française.

RESSOURCES HUMAINES

La société DPA applique la Convention Collective Nationale de l'Industrie du Pétrole.

Emploi

Au 31 décembre 2013, l'effectif de DPA est de 46 salariés et un détaché, tous en contrat à durée indéterminée, et travaillant tous sur nos sites en Gironde.

Les tableaux, ci-dessous, indiquent, à fin 2013 et fin 2012, la répartition de la population au sein de DPA.

Effectifs de DPA au 31 décembre	2013	2013	2012	2012
Nombre total de salariés	46	%	46	%
Femmes	8	17,4%	8	17,4%
Hommes	38	82,6%	38	82,6%
Répartition par tranche d'âge	2013	2013	2012	2012
25 à 35 ans	8	17,4%	8	17,4%
36 à 45 ans	16	34,8%	18	39,1%
46 à 55 ans	14	30,4%	12	26,1%
> à 55 ans	8	17,4%	8	17,4%
Répartition des effectifs par qualification
Ouvrier/Employé	7	15,2%	12	26,1%
Agent Maîtrise	30	65,2%	26	56,5%
Cadre	9	19,6%	8	17,4%

Mouvements du personnel

Entre 2012 et 2013, notre effectif est resté constant. Au cours de l'année, Il n'y a pas eu de recrutement, hormis 2 CDD pour les enfants de salariés qui sont venus travailler chacun un mois durant l'été.

Rémunérations

En 2013, nous avons appliqué une augmentation générale de 1,1%, telle que préconisée par l'UFIP. Les augmentations individuelles ont été attribuées à 41% de l'effectif en fonction des performances individuelles de l'année écoulée. De plus, des primes individuelles ont été attribuées à 41% de l'effectif en fonction des réalisations de l'année, et sur recommandation des responsables hiérarchiques.

La société incite les salariés à épargner avec un système d'abondement sur un PEE et PERCO, adossé à un accord de participation mis en place en 2012.

Organisation du temps de travail

La durée du temps de travail hebdomadaire est fixée à 37 heures. Chaque salarié bénéficie de 11.5 jours de Réduction du Temps de Travail (dont un restitué en journée de solidarité) pour atteindre la durée légale de 35 heures hebdomadaires.

Actuellement, il y a 4 collaboratrices à temps partiels.

Données sur les heures effectuées

	2013	2013	2012	2012
Nombre d'heures
effectuées	73648		75783
Heures supplémentaires effectuées	856	1,2%	510	0,7%
Heures absences maladie (hors
paternité/AT)	2 107	2,9%	1 855	2,4%
Heures de Formation	1 058	1,4%	1 276	1,7%

Relations sociales

DPA est rattachée à la convention collective nationale de l'industrie du Pétrole et de l'UFIP. La société souhaite favoriser le dialogue social auprès de ses collaborateurs et leurs représentants. Ainsi, une fois par semestre, la Direction réunit le Personnel pour un moment d'échanges sur les orientations de l'Entreprise.

Les représentants du Personnel (DUP) sont reçus mensuellement par la Direction et un CHSCT est en place pour traiter des thèmes plus spécifiques liés à la sécurité et conditions de travail.

Enfin, chaque année, les salariés peuvent exprimer, au cours de leur entretien individuel annuel, leurs attentes concernant leur situation professionnelle et la perception qu'ils ont de l'évolution de la société.

Santé et sécurité

La société se réfère au dernier accord UFIP du 18 janvier 2007, concernant la Santé et la Sécurité.

Tous les incidents ou accidents sont enregistrés et pris en compte, au fur et à mesure des évènements. Chaque accident du travail avec arrêt fait systématiquement l'objet d'une analyse par la méthode de l'arbre des causes.

Le suivi prend en compte les accidents du travail du personnel DPA, mais également les accidents du travail de tous les intervenants sur sites : entreprises extérieures, chauffeurs des camions citernes et visiteurs.

Les principales causes d'accident ou d'incident sont, les chutes, les brûlures, l'intoxication, l'électrocution, les traumatismes suite aux manutentions et à l'utilisation de machines outils.

Le nombre d'accidents, sur les trois dernières années, concernant le personnel DPA est de :

• 2011 : 0 accident
• 2012 : 0 accident
• 2013 : 1 accident

Le taux de fréquence et de gravité pour 2013 sont respectivement de 13,58 et 0,54.

Concernant les chauffeurs et le personnel extérieur intervenant sur les sites, nous avons eu un accident avec arrêt.

Aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2013 et sur les trois dernières années. Nos salariés bénéficient d'un suivi médical déclenché par le médecin du travail, selon une périodicité allant de un an à deux ans, en fonction des Surveillances Médicales préconisées par la Médecine du Travail.

Dans le cadre de la prévention des accidents de travail et de l'analyse des risques aux postes de travail, le document unique est mis à jour annuellement et présenté en réunion de CHSCT. En effet, malgré son effectif, DPA a souhaité conserver un CHSCT.

Par ailleurs, des campagnes d'analyses ont été diligentées par la médecine du travail sur le personnel exposé aux hydrocarbures, et ce afin de vérifier l'absence de contamination par le benzène. Les résultats obtenus n'ont pas décelé de présence de cette substance.

Formation

L'effort de formation reste une priorité pour DPA. La société souhaite renforcer les compétences techniques et maintenir un bon niveau de performance opérationnelle des équipes.

Dans cet objectif, plusieurs actions de formation ont été dispensées sur l'année 2013 pour un total de 1 058 heures. Ces actions répondent à nos obligations réglementaires et accompagnent les collaborateurs aux nouvelles technologies mises en place au sein de nos structures.

L'ensemble des salariés a suivi au moins une action de formation : au total 102 participations sur le dispositif de l'année :

• 19 participations pour les ouvriers/employés (179h)
• 62 participations pour les agents de maîtrise (551h)
• 21 participations pour les cadres (328h).

Le coût global représente 70 937 €, dont 34 864 € ont été financés par notre OPCA DEFI.

Le nombre d'heures DIF dû aux salariés au 31/12/2013 est de 5 195 heures contre 5 051 heures au 31/12/2012.

Trois collaborateurs ont utilisé, au cours de l'année, 136 heures de DIF.

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

Dans le cadre de la sûreté portuaire et au-delà de nos quatre collaborateurs agréés ASIP, DPA forme les opérateurs à la sûreté des appontements.

Diversité et égalité des chances

La société a inscrit dans son Code de Conduite, les principes qu'elle applique, afin de rester vigilante pour assurer l'égalité des chances à l'ensemble de ses salariés et exclure toute forme de discrimination.

En particulier il n'est fait aucune distinction entre les femmes et les hommes lors de l'affectation des postes de travail, ni lors des évolutions de rémunération.

Ainsi tous les salariés de DPA sont traités avec équité, seuls entrent en compte les efforts individuels et le travail réalisé dans la distinction entre les salariés.

L'égalité des chances passe aussi par l'accès à une protection sociale de qualité pour tous les salariés de DPA. Chacun de nos salariés bénéficie d'une protection sociale de qualité (mutuelle collective et prévoyance : décès, incapacité de travail et invalidité – extension des garanties revue en 2013).

Enfin, la société veille depuis de nombreuses années à maintenir dans l'emploi les personnes en situation d'handicap et à solliciter les Centres d'Aide par le Travail.

ENVIRONNEMENT / SECURITE / SURETE

Politique générale en matière environnementale :

La politique environnementale est définie dans notre Politique Qualité – Hygiène – Sécurité – Environnement. Elle est traduite par une politique de prévention environnementale à long terme.

Par leurs activités, nos activités sont classés SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs.

Afin de faire face à ces risques, nous disposons d'une organisation qui permet de gérer en interne, la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS). Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

− Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'études de dangers, contrôles des moyens de mesure des risques (MMR) qui intègrent les éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.

• − Formation permanente du personnel de la société
• − Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risque.
• − Formation et information, lors d'un accueil sécurité, des chauffeurs et des personnels des entreprises extérieures utilisant nos installations sur nos sites.

Le respect de l'environnement fait partie intégrante de notre Système de Gestion de la Sécurité (SGS) et est décliné dans notre système qualité intégré Qualité – Sécurité – Environnement. L'ensemble du personnel est sensibilisé à cet objectif et le service QHSE, composé de 4 personnes, est présent sur site afin de garantir l'application des exigences en matière d'environnement.

D'autre part, toute modification fait l'objet d'une analyse préalable des risques environnementaux.

Comme les années passées, tous les sites ont reçu des visites de contrôles et d'inspections effectuées par les autorités administratives.

Conformément aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter, les études de dangers ont été mises à jour.

Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et des documents réglementaires, avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités préfectorales.

En outre, la DREAL a réalisé un audit du système de gestion de la sécurité pour l'ensemble de nos dépôts.

Sur l'année 2013 nous avons réalisé au titre de la sécurité et de l'environnement, pour 1 162 k€ d'investissements et 426 k€ de gros entretiens.

Prévention des pollutions :

Pollution de l'air :

Le stockage et le mouvement de produits peuvent générer des rejets de vapeurs d'hydrocarbures. Afin de diminuer les quantités pouvant être rejetées, des mesures techniques sont prises :

• − la mise en place des toits flottants sur les réservoirs de stockage d'essence qui réduisent les émissions de vapeurs d'environ 97%.
• − la mise en place d'une Unité de Récupération de Vapeurs. Cet équipement récupère et traite les vapeurs provenant des postes de chargements. Les rejets d'air en sortie de l'unité sont analysés en permanence.

Pollution de l'eau et des sols:

Les risques de pollution d'eau et de sols proviennent essentiellement des fuites et des déversements accidentels.

Afin de diminuer ces risques, les sites sont équipés de systèmes de décantation et de récupération des hydrocarbures liquides.

Les rejets dans le milieu naturel font l'objet de contrôles mensuels par un laboratoire agréé.

Le suivi des sols est effectué par des contrôles semestriels des piézomètres.

Les actions de prévention contre les déversements et fuites accidentels sont:

• − la mise en place de système de maitrise des volumes sur les réservoirs (jaugeurs et sondes anti débordements) afin de prévenir de tout risque de débordement ;
• − la mise en place de cuvette de rétention afin de contenir toute fuite éventuelle ;
• − la mise en place de détecteur d'hydrocarbures sur toutes les zones pouvant avoir un déversement accidentel afin de prévenir toute présence anormale d'hydrocarbure;
• − la mise en place d'un système asservi d'arrêt de chargement des camions en cas de sur-remplissage des citernes ;
• − la réalisation des opérations de maintenance à fréquence régulière afin de diminuer les risques de fuite.

Nous n'avons eu à constater aucun incident de pollution au cours de l'année 2013.

Nuisances sonores et olfactives:

Les nuisances générées par l'activité des sites sont relativement faibles. Les sites sont situés dans une zone industrielle et portuaire. Les premières habitations sont à plusieurs kilomètres des sites.

Nous n'avons eu à constater aucune plainte en 2013.

Garanties financières - Responsabilité civile et gestion des entreprises :

Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

• − Une structure capitalistique permettant d'assurer une garantie financière suffisante.
• − Des contrats d'assurance couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès des compagnies d'assurance internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires aux dommages corporels, matériels et immatériels.

Gestion des déchets :

Le site génère deux types de déchets :

• − les déchets dangereux constitués essentiellement de boues d'hydrocarbures et autres éléments souillés.
• − les déchets banaux provenant essentiellement des bâtiments administratifs.

Un système de tri des déchets est mis en place afin de faciliter leur recyclage. DPA élimine tous les déchets dans les centres de traitements et de revalorisation agrées. Autant que possible, les déchets sont revalorisés énergétiquement via les partenaires agrées et spécialisés.

Utilisation Durable des ressources.

Notre activité ne nécessite pas d'utilisation d'eau pour son fonctionnement.

L'eau industrielle est utilisée essentiellement dans le réseau de défense contre l'incendie lors des exercices et lors des opérations de rinçage.

La diminution de consommation en électricité est un objectif permanent dans notre fonctionnement quotidien et lors des choix des équipements.

Changements climatiques :

Gaz à effet de serre (GES)

DPA ne procède à aucune opération de combustion et n'utilise, pour son fonctionnement, aucun gaz à effet de serre. Les émissions des GES sont essentiellement liées aux moteurs des camions citernes venant charger les hydrocarbures.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

DPA est en train de compléter ses protections contre les inondations, selon le plan de prévention des risques inondations (PPRI) dans lequel une surcote liée aux changements climatiques est prise en compte.

Protection de la biodiversité :

La prévention de la biodiversité consiste exclusivement à maitriser les divers rejets décrits ci-dessus.

Lors des interventions en milieu naturel, à l'extérieur du site, dans le cadre de la surveillance des canalisations de transports, toutes les mesures nécessaires sont prises pour limiter au maximum les impacts sur la faune et la flore présente. Nous réalisons un désherbage mécanique du tracé du pipeline afin de limiter l'utilisation de désherbant.

QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

(L. 225-102).

A la clôture de l'exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la société, telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce.

L'Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts prévoyant la possibilité de nomination d'un administrateur par les salariés actionnaires.

PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2013

BILAN ACTIF

Les investissements mis en service au cours de l'exercice s'élèvent à 1 920 567 €. Parmi les réalisations importantes de l'année 2013, il convient de mentionner :

BASSENS :

• Travaux sur les postes de chargements pour 640 173 €,
• Différents travaux de mise en conformité sur réservoirs pour 200 397 €,
• Surveillance et sécurité pour 294 636 €,
• Conduite centralisée pour 236 017 €,
• Travaux renforcement des merlons des cuvettes pour 119 443 €,
• Travaux sur les réseaux produits pour 99 105 €,
• Divers travaux d'électricité pour 74 385 €,

• Remplacement et modernisation de nos logiciels et automatismes pour 70 217 €,

• Le montant des cessions et mises au rebut s'est élevé à 887 327 € et a dégagé une valeur nette comptable de 122 874 €. En contrepartie 329 942 € d'amortissements de caducité ont été repris en produits sur l'exercice.

• Le montant des immobilisations sorties de l'actif et qui ont fait l'objet d'un renouvellement, s'élève à 296 402 €, dégageant une valeur nette comptable de 86 008 €.
• La variation de l'actif circulant s'explique de la façon suivante :
• Baisse du poste « Créances clients » du fait de la baisse en fin d'année des factures d'ajustement des activités suivant les contrats.
• Baisse du poste « Autres créances » du fait de la baisse de la TVA récupérable.
• La variation de la trésorerie est justifiée dans le tableau des flux de trésorerie figurant dans l'annexe aux comptes annuels.

BILAN PASSIF

• La variation des « capitaux propres et assimilés » qui sont de 12 721 505 € en 2013 contre 10 391 527 € en 2012, s'explique essentiellement par l'affectation du résultat et de la variation des amortissements dérogatoires.
• La variation des « droits du concédant » n'a été affectée que par les dotations et les reprises d'amortissements de caducité.

• Dans les provisions pour risques et charges :

• Le fonds de renouvellement des installations concédées a vu une nouvelle dotation annuelle pour un montant de 110 386 € et une reprise de provision de 148 453 € pour des biens mis au rebut ou renouvelés. Une reprise de provision exceptionnelle de 1 321 112 € a été aussi constatée pour les biens de Bayon qui ne seront pas renouvelés.

• Les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées d'une part, par une reprise de provision de 465 600 € pour couvrir les dépenses de révisions décennales engagées en 2013, et d'autres part par une dotation de 1 254 681 €, pour faire face aux coûts futurs des révisions décennales.

• Une provision pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au sein de la société, a été comptabilisée à hauteur 20 937 € et 9 351 € de provision ont été reprises pour couvrir les primes payées en 2013.

• Dans le cadre de l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), la société a été amenée à constater en 2010 une provision de 200 000 € pour couvrir sa contribution au rachat d'un ensemble de locaux situé dans la zone de danger du dépôt de Bassens. Une reprise de provision a été comptabilisée pour 133 333 €. Il reste à payer la quote-part de démantèlement des locaux.

• Les provisions pour litige ont été mouvementées avec une dotation à hauteur de 14 000 € pour constater un différent avec un fournisseur.

Les Dettes Financières sont en baisse du fait du remboursement d'un prêt pour 375 000€.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au regard de l'activité, la société reste peu endettée, avec un endettement de 1.5 M€ pour des capitaux propres de 12.7 M€.

• La variation du poste « Autres Dettes » s'explique par :
• La baisse du poste « Dettes fournisseurs » du fait de la diminution des charges et des investissements en 2013 par rapport à 2012.
• Par une baisse des « Créances fiscales » du fait de la diminution du solde de l'impôt société à payer, les acomptes versés en 2013 étant supérieurs à 2012.

COMPTE DE RESULTAT

RECETTES :

I/ Prestations de services :

	2013	2012	%
Prestations de réception et d'expédition	5 376 889	5 377 198	- 0.1
Prestation de coloration et biocarburant	2 614 498	2 634 355	- 0.8
Locations de capacités	6 440 991	6 095 599	+ 5.7
Mandats d'opérations	1 498 715	1 586 074	- 5.6
Autres produits	293 914	325 112	- 9.6
Cumul	16 225 007	16 018 338

Il n'y a pas de variation significative. Seules les locations de capacités progressent du fait l'augmentation des volumes loués.

Les mandats d'opérations enregistrent une baisse due à la diminution de la facturation des prestations liées aux travaux réalisés sur le site de SPBA.

II/ Reprise de provisions et amortissements

Le détail de ce poste correspond à :

• 465 600 € de reprises de provisions pour couvrir les grosses réparations sur bacs réalisées sur l'exercice,
• 148 453 € de reprises de provisions pour renouvellement de biens renouvelés en 2013,
• 1 321 112 € de reprises provisions pour renouvellement de biens de Bayon qui ne seront pas renouvelés,
• 9 351 € de reprises de provisions pour primes long service payées en 2013
• 133 333 € de reprise de provisions pour autres charges concernant la contribution au rachat d'un ensemble de locaux situé dans la zone de danger du dépôt de Bassens dans le cadre de l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT).

CHARGES :

Les charges d'exploitation sont globalement en baisse de 5.1 %. Les principales variations sont :

Autres achats et services extérieurs :

Augmentation :

• Du coût des assurances de 57 735 € suite à une augmentation des bases de garanties des contrats.
• Achats de colorants suite à l'augmentation des volumes de produits colorés.
• Frais d'analyses produits.

Diminution :

• Diminution des postes de prestation externes, informatiques, techniques et administratives.
• Du coût des contrats de maintenance et de gros entretiens à hauteur de 529 000 € du fait du nombre de bac révisé sur l'exercice.

Salaires et charges sociales

Les charges de personnel baissent de 105 076 € du fait du départ en 2012 de 3 personnes non remplacées.

Amortissements de caducités

Les amortissements de caducité baissent de 117 747 € du fait de l'arrêt d'amortissement des biens de Bayon pour une valeur brute de 5 420 111 €. Une dotation exceptionnelle a été constatée en 2013 pour 1 321 112 €.

Provisions pour grosses réparations

Elles augmentent de 223 791 € en 2013 du fait essentiellement d'un complément de dotation pour le coût de démantèlement des bacs non utilisés sur Bayon.

Provisions pour renouvellement

Les dotations baissent en 2013 du fait des échéances du plan de renouvellement et de l'arrêt de dotation sur les biens de Bayon qui ne sont plus utilisés.

Résultat d'exploitation

Il est en forte progression avec un excédent de 4 089 927 € en 2013 contre 3 233 231 € en 2012 essentiellement dû à une baisse des charges d'exploitations.

Résultat exceptionnel

Les éléments composants le résultat exceptionnel sont détaillés dans l'annexe aux comptes annuels.

La principale composante de ce résultat concerne les opérations comptables sur les immobilisations du site de Bayon qui ne sont plus utilisées.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 2 912 049.25 € contre un bénéfice de 2 287 237.87 € en 2012.

Nous vous proposons de prélever, à titre de dividende, sur les résultats disponibles la somme de 978 000.00 €. Chacune des 97 800 actions composant le capital social recevrait ainsi un dividende net 10.00 €. L'intégralité du dividende est éligible à la fiscalité en vigueur au jour de la distribution (article 158-3-2 du CGI).

Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des trois derniers exercices ont été de :

2010	2011	2012
0.00 €	0.00 €	489 000.00 €
0.00 €	0.00 €	5.00 €
40 %	40 %	40 %

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

(Néant).

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste complète établie au 31 décembre 2013 des actionnaires détenant 5 % et plus du capital social.

	NOMBRE	%
CCMP	11.701	11.96
Entrepôts Pétroliers Régionaux	52.445	53.62
ESSO SAF	9.780	10.00
TOTAL MARKETING SERVICES	12.113	12.39

Nous vous informons qu'aucun salarié ne détient d'action de notre société au titre d'un Plan d'Epargne d'Entreprise, d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou au titre d'une période d'indisponibilité légale.

Nous vous informons, qu'aucun dirigeant ou personnes ayant des liens étroits avec un dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2013, ou n'a effectué d'opérations sur l'exercice 2013, hormis les actions de garanties détenues par le Président dans le cadre de son mandat.

INFORMATIONS EN MATIERE D'OFFRE PUBLIQUE

(Article L.225-100-3 du Code de commerce)

Nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite plus haut dans le présent rapport ;
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ;
• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;
• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;
• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales ;
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, aucune délégation de pouvoir n'est en cours de validité à la date du présent rapport ;
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels et du rapport sécurité et environnement, les rémunérations hors taxe suivantes :

	Règlements Effectués	Charge exercice
Exercice 2013	46 483 €	70 483 €
Exercice 2012	43 373 €	42 453 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du Code de commerce)

Monsieur Patrick MOATTI, Président Directeur Général, détaché d'une société actionnaire, a perçu au titre de l'année 2013 les sommes suivantes :

Rémunérations brutes globales : 128 279 € Avantage en nature : 780 €

Le contrat de travail de Monsieur Patrick MOATTI ne comporte pas de clause particulière de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

(Article L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce)

Au 31 décembre 2013, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, se répartissent de la façon suivante :

Jours à compter de : Date de facture	Montant 2013	%	Montant 2012	%
30	697 069	89.0	582 852	67.0
60	86 082	11.0	88 997	10.3
90			197 585	22.7
Cumul	783 150		869 434
Factures à recevoir	276 043		236 573
Cumul des dettes	1 059 193		1 106 007

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX - (Article L.225-102-1 du Code du commerce)

• Monsieur Patrick MOATTI Président Directeur Général
• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Président du Conseil
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès
• Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR)

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Membre du Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de Lorient

Mr Nicolas FREISZ

TOTAL MARKETING SERVICES (Direction Supply et Logistique France): Chef du Département Patrimoine Études Pilotage.

Président

• Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur
• Entrepôt Pétrolier de Dijon
• Entrepôt Pétrolier de Valenciennes
• Entrepôts Pétroliers Régionaux

Administrateur

• Société Pétrolière du Bec d'Ambés

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Conseil d'Administration de

• Société Européenne de Stockage

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil d'Administration de

• Société Maritime de Combustibles Liquides de Boulogne s/Mer

Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Conseil d'Administration de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Comité de Direction de

• Dépôt Pétrolier de Lorient
• Entrepôt Pétrolier de Lyon
• Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle
• Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Comité d'Orientation de

• Raffinerie du Midi
• Dépôt de Pétrole d'Orléans

Membre du Comité de Direction de

• Société du Dépôt de la Pallice

Société TOTAL MARKETING SERVICES

Administrateur de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Dépôts Pétroliers de Fos
• Société des Transports Pétroliers par Pipeline
• Société du Pipeline Méditerranée Rhône
• Société Pétrolière de Bec d'Ambès
• Société Européenne de Stockage
• TOTAL Lubrifiants
• La Charbonnière
• Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles
• Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité

• Société de Manutention de Carburants Aviation

• Société du Port de Plaisance de Beaulieu

• Société Maritime de Combustibles Liquides de Boulogne s/ Mer
• TOTAL Union Océane
• SEM EUROPORT VATRY
• Société Réunionnaise d'Entreposage
• TOTAL Caraïbes

Liquidateur de

• Raffinerie de Strasbourg

Membre du Comité des Associés de

• Fuelling Aviation Service
• Société Immobilière Pétrolière de Gestion
• Groupement Pétrolier Aviation

Membre du Comité de Direction de :

• Dépôt Pétrolier de la Côte d'Azur
• Dépôt Pétroliers de Corse
• Dépôt Pétrolier de Portes les Valences
• Dépôt Pétrolier de Lorient
• Entrepôt Pétrolier de Chambéry
• Entrepôt Pétrolier de Dijon
• Entrepôt Pétrolier de Lyon
• Entrepôt Pétrolier de Port la Nouvelle
• Entrepôts Pétroliers Provençaux
• Entrepôt Pétrolier de Puget sur Argens
• Entrepôt Pétrolier de Valenciennes
• Groupement Pétrolier de St Pierre des Corps
• Groupement pour l'Avitaillement de Lyon St Exupery
• Société du Dépôt de La Pallice
• Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre
• Entrepôt Pétrolier de Mulhouse

Membre du Comité d'Orientation de

• Dépôt Pétrolier de Haute Savoie
• Raffinerie du Midi
• Dépôt de Pétrole d'Orléans

Membre du Comité de Contrôle des comptes du

• Groupement Pétrolier de Strasbourg

Mme Florence PENNEQUIN

TOTAL MARKETING SERVICES (Direction Supply et Logistique France) : Chef du département Opérations

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Conseil d'Administration de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambés
• Société Pétrolière du Bec d'Ambés

Membre du Comité de Direction de

• Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers

Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP)

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Mr Gildas BEAUCHESNE

CIM : Directeur Commercial

Représentant permanent de CCMP au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambés

Société ESSO SAF

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès
• Société de Manutention de Carburants Aviation
• Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
• Société des Transports Pétroliers par Pipelines
• Société du Pipeline Méditerranée Rhône
• Société du Pipeline Sud Européen

Membre du Comité d'Orientation

• Raffinerie du Midi
• Dépôts Pétroliers Côtiers
• Groupement Pétrolier du Val-de-Marne
• Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Membre du Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur
• Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine
• Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers
• Société de Gestion de Produits Pétroliers
• Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE
• Groupement Pétrolier de St Pierre des Corps
• Groupement Pétrolier d'Aviation
• Service Aviation Paris
• Société Immobilière Pétrolière de Gestion
• Société Pétrolière du Val de Marne

Membre de Comité d'Administration de SAS

• Aéroconstéllation Fuelling Services

Mr Jean des BOSCS

ESSO SAF : Manager Division Distribution et Pipelines France-BENELUX

Président Directeur Général

• Société des Stockages Pétroliers du Rhône
• Société Pétrolière du Val de Marne

Gérant

• Groupement Pétrolier du Val de Marne
• Terminal Pétrolier de BORDEAUX

Administrateur

• TRAPIL
• Société Pétrolière du Rhône

Représentant permanent de ESSO SAF au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès
• Société du Pipeline Méditerranée-Rhône

Représentant permanent d'ESSO SAF au Comité de Direction

• Société Pétrolière du Val de Marne

Représentant permanent d'ESSO SAF au Comité d'orientation

• Raffinerie du Midi
• Dépôt de Pétrole d'Orléans

Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA)

Administrateur de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Dépôts Pétroliers de Fos
• Société du Pipeline Méditerranée-Rhône
• Société Maritime de Combustibles Liquides de Boulogne s/Mer

Membre du Comité de Direction de

• Dépôt Pétrolier de Lorient
• Entrepôt Pétrolier de Lyon
• Entrepôt Pétrolier de Puget sur Argens

Mr Emmanuel de FOURNAS

TOTAL MARKETING SERVICES : Contrôleur financier

Président Directeur général

• TOTAL Holding Asie

Représentant Permanent de TOTAL MARKETING SERVICES au Conseil d'Administration de

• TOTAL Caraïbes
• TOTAL Union Océane

Membre du Conseil de Direction Générale de

• Société Auxiliaire de Gestion de Participations

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil d'Administration de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Représentant permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Comité de Direction de

• Dépôt Pétrolier de Lorient

RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

		2009	2010	2011	2012	2013
						( 1 )
I	CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
	Capital social (entièrement amorti)	748 170	748 170	748 170	748 170	748 170
	Nombre des actions ordinaires restantes	97 800	97 800	97 800	97 800	97 800
II	OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
	Chiffre d'affaires hors taxes	16 204 333	17 203 738	16 167 855	16 018 338	16 222 788
	Résultat avant impôts amortissements et provisions	4 159 159	5 662 499	6 334 354	6 706 941	7 352 568
	Impôts sur les bénéfices	39 822	584 579	737 052	1 193 954	1 520 128
	Résultat après impôts amortissements et provisions	12 042	1 199 529	1 354 320	2 287 238	2 912 049
	Résultat distribué				489 000	978 000
III	RESULTATS PAR ACTION
	Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	42,12	51,92	57,23	56,37	59,64
	Résultat après impôts, amortissements et provisions	0,12	12,27	13,85	23,39	29,78
	Dividende net attribué à chaque action				5,00	10,00
IV	PERSONNEL
	Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	52	48	49	47	46
	Montant de la masse salariale de l'exercice	2 225 015	2 225 642	2 156 312	2 064 942	1 959 866
		1 016 839	996 095	1 029 350	1 002 778	999 640
	Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux

(1) Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

Présenté à l'assemblée générale annuelle

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• ― De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre conseil d'administration, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013 ;
• ― Du code de gouvernance d'entreprise auquel DPA a souhaité se conformer,
• ― Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• ― des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
• ― des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
• ― des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 11 avril 2014

Il a également été transmis aux commissaires aux comptes.

Les diligences menées par le Président qui sous-tendent ce rapport reposent en partie sur la réalisation de travaux d'analyse et de collecte d'information menées en collaboration avec les principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières.

1) LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de 2008 et sa révision de 2010, disponible sur le site internet du MEDEF, ci-après le Code de Référence.

Toutefois, les dispositions suivantes de ce code ont été écartées :

♦ Comité d'Audit

Lors de sa réunion du 23 juillet 2009, le Conseil d'Administration a décidé :

• 1. Que le Conseil d'administration prendra en charge les fonctions de Comité d'Audit ;
• 2. De fixer les critères suivants pour qualifier l'administrateur indépendant :
• ― ne pas être salarié ou mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) de la société ;

• ― ne pas être salarié ou administrateur d'une société actionnaire à plus de 33,33% de la société DPA et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;

• ― ne pas être mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) d'une société dans laquelle DPA détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ;

• ― ne pas être client, fournisseur, banquier :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative ;
• ― ne pas avoir de lien familial proche avec la direction générale de la société ;
• ― ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes ;
• ― ne pas être actionnaire à hauteur de plus de 33 ,33% du capital.
• 3. Contrairement aux préconisations du code AFEP MEDEF :
• ― Le Conseil n'est pas composé d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants.
• ― Le Conseil n'a pas désigné d'administrateur indépendant possédant des compétences financières et comptables, ces compétences étant assurées par un autre membre du Conseil.

1-1) Le Conseil d'administration

1.1.1. La composition du conseil

Le conseil d'administration est composé de 6 membres, une personne physique et cinq personnes morales :

Personnes physiques

Monsieur Patrick MOATTI

Né le 14 mars 1961 à Tunis, de nationalité française. Docteur en physique chimie de l'université de Montpellier. A exercé au sein du groupe TOTAL, de 1987 à 1994 différents postes au sein de la branche chimie et de 1995 à 2003 différents postes au sein de la branche raffinage, puis Président Directeur Général de la Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers de 2003 au 31 décembre 2009.Actuellement détaché par le groupe TOTAL pour diriger la société depuis le 1er janvier 2010.

Personnes morales

La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci-dessous.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes

Le Conseil d'administration est composé d'une femme et de cinq hommes.

Fonction Direction Générale

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Président Directeur Général assume les deux fonctions et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Nom	Mandat	AG Date de 1ère nomination	Date de fin de mandat	Nombre d'actions détenues
Patrick MOATTI	Membre du Conseil d'Administration	Juin 2010	Juin 2017 Durée 4 ans	10
ENTREPOTS PETROLIERS REGIONNAUX (EPR) Représenté par : Mr Nicolas FREISZ	Membre du Conseil d'Administration	juin 1988	Juin 2014 Durée 4 ans	Société : 52445 RP : 0
ESSO SAF Représenté par : Mr Jean Des BOSCS	Membre du Conseil d'Administration	Juin 1973	Juin 2017 Durée 4 ans	Société : 9780 RP : 0
SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS (SOGEPA) Représenté par : Mr Emmanuel de FOURNAS	Membre du Conseil d'Administration	Juin 2011	Juin 2017 Durée 4 ans	Société : 10 RP : 0
TOTAL Marketing Services Représenté par : Mme Florence PENNEQUIN	Membre du Conseil d'Administration	Juin 1992	Juin 2014 Durée 6 ans	Société : 12103 RP : 0
Administrateur indépendant COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE (CCMP) Représenté par : Mr Gildas BEAUCHESNE	Membre du Conseil d'Administration	juin 2007	Juin 2017 Durée 4 ans	Société : 11701 RP : 0

TABLEAU RECAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS

La liste des mandats détenus par les administrateurs dans d'autres sociétés est portée en annexe au rapport de gestion.

1.1.2. Conflit d'intérêt

Lors du Conseil d'Administration du 08/04/2009, le président avait soulevé la question de l'éventuel conflit d'intérêt qui pouvait se poser pour l'administrateur de la société Esso dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site SPBA d'Ambès.

Le Conseil d'Administration a jugé que le conflit d'intérêt ne s'est pas avéré au cours de l'année 2013.

1.1.3. Le rôle du conseil

Les missions principales dévolues au conseil d'administration sont l'examen des états financiers, l'approbation des budgets annuels et des tarifs appliqués aux usagers. C'est lors des Conseils que sont discutées les orientations stratégiques.

1.1.4. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions

Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant chaque réunion, par courrier ou par messagerie électronique. Les réunions se sont tenues, soit au siège social à Bassens, soit à Paris au siège social de l'un des actionnaires.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni trois fois. Le taux de présence sur l'année 2013 a été de 77.8 %.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions.

Un procès verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque administrateur pour validation, et a fait l'objet d'une approbation définitive lors de la réunion suivante.

1.1.5. La convocation des commissaires aux comptes

Conformément à l'article L225-238 du code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la tenue de toutes les autres réunions du conseil.

1.1.6. Règlement intérieur

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009. Lors de sa réunion du 7 avril 2011, le Conseil a modifié les articles suivants :

• ― Articles 3 Réunions du Conseil : nombre minimale de réunion porté à 3
• ― Articles 4 Comités : Harmonisation avec les statuts de la nomination des Comités.

1.1.7. Les principales décisions adoptées

Outre les décisions d'arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication réglementaire, le conseil a pris les décisions suivantes :

• ― Approbation des budgets révisés 2013 et prévisionnels 2014,
• ― Approbation des nouveaux tarifs 2014,
• ― Approbation de la rémunération du Président Directeur Général.

1.1.8. Evaluation des travaux du Conseil

Les administrateurs ont réalisé, avec le Président, une évaluation de leurs travaux au cours de cette année 2013 :

• ― Les réunions du Conseil ont été organisées avec suffisamment de délai d'avance, ce qui à permis à chaque administrateur de pouvoir y participer ;
• ― Les sujets évoqués en réunion ont été suffisamment bien documentés, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir participer au débat et se prononcer en toute connaissance de cause ;
• ― Chaque administrateur a reçu la même information, et a pu obtenir tous les compléments d'informations qui lui semblaient nécessaire ;
• ― Les débats et les temps de paroles ont été biens gérés par le Président du Conseil ce qui a permis à chacun de pouvoir s'exprimer.

En conclusion les administrateurs sont satisfaits du déroulement de cette année.

1-2) Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le conseil d'administration a été assisté dans ses prises de décisions par les instances suivantes :

• ― Comité d'audit
• ― Comité de rémunération
• ― Commission financière

1.2.1. Le Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-19 du code de commerce, le conseil d'administration, réuni en comité d'audit, est notamment chargé d'assurer le suivi :

• ― du processus d'élaboration de l'information financière,
• ― de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• ― du contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes,
• ― de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d'audit s'est réuni le 11 avril 2014, en début de séance du conseil d'administration convoqué pour l'arrêté des comptes de l'exercice 2013.

L'administrateur indépendant a assisté à cette réunion, lors de laquelle le comité a pu obtenir des services financiers et des commissaires aux comptes, toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission.

Le Président du Comité a présenté au Conseil d'Administration, le compte rendu et les conclusions de la mission du Comité.

1.2.2. Le Comité de rémunération

Il est composé de trois administrateurs représentant les principaux actionnaires.

Le Comité s'est réuni afin de proposer au Conseil, pour validation, la rémunération du Président Directeur Général pour l'année 2013.

1.2.3. La commission financière

Elle est composée de trois membres appartenant aux services comptables et financiers des principaux actionnaires.

La commission s'est réunie une fois pour l'arrêté des comptes annuels de la société, et a été consultée pour l'arrêté des comptes semestriels, ainsi que pour l'analyse de la situation financière de la société.

2) RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun mandataire social ne perçoit directement de la société, une rémunération (fixe ou variable) ou d'avantage en nature.

La rémunération perçue par Monsieur Patrick MOATTI pour ses fonctions de Président Directeur Général est versée directement par la société actionnaire par laquelle il est détaché, qui la refacture à DPA.

Aucune rémunération différée de type indemnité de départ ou engagement de retraite n'existe à ce jour pour les mandataires sociaux de la société.

3) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 28 des statuts.

Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l'actionnaire.

4) ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.

5) ORGANISATION GÉNÉRALE ET MISE EN OEUVRE DU CONTRÔLE INTERNE

Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP's) du cadre de référence sur le contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008.

Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les trois questionnaires établis dans le cadre de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l'accent sur les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos résultats.

5.1) Objectifs du contrôle interne au sein de la Société et limites inhérentes

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer une gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations, sur la situation financière et les comptes de la société.

Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

― Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations

données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise;

• ― Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité la situation de la société.
• ― S'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

Le contrôle interne de la Société, qui s'étend au-delà des questions directement liées au système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être rencontrés par la Société.

5.2) Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne

5.2.1. Le périmètre

Ce rapport concerne la société DPA, y compris l'activité exercée dans le cadre de ses mandats de gestion.

5.2.2. Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'Administration :

En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

La Direction générale :

La direction générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la société.

Il appartient à la direction générale de rendre compte au conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière

La Direction financière :

Le Responsable Administratif et Comptable assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Il fournit également à la Direction Générale les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société.

L'assurance qualité :

Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en 2009. Le renouvellement a eu lieu en 2012 et un audit de suivi a été réalisé en 2013. Le prochain renouvellement est prévu en avril 2014.

La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la société à savoir :

• ― Processus : Direction
• ― Processus : Analyse Amélioration continue
• ― Processus : Exploitation
• ― Processus : Ordonnancement
• ― Processus : Maintenance
• ― Processus : Finances

Une démarche d'amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a mis en place :

• ― Un système d'audit interne, assuré par le service qualité avec un programme de contrôle, pour vérifier le respect de l'application des différentes procédures ;
• ― Un système de suivi des anomalies permettant un processus d'amélioration continue.

5.2.3. Procédure de contrôle interne mises en place

5.2.3.1. L'organisation

♦ Procédures de contrôle interne mises en place

Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Achats, Comptabilité, Ressources humaines, Qualité et Hygiène Sécurité Environnement.

Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d'assurer la continuité, la fiabilité et la qualité de l'ensemble de nos prestations.

Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l'ensemble du corps de procédures a été et continue d'être révisé et complété.

♦ L'environnement informatique

Un plan de centralisation et de protection lancé en 2010, s'est poursuivi en 2013 et devra se poursuivre les années suivantes pour l'ensemble des systèmes informatiques et automatismes.

♦ La formation

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

5.2.3.2. La gestion des risques

DPA a mené l'analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier.

♦ Prévention du risque d'accident technologique

Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous adaptons en permanence l'organisation permettant ainsi de gérer en interne la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS).

Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

• ― Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'étude de dangers, contrôle des éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
• ― Formation permanente du personnel de la société et des chauffeurs utilisant nos installations, par l'obtention d'habilitations.
• ― Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risques avec évaluation périodique.

♦ Responsabilité civile et gestion des indemnisations

Afin de faire face à ses responsabilités, vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

• ― Une structure capitalistique qui lui permet d'assurer une garantie financière suffisante.
• ― Des contrats d'assurances couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès de compagnies d'assurances internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels.

5.2.3.3. Les activités de contrôle

♦ Activités de contrôles menées par les autorités compétentes

Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d'inspection effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures à apporter.

Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités.

En outre, a été réalisé un audit du système de gestion de la sécurité, opéré par la DREAL et une réponse a été apportée en regard des quelques points à améliorer.

♦ Activités de contrôle menées par nos actionnaires et clients

Nos actionnaires et clients pétroliers réalisent des audits périodiques pour contrôler nos règles de gestion, la qualité des produits, la métrologie ainsi que nos règles de sécurité.

5.2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

5.2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

♦ Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière et comptable vise à fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que les transactions sont exécutées avec l'autorisation de la direction, que les actifs sont protégés contre les pertes provenant d'une utilisation ou d'une cession non autorisée, et que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin de permettre la préparation des états financiers.

♦ Les acteurs

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C'est le Président Directeur Général et le Responsable Administratif et Comptable qui ont en charge le contrôle de l'information comptable et financière.

5.2.4.2. La diffusion des informations en interne

♦ Les procédures de contrôle budgétaire

Le conseil du 3ème trimestre de l'année étudie et valide les budgets révisés de l'exercice en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l'exercice suivant, pour la partie fonctionnement et investissements.

Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L'analyse des écarts significatifs est fournie à la Direction de la société.

♦ Arrêté semestriel et clôture de fin d'année

Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé (EURONEXT), et conformément à l'article L 451-1-2 du code monétaire et financier, notre société publie :

• ― un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture comprenant notamment les comptes annuels.
• ― un rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre comprenant des comptes condensés pour le semestre écoulé.

La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent :

• ― la comptabilité générale et auxiliaire
• ― la trésorerie
• ― la paie
• ― les immobilisations

Le service comptable consigne et comptabilise l'exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l'exercice :

• ― par l'utilisation de systèmes d'information financière, placés sous l'autorité d'administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation,
• ― par les circuits de documents, qui mettent le service comptable en position prioritaire,
• ― en respect avec les normes comptables en vigueur.
• ― tous les ans les chefs de service sont invités à adresser leurs engagements (achats, ventes, litiges…).

Les propositions d'arrêtés des comptes sont faites lors des conseils d'administration de la façon suivante :

• ― en juillet de l'année N pour l'arrêté semestriel de l'exercice N,
• ― en avril de l'année N+1 pour l'arrêté de l'exercice N.

Lors de ces conseils d'administration, un projet de bilan et de compte de résultat, ainsi qu'un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres du Conseil.

Le Commissaire aux Comptes est intervenu, antérieurement à chacun des conseils, pour effectuer sa mission de contrôle et de validation des projets d'arrêtés.

Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l'A.M.F. et leur présentation à l'Assemblée Générale annuelle.

Enfin, chaque fois qu'il convient de recueillir l'agrément du conseil pour une opération spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur convocation du Président.

♦ Procédures de suivi des engagements hors bilan

Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l'inventaire des engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la direction financière.

5.2.4.3. Organisation

♦ Procédures de contrôle interne

La procédure d'engagement de dépenses a été décrite de façon exhaustive. Les autres procédures sont en cours.

♦ La séparation des tâches

La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de dépenses et la trésorerie.

♦ L'environnement informatique

La comptabilité est tenue sur un ERP de la société CEGID. Les logiciels du marché interfacés avec le logiciel comptable sont :

• Logiciel de paie CEGID
• Logiciel de gestion des immobilisations ABEL

La gestion des stocks est gérée par un logiciel du marché de la société SETMAT.

La gestion des flux camions est gérée par un logiciel du marché de la société ALMA.

5.2.4.4. Analyse des risques affectant l'information comptable et financière

La société a engagé une démarche d'identification de ses risques majeurs sur ses processus significatifs impactant les états financiers :

• ― Investissements / Immobilisations
• ― Achats (frais généraux et stocks) / Décaissements
• ― Ventes / Encaissements
• ― Gestion des ressources humaines / Paie

L'évaluation du degré de risque ainsi que de l'adéquation et de l'efficacité des contrôles sera déterminée à moyen terme.

5.2.4.5. Activités de contrôle

♦ Investissements / immobilisations

Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et d'assurer la préservation des actifs immobilisés.

Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en 2010, les sorties d'actifs ont été prises en compte sur l'exercice.

♦ Achats (frais généraux et stocks)

Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses, de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations de qualité au meilleur prix.

Les pouvoirs financiers décrivent les seuils d'autorisation d'ouverture de crédit et d'engagement de dépenses. Un seuil spécifique est prévu pour l'engagement de dépenses par le responsable d'astreinte cadre dans le cadre d'un sinistre.

Un inventaire physique du stock a lieu régulièrement.

♦ Ventes (prestations)

L'activité de la société porte sur l'entreposage, pour le compte de nos clients, de produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d'un système de gestion informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks et des mouvements de produits. Les tarifs sont arrêtés par le Conseil d'administration et approuvés par l'autorité concédante.

Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré :

• ― par chaque client entrepositaire, à tout moment de l'exercice.
• ― par les services des Douanes qui effectuent au moins une fois par an un inventaire physique de chaque produit, se traduisant par un procès verbal.

Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires.

♦ Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement

Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président Directeur Général en application de ses pouvoirs.

Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en accord avec les procédures internes.

Pour les décaissements, par chèque, par virement papier ou électronique, les règles suivantes sont appliquées :

• ― Signatures autorisées à trois personnes :
• Le Président Directeur Général
• Le Responsable Administratif Comptable
• L'Assistante de Direction Responsable Ressources Humaines
  • o Signature unique du Président Directeur Général illimitée.
  • o Signature unique du Responsable Administratif et Comptable jusqu'à 10 000 €.
  • o Signatures conjointes du Responsable Administratif et Comptable avec l'Assistante de Direction jusqu'à 60 000 €.

Une procédure interne définit la gestion et le stockage des titres de paiements, garantissant ainsi leur sécurité matérielle et leur suivi d'utilisation.

♦ Gestion des ressources humaines / Paie

Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l'application correct des paramètres de calcul de la paie.

5.2.5. Perspectives d'amélioration

La Direction a engagé en début d'année 2014 :

• ― La poursuite des investissements de sécurité et d'environnement,
• ― La poursuite de l'automatisation et de l'instrumentalisation des installations,
• ― La poursuite de la réhabilitation des postes de chargement camions,
• ― Les travaux pour le traitement des eaux incendies du site de Bassens.

Suivi des points de l'an passé :

• ― La poursuite des investissements de sécurité et d'environnement,
• ― La poursuite de l'automatisation et de l'instrumentalisation,
• ― L'aménagement des flux produits pour tenir compte de l'arrêt du fuel hiver,
• ― La réhabilitation des postes de chargement camions,
• ― Les travaux pour le traitement des eaux usées.

L'ensemble de ces points ont été traités et mis en place sur l'année 2013.

LE PRESIDENT DU CONSEIL Patrick MOATTI

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2013

	31-déc-13			31-déc-12
	Brut	Amortissements	NET	NET
A C T I F		et provisions
ACTIF IMMOBILISE
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	266 195	222 566	43 629	47 590
Immobilisations corporelles	666 358	510 916	155 443	124 961
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101	48 101
Installations techniques, matériels et outillages	474 139	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410	107 410
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	850 174	519 091	331 082	336 150
Constructions sur sol d'autrui	4 614 783	153 801	4 460 982	4 452 302
Installations techniques, matériels et outillages	52 570 273	18 148 849	34 421 424	34 310 424
Autres immobilisations corporelles	4 786 077	279 153	4 506 924	4 175 418
IMMOBILISATIONS EN COURS	466 704		466 704	1 092 308
S / Total	64 850 213	20 464 025	44 386 188	44 539 154
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Prêts	142 263		142 263	131 933
Dépôts et cautionnements	3 912		3 912	3 912
S / Total	146 175		146 175	135 845
TOTAL I	64 996 388	20 464 025	44 532 363	44 674 999
ACTIF CIRCULANT
Stocks de matières	362 454	182 002	180 452	148 915
Créances clients	1 459 038		1 459 038	1 555 700
Autres créances	529 966		529 966	588 299
Disponibilités	1 932 085		1 932 085	686 440
Placements trésorerie	3 645 030		3 645 030	1 015 030
S / Total	7 928 573	182 002	7 746 571	3 994 383
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	56 836		56 836	67 038
Charges à étaler
TOTAL II	7 985 409	182 002	7 803 407	4 061 421
TOTAL GENERAL	72 981 797	20 646 027	52 335 770	48 736 421

PA S S I F	(avant répartition)	31-déc-13	31-déc-12
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
Capital social (entièrement amorti)		748 170	748 170
Primes d'émission et de fusion		15 053	15 053
Ecarts de réévaluation		17 082	17 082
Ecarts de réévaluation (1976)		2 577 483	2 585 382
Réserve légale		74 817	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires		223 451	223 451
Réserves ordinaires		6 149 652	4 351 414
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		2 912 049	2 287 238
Subvention d'équipement			4 815
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires		3 747	84 105
	TOTAL I	12 721 505	10 391 527
DROITS DU CONCEDANT
Amortissements de caducité		24 881 067	22 451 866
Amortissements de caducité transférés en capital		-748 170	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
	TOTAL I I	24 132 897	21 703 696
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations		4 702 571	3 913 490
Fonds de renouvellement des installations concédées		6 589 804	7 948 982
Autres provisions pour risques et charges		354 203	461 950
	TOTAL I I I	11 646 578	12 324 422
AUTRES DETTES
Emprunts divers		1 500 917	1 876 094
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 059 193	1 106 007
Dettes fiscales et sociales		1 259 501	1 314 879
Dettes diverses		15 180	11 070
	S / Total	3 834 791	4 308 049
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance			8 726
	TOTAL I V	3 834 791	4 316 775
TOTAL GENERAL		52 335 770	48 736 421

COMPTE DE RESULTAT	2013	2012
	31 décembre	31 décembre
PRESTATIONS DE SERVICES	16 222 788	16 018 338
AUTRES PRODUITS	2 110	1 480
REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	627 293	657 686
TRANSFERTS DE CHARGES	6 655	5 775
PRODUITS D'EXPLOITATION	16 858 846	16 683 279
ACHATS DE MATIERES STOCKEES	562 883	531 666
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	3 504 774	4 111 759
IMPOTS ET TAXES	557 793	516 138
SALAIRES ET TRAITEMENTS	1 959 866	2 064 942
CHARGES SOCIALES	999 640	1 002 778
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS	1 258 072	1 333 611
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE	1 755 733	1 873 480
DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT	110 386	221 774
DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS	1 254 681	1 030 890
DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES	49 173	24 433
AUTRES CHARGES	296	117
REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES	755 623	738 461
CHARGES D'EXPLOITATION	12 768 919	13 450 048
RESULTAT D'EXPLOITATION	4 089 927	3 233 231
PRODUITS DE PARTICIPATION
AUTRES INTERETS	12 306
PRODUITS FINANCIERS	12 306
INTERETS SUR EMPRUNTS	14 598	57 923
INTERETS DIVERS	10
CHARGES FINANCIERES	14 608	57 923
RESULTAT FINANCIER	-2 303	-57 923
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	4 087 624	3 175 308
SUR OPERATIONS DE GESTION	11 071	167 433
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	7 032	5 314
REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	2 813 656	755 761
PRODUITS EXCEPTIONNELS	2 831 759	928 508
SUR OPERATIONS DE GESTION	140 333	1 650
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	208 882	280 074
DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	1 933 295	155 008
CHARGES EXCEPTIONNELLES	2 282 509	436 731
RESULTAT EXCEPTIONNEL	549 249	491 777
RESULTAT AVANT IMPOTS	4 636 874	3 667 085
PARTICIPATION	204 697	185 893
IMPOTS SUR LES SOCIETES	1 520 128	1 193 954
RESULTAT NET	2 912 049	2 287 238

ANNEXE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Port Autonome de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS.

Évolution au 31 décembre 2013 du sinistre d'Ambés de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours et comporte deux volets, un civil et un pénal.

Concernant le volet civil de l'affaire, le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 16 Janvier 2012. Il conclut sur :

• − le volet technique des causes de la rupture du bac,
• − le volet financier de l'évaluation du préjudice global,
• − il précise l'implication des parties dans les origines des événements des 11 et 12 janvier 2007.

Les sociétés ESSO et TPB, SPBA, DPA et IS OUEST sont citées dans le rapport avec chacune une part de responsabilité.

Les résultats des analyses demandées par l'expert judiciaire démontrent que l'incident initié le 11 Janvier est lié :

• − A la corrosion qui s'est développée dans le fond du bac sur les cordons de soudure de jonction entre 2 tôles.
• − A la présence de cavités sous les tôles de fond qui constitue l'élément déterminant de la rupture brutale. Ces cavités résultant d'anomalies dans l'exécution de terrassement conduit en 1981, lors du relevage du bac 1602.

Concernant la société DPA l'expert conclut dans son rapport :

« La société DPA est à l'origine d'une décision d'urgence inadaptée pour tenter de mettre en sécurité les lieux :

− Le pied d'eau a sensiblement aggravé les caractéristiques de la fuite, et surtout retardé la vidange du bac qui s'imposait ;

− La décision de procéder à la descente des béquilles avant vidange, qui ne s'imposait nullement sur le plan technique, a gravement retardé l'engagement de la vidange du bac, en reportant de fait cette mesure qui s'imposait urgemment au 12 janvier 2007, en milieu de journée.

Le contexte de la fuite détectée le 11 janvier 2007, un an et trois mois après l'incident de KALLO, et concomitant à la deuxième mise en charge maximale du bac 1602 après un an de réfection, aurait dû conduire à la plus grande prudence.

Le déclenchement et l'application du Plan d'Opérations Interne en vigueur commandaient le transfert immédiat du pétrole contenu dans le bac défaillant vers un autre réservoir, ce qui aurait probablement permis d'éviter l'éclatement du fond du bac 1602.

DPA ne pouvait toutefois pas apprécier la criticité de la situation, étant ignorante des vices qui affectaient le soubassement du bac, ainsi que des insuffisances des choix de réfection opérés début 2006.

Il faut d'autre part observer que DPA a montré une gestion particulièrement réactive et efficace de la crise qui a suivi l'effondrement du 12 janvier 2007 ».

Le Tribunal de commerce de Nanterre a proposé aux différentes parties une négociation pour résoudre le conflit. Alors que tous les défendeurs l'ont acceptée, les sociétés VERMILLON et LUNDING l'ont refusée.

La négociation est donc devenue sans objet, c'est donc le tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

Concernant le volet pénal de l'affaire, la société DPA, représentée par l'actuel Président Directeur Général ainsi que le Directeur Général en responsabilité lors de l'accident, ont été convoqués, par le Tribunal de Grande Instance de Bordeaux, en première comparution dans le cadre d'un réquisitoire introductif de 2007 pour une pollution de la Garonne par fuite d'hydrocarbures.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.

Suite au rejet de cette réclamation, DPA a déposé un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de MONTREUIL qui, par un jugement en date du 27 avril 2012, a condamné l'administration au remboursement des sommes redressées.

DPA a été remboursé de la somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, par le trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007, ainsi que 26 190 € d'intérêts moratoire, somme qui n'a pas été constatée en produit mais en dette sur le trésor.

L'administration a fait appel de ce jugement et DPA a déposé un mémoire en défense auprès de la Cour Administrative d'Appel de Versailles. Le jugement est toujours en cours.

Le risque latent couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2013 s'élève, hors pénalités, à 600 675 € dont 131 407 € payés par DPA et remboursés par l'administration. Cette somme n'a pas fait l'objet de provision au 31 décembre 2013.

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie.

Au cours de l'année 2012, la société a démantelé 8 réservoirs rivetés qui ne pouvaient techniquement pas faire l'objet de révision décennale.

Au 31 décembre 2012, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité. La totalité des autres bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés.

Au 31 décembre 2013, la société, n'envisageant pas de possibilité de réutiliser ces logistiques, a décidé de constater, sur l'exercice, l'impact comptable de leurs arrêts.

Dans le cadre de la fin d'un contrat de concession, la société doit remettre ses actifs au Concédant à leur valeur comptable, la contrepartie étant représentée par l'amortissement de caducité constaté, lui permettant d'obtenir l'équilibre financier.

En application de ce principe la société a donc décidé de constater en 2013 les impacts comptables des décisions suivantes :

• 1. Détermination des biens non nécessaires à la poursuite du contrat avec la SAGESS,
• 1. Blocage des amortissements au 1er janvier 2013,
• 1. Détermination de la valeur nette de chaque bien,
• 1. Comptabilisation par bien, soit d'une dotation, soit d'une reprise d'amortissement, permettant d'équilibrer la valeur nette du bien et le cumul des amortissements de caducité constaté,
• 1. Reprise de la totalité des provisions pour renouvellement constatées pour ces biens.

L'impact sur le compte de résultat de l'exercice 2013 peut se résumer ainsi :

	Valeurs de base	Impact sur résultat
Valeur d'origine des biens	5 420 111 €
Amortissements constatés	2 160 787 €
Valeur nette de l'actif	3 259 324 €
Amortissements de caducité
Au 31/12/2012	2 242 660 €
Dotation exceptionnelle	1 933 295 €	- 1 933 295€
Reprise exceptionnelle	- 928 550 €	+ 928 550€
Cumul caducité	3 247 406 €
Réserves de réévaluation	11 919 €
Valeur du passif	3 259 324 €
Provisions pour renouvellement		+ 1 265 997 €
Soit un bénéfice net de		+ 261 252 €

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories :

• Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession.
• Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie financière.

2.1) DOMAINE PRIVÉ

Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :

• Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans.
• Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans.

2.2) DOMAINE CONCÉDÉ

Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).

Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :

- Immobilisations non renouvelables :

Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession, la durée de vie du bien dépassant la date de fin du contrat de concession.

- Immobilisations renouvelables :

Regroupent toutes les immobilisations du domaine concédé dont la durée de vie est inférieure au nombre d'années restant à courir jusqu'à la date de fin de concession.

2.2.1) Amortissements pratiqués :

Amortissement de caducité : il est pratiqué sur la totalité des biens concédés afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.

Il s'applique de la façon suivante :

• o Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat.
• o Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la valeur du bien qu'il remplace.

Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables.

Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

• o Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans.
• o Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30 ans.
• o Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans.

2.2.2) Provision pour renouvellement :

Afin d'étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d'un bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables.

A la fin de chaque exercice, une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d'achat d'origine, jusqu'à la date de renouvellement définie dans le plan.

La dotation de l'exercice est évaluée en tenant compte d'un coefficient égal au quotient du nombre d'années d'utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale.

Dans le cas du renouvellement d'un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien si il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable.

Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l'immobilisation, la quote-part de provision est reprise intégralement.

Dans le cas de sortie de l'actif d'un bien sans renouvellement, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l'exercice de la sortie.

3) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.

Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l'effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.

4) ACTIF CIRCULANT

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.

Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCÉDANT

Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €.

6) AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

La Société utilise les possibilités offertes par l'administration fiscale d'amortir certains biens selon le régime dérogatoire, en particulier dans le cas du matériel destiné à économiser de l'énergie.

7) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.

Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :

• Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé. L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ d'applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs.
• Les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
• Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans l'entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du CNC sur les engagements sociaux de l'entreprise.

II COMPLEMENT D'INFORMATIONS

	SOLDE AU	ACQUISITIONS	TRANSFERTS
VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2012		AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	302 500	21 677
Immobilisations corporelles	707 572	77 712	-3 017
Total domaine privé	1 010 072	99 388	-3 017
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	849 070	114 691	-109 655
Constructions sur sol d'autrui	4 606 103	8 680
Installations techniques spécialisées	52 115 273	1 295 896	125 529
Autres immobilisations corporelles	4 436 503	401 911	-12 857
Sous total	62 006 949	1 821 179	3 017
Total domaine concédé	62 636 599	1 821 179	3 017
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	63 646 672	1 920 567	0
IMMOBILISATIONS EN COURS	1 092 308	1 294 962	-1 920 567
TOTAL IMMOBILISATIONS	64 738 980	3 215 529	-1 920 567

	CESSIONS	COMPTE DU	SOLDE AU
		CONCEDANT	31/12/2013
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	57 982		266 195
Immobilisations corporelles	115 908		666 358
Total domaine privé	173 890		932 553
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			474 139
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	3 933		850 174
Constructions sur sol d'autrui			4 614 783
Installations techniques spécialisées	966 426		52 570 273
Autres immobilisations corporelles	39 480		4 786 077
Sous total	1 009 839		62 821 306
Total domaine concédé	1 009 839		63 450 956
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	1 183 729		64 383 509
IMMOBILISATIONS EN COURS			466 703
TOTAL IMMOBILISATIONS	1 183 729		64 850 212

VARIATIONS AMORTISSEMENTS	SOLDE AU 31/12/2012	DOTATIONS	CESSIONS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	254 910	25 564	57 908
Immobilisations corporelles	582 611	46 180	114 859
Total domaine privé	837 522	71 744	172 767
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	512 920	71 807	3 933
Constructions sur sol d'autrui	153 801
Installations techniques spécialisées	17 804 849	1 072 140	773 835
Autres immobilisations corporelles	261 084	42 381	24 313
Sous total	18 732 655	1 186 328	802 080
Total domaine concédé	19 362 304	1 186 328	802 080
Total immobilisations	20 199 826	1 258 072	974 848
	TRANSFERTS	REPRISES	SOLDE AU
	AJUSTEMENTS		31/12/2013
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			222 566
Immobilisations corporelles	-3 017		510 916
Total domaine privé	-3 017		733 482
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			474 139
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	-61 703		519 091
Constructions sur sol d'autrui			153 801
Installations techniques spécialisées	64 721	-19 026	18 148 849
Autres immobilisations corporelles			279 153
Sous total	3 017	-19 026	19 100 893
Total domaine concédé Total immobilisations	3 017	-19 026 -19 026	19 730 543 20 464 025

REEVALUATION DE L'ACTIF IMMOBILISE

	VALEUR EN COUT HISTORIQUE	PROVISION SPECIALE DE REEVALUATION	VALEUR REEVALUEE
Valeurs Brutes	1 813 635	1 020 089	2 833 724
Amortissements cumulés	1 813 635	1 020 089	2 833 724
Valeurs Nettes	0	0	0

1°) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

2°) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES

L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 594 565 €.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Ce poste comprend :

Un prêt au GILGERE d'un montant de 126 316 €. Nous avons, au cours de l'exercice, perçu la somme de 5 322 € au titre du remboursement du prêt des années 1992 et versé 8 495 € de prêt au titre de 2013.

STOCKS MATIERES

Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciation
Emulseurs	256 340	182 002
Additifs et colorants	104 456
Azote	1 658	______
	362 454	182 002

En 2013, le stock d'émulseurs a été augmenté de 27 749 €.

Un complément de dépréciation, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans de ce produit, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges d'exploitations à hauteur de 14 236 €. Une reprise de provision a été constatée pour 3 890 €.

ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.

CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

	SOLDE AU	RESULTATS			Autres
	31/12/2012	EXERCICE	AFFECTATION EXERCICE		mouvements
			DIVIDENDES	AUTRES
Capital amorti	748 170
Primes d'émission et de fusions	15 053
Ecarts de réévaluation	2 602 465
Réserve légale	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires	223 451
Réserves ordinaires	4 351 414			1 798 238
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice	2 287 238	2 912 049	-489 000	-1 798 238
Subvention d'investissement	4 815
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires	84 105
TOTAL CAPITAUX PROPRES	10 391 527	2 912 049	-489 000
Droits du concédant
Amortissements de caducité	22 451 866
Amortis. Transférés en capital	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	21 703 696

	PROVISIONS			SUBVENTIONS	SOLDE AU
	DOTATION	REPRISE	RECUES	AMORTIS.	31/12/2013
Capital amorti					748 170
Primes d'émission et de fusions					15 053
Ecarts de réévaluation		7 899			2 594 565
Réserve légale					74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires					223 451
Réserves ordinaires					6 149 652
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice					2 912 049
Subvention d'investissement				4 815
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires		80 358			3 747
TOTAL CAPITAUX PROPRES		88 257		4 815	12 721 505

Droits du concédant Amortissements de caducité Amortis. Transférés en capital Apport du Concédant à titre gratuit	3 689 028	1 259 827		24 881 067 -748 170
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	3 689 028	1 259 827		24 132 897

Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7,65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant.

TABLEAU DES PROVISIONS

DESIGNATIONS	2012	DOTATIONS	REPRISES EXERCICE		2013
	31-déc	EXERCICE	UTILISES	NON UTILISES	31-déc
Amortissements dérogatoires	84 105		80 358		3 747
Provisions pour grosses réparations	3 913 490	1 254 681	465 600		4 702 571
Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées	7 948 982	110 386	148 453	1 321 112	6 589 804
Provisions pour litiges		14 000			14 000
Provisions pour prime long service	261 950	20 937	9 351		273 536
Provisions pour autres charges	200 000		133 333		66 667
S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12 408 528	1 400 003	837 094	1 321 112	11 650 325
Provisions pour dépréciation des stocks	171 656	14 236	3 890		182 002
Provisions pour dépréciation des créances
CUMUL DES PROVISIONS	12 580 184	1 414 239	840 984	1 321 112	11 832 327

1. Les primes «long service» octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans d'ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004 relatif aux médailles du travail.

Les principales hypothèses retenues sont :

• Taux de rotation du personnel négligeable.
• Taux de charges sociales de 48 %.
• Taux d'inflation de 2%.
• 1. Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base des plans de renouvellement individualisés.

Les reprises de provisions pour renouvellement de 148 453 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d'actifs immobilisés.

Une reprise de provisions pour renouvellement exceptionnelle a été comptabilisée à hauteur de 1 321 112 € pour les biens immobilisés de Bayon qui ne seront pas renouvelés.

1. Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs.

2. 1. Une provision pour litige a été comptabilisée pour un montant 14 000 € afin de constater un différent concernant la facturation d'un fournisseur.
3. 1. La provision à hauteur de 200 000 €, constatée pour couvrir notre contribution au rachat de locaux situés dans la zone de risque du dépôt de Bassens destiné a être détruit, conformément à l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), a été utilisés pour 133 333 €. Il reste à payer notre côte part du démantèlement des locaux.

	MONTANT	DEGRE D'EXIGIBILITE DU PASSIF
	AU 31/12/2013	A MOINS DE 1AN	DE 1 A 5 ANS	A PLUS DE 5 ANS
Dettes financières	1 500 917	375 917	1 125 000
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	1 059 193	1 059 193
Dettes fiscales et Sociales	1 259 501	1 259 501
Dettes diverses	15 180	15 180
TOTAL	3 834 791	2 709 791	1 125 000	------------------------ -------------------------- ------------------------ --------------------------

TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES

DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

	Charges à payer	Produits à recevoir
Fournisseurs	276 043	16 152
Personnel	438 727
Organismes sociaux	461 361	710
Impôts et Taxes	28 653	293 129
TOTAL	__ 1 204 784	__ 309 991

DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d'avance :

Ce poste correspond à la part des contrats d'assurance, d'entretien et de location payés d'avance pour un total de 56 836 €.

Produits constatés d'avance :

Ce compte correspondait à des loyers perçus d'avance de sociétés clientes, à échéances de moins d'un an. Au 31 décembre 2013, il n'y a plus de loyers perçus d'avance.

DETAIL DES DISPONIBILITES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Solde de trésorerie	1 932 085
Fond commun de placement	1 015 030
Compte rémunéré	2 630 000
	__ 5 577 115

DETAIL DES DETTES FINANCIERES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Emprunts	1 500 000
Intérêts sur emprunts	917
	___ 1 500 917

La société a remboursé 375 000 € d'emprunt en 2013.

DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

Ce poste correspond à des indemnités d'assurance pour 6 656 €.

DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Ils se décomposent de la façon suivante :

• Reprise écarts de réévaluation	7 899
• Subvention d'investissement	4 815
• Reprise d'amortissements dérogatoires	80 358
• Reprise amortissements	1 278 853
• Reprise provisions charges exceptionnelles	133 333
Reprise provisions renouvellement •	1 321 112
• Produits divers	3 172
• Cession d'immobilisations	2 217
	__ 2 831 759

DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

Elles se décomposent de la façon suivante :

•	Valeurs nettes des immobilisations sorties de l'actif	123 873
•	Valeurs nettes des immobilisations renouvelées	86 008
•	Pénalités et amendes fiscales	1 000
•	Charges exceptionnelles s/exercice antérieur	133 333
•	Charges exceptionnelles diverses	6 000
•	Dotations amortissements caducité	1 933 295
		___
		2 283 509

REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Résultat Avant Impôt	Impôt Dû	Résultat Net
Résultat courant	4 087 625	1 333 805	2 753 820
Résultat exceptionnel	549 249	186 323	362 926
Participations	- 204 697		- 204 697
Total	4 432 176	1 520 128	2 912 049

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes :

Exercice 2013	46 483 €
Exercice 2012	43 373 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du code de commerce)

La société, ne comprenant qu'un seul mandataire social, ne publie pas le montant des rémunérations versées aux mandataires sociaux, cela revenant à publier une rémunération individualisée.

ENGAGEMENT D'INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE

Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l'Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l'entreprise. Leurs montants non comptabilisés à la clôture s'élèvent à 581 199 € (contre 483 543 € au 31 décembre 2012).

Les hypothèses retenues (le taux d'actualisation était de 2 % en 2012 et a été porté à 3 % pour 2013 :

Base d'évaluation	Décembre 2013
Méthode	interne
Age de la retraite	65 ans
Taux net d'actualisation	3.00 %
Taux inflation	2.00 %
Taux de charges sociales	48.00 %

ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE

La société s'est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints.

Au cours de l'exercice 2013, la société a pris en charge 21 918 € de cotisations au profit de 92 bénéficiaires.

A la clôture des comptes, le montant de l'engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s'élève à 412 054 €.

Les hypothèses retenues (identiques à n-1) sont les suivantes :

Base d'évaluation	décembre 2013
Contrat	cotisation MIP base jusqu'en 2006
Contrat	cotisation MIP Total à partir de janvier 2007
Age de la retraite	65 ans
Durée de vie moyenne	87 ans

EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE

Cadres	9
Agents de maîtrise et assimilés	30
Employés et ouvriers	7
	-----
	46
Mandataire social mis à disposition de l'entreprise	1
Autres personnels mis à disposition de l'entreprise	1

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Une subvention de 253 023 € a été versée par l'ADEME pour financer l'installation d'une unité de récupération de vapeur ainsi que la transformation d'un poste de chargement dôme en poste source. Une quote-part de 4 814 € a été portée au compte de résultat en tenant compte des modalités des amortissements des biens subventionnés. La subvention a été totalement reprise à fin 2013.

DETTE FUTURE D'IMPOT

	Base	Impôts dus à 33.33 %
Accroissement • Amortissements dérogatoires	3 747	1 248
Allègement
• Organic	25 978	8 659
• Provisions pour congés payés	141 551	47 183
• Participation des salariés aux bénéfices	204 697	68 232
• Forfait social	40 939	13 645

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures de DIF dues aux salariés est :

• 31/12/2013 5 195 heures pour 46 salariés
• 31/12/2012 5 051 heures pour 46 salariés

Au cours de l'exercice trois salariés ont utilisé leurs droits au DIF à hauteur de 136 heures.

ENGAGEMENT

Engagements donnés non comptabilisés

Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 245 735 €, afin de couvrir les opérations diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux.

Engagements donnés comptabilisés

Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032.

Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation.

A la clôture de l'exercice, l'échéancier d'utilisation des provisions pour renouvellement est le suivant :

A moins d'un an	4 715 850 €
De un à cinq ans	1 382 644 €
Plus de cinq ans	491 320 €
	7 948 982 €

Engagements reçus

a) La société a signé des contrats de location servant à couvrir le financement de travaux sur des installations utilisées par les clients.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	458 168 €
De un à cinq ans	1 374 505 €
	1 832 673 €

b) La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées supérieures à 1 an.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	4 388 076 €
De un à cinq ans	14 878 068 €
Plus de cinq ans	2 332 300 €
	21 598 444 €

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2013	31/12/2012
	(12 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	2 912 049	2 287 238
+Amortissement et provisions	3 366 127	3 660 778
- Plus-values de cessions des immobilisations	262 131	189 222
- Variation des charges à répartir
Marge brute d'autofinancement	6 016 044	5 758 793
Variation du besoin en fonds de roulement lié à
l'activité
Stocks	-31 537	7 473
Créances clients	96 661	190 875
Autres créances	58 333	392 943
CCA	10 202	12 395
Dettes fournisseurs	-47 174	-761 542
Dettes fiscales et sociales	-55 378	310 793
Autres dettes	4 110	-80 516
PCA	-8 726	-39 329
Total	26 491	33 092
Flux net de trésorerie généré par l'activité	6 042 536	5 791 885
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles et corporelles	1 920 567	2 364 742
- Immobilisations en cours	-625 605	-117 960
- Immobilisations financières	36 015	8 775
Total acquisitions	1 330 977	2 255 557
Cession d'immobilisations
- Immobilisations incorporelles et corporelles	2 217	500
- Immobilisations financières	25 685	35 837
Total cessions	27 902	36 337
Variation des dettes sur immobilisations	361	-554 915
Flux net de trésorerie lié aux opérations
d'investissement	-1 302 714	-2 774 136
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires	-489 000
Augmentations de capital en numéraire
Subvention
Emissions d'emprunts
Remboursements d'emprunts	-375 000	-3 148 403
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-864 000	-3 148 403
Disponibilités	1 700 376	1 831 030
Découverts bancaires
Trésorerie d'ouverture	1 700 376	1 831 030
Disponibilités	5 577 115	1 700 376
Découverts bancaires	917
Trésorerie de clôture	5 576 199	1 700 376
Variation de trésorerie	3 875 822	-130 653

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF)

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en page trois à vingt et un, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Bassens Le 14 avril 2014

Patrick MOATTI Président Directeur Général

RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour renouvellement » en page 9 de l'annexe, votre société constitue une provision pour renouvellement portant sur des biens identifiables entièrement renouvelables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable précisée ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue des hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour renouvellement et des calculs effectués au regard du plan initialement établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

• Conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour risques et charges » en page 10 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour grosses réparations relatives à la révision décennale des bacs de stockage. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable appliquée et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue de l'évaluation de la provision (en tenant compte des obligations règlementaires de contrôle des bacs) et de son utilisation au regard du calendrier de révision établi. Nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Bordeaux, le 14 avril 2014

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Laurent Chapoulaud

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Bordeaux, 14 avril 2014

Le commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Laurent Chapoulaud

RAPPORT SPÉCIAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement déjà approuvés par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Bordeaux, le 14 avril 2014

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Laurent Chapoulaud

ATTESTATION DE PRÉSENCE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

Aux Actionnaires,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant dont la recevabilité de la demande d'accréditation a été admise par le COFRAC sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l'un des commissaires aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales relatives à l'exercice clos le 31 décembre 2013, présentées dans le rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration d'établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des 42 thèmes et sous-thèmes du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 (ciaprès les « Référentiels »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d'attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;
• d'exprimer une conclusion d'assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de quatre personnes entre février et avril 2014 pour une durée d'environ cinq semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes professionnelles applicables en France et à l'arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l'organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant l'avis motivé de sincérité, à la norme internationale ISAE 3000¹ .

1. Attestation de présence des Informations RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d'entretiens avec les responsables des directions concernées, de l'exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l'activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d'absence de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l'article R. 225-105 alinéa 3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

2. Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené une dizaine d'entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions concernées, en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d'apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
• de vérifier la mise en place d'un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l'exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration des Informations RSE.

Nous avons déterminé la nature et l'étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l'importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

¹ ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes² :

• Au niveau de l'entité, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions, etc.), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion
• Au niveau d'un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés³ en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs, de leur implantation et d'une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et pour identifier d'éventuelles omissions et mis en œuvre des tests de détail sur la base d'échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L'échantillon ainsi sélectionné représente environ 95 % de l'activité d'approvisionnement et d'expédition

Pour les autres informations RSE, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l'absence totale ou partielle de certaines informations en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques professionnelles.

Nous estimons que les méthodes d'échantillonnage et tailles d'échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d'assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l'utilisation de techniques d'échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d'information et de contrôle interne, le risque de non-détection d'une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris-La Défense, le 14 avril 2014

L'Organisme Tiers Indépendant ERNST & YOUNG et Associés

Christophe Schmeitzky Bruno Perrin Associé Développement durable Associé

² Informations environnementales et sociétales : la politique générale en matière d'environnement (l'organisation, les moyens consacrés à la prévention des risques et pollutions, la pollution et la gestion des déchets), la consommation d'énergie, l'adaptation aux conséquences du changement climatique ; les relations avec les parties prenantes, la loyauté des pratiques.

Informations sociales : l'emploi (l'effectif total et répartitions, les rémunérations et leur évolution), l'organisation du temps de travail, l'absentéisme, les conditions de santé et de sécurité au travail, les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, le nombre total d'heures de formation.

³ le site de Bassens.

PROJET DES RESOLUTIONS

Première Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l'exercice 2013 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution : L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion durant l'exercice 2013.

Troisième Résolution : L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 2013 :

Origine
Bénéfice de l'exercice	2 912 049.25 €
Affectation
Distribution de dividende		978 000.00 €
Affectation en réserves ordinaires		1 934 049.25 €
	2 912 049.25 €	2 912 049.25 €

Après affectation du résultat 2013 les réserves de la société s'élèveront à 8 307 152.15 €, hors réserve légale.

Sur proposition du Conseil d'Administration, il sera réparti à chacune des 97 800 actions composant le capital social un dividende net de 10.00 €. L'intégralité du dividende ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 27 juin 2014 aux guichets de la BNP PARIBAS contre le coupon n° 44.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de :

	2010	2011	2012
Montant global des dividendes distribués	0.00 €	0.00 €	489 000.00 €
Dividende payé par action	0.00 €	0.00 €	5.00 €
Dividendes distribués éligibles, pour les personnes physiques, à l'abattement de (Article 158-3-2 du CGI)	40 %	40 %	40 %
Dividendes distribués non éligibles à Abattement pour les personnes morales (Article 158-3-2 du CGI).

Quatrième Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du nouveau code du commerce, approuve ce rapport.

Cinquième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d'administrateur de la société E.PR. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Sixième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d'administrateur de la société TOTAL MARKETING SERVICES. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.

Septième Résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité.

ETAT RECAPITULATIF DES PUBLICATIONS LEGALES 2013

	BALO	ACTUSNEWS
	Bulletin des annonces légales obligatoires	Diffuseur Professionnel d'informations réglementées
I N F O R M A T I O N S F I N A N C I E R E S
EXERCICE 2012
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2012		27/02/2013
Comptes provisoires 2012		25/04/2013
Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires		30/04/2013
Certification des comptes 2012	14/06/2013
EXERCICE 2013
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2013		24/05/2013
Comptes semestriels 2013		08/08/2013
Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires		08/08/2013
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2013		15/11/2013
A S S E M B L E E G E N E R A L E du 7/06/2013
Convocation Assemblée Générale	13/05/2013
Droite de vote à l'Assemblée Générale	14/06/2013
I N F O R M A T I O N S D I V E R S E S
Contenu dans le document de référence
- Honoraires Commissaires aux Comptes		25/04/2013
- Rapport du Président sur la gouvernance et		25/04/2013
le contrôle interne