Les Docks Pétroles d'Ambès

Annual Report • Apr 25, 2013

LES DOCKS DES PÉTROLES D'AMBÈS

Société Anonyme au Capital de : €. 748.170 Siège social : Avenue des Guerlandes

BASSENS 33565 CARBON-BLANC CEDEX

R.C.S. Bordeaux : B 585 420 078

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

DU 7 JUIN 2013

EXERCICE 2012

CONSEIL D'ADMINISTRATION Au 31 / 12 / 2012

Président du Conseil

Monsieur Patrick MOATTI

Administrateurs

SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE ENTREPOTS PETROLIERS REGIONAUX ESSO SAF TOTAL RAFFINAGE MARKETING

Commissaire aux Comptes Titulaire ERNST & YOUNG et Autres

Commissaire aux Comptes Suppléant Auditex

RAPPORT DE GESTION

A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée Générale Ordinaire, conformément à la loi et à l'article 34 de nos statuts, pour vous présenter le rapport de gestion établi par notre Conseil d'Administration, pour vous donner lecture des rapports de notre Commissaire aux Comptes et soumettre à votre approbation les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

* * *

EVENEMENTS NOTOIRES SUR L'EXERCICE

Évolution au 31 décembre 2012 du sinistre d'Ambés de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours. Le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 16 Janvier 2012. Il conclut sur :

• − le volet technique des causes de la rupture du bac,
• − le volet financier de l'évaluation du préjudice global,
• − il précise l'implication des parties dans les origines des événements des 11 et 12 janvier 2007.

Les sociétés ESSO et TPB, SPBA, DPA et IS OUEST sont citées dans le rapport avec chacune une part de responsabilité.

Les résultats des analyses demandées par l'expert judiciaire démontrent que l'incident initié le 11 Janvier est lié :

• − A la corrosion qui s'est développée dans le fond du bac sur les cordons de soudure de jonction entre 2 tôles.
• − A la présence de cavités sous les tôles de fond qui constitue l'élément déterminant de la rupture brutale. Ces cavités résultant d'anomalies dans l'exécution de terrassement conduit en 1981, lors du relevage du bac 1602.

Le passage du rapport de l'expert concernant la société DPA est :

« La société DPA est à l'origine d'une décision d'urgence inadaptée pour tenter de mettre en sécurité les lieux :

• − Le pied d'eau a sensiblement aggravé les caractéristiques de la fuite, et surtout retardé la vidange du bac qui s'imposait ;
• − La décision de procéder à la descente des béquilles avant vidange, qui ne s'imposait nullement sur le plan technique, a gravement retardé l'engagement de la vidange du bac, en reportant de fait cette mesure qui s'imposait urgemment au 12 janvier 2007, en milieu de journée.

Le contexte de la fuite détectée le 11 janvier 2007, un an et trois mois après l'incident de KALLO, et concomitant à la deuxième mise en charge maximale du bac 1602 après un an de réfection, aurait dû conduire à la plus grande prudence.

Le déclenchement et l'application du Plan d'Opérations Interne en vigueur commandaient le transfert immédiat du pétrole contenu dans le bac défaillant vers un autre réservoir, ce qui aurait probablement permis d'éviter l'éclatement du fond du bac 1602.

DPA ne pouvait toutefois pas apprécier la criticité de la situation, étant ignorante des vices qui affectaient le soubassement du bac, ainsi que des insuffisances des choix de réfection opérés début 2006.

Il faut d'autre part observer que DPA a montré une gestion particulièrement réactive et efficace de la crise qui a suivi l'effondrement du 12 janvier 2007 ».

Le rapport est maintenant entre les mains du tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.

Suite au rejet de cette réclamation, DPA a déposé un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de MONTREUIL qui, par un jugement en date du 27 avril 2012, a condamné l'administration au remboursement des sommes redressées.

DPA a été remboursé de la somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, par le trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007, ainsi que 26 190 € d'intérêts moratoire, somme qui n'a pas été constatée en produit mais en dette sur le trésor.

L'administration a fait appel de ce jugement et DPA a déposé un mémoire en défense auprès de la Cour Administrative d'Appel de Versailles. Le jugement est toujours en cours.

Le risque latent couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2012 s'élève, hors pénalités, à 525 591 € dont 131 407 € payés par DPA et remboursés par l'administration. Cette somme n'a pas fait l'objet de provision au 31 décembre 2012.

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie. Au 31 décembre 2012, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité.

Au 31 décembre 2012, la totalité des autres bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés. Ils feront l'objet d'un contrôle technique afin de décider du devenir de ces capacités de stockage. Dans l'attente d'une décision sur ce point, la société n'a pas modifié la durée de vie des bacs, et n'a pas estimé les coûts futurs de démantèlement ou de reconversion de ces bacs.

Au cours de l'année 2012, la société a démantelé 8 réservoirs rivetés qui ne pouvaient techniquement pas faire l'objet de révision décennale.

Pour information, l'impact en k€ sur le résultat 2012 et sur les années à venir est le suivant :

	Exercice 2012	Années à venir
− Valeur brute :	384	5 515
− Amortissement industriel :	- 310	- 2 257
− Amortissement de caducité :	- 167	- 2 203
− Provision pour renouvellement :	- 63	- 984
− Profit 2012 sur biens démantelés:	+ 156
− Valeur nette biens restants		71

Installation de Bioéthanol

A la demande de ses clients, la société a créé une installation d'incorporation d'éthanol dans l'essence pour le nouveau carburant E5. Le coût de cette installation, mise en service courant novembre 2008 est de 1 803 991 €, hors frais financiers.

Le financement de cette installation est assuré par les clients au travers d'une location sur une période de quatre ans, suivant l'activité de carburant E5 et s'achevant au 31/12/2012.

Le montant des recettes constatées sur l'exercice 2012 a été de 177 778 €, et 2 023 782 € en cumulé au 31/12/2012.

Considérant que la période de location correspondait à la durée d'utilité la plus probable des travaux réalisés, la société a pratiqué un amortissement sur la même période par l'intermédiaire des amortissements de caducité (bien considéré comme non renouvelable).

Le montant de la dotation aux amortissements de l'exercice 2012 s'est élevé à 2 030 € et de 1 803 991 € en cumul au 31/12/2012.

ACTIVITE 2012 DES DOCKS DES PETROLES D'AMBES

L'année 2012 se traduit globalement par des activités en baisse pour les entrepôts de notre société.

Il n'y a plus d'activité d'expédition de produit sur le dépôt de Bayon depuis fin 2010.

Les expéditions de produits finis (carburants auto, gasoil, fuel domestique et carburéacteurs) au départ de Bassens par route et fer sont passées de 2 793 776 m3 en 2011 à 2 739 429 m3 en 2012, soit -1.9 %.

DPA exploite, comme par le passé, les deux dépôts de Bassens et de Bayon et le tronçon du pipeline Ambès / Bayon, l'ensemble appartenant à DPA.

DPA assure toujours l'opération du dépôt d'Ambès et du pipeline Ambès / Bassens, l'ensemble appartenant à la Société Pétrolière du Bec d'Ambés.

Nous vous donnons, ci-après, le détail de l'activité des entrepôts :

BAYON

Au 31 décembre 2012, hormis les 53 700 m3 de gasoil stockés pour le compte de la SAGESS avec un contrat long terme de 12 ans, la totalité des autres réservoirs et leurs logistiques sont vidangés et nettoyés.

BASSENS

L'approvisionnement du dépôt de Bassens s'est réalisé à hauteur de 77 % en 2012 contre 71 % en 2011, à partir de l'oléoduc de la Société Pétrolière du Bec d'Ambès et le solde à partir de celui de CCMP reliant Pauillac à DPA Bassens.

Les volumes des produits expédiés par camions et wagons-citernes au départ de l'entrepôt de Bassens sont en baisse de 1.9 %, soit 2 739 429 m3 en 2012 contre 2 793 776 m3 en 2011.

Tous modes de chargement et toutes qualités confondus, la décomposition des enlèvements par produit en mètre cube a été la suivante :

		2012	2011	%
- Essences	:	224 294	257 213	- 12.8
- Gasoil	:	1 440 965	1 529 151	- 5.8
- Fuels	:	923 754	874 438	+ 5.6
- JET A1	:	150 413	132 978	+ 13.1

L'évolution des volumes de trafic de la société s'explique par la diminution du marché local des carburants automobiles avec un transfert d'activité, dont une partie vers les carburants non routiers. Ceci explique en partie l'évolution positive de l'activité des combustibles. Le trafic des carburéacteurs a bénéficié d'opportunités régionales.

PERSPECTIVES 2013

BAYON

Nous continuons à stocker du gazole pour le compte de la SAGESS. Il n'y a pas de projet pour de nouvelle activité.

BASSENS

Le projet d'amélioration des flux camions s'est poursuivi en 2012 avec la mise en service d'un nouveau poste de chargement et le dédoublement du poste de chargement du JET A1.

Dans la continuité du souhait d'améliorer le service apporté à nos clients, nous allons moderniser deux postes de chargement en dôme et un poste de chargement en source.

SOCIÉTAL

DPA est une entreprise régionale, de 46 salariés issus d'origine différente et de zones géographiques diverses, dont l'impact sur le tissu économique local est restreint compte tenu de sa taille.

Nous nous impliquons localement, lors d'activités diverses et d'échanges d'information en participant au sein de clubs, d'association ou de regroupement tel que :

• Club des Entreprises de Bassens
• Club Maritime
• Union Maritime et Portuaire de Bordeaux
• Le MEDEF
• AIRAQ (surveillance de l'air)
• Agence Bassin Adour (gestion de l'eau)
• Comité Local d'Informations et de Concertation
• Comité Inter-entreprise de Santé et de Sécurité au Travail
• Union des Stockistes Indépendants.

Nous recevons pour des échanges et des visites les institutions et les associations qui le souhaitent y compris celles où ne sommes pas adhérents.

Nos procédures internes et notre code de conduite définissent des règles d'éthique et de loyauté de nos pratiques d'achats et de sélection de nos sous-traitants. Notre code de conduite est distribué à l'ensemble du personnel. Il précise en particulier les rapports que nous devons avoir avec nos clients et fournisseurs.

Nos fournisseurs sont essentiellement locaux et nationaux et nos conditions d'achats définissent à minima le respect de nos règles internes et de la réglementation française.

RESSOURCES HUMAINES

La société DPA applique la Convention Collective Nationale de l'Industrie du Pétrole.

Emploi

Au 31 décembre 2012, l'effectif de DPA est de 46 salariés, tous en contrat à durée indéterminée, et travaillant tous sur nos sites en Gironde.

Les tableaux, ci-dessous, indiquent, à fin 2012 et fin 2011, la répartition de la population au sein de DPA.

Effectifs de DPA au 31 décembre	2012	2012	2011	2011
Nombre total de salariés	46	%	49	%
Femmes	8	17,4%	8	16,3%
Hommes	38	82,6%	41	83,7%

Répartition par tranche d'âge
25 à 34 ans	8	17,4%	9	18,4%
35 à 44 ans	18	39,1%	19	38,8%
45 à 54 ans	12	26,1%	13	26,5%
> à 55 ans	8	17,4%	8	16,3%
Répartition des effectifs par qualification
Ouvrier/Employé	12	26,1%	12	24,5%
Agent Maîtrise	26	56,5%	26	53,1%
Cadre	8	17,4%	11	22,4%

Mouvements du personnel

Entre 2011 et 2012, notre effectif a diminué de 6.5%. Au cours de l'année, Il n'y a pas eu de recrutement et il y a eu 3 départs.

Rémunérations

En 2012, nous avons appliqué une augmentation générale de 1,1 %, telle que préconisée par l'UFIP. Les augmentations individuelles ont été attribuées à un tiers de l'effectif en fonction des performances individuelles de l'année écoulée, et sur recommandation des responsables hiérarchiques.

Dans le cadre d'un accord d'intéressement, avec la mise en place d'un Plan Épargne Entreprise et d'un Plan Épargne Retraite Collectif, la société incite les salariés à épargner avec un système d'abondement pris en charge par l'employeur.

En 2012, un accord de participation a été signé pour le personnel DPA. Il s'est substitué à l'accord d'intéressement qui existait précédemment.

Organisation du temps de travail

La durée du temps de travail hebdomadaire est fixée à 37 heures. Chaque salarié bénéficie de 11.5 jours de Réduction du Temps de Travail (dont un restitué en journée de solidarité) pour atteindre la durée légale de 35 heures hebdomadaires.

Actuellement, il y a 3 collaboratrices à temps partiels.

Données sur les heures effectuées

	2012	2012	2011	2011
Nombre d'heures effectuées	75783		78572
Heures supplémentaires effectuées	510	0,7%	613	0,8%
Heures absences maladie (hors paternité/AT)	1 855	2,4%	1 785	2,3%
Heures de Formation	1 276	1,7%	1 532	1,9%

Relations sociales

DPA est rattachée à la convention collective nationale de l'industrie du Pétrole et de l'UFIP. La société souhaite favoriser le dialogue social auprès de ses collaborateurs et leurs représentants. Ainsi, une fois par semestre, la Direction réunit le Personnel pour un moment d'échanges sur les orientations de l'Entreprise.

Les représentants du Personnel (DUP) sont reçus mensuellement par la Direction et un CHSCT est en place pour traiter des thèmes plus spécifiques liés à la sécurité et conditions de travail

Enfin, chaque année, les salariés peuvent exprimer, au cours de leur entretien individuel annuel, leurs attentes concernant leur situation professionnelle et la perception qu'ils ont de l'évolution de la société.

Santé et sécurité

La société se réfère au dernier accord UFIP du 18 janvier 2007, concernant la Santé et la Sécurité.

Tous les incidents ou accidents sont enregistrés et pris en compte, au fur et à mesure des évènements. Chaque accident du travail avec arrêt fait systématiquement l'objet d'une analyse par la méthode de l'arbre des causes.

Le suivi prend en compte les accidents du travail du personnel DPA, mais également les accidents du travail de tous les intervenants sur sites : entreprises extérieures, chauffeurs des camions citernes et visiteurs.

Les principales causes d'accident ou d'incident sont, les chutes, les brûlures, l'intoxication, l'électrocution, les traumatismes suite aux manutentions et à l'utilisation de machines outils.

Le nombre d'accidents, sur les trois dernières années, concernant le personnel DPA est de :

• 2010 : 5 accidents
• 2011 : 0 accident
• 2012 : 0 accident

Le taux de fréquence et de gravité est égal à zéro pour 2012.

Concernant les chauffeurs et le personnel extérieur intervenant sur les sites, nous avons eu un accident avec arrêt.

Aucune maladie professionnelle n'a été reconnue en 2012 et sur les trois dernières années. Nos salariés bénéficient d'un suivi médical annuel pour le personnel d'exploitation et tous les deux ans pour le personnel administratif.

Dans le cadre de la prévention des accidents de travail et de l'analyse des risques aux postes de travail, le document unique est mis à jour annuellement et présenté en réunion de CHSCT. En effet, malgré son effectif, DPA a souhaité conserver un CHSCT.

Par ailleurs, des campagnes d'analyses ont été diligentées par la médecine du travail sur le personnel exposé aux hydrocarbures, et ce afin de vérifier l'absence de contamination par le benzène. Les résultats obtenus n'ont pas décelé de présence de cette substance.

Formation

L'effort de formation reste une priorité pour DPA. La société souhaite renforcer les compétences techniques et maintenir un bon niveau de performance opérationnelle des équipes.

Dans cet objectif, plusieurs actions de formation ont été dispensées sur l'année 2012 pour un total de 1 276 heures. Ces actions répondent à nos obligations réglementaires et accompagnent les collaborateurs aux nouvelles technologies mises en place au sein de nos structures.

L'ensemble des salariés a suivi au moins une action de formation : au total 126 participations sur le dispositif de l'année :

• 31 participations pour les ouvriers/employés (212h)
• 60 participations pour les agents de maîtrise (540h)
• 35 participations pour les cadres (524h).

Le coût global est de 87 238 € pour une contribution obligatoire de 31 200 €.

Le nombre d'heures DIF du aux salariés au 31/12/ 2012 est de 5 051 heures pour 46 salariés, contre 4 959 heures pour 49 salariés au 31/12/2011.

Deux collaborateurs ont utilisé au cours de l'année 64 heures de DIF.

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

Dans le cadre de la sûreté portuaire et au-delà de nos quatre collaborateurs agréés ASIP, DPA forme les opérateurs à la sûreté des appontements.

Diversité et égalité des chances

La société a inscrit dans son Code de Conduite, les principes qu'elles appliquent, afin de rester vigilante pour assurer l'égalité des chances à l'ensemble de ses salariés et exclure toute forme de discrimination.

En particulier il n'est fait aucune distinction entre les femmes et les hommes lors de l'affectation des postes de travail, ni lors des évolutions de rémunération.

Ainsi tous les salariés de DPA sont traités avec équité, seul rentre en compte les efforts individuels et le travail réalisé dans la distinction entre les salariés.

D'autre part, la société veille depuis de nombreuses années à maintenir dans l'emploi les personnes en situation d'handicap et à solliciter les Centres d'Aide par le Travail.

ENVIRONNEMENT / SECURITE / SURETE

Politique générale en matière environnementale :

La politique environnementale est définie dans notre Politique Qualité – Hygiène – Sécurité –Environnement. Elle est traduite par une politique de prévention environnementale à long terme.

Par leurs activités, nos activités sont classés SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous disposons d'une organisation qui permet de gérer en interne, la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGSE). Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

• − Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'études de dangers, contrôles des moyens de mesure des risques (MMR) qui intègrent les éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
• − Formation permanente du personnel de la société
• − Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risque.
• − Formation et information, lors d'un accueil sécurité, des chauffeurs et des personnels des entreprises extérieures utilisant nos installations sur nos sites.

Le respect de l'environnement fait partie intégrante de notre Système de Gestion de la Sécurité (SGS) et est décliné dans notre système qualité intégré Qualité – Sécurité – Environnement. L'ensemble du personnel est sensibilisé à cet objectif et le service QHSE, composé de 4 personnes, est présent sur site afin de garantir l'application des exigences en matière d'environnement.

D'autre part, toute modification fait l'objet d'une analyse préalable des risques environnementaux.

Comme les années passées, tous les sites ont reçu des visites de contrôles et d'inspections effectuées par les autorités administratives.

Conformément aux prescriptions des arrêtés d'autorisation d'exploiter, les études de dangers ont été mises à jour.

Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et des documents réglementaires, avec quelques corrections mineures à apporter. Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités préfectorales.

En outre, la DREAL a réalisé un audit du système de gestion de la sécurité pour l'ensemble de nos dépôts.

Sur l'année 2012 nous avons réalisé au titre de la sécurité, pour 1 000 k€ d'investissements et 975 k€ de gros entretiens.

Prévention des pollutions :

Pollution de l'air :

Le stockage et le mouvement de produits peuvent générer des rejets de vapeurs d'hydrocarbures. Afin de diminuer les quantités pouvant être rejetées, des mesures techniques sont prises :

• − la mise en place des toits flottants sur les réservoirs de stockage d'essence qui réduisent les émissions de vapeurs à environ 97%.
• − la mise en place d'une Unité de Récupération de Vapeurs. Cet équipement récupère et traite les vapeurs provenant des postes de chargements. Les rejets d'air en sortie de l'unité sont analysés en permanence.

Pollution de l'eau et des sols:

Les risques de pollution d'eau et de sols proviennent essentiellement des fuites et des déversements accidentels.

Afin de diminuer ces risques, les sites sont équipés de systèmes de décantation et de récupération des hydrocarbures liquides.

Les rejets dans le milieu naturel font l'objet de contrôles mensuels par un laboratoire agréé.

Le suivi des sols est effectué par des contrôles semestriels des piézomètres.

Les actions de prévention contre les déversements et fuites accidentels sont:

• − la mise en place de système de maitrise des volumes sur les réservoirs (jaugeurs et sondes anti débordements) afin de prévenir de tout risque de débordement ;
• − la mise en place de cuvette de rétention afin de contenir toute fuite éventuelle ;
• − la mise en place de détecteur d'hydrocarbures sur toutes les zones pouvant avoir un déversement accidentel afin de prévenir toute présence anormale d'hydrocarbure;
• − la mise en place d'un système asservi d'arrêt de chargement des camions en cas de sur-remplissage des citernes ;
• − la réalisation des opérations de maintenance à fréquence régulière afin de diminuer les risques de fuite.

Nous n'avons eu à constater aucun incident de pollution au cours de l'année 2012.

Nuisances sonores et olfactives:

Les nuisances générées par l'activité des sites sont relativement faibles. Les sites sont situés dans une zone industrielle et portuaire. Les premières habitations sont à plusieurs kilomètres des sites.

Nous n'avons eu à constater aucune plainte en 2012.

Garanties financières - Responsabilité civile et gestion des entreprises :

Afin de faire face à ses responsabilités vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

• − Une structure capitalistique permettant d'assurer une garantie financière suffisante.
• − Des contrats d'assurance couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès des compagnies d'assurance internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires aux dommages corporels, matériels et immatériels.

Gestion des déchets :

Le site génère deux types de déchets :

• − les déchets dangereux constitués essentiellement de boues d'hydrocarbures et autres éléments souillés.
• − les déchets banaux provenant essentiellement des bâtiments administratifs.

Un système de tri des déchets est mis en place afin de faciliter leur recyclage. DPA élimine tous les déchets dans les centres de traitements et de revalorisation agrées. Autant que possible, les déchets sont revalorisés énergétiquement via les partenaires agrées et spécialisés.

Utilisation Durable des ressources.

Notre activité ne nécessite pas d'utilisation d'eau pour son fonctionnement.

L'eau industrielle est utilisée essentiellement dans le réseau de défense contre l'incendie lors des exercices et lors des opérations de rinçage.

La diminution de consommation en électricité est un objectif permanent dans notre fonctionnement quotidien et lors des choix des équipements.

Changements climatiques :

Gaz à effet de serre (GES)

DPA ne procède à aucune opération de combustion et n'utilise, pour son fonctionnement, aucun gaz à effet de serre. Les émissions des GES sont essentiellement liées aux moteurs des camions citernes venant charger les hydrocarbures.

Adaptation aux conséquences du changement climatique

DPA est en train de compléter ses protections contre les inondations, selon le plan de prévention des risques inondations (PPRI) dans lequel une surcote liée aux changements climatiques est prise en compte.

Protection de la biodiversité :

La prévention de la biodiversité consiste exclusivement à maitriser les divers rejets décrits ci-dessus.

Lors des interventions en milieu naturel, à l'extérieur du site, dans le cadre de la surveillance des canalisations de transports, toutes les mesures nécessaires sont prises pour limiter au maximum les impacts sur la faune et la flore présente. Nous réalisons un désherbage mécanique du tracé du pipeline afin de limiter l'utilisation de désherbant.

QUOTITE DE CAPITAL DETENU A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

(L. 225-102).

A la clôture de l'exercice, les salariés ne détiennent aucune participation au capital de la société, telle que définie à l'article 225-102 du code de commerce.

L'Assemblée Générale du 2 juin 2008, a rejeté la proposition de modification des statuts prévoyant la possibilité de nomination d'un administrateur par les salariés actionnaires.

PRESENTATION DES COMPTES DE L'EXERCICE 2012

BILAN ACTIF

Les investissements mis en service au cours de l'exercice s'élèvent à 2 364 742 €. Parmi les réalisations importantes de l'année 2012, il convient de mentionner :

BASSENS :

• Travaux sur les postes de chargements pour 890 635 €,
• Différents travaux de mise en conformité sur réservoirs pour 580 383 €,
• Remplacement et modernisation de nos logiciels et automatismes pour 329 349 €,
• Agrandissement des bureaux pour 125 087 €,

• Réfection de chaussée pour 107 246 €.

• Le montant des cessions et mises au rebut s'est élevé à 1 295 856 € et a dégagé une valeur nette comptable de 188 377 €. En contrepartie 468 796 € d'amortissements de caducité ont été repris en produits sur l'exercice.

• Le montant des immobilisations sorties de l'actif et qui ont fait l'objet d'un renouvellement, s'élève à 134 709 €, dégageant une valeur nette comptable de 91 696 €.
• La variation de l'actif circulant s'explique de la façon suivante :
• Baisse du poste « Créances clients » du fait de la baisse des factures d'ajustement des activités de fin d'année du fait de l'application des nouveaux contrats clients.
• Baisse du poste « Autres créances » du fait de la baisse de la TVA récupérable et du remboursement des sommes payées dans le cadre du contrôle fiscal de 2008.
• La variation de la trésorerie est justifiée dans le tableau des flux de trésorerie figurant dans l'annexe aux comptes annuels.

BILAN PASSIF

• La variation des « capitaux propres et assimilés » qui sont de 10 391 527 € en 2012 contre 8 206 547 € en 2011, s'explique essentiellement par l'affectation du résultat et de la variation des amortissements dérogatoires.
• La variation des « droits du concédant » n'a été affectée que par les dotations et les reprises d'amortissements de caducité.
• Dans les provisions pour risques et charges, le fonds de renouvellement des installations concédées a vu une nouvelle dotation annuelle pour un montant de 221 773 € et une reprise de provision de 178 914 € pour des biens mis au rebut ou renouvelés.

Les provisions pour grosses réparations figurant au bilan, ont été mouvementées d'une part, par une reprise de provision de 581 000 € pour couvrir les dépenses de révisions décennales engagées en 2012, et d'autres part par une dotation de 1 030 890 €, pour faire face aux coûts futurs des révisions décennales.

Une provision pour couvrir la charge à venir, au titre des primes « long service » attribuées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans de présence au sein de la société, a été comptabilisée à hauteur 12 566 € et 19 299 € de provision ont été reprises pour couvrir les primes payées en 2012.

Dans le cadre de l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), la société a été amenée à constater en 2010 une provision de 200 000 € pour couvrir sa contribution au rachat d'un ensemble de locaux situé dans la zone de danger du dépôt de Bassens. Ce dossier est toujours en cours au 31/12/2012.

Les Dettes Financières sont en forte baisse du fait du remboursement, dont une partie par anticipation, pour 3 136 208 €.

Conformément aux dispositions de l'article L 225-100 du code de commerce, nous vous indiquons qu'au regard de l'activité, la société reste peu endettée, avec un endettement de 1.9 M€ pour des capitaux propres de 10.4 M€.

• La variation du poste « Autres Dettes » s'explique par :
• La baisse du poste « Dettes fournisseurs » du fait de la diminution des charges et des investissements en 2012 par rapport à 2011
• Par l'augmentation des créances fiscales du fait de l'impact de l'impôt société en augmentation.

COMPTE DE RESULTAT

RECETTES :

I/ Prestations de services :

	2012	2011	%
Prestations de réception et d'expédition	5 377 198	5 579 559	- 3.6
Prestation de coloration et biocarburant	2 634 355	2 709 161	- 2.7
Locations de capacités	6 095 599	6 015 699	+ 1.3
Mandats d'opérations	1 586 074	1 559 514	+ 1.7
Autres produits	325 112	303 922	+ 9.4
Cumul	16 018 338	16 167 855

Il n'y a pas de variation significative. La diminution des recettes sur les activités de passages, de colorations et biocarburant s'explique par la baisse du trafic.

II/ Reprise de provisions et amortissements

Le détail de ce poste correspond à :

• 581 000 € de provisions pour couvrir les grosses réparations sur bacs réalisées sur l'exercice,
• 57 387 € de provisions pour renouvellement de biens renouvelés en 2012,
• 19 299 € de provisions pour primes long service payées en 2012.

CHARGES :

Les charges d'exploitation sont globalement en baisse de 8.6 %. Les principales variations sont :

Autres achats et services extérieurs :

Augmentation :

• Du coût des assurances de 80 000 € suite à une augmentation des bases de garanties des contrats.
• Achats de colorants suite à l'augmentation des volumes de produits colorés.

Diminution :

• Diminution des postes de prestation externes, informatiques, techniques et administratives.

• Du coût des contrats et des gros entretiens à hauteur de 276 400 € par une meilleure analyse des besoins et des coûts.

• Des coûts du personnel détaché suite au départ d'une personne non remplacée.

• Pas de location de capacités externes pour délocalisation, elles étaient de 131 500 € en 2011.

Salaires et charges sociales

Les charges de personnel baissent de 127 000 € du fait du départ de 3 personnes non remplacées.

Amortissements de caducités

Les amortissements sont en baisse de 498 964 €. La variation s'explique essentiellement du fait de la fin de l'amortissement de l'installation d'éthanol au 31/12/2011. La dotation 2011 était de 526 000 k€.

Provisions pour grosses réparations

La dotation baisse de 124 010 € en 2012. Elle tient compte des ajustements des bases, faits en 2011.

Résultat d'exploitation

Il est en forte progression avec un excédent de 3 233 231 € en 2012 contre 2 473 061 € en 2011, malgré la baisse des recettes qui est largement compensée par une baisse des charges d'exploitations.

Résultat exceptionnel

Les éléments composants le résultat exceptionnel sont détaillés dans l'annexe aux comptes annuels.

Les principales composantes de ce résultat peuvent se résumer de la façon suivante :

• Régularisation de charges à payer d'assurances sur exercices antérieurs repris en produits à hauteur de 150 347 €,
• Reprise d'amortissements et de provisions de renouvellement sur installations démantelées ou renouvelées à hauteur de 675 402 €.

Résultat net

Le résultat net de l'exercice est un bénéfice de 2 287 237.87 € contre un bénéfice de 1 354 319.78 € en 2011.

Nous vous proposons de prélever, à titre de dividende, sur les résultats disponibles la somme de 489 000.00 €. Chacune des 97 800 actions composant le capital social recevrait ainsi un dividende net 5.00 €. L'intégralité du dividende est éligible à la fiscalité en vigueur au jour de la distribution (article 158-3-2 du CGI).

Nous vous rappelons que les dividendes distribués à chacune des actions au cours des trois derniers exercices ont été de :

	2009	2010	2011
Montant global dividendes distribués	0.00 €	0.00 €	0.00 €
Dividende payé par action	0.00 €	0.00 €	0.00 €
Dividendes distribués éligibles pour les
Personnes physiques à l'abattement de	40 %	40 %	40 %
(Article 158-3-2 du CGI).
Dividendes distribués non éligibles à
Abattement pour les personnes morales
(Article 158-3-2 du CGI).

DEPENSES DE RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

(Néant).

INFORMATION SUR LA REPARTITION DU CAPITAL

Conformément aux dispositions légales, nous vous donnons ci-dessous la liste complète établie au 31 décembre 2011 des actionnaires détenant 5 % et plus du capital social.

	NOMBRE	%
CCMP	11.701	11.96
Entrepôts Pétroliers Régionaux	52.445	53.62
ESSO SAF	9.780	10.00
TOTAL Raffinage Marketing	12.113	12.39

Nous vous informons qu'aucun salarié ne détient d'action de notre société au titre d'un Plan d'Épargne d'Entreprise, d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise ou au titre d'une période d'indisponibilité légale.

Nous vous informons, qu'aucun dirigeant ou personnes ayant des liens étroits avec un dirigeant, ne possède de titres de la société au 31/12/2012, ou n'a effectué d'opérations sur l'exercice 2012.

INFORMATIONS EN MATIERE D'OFFRE PUBLIQUE

(Article L.225-100-3 du Code de commerce)

Nous vous précisons les points suivants susceptibles d'avoir une incidence en matière d'offre publique :

• La structure du capital de la société et toutes informations en la matière est décrite plus haut dans le présent rapport ;
• Il n'existe pas de restriction statutaire à l'exercice des droits de vote ;

• A la connaissance de la société, il n'existe pas de pactes et autres engagements signés entre actionnaires ;

• Il n'existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux ;

• Il n'existe pas de mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel avec des droits de contrôle qui ne sont pas exercés par ce dernier ;
• Les règles de nomination et de révocation des membres du conseil d'administration sont les règles légales ;
• En matière de pouvoirs du conseil d'administration, aucune délégation de pouvoir n'est en cours de validité à la date du présent rapport ;
• La modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires ;
• Il n'existe pas d'accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d'administration.

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations hors taxe suivantes :

	Règlements Effectués	Charge exercice
Exercice 2012	43 373 €	42 453 €
Exercice 2011	42 834 €	41 212 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du Code de commerce)

Monsieur Patrick MOATTI, Président Directeur Général, détaché d'une société actionnaire, a perçu au titre de l'année 2012 les sommes suivantes :

Rémunérations brutes globales : 123 548 €
Avantage en nature :	1 335 €

Le contrat de travail de Monsieur Patrick MOATTI ne comporte pas de clause particulière de rémunération, d'indemnités ou d'avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ses fonctions ou postérieurement à celles-ci.

DELAIS DE PAIEMENT FOURNISSEURS

(Article L.441-6-1 et D.441-4 du Code de commerce)

Au 31 décembre 2012, le solde des dettes à l'égard des fournisseurs, se répartissent de la façon suivante :

Jours à compter de : Date de facture	Montant 2012	%	Montant 2011	%
30	582 852	67.0	972 973	49.4
60	88 997	10.3	779 278	39.6
90	197 585	22.7	216 898	11.0
Cumul	869 434		1 969 149
Factures à recevoir	236 573		453 315
Cumul des dettes	1 106 007		2 422 464

Les dettes à plus de 60 jours correspondent à des factures dont les échéances ont été repoussées du fait de problèmes à la réception des prestations ou des retenues de garanties.

MANDATS ET FONCTIONS EXERCES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX - (Article L.225-102-1 du Code du commerce)

Monsieur Patrick MOATTI

Président Directeur Général

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Président du Conseil

• Société Pétrolière du Bec d'Ambès

Entrepôts Pétroliers Régionaux (EPR)

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Membre du Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de Lorient
• Société du Dépôt Pétrolier de Nanterre

Mr Nicolas FREISZ

TOTAL Raffinage Marketing : Chef Département Pilotage-Etudes et patrimoine.

Président

• Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur
• Entrepôt Pétrolier de DIJON
• Entrepôt Pétrolier de VALENCIENNES
• Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE
• Entrepôts Pétroliers Régionaux

Administrateur

• Société Pétrolière du Bec d'Ambés

Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Conseil de

• Société Européenne de Stockage

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil de

• Société Maritime de Combustibles Liquides de BOULOGNE S/MER
• Représentant permanent des Entrepôts Pétroliers Régionaux au Conseil de
• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de LORIENT
• Entrepôt Pétrolier de LYON
• Entrepôt Pétrolier de PORT LA NOUVELLE
• Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE

Représentant Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Comité d'Orientation

• Raffinerie du Midi
• Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Membre du Comité de Direction de

• Société du Dépôt de la PALLICE

Société TOTAL Raffinage Marketing

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Dépôt Pétrolier de Fos
• Société des Transports Pétroliers par Pipeline
• Société du Pipeline Méditerranée Rhône
• Société Pétrolière de Bec d'Ambès
• Société Européenne de Stockage
• TOTAL Lubrifiants
• La Charbonnière
• PETROVAL
• Société Anonyme de la Raffinerie des Antilles
• Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
• Société de Manutention de Carburants Aviation
• Société du Pipeline Sud Européen
• Société du Port de Plaisance de BEAULIEU
• GEOSTOCK Holding
• GEOVEXIN
• Société Maritime de Combustibles Liquides de BOULOGNE S/ MER
• TOTAL Union Océane
• SEM EUROPORT VATRY
• Société Réunionnaise d'Entreposage
• TOTAL Caraïbes

Membre du Conseil de Gérance

• Société Civile de Participation pour la destruction de déchets industriels

Liquidateur

• Raffinerie de Strasbourg

Membre du Comité des Associés

• FUELLING Aviation Service
• Société Immobilière Pétrolière de Gestion
• Groupement Pétrolier Aviation

Membre du Comité de Direction de :

• Dépôt Pétrolier de la Côte d'Azur
• Dépôt Pétroliers de Corse
• Dépôt Pétrolier de PORTES les VALENCES
• Dépôt Pétrolier de LORIENT
• Entrepôt Pétrolier de CHAMBERY
• Entrepôt Pétrolier de DIJON
• Entrepôt Pétrolier de LYON
• Entrepôt Pétrolier de PORT la NOUVELLE
• Entrepôt Pétrolier PROVENCAUX
• Entrepôt Pétrolier de PUGET sur ARGENS
• Entrepôt Pétrolier de VALENCIENNES
• Groupement Pétrolier de ST PIERRE des CORPS
• Groupement pour l'Avitaillement de LYON St EXUPERY
• Société de Pipeline de la Raffinerie de LORRAINE
• Société du Dépôt de La PALLICE
• Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE
• Dépôt Pétrolier de Mulhouse

Membre du Comité d'Orientation de

• Dépôt Pétrolier de Haute Savoie
• Raffinerie du Midi
• Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Membre du Comité de Contrôle des comptes

• Groupement Pétrolier de STRASBOURG

Administrateur du

• Groupement DONGES

Mme Florence PENNEQUIN

TOTAL Raffinage Marketing France : Chef du département Opérations Représentante Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambés
• Société Pétrolière du Bec d'Ambés

-

Représentante Permanent de TOTAL Raffinage Marketing au Comité de Direction de

• Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers
• Compagnie Commerciale de Manutention Pétrolière (CCMP)

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Mr Gildas BEAUCHESNE

CIM : Directeur Commercial

Représentant permanent de CCMP au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambés

Société ESSO SAF

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès
• Société de Manutention de Carburants Aviation
• Société Anonyme de Gestion des Stocks de Sécurité
• Société des Transports Pétroliers par Pipelines
• Société du Pipeline Méditerranée Rhône
• Société du Pipeline Sud Européen

Membre du Comité d'Orientation

• Raffinerie du Midi
• Dépôts Pétroliers Côtiers
• Groupement Pétrolier du Val-de-Marne
• Dépôt de Pétrole d'ORLEANS

Membre du Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de la Cote d'Azur
• Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine
• Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers
• Société de Gestion de Produits Pétroliers
• Entrepôt Pétrolier de MULHOUSE
• Groupement Pétrolier de St Pierre des Corps

Membre de Comité d'Administration de SAS

• Aéroconstéllation Fuelling Services

Mr Jean des BOSCS

ESSO SAF : Chef de la Division Distribution et Pipelines France-BENELUX Président Directeur Général

• Société des Stockages Pétroliers du Rhône

Gérant

• Groupement Pétrolier du Val de Marne
• Terminal Pétrolier de BORDEAUX

Administrateur

• TRAPIL
• Société Pétrolière du Rhône

Représentant permanent de ESSO SAF au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Société Pétrolière du Bec d'Ambès
• Société du Pipeline Méditerranée-Rhône

Représentant permanent d'ESSO SAF au Comité de Direction

• Raffinerie du Midi
• Dépôt de Pétrole d'Orléans

Membre du Comité de Direction

• Société Havraise de Manutention des Produits Pétroliers

Société Auxiliaire de Gestion de Participations (SOGEPA)

Administrateur

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès
• Dépôt Pétrolier de FOS
• Société du Pipeline Méditerranée-Rhône
• Société du Pipeline Sud-Européen
• Société Maritime de Combustibles Liquides de BOULOGNE S/ MER

Membre du Comité de Direction

• Dépôt Pétrolier de LORIENT
• Entrepôt Pétrolier de LYON
• Entrepôt Pétrolier de PUGET sur ARGENT
• Société de Pipeline de la Raffinerie de Lorraine
• Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE

Mr Abdillahi Adawe SIGAD

TOTAL Raffinage Marketing : Contrôleur financier

Représentant Permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Conseil de

• Société Les Docks des Pétroles d'Ambès

Représentant permanent de la Société Auxiliaire de Gestion de Participations au Comité de Direction de

• Société du Dépôt Pétrolier de NANTERRE
• Dépôt Pétrolier de LORIENT

RESULTAT DE LA SOCIETE AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

		2008	2009	2010	2011	2012
						( 1 )
I	CAPITAL EN FIN D'EXERCICE
	Capital social (entièrement amorti)	748 170	748 170	748 170	748 170	748 170
	Nombre des actions ordinaires restantes	97 800	97 800	97 800	97 800	97 800
II	OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE
	Chiffre d'affaires hors taxes	16 137 111	16 204 333	17 203 738	16 167 855	16 018 338
	Résultat avant impôts amortissements et provisions	3 603 930	4 159 159	5 662 499	6 334 354	6 706 941
	Impôts sur les bénéfices	120 935	39 822	584 579	737 052	1 193 954
	Résultat après impôts amortissements et provisions	184 984	12 042	1 199 529	1 354 320	2 287 238
	Résultat distribué	244 500				489 000
	III RESULTATS PAR ACTION
	Résultat après impôts mais avant amortissements et provisions	28,58	42,12	51,92	57,23	56,37
	Résultat après impôts, amortissements et provisions	1,89	0,12	12,27	13,85	23,39
	Dividende net attribué à chaque action	2,50	0	0	0	5.00
IV	PERSONNEL
	Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	52	52	48	49	47
	Montant de la masse salariale de l'exercice	2 214 963	2 225 015	2 225 642	2 156 312	2 064 942
	Montant versées au titre des charges et avantages sociaux	1 006 310	1 016 839	996 095	1 029 350	1 002 778

(1) Projet soumis à l'assemblée générale ordinaire

RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LE CONTROLE INTERNE

Présenté à l'assemblée générale annuelle

Mesdames, Messieurs,

En application des dispositions de l'article L 225-37 alinéa 6, du code de commerce, je vous rends compte aux termes du présent rapport :

• ― De la composition, des conditions de préparation et d'organisation des travaux de notre conseil d'administration, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2012 ;
• ― Du code de gouvernance d'entreprise auquel DPA a souhaité se conformer,
• ― Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'assemblée générale ;
• ― des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
• ― des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique ;
• ― des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Le présent rapport a été soumis au conseil d'administration le 2 avril 2013

Il a également été transmis aux commissaires aux comptes.

Les diligences menées par le Président qui sous-tendent ce rapport reposent en partie sur la réalisation de travaux d'analyse et de collecte d'information menées en collaboration avec les principales directions opérationnelles, fonctionnelles et financières.

1) LA GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

En matière de code de gouvernement d'entreprise, notre société se réfère au Code de gouvernance d'entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF de décembre 2008 disponible sur le site internet du MEDEF, ci-après le Code de Référence.

Toutefois, les dispositions suivantes de ce code ont été écartées :

♦ Comité d'Audit

Lors de sa réunion du 23 juillet 2009, le Conseil d'Administration a décidé :

• 1. Que le Conseil d'administration prendra en charge les fonctions de Comité d'Audit ;
• 2. De fixer les critères suivants pour qualifier l'administrateur indépendant :
• ― ne pas être salarié ou mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) de la société ;

• ― ne pas être salarié ou administrateur d'une société actionnaire à plus de 33,33% de la société DPA et ne pas l'avoir été au cours des 5 années précédentes ;

• ― ne pas être mandataire social (Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Président) d'une société dans laquelle DPA détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ;

• ― ne pas être client, fournisseur, banquier :
• significatif de la société ou de son groupe,
• ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative ;
• ― ne pas avoir de lien familial proche avec la direction générale de la société ;
• ― ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq années précédentes ;
• ― ne pas être actionnaire à hauteur de plus de 33 ,33% du capital.
• 3. Contrairement aux préconisations du code AFEP MEDEF :
• ― Le Conseil n'est pas composé d'au moins un tiers d'administrateurs indépendants.
• ― Le Conseil n'a pas désigné d'administrateur indépendant possédant des compétences financières et comptables, ces compétences étant assurées par un autre membre du Conseil.

1-1) Le Conseil d'administration

1.1.1. La composition du conseil

Le conseil d'administration est composé de 6 membres, une personne physique et cinq personnes morales :

Personnes physiques

Monsieur Patrick MOATTI

Né le 14 mars 1961 à Tunis, de nationalité française. Docteur en physique chimie de l'université de Montpellier. A exercé au sein du groupe TOTAL, de 1987 à 1994 différents postes au sein de la branche chimie et de 1995 à 2003 différents postes au sein de la branche raffinage, puis Président Directeur Général de la Société Havraise de Manutention de Produits Pétroliers de 2003 au 31 décembre 2009.Actuellement détaché par le groupe TOTAL pour diriger la société depuis le 1er janvier 2010.

Personnes morales

La liste des administrateurs personnes morales figurent dans le tableau récapitulatif ci-dessous.

Représentation équilibrée des hommes et des femmes

Le Conseil d'administration est composé d'une femme et de cinq hommes.

Fonction Direction Générale

Le Conseil d'Administration n'a pas souhaité dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général.

Le Président Directeur Général assume les deux fonctions et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

TABLEAU RECAPITULATIF DES ADMINISTRATEURS

Nom	Mandat	Date de 1ère	Date de fin	Nombre d'actions
		nomination	de mandat	détenues
Patrick MOATTI	Membre du Conseil	décembre 2009	Juin 2013	10
	d'Administration		Durée 4 ans
ENTREPOTS PETROLIERS REGIONNAUX (EPR) Représenté par : Mr Nicolas FREISZ	Membre du Conseil d'Administration	juin 2010	Juin 2014 Durée 4 ans	Société : 52445 RP : 0
ESSO SAF Représenté par : Mr Jean Des BOSCS	Membre du Conseil d'Administration	Juin 2009	Juin 2013 Durée 4 ans	Société : 9780 RP : 0
SOCIETE AUXILIAIRE DE GESTION DE PARTICIPATIONS (SOGEPA) Représenté par : Mr Abdillahi Adawe SIGAD	Membre du Conseil d'Administration	juin 2009	Juin 2013 Durée 4 ans	Société : 10 RP : 0
TOTAL Raffinage Marketing Représenté par : Mme Florence PENNEQUIN	Membre du Conseil d'Administration	juin 2008	Juin 2014 Durée 6 ans	Société : 12103 RP : 0
Administrateur indépendant COMPAGNIE COMMERCIALE DE MANUTENTION PETROLIERE (CCMP) Représenté par : Mr Gildas BEAUCHESNE	Membre du Conseil d'Administration	juin 2007	Juin 2013 Durée 6 ans	Société : 11701 RP : 0

La liste des mandats détenus par les administrateurs dans d'autres sociétés est portée en annexe au rapport de gestion.

1.1.2. Conflit d'intérêt

Lors du Conseil d'Administration du 08/04/2009, le président avait soulevé la question de l'éventuel conflit d'intérêt qui pouvait se poser pour l'administrateur de la société Esso dans le cadre de la procédure judiciaire relative au sinistre du 12/01/2007 sur le site SPBA d'Ambès.

Le Conseil d'Administration a jugé que le conflit d'intérêt ne s'est pas avéré au cours de l'année 2012.

1.1.3. Le rôle du conseil

Les missions principales dévolues au conseil d'administration sont l'examen des états financiers, l'approbation des budgets annuels et des tarifs appliqués aux usagers. C'est lors des Conseil que sont discutées les orientations stratégiques.

1.1.4. La convocation des membres du conseil et la tenue des réunions

Conformément aux statuts, les administrateurs ont été convoqués régulièrement avant chaque réunion, par courrier ou par messagerie électronique. Les réunions se sont tenues, soit au siège social à Bassens, soit à Paris au siège social de l'un des actionnaires.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni trois fois. Le taux de présence sur l'année 2012, a été de 77.8 %.

Tous les documents, dossiers techniques et informations nécessaires à la mission des administrateurs, leur ont été communiqués au moins huit jours avant les réunions.

Un procès verbal a été établi lors de chaque réunion. Il a été envoyé à chaque administrateur pour validation, et a fait l'objet d'une approbation définitive lors de la réunion suivante.

1.1.5. La convocation des commissaires aux comptes

Conformément à l'article L225-238 du code de commerce, le commissaire aux comptes a été convoqué par lettre recommandée aux réunions du conseil qui ont examiné et arrêté les comptes semestriels et annuels. De plus le commissaire aux comptes a été informé de la tenue de toutes les autres réunions du conseil.

1.1.6. Règlement intérieur

Le règlement intérieur du conseil d'administration a été approuvé lors du Conseil du 23 juillet 2009. Lors de sa réunion du 7 avril 2011, le Conseil a modifié les articles suivants :

• ― Articles 3 Réunions du Conseil : nombre minimale de réunion porté à 3
• ― Articles 4 Comités : Harmonisation avec les statuts de la nomination des Comités.

1.1.7. Les principales décisions adoptées

Outre les décisions d'arrêtés des comptes semestriels et annuels et la validation des différents communiqués à publier par DPA dans le cadre de sa communication réglementaire, le conseil a pris les décisions suivantes :

• ― Approbation des budgets révisés 2012 et prévisionnels 2013,
• ― Approbation des nouveaux tarifs 2013,
• ― Approbation de la rémunération du Président Directeur Général.

1.1.8. Évaluation des travaux du Conseil

Les administrateurs ont réalisé, avec le Président, une évaluation de leurs travaux au cours de cette année 2012 :

― Les réunions du Conseil ont été organisées avec suffisamment de délai d'avance, ce qui à permis à chaque administrateur de pouvoir y participer ;

• ― Les sujets évoqués en réunion ont été suffisamment bien documentés, ce qui a permis à chaque administrateur de pouvoir participer au débat et se prononcer en toute connaissance de cause ;
• ― Chaque administrateur a reçu la même information, et a pu obtenir tous les compléments d'informations qui lui semblaient nécessaire ;
• ― Les débats et les temps de paroles ont été biens gérés par le Président du Conseil ce qui a permis à chacun de pouvoir s'exprimer.

En conclusion les administrateurs sont satisfaits du déroulement de cette année.

1-2) Organisation et fonctionnement des comités spécialisés

Le conseil d'administration a été assisté dans ses prises de décisions par les instances suivantes :

• ― Comité d'audit
• ― Comité de rémunération
• ― Commission financière

1.2.1. Le Comité d'Audit

Conformément à l'article L 823-19 du code de commerce, le conseil d'administration, réuni en comité d'audit, est notamment chargé d'assurer le suivi :

• ― du processus d'élaboration de l'information financière,
• ― de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,
• ― du contrôle légal des comptes annuels par le commissaire aux comptes,
• ― de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le comité d'audit s'est réuni le 2 avril 2013, en début de séance du conseil d'administration convoqué pour l'arrêté des comptes de l'exercice 2012.

L'administrateur indépendant a assisté à cette réunion, lors de laquelle le comité a pu obtenir des services financiers et des commissaires aux comptes, toutes les informations nécessaires à l'exécution de sa mission.

Le Président du Comité a présenté au Conseil d'Administration, le compte rendu et les conclusions de la mission du Comité.

1.2.2. Le Comité de rémunération

Il est composé de trois administrateurs représentant les principaux actionnaires.

Le Comité s'est réuni afin de proposer au Conseil, pour validation, la rémunération du Président Directeur Général pour l'année 2013.

1.2.3. La commission financière

Elle est composée de trois membres appartenant aux services comptables et financiers des principaux actionnaires.

La commission s'est réunie une fois pour l'arrêté des comptes annuels de la société, et a été consultée pour l'arrêté des comptes semestriels, ainsi que pour l'analyse de la situation financière de la société.

2) RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES ACCORDÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Aucun mandataire social ne perçoit directement de la société, une rémunération (fixe ou variable) ou d'avantage en nature.

La rémunération perçue par Monsieur Patrick MOATTI pour ses fonctions de Président Directeur Général est versée directement par la société actionnaire par laquelle il est détaché, qui la refacture à DPA.

Aucune rémunération différée de type indemnité de départ ou engagement de retraite n'existe à ce jour pour les mandataires sociaux de la société.

3) PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES A L'ASSEMBLEE GENERALE

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l'article 28 des statuts.

Les statuts sont disponibles au siège social sur demande de l'actionnaire.

4) ELÉMENTS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE

Ces éléments sont exposés dans le rapport du conseil.

5) ORGANISATION GÉNÉRALE ET MISE EN OEUVRE DU CONTRÔLE INTERNE

Ce rapport a été élaboré en se référant aux recommandations de la place, notamment au guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites (VAMP's) du cadre de référence sur le contrôle interne de l'AMF publié le 9 janvier 2008.

Nous avons rédigé ce rapport en travaillant sur les trois questionnaires établis dans le cadre de ce guide simplifié et qui nous ont permis de mettre l'accent sur les éléments et informations susceptibles d'avoir un impact significatif sur notre patrimoine et nos résultats.

5.1) Objectifs du contrôle interne au sein de la Société et limites inhérentes

Notre société a mis au point des procédures de contrôle interne, en vue d'assurer une gestion financière rigoureuse, une maîtrise des risques et une fiabilité des informations, sur la situation financière et les comptes de la société.

Aussi, les procédures de contrôle interne visent à fournir l'assurance raisonnable que les objectifs suivants sont atteints :

• ― Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des personnels s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables et par les valeurs, normes et règles internes de l'entreprise;
• ― Vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société, reflètent avec sincérité la situation de la société.

― S'assurer du bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs.

Le contrôle interne de la Société, qui s'étend au-delà des questions directement liées au système comptable et financier, vise à donner une assurance raisonnable, et en aucun cas absolue, quant à la prévention et la maîtrise des risques majeurs pouvant être rencontrés par la Société.

5.2) Organisation générale de mise en œuvre du contrôle interne

5.2.1. Le périmètre

Ce rapport concerne la société DPA, y compris l'activité exercée dans le cadre de ses mandats de gestion.

5.2.2. Les acteurs du contrôle interne

Le Conseil d'Administration :

En tant que de besoin, le conseil peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

La Direction générale :

La direction générale est chargée de définir et de surveiller le dispositif le mieux adapté à la situation et à l'activité de la société.

Il appartient à la direction générale de rendre compte au conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, assisté en cela par la direction financière

La Direction financière :

Le Directeur administratif et financier assure la conformité aux réglementations comptables et financières. Il fournit également à la Direction Générale les éléments analytiques et financiers lui permettant un pilotage financier de la société.

L'assurance qualité :

Notre société a obtenu la certification ISO 9001 en 2009. Un audit de suivi a été réalisé en mars 2012. Aucune remarque significative n'a été relevée.

La démarche qualité initiée a permis de définir les principaux processus clés pour la société à savoir :

• ― Processus : Direction
• ― Processus : Analyse Amélioration continue
• ― Processus : Exploitation
• ― Processus : Ordonnancement
• ― Processus : Maintenance
• ― Processus : Finances

Une démarche d'amélioration continue a été mise en œuvre. Pour ce faire, la société a mis en place :

• ― Un système d'audit interne, assuré par le service qualité avec un programme de contrôle, pour vérifier le respect de l'application des différentes procédures ;
• ― Un système de suivi des anomalies permettant un processus d'amélioration continue.

5.2.3. Procédure de contrôle interne mises en place

5.2.3.1. L'organisation

♦ Procédures de contrôle interne mises en place

Notre société a mis en place, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne sur ses processus critiques : Exploitation, Travaux, Achats, Comptabilité, Ressources humaines, Qualité et Hygiène Sécurité Environnement.

Ces procédures de contrôle interne doivent permettre d'assurer la continuité, la fiabilité et la qualité de l'ensemble de nos prestations.

Par ailleurs, dans le cadre de la démarche de certification qualité l'ensemble du corps de procédures a été et continue d'être révisé et complété.

♦ L'environnement informatique

Un plan de centralisation et de protection lancé en 2010, s'est poursuivi en 2011 et 2012 et devra se poursuivre les années suivantes pour l'ensemble des systèmes informatiques et automatismes.

♦ La formation

Nous poursuivons la mise en œuvre de nos obligations de formation des chauffeurs et des personnels d'entreprises extérieures à travers les diverses habilitations.

5.2.3.2. La gestion des risques

DPA a mené l'analyse des risques industriels, liés à son cœur de métier.

♦ Prévention du risque d'accident technologique

Par son activité, notre société est classée SEVESO SEUIL HAUT avec risques majeurs. Afin de faire face à ces risques, nous adaptons en permanence l'organisation permettant ainsi de gérer en interne la politique de prévention des accidents majeurs (PPAM), et le système de gestion des aspects sécurité (SGS).

Cette prévention s'articule autour de plusieurs aspects :

• ― Identification et évaluation des risques d'accidents majeurs par l'établissement d'étude de dangers, contrôle des éléments importants pour la sécurité (EIPS), audits internes et externes, gestion et traitement des anomalies et incidents.
• ― Formation permanente du personnel de la société et des chauffeurs utilisant nos installations, par l'obtention d'habilitations.
• ― Certification/habilitation des entreprises extérieures amenées à travailler sur nos installations à risques avec évaluation périodique.

♦ Responsabilité civile et gestion des indemnisations

Afin de faire face à ses responsabilités, vis-à-vis des personnes et des biens dans le cadre de son activité, la société s'appuie sur les critères suivants :

• ― Une structure capitalistique qui lui permet d'assurer une garantie financière suffisante.
• ― Des contrats d'assurances couvrant la responsabilité civile exploitation et atteinte à l'environnement souscrits auprès de compagnies d'assurances internationales. Ces contrats garantissent les conséquences pécuniaires liées aux dommages corporels, matériels et immatériels.

5.2.3.3. Les activités de contrôle

♦ Activités de contrôles menées par les autorités compétentes

Comme les années passées, les deux sites ont reçu la visite de contrôle et d'inspection effectuée par les autorités administratives. Les rapports de visite concluent à une bonne tenue des installations et documents réglementaires avec quelques corrections mineures à apporter.

Un rapport de réalisation a été transmis aux autorités.

En outre, a été réalisé un audit du système de gestion de la sécurité, opéré par la DREAL et une réponse a été apportée en regard des quelques points à améliorer.

♦ Activités de contrôle menées par nos actionnaires et clients

Nos actionnaires et clients pétroliers réalisent des audits périodiques pour contrôler nos règles de gestion, la qualité des produits, la métrologie ainsi que nos règles de sécurité.

5.2.4. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au contrôle de l'information comptable et financière des actionnaires

5.2.4.1. Objectifs et acteurs du contrôle interne relatif à l'information comptable et financière

♦ Les objectifs assignés au contrôle interne en matière d'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne relatif à l'information financière et comptable vise à fournir une assurance raisonnable mais non absolue que les actifs sont protégés et que les transactions sont exécutées avec l'autorisation de la direction, que les actifs sont protégés contre les pertes provenant d'une utilisation ou d'une cession non autorisée, et que les transactions sont réalisées comme autorisées et comptabilisées correctement afin de permettre la préparation des états financiers.

♦ Les acteurs

Les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable sont mises en œuvre au sein de la société. C'est le Président Directeur Général et le Responsable Administratif et Finances qui ont en charge le contrôle de l'information comptable et financière.

5.2.4.2. La diffusion des informations en interne

♦ Les procédures de contrôle budgétaire

Le conseil du 3ème trimestre de l'année étudie et valide les budgets révisés de l'exercice en cours, ainsi que les budgets prévisionnels de l'exercice suivant, pour la partie fonctionnement et investissements.

Les systèmes de gestion informatisés permettent de suivre en permanence la réalité des frais engagés par rapport au budget prévisionnel. L'analyse des écarts significatifs est fournie à la Direction de la société.

♦ Arrêté semestriel et clôture de fin d'année

Les titres de notre société étant admis aux négociations sur un marché réglementé (EURONEXT), et conformément à l'article L 451-1-2 du code monétaire et financier, notre société publie :

• ― un rapport financier annuel dans les quatre mois de la clôture comprenant notamment les comptes annuels.
• ― un rapport financier semestriel dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre comprenant des comptes condensés pour le semestre écoulé.

La comptabilité est établie sous des logiciels qui gèrent :

• ― la comptabilité générale et auxiliaire
• ― la trésorerie
• ― la paie
• ― les immobilisations

Le service comptable consigne et comptabilise l'exhaustivité des mouvements et pièces comptables de l'exercice :

• ― par l'utilisation de systèmes d'information financière, placés sous l'autorité d'administrateurs systèmes qui veillent à leur correcte utilisation,
• ― par les circuits de documents, qui mettent le service comptable en position prioritaire,
• ― en respect avec les normes comptables en vigueur.
• ― tous les ans les chefs de service sont invités à adresser leurs engagements (achats, ventes, litiges…).

Les propositions d'arrêtés des comptes sont faites lors des conseils d'administration de la façon suivante :

• ― en juillet de l'année N pour l'arrêté semestriel de l'exercice N,
• ― en avril de l'année N+1 pour l'arrêté de l'exercice N.

Lors de ces conseils d'administration, un projet de bilan et de compte de résultat, ainsi qu'un projet de rapport de gestion sont présentés aux membres du Conseil.

Le Commissaire aux Comptes est intervenu, antérieurement à chacun des conseils, pour effectuer sa mission de contrôle et de validation des projets d'arrêtés.

Le Conseil arrête les comptes avant leur publication à l'A.M.F. et leur présentation à l'Assemblée Générale annuelle.

Enfin, chaque fois qu'il convient de recueillir l'agrément du conseil pour une opération spécifique, les administrateurs et le commissaire aux comptes sont réunis sur convocation du Président.

♦ Procédures de suivi des engagements hors bilan

Au moment des arrêtés comptables, les informations nécessaires à l'inventaire des engagements hors bilan sont collectées et vérifiées par la direction financière.

5.2.4.3. Organisation

♦ Procédures de contrôle interne

La procédure d'engagement de dépenses a été décrite de façon exhaustive. Les autres procédures sont en cours.

♦ La séparation des tâches

La société a établi une grille de séparation des tâches permettant de s'assurer de la correcte ségrégation des fonctions, en particulier concernant les engagements de dépenses et la trésorerie.

♦ L'environnement informatique

La comptabilité est tenue depuis janvier 2011 sur un ERP de la société CEGID. Les logiciels du marché interfacés avec le logiciel comptable sont :

• Logiciel de paie CEGID
• Logiciel de gestion des immobilisations ABEL

Le logiciel de gestion des stocks a été remplacé, en novembre 2012, par un logiciel du marché de la société SETMAT.

Le logiciel de gestion des flux camions a été remplacé en mars 2012 par un logiciel du marché de la société ALMA.

5.2.4.4. Analyse des risques affectant l'information comptable et financière

La société a engagé une démarche d'identification de ses risques majeurs sur ses processus significatifs impactant les états financiers :

• ― Investissements / Immobilisations
• ― Achats (frais généraux et stocks) / Décaissements
• ― Ventes / Encaissements
• ― Gestion des ressources humaines / Paie

L'évaluation du degré de risque ainsi que de l'adéquation et de l'efficacité des contrôles sera déterminée à moyen terme.

5.2.4.5. Activités de contrôle

♦ Investissements / immobilisations

Le processus en place permet aux décideurs de juger les projets présentés, de maîtriser l'engagement et le suivi des dépenses, de valider la valorisation des immobilisations et d'assurer la préservation des actifs immobilisés.

Un inventaire physique des immobilisations a été réalisé en 2010, les sorties d'actifs ont été prises en compte sur l'exercice.

♦ Achats (frais généraux et stocks)

Le processus en place permet de maîtriser les engagements, de contrôler les dépenses, de prévoir l'adéquation des achats aux besoins de la société et d'obtenir des prestations de qualité au meilleur prix.

Les pouvoirs financiers décrivent les seuils d'autorisation d'ouverture de crédit et d'engagement de dépenses. Un seuil spécifique est prévu pour l'engagement de dépenses par le responsable d'astreinte cadre dans le cadre d'un sinistre.

Un inventaire physique du stock a lieu régulièrement.

♦ Ventes (prestations)

L'activité de la société porte sur l'entreposage, pour le compte de nos clients, de produits pétroliers leur appartenant. Nous sommes équipés d'un système de gestion informatisé, relié aux compagnies pétrolières, permettant un suivi permanent des stocks et des mouvements de produits. Les tarifs sont arrêtés par le Conseil d'administration et approuvés par l'autorité concédante.

Le contrôle physique des produits confiés peut être opéré :

• ― par chaque client entrepositaire, à tout moment de l'exercice.
• ― par les services des Douanes qui effectuent au moins une fois par an un inventaire physique de chaque produit, se traduisant par un procès verbal.

Le contrôle de la qualité des produits est suivi régulièrement par nos services, et analysé suivant des plannings réguliers et précis demandés par les clients entrepositaires.

♦ Pouvoirs bancaires et gestion des moyens de paiement

Les opérations auprès des établissements financiers sont restreintes au Président Directeur Général en application de ses pouvoirs.

Les pouvoirs bancaires, approuvés par chaque établissement financier, permettent de contrôler et de maîtriser les mouvements financiers, encaissements et décaissements, en accord avec les procédures internes.

Pour les décaissements, par chèque, par virement papier ou électronique, les règles suivantes sont appliquées :

Signatures autorisées à trois personnes :

• Le Président Directeur Général
• Le Responsable Administratif Finances
• L'Assistante de Direction Responsable Ressources Humaines
• o Signature unique du Président Directeur Général illimitée.
• o Signature unique du Responsable Administratif et Finances jusqu'à 10 000 €.
• o Signatures conjointes du Responsable Administratif et de l'Assistante de Direction jusqu'à 60 000 €.

Une procédure interne définit la gestion et le stockage des titres de paiements, garantissant ainsi leur sécurité matérielle et leur suivi d'utilisation.

♦ Gestion des ressources humaines / Paie

Les processus en place permettent notamment de s'assurer de l'autorisation des recrutements, du paiement des salaires ainsi que de l'application correct des paramètres de calcul de la paie.

5.2.5. Perspectives d'amélioration

La Direction a engagé en début d'année 2013 :

• ― La poursuite des investissements de sécurité et d'environnement,
• ― La poursuite de l'automatisation et de l'instrumentalisation,
• ― L'aménagement des flux produits pour tenir compte de l'arrêt du fuel hiver,
• ― La réhabilitation des postes de chargement camions,
• ― Les travaux pour le traitement des eaux usées.

Suivi des points de l'an passé :

• ― La mise en place des habilitations formalisées pour les opérateurs,
• ― La concentration des automatismes dans un système de conduite centralisée,
• ― Le réaménagement et relocalisation des équipes DPA pour regrouper et permettre un meilleur flux des informations.

L'ensemble de ces points ont été traités et mis en place sur l'année 2012.

LE PRESIDENT DU CONSEIL Patrick MOATTI

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2012

			31-déc-11
	Brut	Amortissements	NET	NET
A C T I F		et provisions
ACTIF IMMOBILISE
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	302 500	254 910	47 590	39 264
Immobilisations corporelles	707 572	582 611	124 961	115 370
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101	48 101
Installations techniques, matériels et outillages	474 139	474 139
Autres immobilisations corporelles	107 410	107 410
DOMAINE CONCEDE APPORT CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	849 070	512 920	336 150	152 504
Constructions sur sol d'autrui	4 606 103	153 801	4 452 302	4 454 905
Installations techniques, matériels et outillages	52 115 273	17 804 849	34 310 424	34 071 169
Autres immobilisations corporelles	4 436 503	261 084	4 175 418	3 939 837
IMMOBILISATIONS EN COURS	1 092 308		1 092 308	1 210 268
S / Total	64 738 980	20 199 826	44 539 154	43 983 318
IMMOBILISATIONS FINANCIERES
Participations
Prêts	131 933		131 933	158 995
Dépôts et cautionnements	3 912		3 912	3 912
S / Total	135 845		135 845	162 907
TOTAL I	64 874 825	20 199 826	44 674 999	44 146 225
ACTIF CIRCULANT
Stocks de matières	320 571	171 656	148 915	156 388
Créances clients	1 555 700		1 555 700	1 746 574
Autres créances	588 299		588 299	981 242
Disponibilités	686 440		686 440	1 831 030
Placements trésorerie	1 015 030		1 015 030
S / Total	4 166 039	171 656	3 994 383	4 715 234
COMPTES DE REGULARISATION
Charges constatées d'avance	67 038		67 038	79 433
Charges à étaler
TOTAL II	4 233 077	171 656	4 061 421	4 794 667
TOTAL GENERAL	69 107 903	20 371 482	48 736 421	48 940 892

PA S S I F	(avant répartition)	31-déc-12	31-déc-11
CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES
Capital social (entièrement amorti)
Primes d'émission et de fusion		748 170 15 053	748 170 15 053
Écarts de réévaluation		17 082	17 082
Écarts de réévaluation (1976)		2 585 382	2 602 468
Réserve légale		74 817	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires		223 451	223 451
Réserves ordinaires		4 351 414	2 997 095
Report à nouveau
Résultat de l'exercice		2 287 238	1 354 320
Subvention d'équipement		4 815	9 629
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires		84 105	164 463
TOTAL I		10 391 527	8 206 548
DROITS DU CONCEDANT
Amortissements de caducité		22 451 866	21 054 516
Amortissements de caducité transférés en capital		-748 170	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL I I		21 703 696	20 306 346
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Provisions pour grosses réparations		3 913 490	3 463 600
Fonds de renouvellement des installations concédées		7 948 982	7 906 123
Autres provisions pour risques et charges		461 950	468 683
	TOTAL I I I	12 324 422	11 838 406
AUTRES DETTES
Emprunts divers		1 876 094	5 023 403
Dettes fournisseurs et comptes rattachés		1 106 007	2 422 464
Dettes fiscales et sociales			1 004 086
Dettes diverses			91 586
S / Total		11 070 4 308 049	8 541 538
COMPTES DE REGULARISATION
Produits constatés d'avance		8 726	48 055
	TOTAL I V	4 316 775	8 589 593
TOTAL GENERAL		48 736 421	48 940 892

	2012	2011
COMPTE DE RESULTAT	31 décembre	31 décembre
PRESTATIONS DE SERVICES	16 018 338	16 167 855
AUTRES PRODUITS	1 480	6 681
REPRISE DE PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	657 686	1 007 793
TRANSFERTS DE CHARGES	5 775	4 616
PRODUITS D'EXPLOITATION	16 683 279	17 186 945
ACHATS DE MATIERES STOCKEES	531 666	463 694
AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	4 111 759	4 680 419
IMPOTS ET TAXES	516 138	511 615
SALAIRES ET TRAITEMENTS	2 064 942	2 156 312
CHARGES SOCIALES	1 002 778	1 038 672
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS SUR IMMOBILISATIONS	1 333 611	1 367 221
DOTATION AUX AMORTISSEMENTS DE CADUCITE	1 873 480	2 372 444
DOTATION AUX PROVISIONS POUR RENOUVELLEMENT	221 774	233 526
DOTATION AUX PROVISIONS POUR GROSSES REPARATIONS	1 030 890	1 154 900
DOTATION AUX PROVISIONS POUR CHARGES	24 433	25 703
REDEVANCES DE CONCESSION ET REDEVANCES PORTUAIRES	738 461	709 350
AUTRES CHARGES	117	29
CHARGES D'EXPLOITATION	13 450 048	14 713 885
RESULTAT D'EXPLOITATION	3 233 231	2 473 061
PRODUITS DE PARTICIPATION
AUTRES INTERETS
PRODUITS FINANCIERS
INTERETS SUR EMPRUNTS	57 923	108 495
INTERETS DIVERS		5 067
CHARGES FINANCIERES	57 923	113 562
RESULTAT FINANCIER	-57 923	-113 562
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT	3 175 308	2 359 499
SUR OPERATIONS DE GESTION	167 433	34 125
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	5 314	4 814
REPRISES SUR PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	755 761	155 734
PRODUITS EXCEPTIONNELS	928 508	194 674
SUR OPERATIONS DE GESTION	1 650	5 124
SUR OPERATIONS EN CAPITAL	280 074	88 430
DOTATIONS AUX PROVISIONS ET AMORTISSEMENTS	155 008	252 716
CHARGES EXCEPTIONNELLES	436 731	346 271
RESULTAT EXCEPTIONNEL	491 777	-151 597
RESULTAT AVANT IMPOTS	3 667 085	2 207 902
PARTICIPATION	185 893	116 530
IMPOTS SUR LES SOCIETES	1 193 954	737 052
RESULTAT NET	2 287 238	1 354 320

ANNEXE

I. REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été élaborés dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

• Continuité de l'exploitation
• Permanence des méthodes comptables
• Indépendance des exercices

Et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Il a été tenu compte dans la présentation des états financiers, des particularités résultant de notre statut de concessionnaire du Port Autonome de Bordeaux auquel nous remettrons gratuitement, en 2032, l'ensemble des installations faisant partie du domaine concédé à BAYON et à BASSENS.

Évolution au 31 décembre 2012 du sinistre d'Ambès de janvier 2007

La procédure judiciaire est toujours en cours. Le rapport définitif de l'expert judiciaire a été déposé le 16 Janvier 2012. Il conclut sur :

• − le volet technique des causes de la rupture du bac,
• − le volet financier de l'évaluation du préjudice global,
• − il précise l'implication des parties dans les origines des événements des 11 et 12 janvier 2007.

Les sociétés ESSO et TPB, SPBA, DPA et IS OUEST sont citées dans le rapport avec chacune une part de responsabilité.

Les résultats des analyses demandées par l'expert judiciaire démontrent que l'incident initié le 11 Janvier est lié :

• − A la corrosion qui s'est développée dans le fond du bac sur les cordons de soudure de jonction entre 2 tôles.
• − A la présence de cavités sous les tôles de fond qui constitue l'élément déterminant de la rupture brutale. Ces cavités résultant d'anomalies dans l'exécution de terrassement conduit en 1981, lors du relevage du bac 1602.

Le passage du rapport de l'expert concernant la société DPA est :

« La société DPA est à l'origine d'une décision d'urgence inadaptée pour tenter de mettre en sécurité les lieux :

• − Le pied d'eau a sensiblement aggravé les caractéristiques de la fuite, et surtout retardé la vidange du bac qui s'imposait ;
• − La décision de procéder à la descente des béquilles avant vidange, qui ne s'imposait nullement sur le plan technique, a gravement retardé l'engagement de la vidange du bac, en reportant de fait cette mesure qui s'imposait urgemment au 12 janvier 2007, en milieu de journée.

Le contexte de la fuite détectée le 11 janvier 2007, un an et trois mois après l'incident de KALLO, et concomitant à la deuxième mise en charge maximale du bac 1602 après un an de réfection, aurait dû conduire à la plus grande prudence.

Le déclenchement et l'application du Plan d'Opérations Interne en vigueur commandaient le transfert immédiat du pétrole contenu dans le bac défaillant vers un autre réservoir, ce qui aurait probablement permis d'éviter l'éclatement du fond du bac 1602.

DPA ne pouvait toutefois pas apprécier la criticité de la situation, étant ignorante des vices qui affectaient le soubassement du bac, ainsi que des insuffisances des choix de réfection opérés début 2006.

Il faut d'autre part observer que DPA a montré une gestion particulièrement réactive et efficace de la crise qui a suivi l'effondrement du 12 janvier 2007 ».

Le rapport est maintenant entre les mains du tribunal qui doit se prononcer sur la suite à donner en fonction des éventuelles plaintes déposées.

Suivi des conséquences du contrôle fiscal

L'administration fiscale est intervenue au cours du 1er trimestre 2008, afin de contrôler les comptes de la société pour les années 2004/2005/2006.

Le redressement portant sur l'assujettissement à la TVA de la partie des recettes concernant le financement des travaux de mise en conformité par la SAGESS est toujours en instance.

DPA a déposé une réclamation par laquelle elle conteste cette position, par le fait que les travaux étaient indispensables à la mise à disposition des bacs et donc à la réalisation du contrat de prestation. Les deux termes de rémunération prévus au contrat ne forment qu'un tout, décomposés pour fixer des modes d'indexation spécifiques.

Suite au rejet de cette réclamation, DPA a déposé un mémoire introductif d'instance auprès du Tribunal Administratif de MONTREUIL qui, par un jugement en date du 27 avril 2012, a condamné l'administration au remboursement des sommes redressées.

DPA a été remboursé de la somme de 137 554 €, dont 6 147 € de pénalités, par le trésor public correspondant à la période du 1er janvier 2006 au 30 septembre 2007, ainsi que 26 190 € d'intérêts moratoire, somme qui n'a pas été constatée en produit mais en dette sur le trésor.

L'administration a fait appel de ce jugement et DPA a déposé un mémoire en défense auprès de la Cour Administrative d'Appel de Versailles. Le jugement est toujours en cours.

Le risque latent couvrant la période du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2012 s'élève, hors pénalités, à 525 591 € dont 131 407 € payés par DPA et remboursés par l'administration. Cette somme n'a pas fait l'objet de provision au 31 décembre 2012

Activités dépôt de Bayon

Le Conseil d'Administration, lors de ses réunions du 23 juillet et du 16 décembre 2009, a pris acte des décisions de ses clients du site de Bayon de ne pas participer aux investissements nécessaires pour l'amélioration du risque environnemental et a décidé d'interrompre les activités de fioul lourd, de combustible de chauffage, d'huile de Palme et d'essence de térébenthine et de papeterie. Au 31 décembre 2012, seuls les bacs de stockage de gazole pour le compte de la SAGESS sont en activité.

Au 31 décembre 2012, la totalité des autres bacs et des logistiques afférentes, sont vides et nettoyés. Ils feront l'objet d'un contrôle technique afin de décider du devenir de ces capacités de stockage. Dans l'attente d'une décision sur ce point, la société n'a pas modifié la durée de vie des bacs, et n'a pas estimé les coûts futurs de démantèlement ou de reconversion de ces bacs.

Au cours de l'année 2012, la société a démantelé 8 réservoirs rivetés qui ne pouvaient pas faire l'objet de remise en état.

Pour information, l'impact en k€ sur le résultat 2012 et sur les années à venir est le suivant :

	Exercice 2012	Années à venir
− Valeur brute :	384	5 515
− Amortissement industriel :	- 310	- 2 257
Amortissement de caducité : −	- 167	- 2 203
− Provision pour renouvellement :	- 63	- 984
Profit 2012 sur biens démantelés: −	+ 156
− Valeur nette biens restants		71

1) IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles regroupent l'ensemble des logiciels informatiques amortis en linéaire sur une durée de 1 à 7 ans.

2) IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le statut particulier des sociétés concessionnaires entraîne le découpage des immobilisations corporelles de la société en deux catégories :

• Immobilisations du domaine Privé : regroupent l'ensemble des biens qui resteront la propriété du concessionnaire à la fin du contrat de concession.
• Immobilisations du domaine Concédé : regroupent l'ensemble des biens qui seront rendus au concédant à la fin du contrat de concession sans contrepartie financière.

2.1) DOMAINE PRIVÉ

Les immobilisations du domaine privé sont comptabilisées à leur valeur d'acquisition.

Les durées d'amortissement pratiquées sur ces biens sont les suivantes :

• Logiciel informatique : linéaire entre 1 à 5 ans.
• Matériel et Outillage : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Matériel de transport : linéaire entre 5 et 10 ans.
• Mobilier, machines de bureau : linéaire entre 5 et 10 ans.

2.2) DOMAINE CONCÉDÉ

Les immobilisations du domaine concédé sont comptabilisées à leur coût d'acquisition à l'exception de celles acquises antérieurement au 31 décembre 1976 qui figurent au bilan à leur valeur réévaluée (réévaluation légale).

Les immobilisations du domaine concédé se décomposent en deux catégories :

- Immobilisations non renouvelables :

Par nature, ce sont les immobilisations qui ne nécessiteront pas de remplacement pour maintenir leur potentiel productif durant la concession, eu égard à la durée de la concession. La durée de vie du bien dépasse la date de fin du contrat de concession.

- Immobilisations renouvelables :

Regroupent les autres immobilisations du domaine concédé. Suivant le type d'immobilisation, les amortissements pratiqués sont les suivants :

Amortissement industriel : il ne s'applique qu'aux immobilisations renouvelables. Les durées d'amortissement pratiquées sont les suivantes :

• Constructions : amortissement linéaire de 10 à 30 ans.
• Installations techniques, matériel et outillage : linéaire entre 5 et 30 ans (nous avons amorti exceptionnellement une installation de récupération de vapeur sur une période de 12 mois, comme le prévoient les dispositions fiscales).
• Agencement, aménagement constructions : linéaire sur 20 ans.

Amortissement de caducité : il est pratiqué afin de permettre la reconstitution, en fin de concession, des capitaux propres investis dans le domaine concédé. Il est calculé linéairement sur la durée de la concession restant à courir à la date d'achat du bien.

Il s'applique de la façon suivante :

• Immobilisations non renouvelables : sur le coût d'achat.
• Immobilisations renouvelables : pour le premier bien sur son coût d'achat, pour le suivant sur la différence entre son coût d'achat et la valeur du bien qu'il remplace.

Provision pour renouvellement : Afin d'étaler sur la durée de la concession le coût de remplacement d'un bien, la société a établi un plan de renouvellement de ses biens. Les plans de renouvellement portent sur la majeure partie des biens identifiables entièrement renouvelables.

A la fin de chaque exercice, une provision est constatée sur la base de la différence entre le coût estimé de renouvellement du bien et sa valeur d'achat d'origine, jusqu'à la date de renouvellement définie dans le plan.

La dotation de l'exercice est évaluée en tenant compte d'un coefficient égal au quotient du nombre d'années d'utilisation du bien, depuis sa mise en service sur sa durée de vie totale.

Dans le cas du renouvellement d'un bien provisionné, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat, soit sur la durée de vie du nouveau bien si il est renouvelable, soit sur la durée restante de la concession si le nouveau bien est non renouvelable.

Dans le cas où la provision de renouvellement constituée serait supérieure au coût de remplacement de l'immobilisation, la quote-part de provision est reprise intégralement.

Dans le cas de sortie de l'actif d'un bien sans renouvellement, la provision antérieurement dotée est reprise en compte de résultat sur l'exercice de la sortie.

3) IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Elles sont inscrites au bilan à leur valeur historique.

Elles comprennent en particulier les prêts consentis dans le cadre de la participation à l'effort de construction. Ces prêts sont remboursables sur une durée de 20 ans.

4) ACTIF CIRCULANT

Les stocks de matières premières sont évalués à leur coût d'acquisition. Des provisions sont constituées le cas échéant pour constater une dépréciation.

Les créances de l'actif circulant sont évaluées à leur valeur nominale. Une provision est constatée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

5) AUTRES FONDS PROPRES : DROITS DU CONCÉDANT

Le compte "droits du concédant" enregistre la contrepartie des opérations faites dans le cadre de la concession. Il correspond au cumul des amortissements de caducités pratiqué sur les biens du domaine concédé et de la valeur nette comptable des biens apportés par le concédant. Son montant est diminué de la valeur du capital amorti pour 748 170 €.

6) AMORTISSEMENTS DÉROGATOIRES

La Société utilise les possibilités offertes par l'administration fiscale d'amortir certains biens selon le régime dérogatoire, en particulier dans le cas du matériel destiné à économiser de l'énergie.

7) PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Des provisions sont constituées pour couvrir des risques et charges, nettement précisées quant à leur objet et que des événements survenus ou en cours, rendent probables.

Les provisions pour risques et charges comprennent en particulier :

• Les provisions pour renouvellement des immobilisations du domaine concédé. L'avis 2000-10 du CNC exclut les provisions pour renouvellement du champ d'applications du règlement n° 2002-06, relatif aux passifs.
• les provisions pour grosses réparations afférentes aux programmes pluriannuels de vérification des bacs d'hydrocarbures sont comptabilisées en conformité avec le règlement 2002-10 sur l'amortissement et la dépréciation des actifs.
• Les primes « long service » attribuées aux personnels suivant leur ancienneté dans l'entreprise, sont comptabilisées en conformité avec la recommandation 03-R-01 du CNC sur les engagements sociaux de l'entreprise.

II COMPLEMENT D'INFORMATIONS

	SOLDE AU	ACQUISITIONS	TRANSFERTS
VARIATIONS IMMOBILISATIONS BRUTES	31/12/2011		AJUSTEMENTS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	272 990	29 510
Immobilisations corporelles	818 118	46 969
Total domaine privé	1 091 108	76 479
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	543 980
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	699 491
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	758 036	244 664
Constructions sur sol d'autrui	4 580 953	108 673
Installations techniques spécialisées	51 396 862	1 638 983
Autres immobilisations corporelles	4 186 045	295 943
Sous total	60 921 896	2 288 263
Total domaine concédé	61 621 387	2 288 263
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	62 712 495	2 364 742
IMMOBILISATIONS EN COURS	1 210 268	2 246 782	-2 364 742
TOTAL IMMOBILISATIONS	63 922 763	4 611 524	-2 364 742
	CESSIONS	COMPTE DU	SOLDE AU
		CONCEDANT	31/12/2012
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			302 500
Immobilisations corporelles	157 514		707 572
Total domaine privé	157 514		1 010 072
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées	69 842		474 139
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total	69 842		629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	153 630		849 070
Constructions sur sol d'autrui	83 524		4 606 103
Installations techniques spécialisées	920 571		52 115 273
Autres immobilisations corporelles	45 485		4 436 503
Sous total	1 203 210		62 006 949
Total domaine concédé	1 273 051		62 636 599
SOUS TOTAL IMMOBILISATIONS	1 430 565		63 646 672
IMMOBILISATIONS EN COURS			1 092 308

VARIATIONS AMORTISSEMENTS	SOLDE AU 31/12/2011	DOTATIONS	CESSIONS
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles	233 726	21 184
Immobilisations corporelles	703 699	36 376	157 464
Total domaine privé	937 425	57 561	157 464
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui	48 101
Installations techniques spécialisées	543 980		69 842
Autres immobilisations corporelles	107 410
Sous total	699 491		69 842
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles	605 531	64 505	157 116
Constructions sur sol d'autrui	126 048	27 752
Installations techniques spécialisées	17 325 693	1 302 521	823 365
Autres immobilisations corporelles	245 256	36 280	20 452
Sous total	18 302 529	1 431 058	1 000 932
Total domaine concédé	19 002 020	1 431 058	1 070 774
Total immobilisations	19 939 445	1 488 619	1 228 238

	TRANSFERTS	APPORTS	SOLDE AU
	AJUSTEMENTS	CONCEDANT	31/12/2012
DOMAINE PRIVE
Immobilisations incorporelles			254 910
Immobilisations corporelles			582 611
Total domaine privé			837 522
DOMAINE CONCEDE
APPORT DU CONCEDANT
Immobilisations incorporelles
Constructions sur sol d'autrui			48 101
Installations techniques spécialisées			474 139
Autres immobilisations corporelles			107 410
Sous total			629 650
APPORT DU CONCESSIONNAIRE
Immobilisations incorporelles			512 920
Constructions sur sol d'autrui			153 801
Installations techniques spécialisées			17 804 849
Autres immobilisations corporelles			261 084
Sous total			18 732 655
Total domaine concédé			19 362 304
Total immobilisations			20 199 826

REEVALUATION DE L'ACTIF IMMOBILISE

	VALEUR EN COUT HISTORIQUE	PROVISION SPECIALE	VALEUR REEVALUEE
		DE REEVALUATION
Valeurs Brutes	1 822 532	1 031 859	2 854 391
Amortissements cumulés	1 822 532	1 031 859	2 854 391
Valeurs Nettes	0	0	0

1°) IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

2°) IMMOBILISATIONS NON AMORTISSABLES

L'écart de réévaluation des immobilisations non amortissables est de 2 602 464 €.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Ce poste comprend :

Un prêt au GILGERE d'un montant de 123 143 €. Nous avons, au cours de l'exercice, perçu la somme de 11 867 € au titre du remboursement du prêt des années 1990 et 1991 et versé 8 775 € de prêt au titre de 2012.

STOCKS MATIERES

Les stocks de matières se décomposent de la façon suivante :

	Valeur brute	Dépréciation
Émulseurs	228 591	171 656
Additifs et colorants	90 318
Azote	1 662	______
	320 571	171 656

Un complément de dépréciation, pour tenir compte de la durée de vie de 5 ans de ce produit, a été comptabilisé au compte de résultat dans le poste provisions pour charges d'exploitations à hauteur de 11 867 €.

ECHEANCES DES CREANCES A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

La totalité des créances est à échéance de moins d'un an.

CAPITAUX PROPRES ET ASSIMILES

TOTAL DROITS DU CONCEDANT 20 306 346

	SOLDE AU	RESULTATS		Autres
	31/12/2011	EXERCICE		AFFECTATION EXERCICE	mouvements
			DIVIDENDES	AUTRES
Capital amorti	748 170
Primes d'émission et de fusions	15 053
Écarts de réévaluation	2 619 550				-17 086
Réserve légale	74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires	223 451
Réserves ordinaires	2 997 095		1 354 320
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur	1 354 320		-1 354 320
Résultat de l'exercice		2 287 238
Subvention d'investissement	9 629
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires	164 463
TOTAL CAPITAUX PROPRES	8 206 548	2 287 238			-17 086
Droits du concédant
Amortissements de caducité	21 054 516
Amortis. Transférés en capital	-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit

	PROVISIONS			SUBVENTIONS	SOLDE AU
	DOTATION	REPRISE	RECUES	AMORTIS.	31/12/2012
Capital amorti					748 170
Primes d'émission et de fusions					15 053
Écarts de réévaluation					2 602 465
Réserve légale					74 817
Réserves réglementées
Réserves extraordinaires					223 451
Réserves ordinaires					4 351 414
Report à nouveau
Résultat de l'exercice antérieur
Résultat de l'exercice					2 287 238
Subvention d'investissement				4 814	4 815
Provision spéciale de réévaluation
Amortissements dérogatoires		80 358			84 105
TOTAL CAPITAUX PROPRES		80 358		4 814	10 391 527
Droits du concédant
Amortissements de caducité	1 873 480	476 129			22 451 866
Amortis. Transférés en capital					-748 170
Apport du Concédant à titre gratuit
TOTAL DROITS DU CONCEDANT	1 873 480	476 129			21 703 696

Le capital social est composé de 97 800 actions au nominal de 7,65 €. Il a été entièrement remboursé au cours des années 1968 à 1983. La valeur portée au passif du bilan correspond à une quote-part des droits du concédant.

TABLEAU DES PROVISIONS

DESIGNATIONS	2011	DOTATIONS	REPRISES EXERCICE		2012
	31-déc.	EXERCICE	UTILISES	NON UTILISES	31-déc.
Amortissements dérogatoires	164 463		80 358		84 105
Provisions pour grosses réparations	3 463 600	1 030 890	581 000		3 913 490
Provisions pour renouvellement des immobilisations concédées	7 906 123	221 774	178 914		7 948 982
Provisions pour litiges
Provisions pour prime long service	268 683	12 566	19 299		261 950
Provisions pour autres charges	200 000				200 000
S / T PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES	12 002 869	1 265 230	859 571		12 408 528
Provisions pour dépréciation des stocks	159 789	11 867			171 656
Provisions pour dépréciation des créances
CUMUL DES PROVISIONS	12 162 658	1 277 097	859 571		12 580 184

1. Les primes «long service» octroyées aux personnels après 20, 25, 30, 35 et 40 ans d'ancienneté dans la société ont été provisionnées sur la base des plans de carrière individualisés conformément aux dispositions du règlement CRC 2004-03 du 4 mai 2004 relatif aux médailles du travail.

Les principales hypothèses retenues sont :

• Taux de rotation du personnel négligeable.
• Taux de charges sociales de 48 %.
• Taux d'inflation de 2%.
• 1. Le coût de renouvellement des immobilisations est provisionné sur la base des plans de renouvellement individualisés.

Les reprises de provisions pour renouvellement de 178 914 €, correspondent à des provisions reprises dans le cadre de renouvellement de biens immobilisés ou devenues sans objet suite à des sorties d'actifs immobilisés.

• 1. Le coût des grosses réparations sur les immobilisations est provisionné sur la base des programmes pluriannuels de vérification des bacs.
• 1. La provision à hauteur de 200 000 €, constatée pour couvrir notre contribution au rachat de locaux situés dans la zone de risque du dépôt de Bassens destiné a être détruit, conformément à l'arrêté préfectoral portant approbation du Plan de Prévention des Risques Technologiques (PPRT), n'a pas été encore utilisée.

TABLEAU DES ECHEANCES DES DETTES

	MONTANT		DEGRE D'EXIGIBILITE DU PASSIF
	AU 31/12/2012	A MOINS DE 1AN	DE 1 A 5 ANS	A PLUS DE 5 ANS
Dettes financières	1 876 093	376 093	1 500 000
Dettes Fournisseurs et Comptes rattachés	1 106 006	1 106 006
Dettes fiscales et Sociales	1 314 879	1 314 879
Dettes diverses	11 070	11 070
TOTAL	4 308 048	2 808 048	1 500 000	------------------------ -------------------------- ------------------------ --------------------------

DETAIL DES CHARGES A PAYER ET PRODUITS A RECEVOIR

Charges à payer	Produits à recevoir
	13 802
	16 645
414 286
400 941	784
29 405	305 623
1 081 205	___ 336 854
	236 573 __

DETAIL DES COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d'avance :

Ce poste correspond à la part des contrats d'assurance, d'entretien et de location payés d'avance pour un total de 67 038 €.

Produits constatés d'avance :

Ce compte correspond à des loyers perçus d'avance de sociétés clientes, à échéances de moins d'un an.

DETAIL DES DISPONIBILITES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Solde de trésorerie	686 440
Fond commun de placement	1 015 030
	__ 1 701 470

DETAIL DES DETTES FINANCIERES

Ce poste se décompose de la façon suivante :

Emprunts	1 875 000
Intérêts sur emprunts	1 094
	__
	1 876 094

La société a remboursé 3 136 207 € d'emprunt en 2012.

DETAIL DES TRANSFERTS DE CHARGES

Ce poste correspond à des indemnités d'assurance pour 5 775 €.

DETAILS DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

Ils se décomposent de la façon suivante :

• Reprise écarts de réévaluation	17 086
• Subvention d'investissement	4 814
• Reprise d'amortissements dérogatoires	80 358
• Reprise amortissements	553 875
• Reprise provisions renouvellement	121 527
• Produits divers	150 348
• Cession d'immobilisations	500
	__ 928 508

DETAILS DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

Elles se décomposent de la façon suivante :

•	Valeurs nettes des immobilisations sorties de l'actif	188 377
•	Valeurs nettes des immobilisations renouvelées	91 696
•	Pénalités et amende fiscale	1 650
•	Dotations amortissements installations à renouveler	155 008	(1)
		_
		436 731

(1) Amortissements pratiqués pour tenir compte de la révision de la durée de vie des biens destinés à être remplacés conformément au plan d'investissement de la société pour les prochains exercices.

REPARTITION DU MONTANT DE L'IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES

	Résultat Avant Impôt	Impôt Dû	Résultat Net
Résultat courant	3 175 308	1 029 478	2 145 830
Résultat exceptionnel	491 777	164 476	327 301
Participations	- 185 893		- 185 893
Total	3 481 192	1 193 954	2 287 238

HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES

(Article 221-1-2°du règlement de l'AMF)

Le cabinet ERNST & YOUNG et Autres, commissaires aux comptes de la société, a perçu au titre de sa mission de certification des comptes annuels, les rémunérations HT suivantes :

Exercice 2012	43 373 €
Exercice 2011	42 834 €

REMUNERATION ALLOUEE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

(Article L.225-102-1 du code de commerce)

Le montant global des rémunérations versées aux mandataires sociaux de la société, au cours de l'exercice 2012, s'est élevé à la somme de 123 548 €, et 1 335 € d'avantage en nature pour un véhicule de fonction.

ENGAGEMENT D'INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE

Ces engagements sont calculés conformément à la Convention Collective de l'Industrie du Pétrole et majorés des dispositions internes à l'entreprise. Leurs montants non comptabilisés à la clôture s'élèvent à 483 543 € (contre 527 856 € au 31 décembre 2011).

Les hypothèses retenues (identiques à n-1) sont les suivantes:

Base d'évaluation	Décembre 2012
Méthode	interne
Age de la retraite	65 ans
Taux net d'actualisation	2.00 %
Taux inflation	2.00 %
Taux de charges sociales	48.00 %

ENGAGEMENT DE COTISATIONS DE MUTUELLE

La société s'est engagée à prendre en charge une quote-part de la cotisation de la mutuelle des personnels retraités et de leurs conjoints.

Au cours de l'exercice 2012, la société a pris en charge 23 289 € de cotisations au profit de 98 bénéficiaires.

A la clôture des comptes, le montant de l'engagement global non comptabilisé concernant le personnel retraité actuel ainsi que les futurs retraités s'élève à 405 192 €.

Les hypothèses retenues (identiques à n-1) sont les suivantes :

Base d'évaluation	décembre 2012
Contrat	cotisation MIP 2011
Age de la retraite	65 ans
Durée de vie moyenne	87 ans
Taux inflation	2.00 %

EFFECTIF MOYEN EMPLOYE PENDANT LA PERIODE

Cadres	9
Agents de maîtrise et assimilés	26
Employés et ouvriers	12
	-----
	47
Mandataire social mis à disposition de l'entreprise	1
Autres personnels mis à disposition de l'entreprise	1

SUBVENTION D'EQUIPEMENT

Une subvention de 253 023 € a été versée par l'ADEME pour financer l'installation d'une unité de récupération de vapeur ainsi que la transformation d'un poste de chargement dôme en poste source. Une quote-part de 4 814 € a été portée au compte de résultat en tenant compte des modalités des amortissements des biens subventionnés. Le solde résiduel non porté en produit au 31/12/2012 s'élève à 4 814 €.

DETTE FUTURE D'IMPOT

	Base	Impôts dus à
		33.33 %
Accroissement
• Subvention d'investissement	4 815	1 605
• Amortissements dérogatoires	84 105	28 035
Allègement
• ORGANIC	25 607	8 536
• Provisions pour congés payés	152 083	50 694
• Participation des salariés aux bénéfices	185 893	61 964
• Forfait social	37 179	12 393

DROIT INDIVIDUEL A LA FORMATION (DIF)

Le nombre d'heures de DIF dues aux salariés est :

• 31/12/2012 5 051 heures pour 46 salariés
• 31/12/2011 4 959 heures pour 49 salariés

Au cours de l'exercice deux salariés ont utilisé leurs droits au DIF à hauteur de 63.50 heures.

ENGAGEMENT

Engagements donnés non comptabilisés

Caution fournie par BNP PARIBAS, à hauteur de 245 735 €, afin de couvrir les opérations diverses vis-à-vis des DOUANES de Bordeaux.

Engagements donnés comptabilisés

Selon le contrat de gérance qui la lie au Port Autonome de Bordeaux, la Société est tenue de maintenir en état de fonctionnement les biens du domaine concédé, et de les remettre gratuitement au concédant à la fin du contrat, soit le 31 mai 2032.

Les provisions pour renouvellement et les amortissements de caducité traduisent en comptabilité cette obligation.

A la clôture de l'exercice, l'échéancier d'utilisation des provisions pour renouvellement est le suivant :

A moins d'un an	5 115 412 €
De un à cinq ans	1 426 725 €
Plus de cinq ans	1 406 845 €
	7 948 982 €

Engagements reçus

a) La société a signé des contrats de location servant à couvrir le financement de travaux sur des installations utilisées par les clients.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	458 168 €
De un à cinq ans	1 832 674 €
	2 290 842 €

Loyers perçus et non comptabilisés en produits

Le montant de ces loyers est comptabilisé en produits constatés d'avance au passif du bilan.

b) La société a signé des contrats de location de capacités engageant les clients sur des durées supérieures à 1 an.

A la clôture de l'exercice le montant des loyers se résume de la façon suivante :

Loyers non perçus et non comptabilisés

A moins d'un an	4 038 000 €
De un à cinq ans	14 227 680 €
Plus de cinq ans	5 140 530 €
	23 406 210 €

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

	31/12/2012	31/12/2011
	(12 mois)	(12 mois)
Flux de trésorerie liés à l'activité
Résultat net	2 287 238	1 354 320
+Amortissement et provisions	3 660 778	4 311 484
- Plus-values de cessions des immobilisations	189 222	-15 390
- Variation des charges à répartir
Marge brute d'autofinancement	5 758 793	5 681 194
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
Stocks	7 473	-120 814
Créances clients	190 875	635 406
Autres créances	392 943	-89 063
CCA	12 395	-2 170
Dettes fournisseurs	-761 542	-281 037
Dettes fiscales et sociales	310 793	-313 783
Autres dettes	-80 516	36 210
PCA	-39 329	-43 704
Total	33 092	-178 955
Flux net de trésorerie généré par l'activité	5 791 885	5 502 240
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Acquisitions d'éléments d'actif immobilisé
- Immobilisations incorporelles et corporelles	2 364 742	1 202 831
- Immobilisations en cours	-117 960	1 069 411
- Immobilisations financières	8 775	41 842
Total acquisitions	2 255 557	2 314 084
Cession d'immobilisations
- Immobilisations incorporelles et corporelles	500
- Immobilisations financières	35 837	7 678
Total cessions	36 337	7 678
Variation des dettes sur immobilisations	-554 915	-553 440
Flux net de trésorerie lié aux opérations	-2 774 136	-2 859 847
d'investissement
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés aux actionnaires
Augmentations de capital en numéraire
Subvention
Émissions d'emprunts		2 000 000
Remboursements d'emprunts	-3 148 403	- 1 359 543
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	-3 136 208	640 457
Disponibilités	1 831 030	339
Découverts bancaires		1 452 158
Trésorerie d'ouverture	1 831 030	-1 451 820
Disponibilités	1 700 376	1 831 030
Découverts bancaires
Trésorerie de clôture	1 700 376	1 831 030
Variation de trésorerie	-130 653	3 282 850

ATTESTATION DE LA PERSONNE ASSUMANT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL (Article 222-4 – 3° du Règlement Général AMF)

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et que le rapport de gestion, figurant en page trois à vingt et un, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à BASSENS Le 5 avril 2013

Patrick MOATTI Président Directeur Général

RAPPORT GÉNÉRAL DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la justification de nos appréciations ;
• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour renouvellement » en page 8 de l'annexe, votre société constitue une provision pour renouvellement portant sur des biens identifiables entièrement renouvelables. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable précisée ci-dessus et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue des hypothèses retenues pour l'évaluation de la provision pour renouvellement et des calculs effectués au regard du plan initialement établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

• conformément à l'information présentée au paragraphe « Provision pour risques et charges » en page 9 de l'annexe, votre société constitue des provisions pour grosses réparations relatives à la révision décennale des bacs de stockage. Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié de la méthode comptable appliquée et des informations fournies dans l'annexe. Nous avons également procédé à la revue de l'évaluation de la provision (en tenant compte des obligations réglementaires de contrôle des bacs) et de son utilisation au regard du calendrier de révision établi. Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de cette évaluation.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Bordeaux, le 22 avril 2013

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Laurent CHAPOULAUD

RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES, ÉTABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE L. 225-235 DU CODE DU COMMERCE, SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

POUR CE QUI CONCERNE LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE RELATIVES À L'ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L'INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012.

Il appartient au président d'établir et de soumettre à l'approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d'entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, et
• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu'il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

•

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

Les normes d'exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ;
• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;
• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le rapport du président.

Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Bordeaux, le 22 avril 2013

Le commissaire aux comptes ERNST & YOUNG et Autres Laurent CHAPOULAUD

Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention ni d'aucun engagement autorisés au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L. 225-38 du Code de commerce.

Conventions et engagements déjà approuvés par l'assemblée générale

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Avec les sociétés Total RM (administrateur de votre société), Esso (administrateur de votre société) et SPBA (société ayant un administrateur en commun avec votre société)

Convention de relocalisation de capacités SAGESS dont aucune prestation n'a été prise en charge par votre société au cours de l'année 2012.

Bordeaux, le 22 avril 2013

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG et Autres Laurent CHAPOULAUD

ATTESTATION DE PRÉSENCE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION

A l'attention du Président-Directeur Général,

A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaire aux comptes de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès, nous avons établi la présente attestation sur les informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l'article L. 225- 102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au conseil d'administration de la société Les Docks des Pétroles d'Ambès d'établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales prévues à l'article R. 225-105-1 du Code de commerce (ci-après les « Informations »).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l'article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes professionnelles et les textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d'attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l'objet, en cas d'omission, d'une explication en application du troisième alinéa de l'article R. 225-105 du Code de commerce et du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012. Il ne nous appartient pas en revanche de vérifier la pertinence de ces informations. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale.

Nature et étendue des travaux

Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes professionnelles applicables en France :

• Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l'article R. 225-105-1 du Code de commerce ;
• En cas d'omission de certaines informations, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Conclusion

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.

Bordeaux, le 22 avril 2013

Laurent CHAPOULAUD Christophe SCHMEITZKY

Le Commissaire aux Comptes Associé responsable du Département ERNST & YOUNG et Autres Développement durable d'Ernst & Young

PROJET DES RESOLUTIONS

Première Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration, du Président du conseil d'administration et du Commissaire aux Comptes, approuve dans toutes leurs parties ces rapports, ainsi que les comptes annuels - bilan, compte de résultat et annexe - de l'exercice 2012 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations et mesures, traduites par les dits comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième Résolution : L'Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leur gestion durant l'exercice 2012

Troisième Résolution : L'Assemblée Générale, sur proposition du conseil d'administration, décide de répartir comme suit le résultat de l'exercice 2012 :

Origine
Bénéfice de l'exercice	2 287 237.87 €
Affectation
Distribution de dividende		489 000.00 €
Affectation en réserves ordinaires		1 798 237.87 €
	2 287 237.87 €	2 287 237.87 €

Après affectation du résultat 2012 les réserves de la société s'élèveront à 6 373 102.90 €, hors réserve légale.

Sur proposition du Conseil d'Administration, il sera réparti à chacune des 97 800 actions composant le capital social un dividende net de 5.00 €. L'intégralité du dividende ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l'article 158-3-2° du CGI.

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 29 juin 2013 aux guichets de la BNP PARIBAS contre le coupon n° 43.

L'Assemblée Générale prend acte qu'il a été indiqué qu'au titre des trois exercices précédents les dividendes nets distribués ont été de :

	2009	2010	2011
Montant global des dividendes distribués	0.00 €	0.00 €	0.00 €
Dividende payé par action	0.00 €	0.00 €	0.00 €
Dividendes distribués éligibles, pour les personnes physiques, à l'abattement de (Article 158-3-2 du CGI)	40 %	40 %	40 %
Dividendes distribués non éligibles à Abattement pour les personnes morales (Article 158-3-2 du CGI).

Quatrième Résolution : L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article 225-38 du nouveau code du commerce, approuve ce rapport.

Cinquième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d'administrateur de Monsieur Patrick MOATTI. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Sixième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d'administrateur de la société SOGEPA. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Septième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d'administrateur de la société CCMP. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Huitième Résolution: L'Assemblée Générale renouvelle pour quatre (4) ans le mandat d'administrateur de la société ESSO SAF. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2016.

Neuvième Résolution : L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'originaux, de copies ou d'extrait du procès-verbal de cette Assemblée Générale pour effectuer toutes formalités légales de dépôts et de publicité.

ETAT RECAPITULATIF DES PUBLICATIONS LEGALES 2012

	BALO	ACTUSNEWS
	Bulletin des annonces légales obligatoires	Diffuseur Professionnel d'information Réglementées
INFORMATIONS FINANCIERES
EXERCICE 2011
Chiffre d'affaires 4ème trimestre 2011 Comptes provisoires 2011 Communiqué de mise à disposition des comptes		21/02/2012 25/04/2012
provisoires Certification des comptes 2011	18/06/2012	25/04/2012
EXERCICE 2012
Chiffre d'affaires 1er trimestre 2012		02/05/2012
Comptes semestriels 2012		02/08/2012
Communiqué de mise à disposition des comptes provisoires		02/08/2012
Chiffre d'affaires 3ème trimestre 2012		27/11/2012
ASSEMBLEE GENERALE du 12/06/2012
Convocation Assemblée Générale	04/05/2012
Droite de vote à l'Assemblée Générale	25/06/2012
IINFORMATIONS DIVERSES
Contenu dans le document de référence		25/04/2012
- Honoraires Commissaires aux Comptes - Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle interne