LeRain - AGM Information 2026 | FinancialReports.eu

股票代號： 6921

==> picture [275 x 77] intentionally omitted <==

嘉雨思科技股份有限公司 LeRain Technology Co., Ltd 民國一一五年股東常會

議事手冊

開會時間：中華民國一一五年五月二十七日 ( 星期三 ) 上午九時整開會地點：新北市中和區中正路 716 號 B2( 遠東世紀廣場 L 棟 )

`目錄`

壹、開會程序 ------------------------------------------------------------------------- 1 貳、開會議程 ------------------------------------------------------------------------- 2 一、宣布開會 ------------------------------------------------------------------- 3 二、主席致詞 ------------------------------------------------------------------- 3 三、報告事項 ------------------------------------------------------------------- 3 四、承認事項 ------------------------------------------------------------------- 4 五、選舉及討論事項 ---------------------------------------------------------- 4 六、臨時動議 ------------------------------------------------------------------- 7 參、附件一、一一四年度營業報告書 ------------------------------------------------- 8 二、一一四年度審計委員會查核報告書 ---------------------------------- 10 三、一一四年度董事酬金明細 ---------------------------------------------- 11 四、一一四年度會計師查核報告及財務報表 ---------------------------- 12 五、董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單 ----------------------------------------- 19 六、 115 年度限制員工權利新股發行辦法 -------------------------------- 22 肆、附錄一、股東會議事規則 ---------------------------------------------------------- 25 二、公司章程 ------------------------------------------------------------------- 32 三、董事選任程序 ------------------------------------------------------------- 36 四、董事持股情形 ------------------------------------------------------------- 38

`嘉雨思科技股份有限公司`

`民國一一五年股東常會開會程序`

一、
宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉及討論事項

六、臨時動議

七、散會

`嘉雨思科技股份有限公司`

`民國一一五年股東常會議程`

`召開方式` ： `實體股東會`

時間：中華民國一一五年五月二十七日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：新北市中和區中正路 716 號 B2( 遠東世紀廣場 L 棟 )

`一、宣布開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

(一) 一一四年度營業報告書
(二) 一一四年度審計委員會查核報告書
(三) 審計委員會召集人及獨立董事成員與內部稽核主管之溝通報告
(四) 董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性報告

`四、承認事項`

(一) 承認一一四年度營業報告書及財務報表案
(二) 承認一一四年度虧損撥補案

五、選舉及討論事項

(一) 全面改選董事案
(二) 解除新任董事及其代表人競業行為之限制案
(三) 發行限制員工權利新股案

六、臨時動議

`七、散會`

`一、宣布開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

一、一一四年度營業報告書。
說明：一一四年度營業報告書，請參閱本手冊附件一 ( 第 8 ～ 9 頁 ) 。
二、一一四年度審計委員會查核報告書。
說明：一一四年度審計委員會查核報告書，請參閱本手冊附件二(第 10 頁)。
三、審計委員會召集人及獨立董事成員與內部稽核主管之溝通報告。
說明：本公司內部稽核主管每月提供稽核報告及查核缺失改善追蹤報告送交各獨立董事並做必要之溝通，以落實監督機制。內部稽核主管於每次召開之審計委員會中，向審計委員會報告內部稽核執行稽核計畫之情形、重要發現及先前建議改善事項之執行情形，並與獨立董事面對面互動。獨立董事在審計委員會與內部稽核主管溝通及互動之重要內容並記錄於審計委員會議事錄中。審計委員會召集人與獨立董事成員及內部稽核主管之溝通良好。
四、董事領取之酬金，包含酬金政策、個別酬金內容、數額及與績效評估結果之關聯性報告。
說明：一、本公司董事酬金政策係依據公司章程第十九條規定，全體董事之報酬，授權董事會參酌實際對公司營運參與之程度及貢獻之價值暨参酌國內外業界通常水準議定之，亦於公司章程第二十二條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞 ( 其中提撥不低於百分之十做為基層員工調整薪資或分派酬勞之用 ) 及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損 ( 包括調整未分配盈餘金額 ) 時，應先彌補虧損之數額後再行提撥。
- 二、依循公司章程與本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」所訂定之範圍，本公司給付董事酬金除考量整體公司營運、未來經營風險與發展外，亦會參酌同業水準與董事所負擔之經營責任、投入時間及經營績效等核定，並提送股東會報告。
- 三、本公司整體董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效，每年依『董事及經理人績效評估辦法』執行績效評估。擬發放之董事酬金業經 115 年 3 月 6 日薪資報酬委員會審議並經董事會通過。 114 年度董事酬金明細，請參閱本手冊附件三 ( 第 11 頁 ) 。

`四、承認事項`

第一案（董事會提）

案由：承認一一四年度營業報告書及財務報表案。
說明：一、本公司一一四年度財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所蔡佩汝會計師及李逢暉會計師查核完竣，出具查核報告書在案。
二、一一四年度營業報告書、會計師查核報告及財務報表，請參閱本手冊附件一 ( 第 8 ～ 9 頁 ) 及附件四 ( 第 12 ～ 18 頁 ) 。
三、敬請承認。

決議：

第二案（董事會提）

案由：承認一一四年度虧損撥補案。
說明：一、一一四年度虧損撥補表，擬具如下：

嘉雨思科技股份有限公司

`虧損撥補表`

民國一一四年度

單位：新台幣元

	`單位：新台幣元`
`項目`	`金額`
`期初累積虧損`	(83,806,162)
`加：本年度稅後淨利`	10,692,573
`待彌補虧損總額`	(73,113,589)
`虧損彌補項目`
`資本公積`	41,234,381
`期末待彌補虧損`	(31,879,208)

董事長：朱德祥經理人：高妙斌會計主管 ： 陳月卿二、敬請承認。決議：

`五、選舉及討論事項`

第一案（董事會提）

案由：全面改選董事案。

說明：一、本公司第二屆董事及監察人任期於民國一一五年五月二十三日屆滿，擬提請本次股東常會辦理全面改選董事。
二、依本公司章程第十四條及第十四條之一規定，本公司設董事 7 人 ( 含獨立

董事 3 人 ) ，並採候選人提名制度。董事候選人名單經 115 年 3 月 6 日董事會審議通過，候選人名單請參閱本手冊附件五 ( 第 19 ～ 21 頁 ) 。

三、本屆新任董事任期自民國一一五年五月二十七日至一一八年五月二十六日止，任期三年。
四、敬請選舉。

選舉結果：

`第二案（董事會提）`

案由：解除新任董事及其代表人競業行為之限制案。
說明：一、依公司法二○九條規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。」
二、為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬依法提請股東常會同意，解除新任董事及其代表人競業行為之限制，請參閱本手冊附件五 ( 第 19 ～ 21 頁 ) 董事(含獨立董事)候選人名單「現職」欄位之明細所示。
三、敬請討論。

決議：

第三案（董事會提）

案由：發行限制員工權利新股案。
說明：一、依據公司法第二六七條第九項等相關規定辦理。
二、為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工提高對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之最大利益，擬發行限制員工權利新股。
三、本次擬發行之限制員工權利新股內容如下：
- 一
- ( ) 發行總額：發行總額為新台幣 2,000,000 元，每股面額新台幣 10 元，共計 200,000 股。

( `二` ) `發行條件：`

發行價格：本次限制員工權利新股為無償發行。
既得條件：符合本公司訂定之「 115 年度限制員工權利新股辦法」所定之評核指標，並於該年度無違反此辦法規範。員工自獲配限制員工權利新股後於各既得日當日仍在職，其既得條件如下：
A. 於限制員工權利新股發行日後滿一年，可既得股份比例： 25% 。
B. 於限制員工權利新股發行日後滿二年，可既得股份比例： 25% 。
C. 於限制員工權利新股發行日後滿三年，可既得股份比例： 25% 。
D. 於限制員工權利新股發行日後滿四年，可既得股份比例： 25% 。
發行股份種類：本公司普通股。

員工未符合既得條件或發生繼承之處理方式：遇有未達既得條件者，由本公司無償收回並辦理註銷，其他各項情事處理方式，悉依「 115 年度限制員工權利新股發行辦法」辦理。
( 三 ) 員工之資格條件及得獲配之股數：
以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司與本公司控制或從屬公司全職正式員工為限。
實際得被授與員工及其可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻及特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核定後提報董事會通過；惟具經理人身分者，應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；非具董事或經理人身分之員工者，應先經審計委員會同意，再提報董事會決議。
本公司給予任一員工被授予之限制員工權利新股數量，依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定辦理。
( 四 ) 認購新股後未達既得條件前受限制之權利：
既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託 / 保管機構代為行使之。
( 五 ) 辦理本次限制員工權利新股之必要理由：本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，擬發行限制員工權利新股。
( 六 ) 可能費用化之金額，對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：若以本公司 115 年 1 月份之平均收盤價 66.31 元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為新台幣 13,262 仟元；如以民國 115 年 9 月開始發行，員工依既得條件於 115 年～ 119 年每年可能費用

化金額分別約為新台幣 2,302 仟元、 5,802 仟元、 3,039 仟元、 1,566 仟元及 553 仟元。依本公司於 115 年 1 月 31 日之在外流通股份 31,836,941 股計算， 115 年～ 119 年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣 0.07 元、 0.18 元、 0.10 元、 0.05 元及 0.02 元。對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。

( 七 ) 其他重要事項：本公司擬發行之限制員工權利新股自股東會決議日起一年內，得分次向主管機關申報，自主管機關核准申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行。

四、「 115 年度限制員工權利新股辦法」，請參閱本手冊附件六 ( 第 22 ～ 24 頁 ) 。五、本案提請股東會決議後，授權由董事會依相關法令，向主管機關辦理申報發行；如有未盡事宜，除法令另有規定外，全權授權董事會依相關法令修訂或執行之。

決議：

`六、臨時動議`

`七、散會`

【 `附件一` 】

`嘉雨思科技股份有限公司營業報告書`

`各位股東女士、先生`

一一四年的台股在 AI 浪潮帶動漲勢下，台灣 IC 設計與 IP （矽智財）產業並未明顯受惠，究其主因，仍然是相關企業的 AI 營收占比太低，即使獲利維持水準，還是無法獲得資本市場青睞。台灣 IC 設計與 IP 業者多聚焦於消費性電子，缺乏爆發性成長動能，導致 EPS 成長跟不上股價，資金因而轉向追逐 AI 股。然因應數據氾濫的挑戰下，對於資料通訊傳輸需求大幅提升，而高速傳輸之下資訊訊號發生損失情況，則有賴訊號中繼器來解決，縱然近期受到美國關稅不確定性，進而使得終端消費性電子需求下行的影響，對於 Gaming 高階商用 PC 需求帶來較大的挑戰。惟中長期而言，隨著高速傳輸規格進入全新世代標準、除了雲端運算平台及人工智慧帶來全面性需求外，亦可預期外接式傳輸裝置迎來換機潮，高速傳輸 IC 商機將湧現。於此同時，本公司穩紮穩打，以卓越技術力及敏捷調整能力，以審慎樂觀態度面對市場的挑戰。就一一四年度營業計畫實施成果及實施概況，說明如下：

受惠於市場需求開始回升，帶動 Gaming 高階商用 PC 需求增加，使上游 IC 設計公司晶片銷售量隨之成長，進而使得本公司一一四年度收入及營業淨利雙雙成長，然受匯率劇烈波動影響，產生大額匯兌損失，使本期淨利較一一三年度減少。

`(一)一一四年度營業概況如下：(單位：新台幣千元)`

`年度` `項目`	114`年度`	114`年度`	113`年度`	`差異數`	`變動率`
`營業收入`	194,898		151,727	43,171	28.45
`營業毛利`	112,023		99,435	12,588	12.66
`營業費用`		96,057	87,584	8,473	9.67
`營業淨利`		15,966	11,851	4,115	34.72
`稅前淨利`		10,693	22,858	-12,165	-53.22
`本期淨利`		10,693	22,858	-12,165	-53.22
`每股盈餘(元)`		0.35	0.76

`(二)預算執行情形`

檢視本公司一一四年度預算執行情形，符合預算資源之合理配置與有效
運用，公司將繼續進行各項成本管控與提高營運績效，為股東權益創造更高
價值。

`(三)獲利能力分析`

`一一四年度獲利能力如下：`

`類別`	`項目`	114`年度`	113`年度`
`獲利能力`	`資產報酬率%`	3.40	8.59
	`權益報酬率%`	4.23	11.10
	`稅前純益占實收資本比率%`	3.36	7.60

	`純益率%`	5.49	15.07
	`每股盈餘(元)`	0.35	0.76

`(四)研究發展狀況`

本公司一一四年投入之研發費用為 55,931 千元，未來將持續投入研發費用作為研發單位研究或購置設備之用，亦用來培訓優秀研發人才，並視產品開發進度逐項編列，及其結果調整研發費用之投入金額，以擴展本公司營運規模並增加競爭力。

展望民國一一五年，本公司除專注高頻類比積體電路領域，亦積極擴展多元化的產品應用，將本公司設計之 IC 推廣至各類應用市場，以分散產業循環影響風險，本公司已積極佈局電動競技、伺服器及主動連接器等傳輸市場，隨著 5G 推展無線傳輸普及率及網路速度提升，雲端計算、雲端儲存、電競遊戲、數位影音、電商直播等需求持續帶動全球資料量爆炸成長，加上人工智慧 (AI) 、機器學習 (ML) 、大數據分析、高效運算 (HPC) 、網通資料庫、自動駕駛、虛擬化界面等應用需求持續增加，本公司將持續尋求穩健經營的夥伴與客戶，降低因景氣循環所帶來的衝擊及保持技術前瞻性並拓展具銷售利基市場之產品。

本公司於民國一一四年十二月二十三日，正式在臺灣證券交易所創新板掛牌上市，憑藉在高速訊號中繼器（ Re-Driver IC ）領域的卓越技術，以及穩健的營運成長動能，成功獲得資本市場的肯定，寫下公司發展史上的重要里程碑。此外，本公司於從事企業經營之同時，在產品設計時透過製程、規格及技術升級等，生產極低功耗之 IC ，達到降低能源消耗，同時亦使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用，達成環境永續之目標。展望來年，本公司將持續深耕核心技術，積極投入低延遲、低成本及低功耗之高頻補償晶片的研發。公司將以創新板作為加速發展的平台，持續擴大在高階伺服器、資料中心以及新一代介面標準（如 PCIe Gen 7.0 、 CXL 等）的市場佔有率，積極掌握高速傳輸介面市場的成長契機。

未來本公司仍將以創新的技術，高標準的產品，秉持著誠信、創新及永續經營的
理念，為股東、員工及客戶創造公司最大的價值。

敬祝大家

身體健康、萬事如意！

==> picture [170 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 40] intentionally omitted <==

會計主管 ： 陳月卿

【 附件二 】

==> picture [596 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 76] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 77] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [14 x 71] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

】
附件三
【
----- End of picture text -----


`領取來` `自子公` `司以外` `轉投資`		`事業或` `母公司` `酬金`		`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`	`無`
A`、`B`、`C`、`D`、` E`、`F`及`G`等七項` `總額及占稅後純` `益之比例`(%)		`財務報` `告內所` `有公司`		377 3.52%	5	0	1	8	8	8	5
					11,38 06.47%	3,23 30.20%	37 3.47%	54 5.13%	26 2.51%	54 5.13%	26 2.48%
					1
		`本公司`		377 3.52%	5	0	1	8	8	8	5
					11,38 106.47%	3,23 30.20%	37 3.47%	54 5.13%	26 2.51%	54 5.13%	26 2.48%

`兼任員工領取相關酬金`	`員工酬勞` (G)	`財務報告內` `所有公司`	`股票金` `額`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
			`現金` `金額`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
		`本公司`	`股票` `金額`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
			`現金` `金額`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`退職退休金` (F)	`財務報` `告內所` `有公司`		`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
		`本` `公` `司`		`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`薪資、獎金及` `特支費等`(E)	`財務報` `告內所` `有公司`		`－`	11,008	2,853	`－`	`－`	`－`	`－`
		`本` `公` `司`		`－`	11,008	2,853	`－`	`－`	`－`	`－`
A`、`B`、`C`及`D `等四項總額及` `占稅後純益之` `比例`(%)		`財務報` `告內所` `有公司`		377 3.52%	7	7	1	8	8	8	5
					37 3.52%	37 3.52%	37 3.47%	54 5.13%	26 2.51%	54 5.13%	26 2.48%

		`本` `公` `司`		377 3.52%	7	7	1	8	8	8	5
					37 .52%	37 .52%	37 .47%	54 .13%	26 .51%	54 .13%	26 .48%
					3	3	3	5	2	5	2
`董事酬金`	`業務執行` `費用`(D)	`財務報` `告內所` `有公司`		27	27	27	21	48	18	48	15
		`本` `公` `司`		27	27	27	21	48	18	48	15
	`董事酬勞` (C)	`財務報` `告內所` `有公司`		`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
		`本` `公` `司`		`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`退職退休` `金`(B)	`財務報` `告內所` `有公司`		`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
		`本` `公` `司`		`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`	`－`
	`報酬` (A)	`財務報` `告內所` `有公司`		350	350	350	350	500	250	500	250
		`本` `公` `司`		350	350	350	350	500	250	500	250
	`姓名`			`嘉澤端子工業` (`股`)`公司` `代表人：朱德祥`	`高妙斌`	`呂曉迪`	`姚德彰`	`高樹榮`	`朱文儀`(`註`)	`葉佳欽`	`林美玲`(`註`)
	`職` `稱`			`董事` `長`	`董事`	`董事`	`董事`	`獨立` `董事`	`獨立` `董事`	`獨立` `董事`	`獨立` `董事`

【 附件四 】

==> picture [101 x 56] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [167 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [167 x 33] intentionally omitted <==

==> picture [101 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [168 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [167 x 9] intentionally omitted <==

==> picture [500 x 508] intentionally omitted <==

==> picture [435 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [499 x 618] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 20] intentionally omitted <==

==> picture [498 x 159] intentionally omitted <==

==> picture [131 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [131 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [132 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 57] intentionally omitted <==

==> picture [54 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [231 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 73] intentionally omitted <==

==> picture [125 x 103] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [155 x 126] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [212 x 34] intentionally omitted <==

==> picture [214 x 349] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 69] intentionally omitted <==

==> picture [56 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [173 x 182] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 45] intentionally omitted <==

==> picture [72 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [47 x 393] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 68] intentionally omitted <==

==> picture [42 x 36] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 289] intentionally omitted <==

==> picture [65 x 68] intentionally omitted <==

==> picture [67 x 195] intentionally omitted <==

==> picture [180 x 167] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [38 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [73 x 72] intentionally omitted <==

==> picture [217 x 499] intentionally omitted <==

==> picture [39 x 38] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 46] intentionally omitted <==

【 `附件五` 】

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事(含獨立董事)候選人名單`

`董事候選人名單`

`序` `號`	`姓名`	`主要學(經)歷`	`現職`	`持有股數`
1	`嘉澤端子工` `業(股)公司` `代表人：` `朱德祥`	`學歷：` `泰山高工機械科` `經歷：` `嘉澤端子工業股份有限公司董事長` `嘉明投資股份有限公司董事長` `金嶺投資股份有限公司監察人` LOTES INVESTMENT LTD`董事長` `得意精密電子(蘇州)有限公司董事` `長` `番禺得意精密電子工業有限公司副` `董事長` `嘉祐投資股份有限公司董事長` `嘉基科技股份有限公司董事長` `德創投資股份有限公司董事長` `來達科技股份有限公司董事長` `佳音醫療器材股份有限公司董事長` `嘉微科技股份有限公司董事長` `均英精密工業股份有限公司副董事` `長` `律芯科技股份有限公司法人董事代` `表人` `富沛延投資股份有限公司監察人` `曜輝光電股份有限公司監察人` `嘉雨思科技股份有限公司董事長`	`嘉澤端子工業股份有限公司董事長` `嘉明投資股份有限公司董事長` LOTES INVESTMENT LTD`董事長` `得意精密電子(蘇州)有限公司董事` `長` `番禺得意精密電子工業有限公司副` `董事長` `嘉祐投資股份有限公司董事長` `嘉基科技股份有限公司董事長` `德創投資股份有限公司監察人` `來達科技股份有限公司董事長` `佳音醫療器材股份有限公司董事長` `嘉微科技股份有限公司董事長` `均英精密工業股份有限公司副董事` `長` `富沛延投資股份有限公司監察人` `曜輝光電股份有限公司監察人` `領訊科技股份有限公司董事長` `鈺邦科技股份有限公司獨立董事` `昕琦科技股份有限公司法人董事代` `表人` `嘉雨思科技股份有限公司董事長`	`法人：` 4,722,059 `代表人：` 0
2	`高妙斌`	`學歷：` `美國愛達荷大學電機系碩士` `經歷：` Hewlett Packard IC`設計工程師` Agilent Technologies, San Jose IC`設` `計工程師` Intel Corporation Santa Clara`資深`IC `設計工程師` `嘉雨思科技股份有限公司總經理`	`嘉雨思科技股份有限公司總經理`	4,607,941
3	`呂曉迪`	`學歷：` `美國愛達荷大學計算機科學碩士` `經歷：` Cable & Wireless Exodus Communications,Santa Clara`軟體工`	`嘉雨思科技股份有限公司執行技術` `副總經理`	4,600,000

`序` `號`	`姓名`	`主要學(經)歷`	`現職`	`持有股數`
		`程師` TRAM Semiconductor,Milpitas`軟` `體工程師` VMware Inc.,Palo Alto`資深軟體工` `程師` `嘉雨思科技股份有限公司執行技術` `副總經理`
4	`姚德彰`	`學歷：` `美國南加州大學電機所碩士` `臺灣大學財務金融研究所碩士` `經歷：` `旭邦投資股份有限公司副總經理` `大亞創業投資股份有限公司總經理` `華晨投資股份有限公司董事長`	`華晨投資股份有限公司董事長` `亞信電子股份有限公司董事` `久元電子股份有限公司董事` `泰藝電子股份有限公司董事` `立達國際電子股份有限公司董事` `新特系統股份有限公司董事` `鳳凰創新創業投資股份有限公司董` `事長` `鳳凰貳創新創業投資股份有限公司` `董事長` `鳳凰參創新創業投資股份有限公司` `董事長` `鳳凰肆創新創業投資股份有限公司` `董事長` `鳳凰伍創新創業投資股份有限公司` `董事長` `鳳凰陸創新創業投資股份有限公司` `董事長` `鳳凰捌創新創業投資股份有限公司` `董事長` `成大創業投資股份有限公司法人董` `事代表人` `成功創新管理顧問股份有限公司董` `事長` `湧創投資股份有限公司董事長` `君豐投資股份有限公司董事長` `湧富投資股份有限公司董事長` `湧達投資股份有限公司董事長` `威許移動股份有限公司法人董事代` `表人` `桓竑智聯股份有限公司法人董事代` `表人` `萬誠科技股份有限公司法人董事代` `表人` `雷盟光電股份有限公司董事` `建騰創達科技股份有限公司董事` `新代科技股份有限公司獨立董事` `迎曦創新創業投資股份有限公司法` `人董事代表人`	0

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事(含獨立董事)候選人名單`

`獨立董事候選人名單`

`序` `號`	`姓名`	`主要學(經)歷`	`現職`
1	`高樹榮`	`學歷：` `勤益工業專科學校電子工程學士` `經歷：` `金寶電子有限公司電子工程師` `臺灣業遠有限公司業務課長` AI-EN Thailand PVT Co.,LTD`總經` `理` `北京伸如電腦科技有限公司副總經` `理` `致榮資訊科技有限公司總經理` `艾爾莎科技股份有限公司北京辦事` `處首席代表` `國寶科技股份有限公司專案顧問` `承啟科技股份有限公司董事長`	`承啟科技股份有限公司董事長` `虹邦投資股份有限公司董事長` `仲捷興業股份有限公司`/`董事長` `特朗科技股份有限公司董事` `億城國際開發股份有限公司法人監` `察人代表人`
2	`葉佳欽`	`學歷：` `國立台北科技大學電機工程學士` `經歷：` `松下產業科技股份有限公司執行董` `事` `將大科技股份有限公司董事長` `將全企業有限公司董事長`	`將大科技股份有限公司董事長` `將全企業有限公司董事長` `承啟科技股份有限公司獨立董事`
3	`林美玲`	`學歷：` `輔仁大學會計系` `經歷：` `友通資訊股份有限公司稽核` `第一聯合會計師事務所合夥會計` `師、所長` `國富浩華聯合會計師事務所合夥會` `計師、行政長` `欣普羅光電股份有限公司獨立董事` `錩新科技股份有限公司獨立董事`	`欣普羅光電股份有限公司獨立董事` `錩新科技股份有限公司獨立董事` `美家開發股份有限公司董事長`

【 `附件六` 】

`嘉雨思科技股份有限公司`

115 `年度限制員工權利新股發行辦法`

`第一條目的`

本公司為吸引及留任公司所需專業人才、激勵員工及提昇員工向心力，以期共同創造更高之公司及股東利益，依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會發佈之「發行人募集與發行有價證券處理準則」 ( 以下簡稱募發準則 ) 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法。

`第二條發行期間`

於主管機關申報生效通知到達之日起二年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際
發行日期由董事會授權董事長訂定之。

第三條員工之資格條件及得獲配之股數

一
( ) 以本公司與本公司控制或從屬公司之全職正式員工為限。所稱「控制或從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。
( 二 ) 實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素擬訂之分配標準，由董事長核定後提報董事會同意。惟經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議。非經理人、非具董事身分之員工，應提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
( 三 ) 本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。

第四條發行總額

發行總額為新台幣 2,000,000 元，每股面額 10 元，共計 200,000 股。

第五條限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形

一 ( ) 發行價格：每股以新台幣 0 元發行即無現金對價之無償配發員工。

( 二 ) 發行股份之種類：普通股

( 三 ) 既得條件：

員工自獲配 ( 即增資基準日 ) 限制員工權利新股後屆滿下述時程仍在職，可分別達成既得條件之股份比例如下：

任職屆滿 1 年： 25%

任職屆滿 2 年： 25%

任職屆滿 3 年： 25%

任職屆滿 4 年： 25%

( 四 ) 員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理：

一般離職 ( 自願 / 資遣 / 開除 ) ：尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
留職停薪：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件之資格，就尚未達成既得條件之股份由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。
一般死亡：
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
退休 ( 含屆齡退休、強制退休及自請退休 )
尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於辦理退休生效當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。惟若因該員工對公司貢獻卓著等特殊情形，經董事會核准者不在此限，其未符合既得條件之限制員工權利新股之處理，授權董事會決議之。
職業災害：
(1) 因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依本條第 ( 三 ) 項既得條件之時程比例達成既得條件。
(2) 因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第 ( 三 ) 項既得條件之時程比例達成既得條件。繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

6. `調職：`

(1) 員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。
(2) 員工因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受本條第三項既得條件之限制，且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務，其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。
員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。
員工違反本公司工作規則或員工手冊之規定被核定為 大過 以上之懲處，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。
員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

員工任職未能符合本條第 ( 三 ) 項要求者：於事實發生之日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回屬該既得期間之股份並辦理註銷。
( 五 ) 獲配新股後未達既得條件前股份權利受限之權利：
既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。
除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。
限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託 / 保管機構代為行使之。
( 六 ) 其他約定事項：
限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託 / 保管機構進行 ( 包括但不限於 ) 信託 / 保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託 / 保管財產之交付、運用及處分指示。
( 七 ) 併購之處理

尚未既得股票依照本辦法既得時程比例計算既得股數。

`第六條簽約及保密`

獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得
洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重
大者，對於尚未達成既得條件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資
格，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

`第七條其他重要事項`

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因主管機關審核要求而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
( 二 ) 本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

【 `附錄一` 】

`嘉雨思科技股份有限公司`

`股東會議事規則`

第一條為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依公司法及上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。第三條本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。

股東會召集事由已載明全面改選董事並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同
次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以
一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第一百七十
二條之一第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。

股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公
司法第一百七十二條之一之相關規定以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電
子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親

自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之
議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之
理由。

第四條股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，
委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權
者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以
委託代理人出席行使之表決權為準。

委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以
書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為
準。

第五條股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，如本公司已設置獨立董事者，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

第六條本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出
席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向
本公司登記。

股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年
報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條之一本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：

  - `（一）發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延 期或續行集會時之日期。`

  - `（二）未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。`

  - `（三）召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參 與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東 會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東 股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。`

  - `（四）遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。 三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供 之適當替代措施。`

第七條股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

第八條本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。

惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次
數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份
總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公
司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公
司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行
召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向
本公司重行登記。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得
將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

第十條股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案（包括臨時動議及原議案修正）均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時間。
第十一條出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名，由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
- 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
- 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
- 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
- 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第四項規定。
第十二條股東會之表決，應以股份為計算基準。
- 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
- 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
- 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
- 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
第十三條股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
- 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應

於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表
示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行
使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權
為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同
意通過之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透
過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束
前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表
決及選舉結果。

本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股
東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤
銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，
除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修
正行使表決權。

第十四條  股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結
果。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十五條股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。

議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要
領及表決結果（包含統計之權數）記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之
得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。

股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東
會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其
他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理
情形。

本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視
訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

第十六條徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明

確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將
前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊
會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容
傳輸至公開資訊觀測站。

第十七條  辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維
持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指
揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使
用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

第十九條股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。

第二十條  本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點。

第二十一條股東會以視訊會議召開者，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。

依第一項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股
東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及
選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第一項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表
決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

本公司召開視訊輔助股東會，發生第一項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第一項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第一項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。

公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公

開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第
四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第一項規定延期或續行集會之股
東會日期辦理。

第二十二條  本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供
適當替代措施。

第二十三條  本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

本規則訂定於中華民國一一○年八月二十三日。
第一次修訂於中華民國一一一年六月十日。
第二次修訂於中華民國一一二年五月二十四日。

`【附錄二】`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`公司章程`

`第一章總則`

第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為嘉雨思科技股份有限公司，英文名稱定為 LeRain Technology Co., Ltd. 。
第二條：本公司所營事業如下：
F118010 資訊軟體批發業
F119010 電子材料批發業
F401010 國際貿易業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資料處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
I501010 產品設計業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第四條：本公司設總公司於新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司就業務上之需要得為對外保證。
第五條之一：本公司轉投資總額不受公司法第十三條所訂投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。

`第二章股份`

第六條：本公司資本總額定為新臺幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股金額新臺幣壹拾元整，授權董事會視實際需要分次發行。
前項資本總額內保留新臺幣參仟萬元，計參佰萬股供發行員工認股權憑證使用，得依董事會決議分次發行。
本公司發行之員工認股權憑證、限制員工權利新股、發行新股時承購股份之員工或依法買回股份轉讓予員工，其發給或轉讓對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
本公司股務處理依主管機關頒布之「公開發行股票公司股務處理準則」規定辦理。
第八條：本公司股東名簿記載之變更，於股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第八條之一：本公司如欲撤銷公開發行時，除董事會決議外，並經股東會特別決議通過，始向證券主管機關申請撤銷公開發行之相關事宜。

`第三章股東會`

第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開，臨時會於必要時依法召集之。股東常會之召集程序，依公司法第一七二條規定辦理之。
股東會之召集，除公司法及其他相關法令另有規定外，由董事會依法召集，以董事長為主席。董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。股東會由董事會以外之其他召集權人召集開會時，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。
股東會開會時，得以視訊會議或其他經主管機關公告之方式為之。如以視訊會議為之，股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
、
前項規定應符合之條件作業程序及其他應遵行事項，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法相關規定出具委託書，委託代理人出席，並依主管機關頒布之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條：本公司股東每股有一表決權，但受限制或有公司法第一七九條規定之情事者，無表決權。
第十二條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
本公司興櫃及股票上市(櫃)後召開股東會，應將電子方式列為股東行使表決權管道之一，以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理。

第十三條：刪除。

第十三條之一：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式或公告方式為之。

`第四章董事及審計委員會`

第十四條：本公司設董事五至七人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任。
依證券交易法之規定，前項董事名額中獨立董事人數不得少於二人，且不宜少於董事席次三分之一，獨立董事連續任期不宜逾三屆。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項，依主管機關之相關規定辦理。
董事缺額達三分之一或獨立董事不足第二項規定時，依主管機關規定辦理。董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務，至改選董事就任時為止。
第十四條之一:本公司董事依公司法第一九二條之一採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單選任之。
第十五條：董事會由董事組織之。由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條之一：本公司董事會下得依法設置薪資報酬委員會、審計委員會及各類功能性委員會，其中薪資報酬委員會及審計委員會之委員，均由全體獨立董事組成。本公司設置審計委員會，審計委員會及審計委員會之成員負責執行公司法、

證券交易法、其他法令暨本公司章程及各項辦法規定之監察人職權。

第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二○八條規定辦理。

第十七條：董事會開會時，董事應親自出席，董事因故無法親自出席董事會議時，得出具委
託書，列舉召集事由之授權範圍委託其他董事依法代理出席，前開代理人以受一
人之委託為限。

董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十八條：董事會之召集應載明事由，於七日前通知各董事，但有緊急情事時，得隨時召集
之。

前項通知得以書面、電子郵件( E-mail )或傳真方式為之。

第十八條之一：董事會之各項決議，每一董事有一表決權，其決議除法令或本章程另有規定
外，應有半數董事以上之出席，及出席董事過半數之同意為之。

第十九條：全體董事之報酬，授權董事會參酌實際對公司營運參與之程度及貢獻之價值暨参
酌國內外業界通常水準議定之。

第十九條之一：本公司得為董事於任期內，就執行業務範圍，依法應負之賠償責任，為其購
買責任保險。

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

第二十條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

第廿一條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列表冊及議案，提交股東常會請求承認。
(一)營業報告書。 (二)財務報表。 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第廿二條：本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞(其中提撥不低於百分之

十做為基層員工調整薪資或分派酬勞之用)及不高於百分之三為董事酬勞，但公司
尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應先彌補虧損之數額後再行提撥。
前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定
條件之控制或從屬公司員工，該一定條件授權董事會訂定之，但第一項調整薪資
對象以本公司員工為限。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。

第廿三條：本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金

額)，依法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資
本總額時，不在此限。如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金
額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。

第廿三條之一：本公司目前屬成長階段，股利政策須視公司目前及未來之發展計畫、考量投
資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，每年就可供分配盈
餘提撥不低於百分之三分配股東；股東紅利之分派得以現金或股票方式發
放，其中現金股利之發放以不低於當年度股利總額之百分之十。
可分配盈餘計算之每股股利小於○．五元時，得不分配盈餘。

==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==

第廿四條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。
第廿五條：本章程訂立於民國一○八年十二月十八日。

第一次修正於民國一一○年八月二十三日。
第二次修正於民國一一一年二月八日。
第三次修正於民國一一二年五月二十四日。
第四次修正於民國一一四年五月二十七日。

`【附錄三】`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事選任程序`

第一條為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力
如下：

一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條 (刪除)
第五條本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」規定辦理。
第六條本公司董事之選舉，應依公司法第一百九十二條之一規定之候選人提名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。

本公司獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所
上市審查準則相關規定或中華民國證券櫃檯買賣中心「證券商營業處所買賣有價證
券審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第八款規定者，應於
最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召開
股東臨時會補選之。

第七條本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。
第八條董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第九條本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第十條選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員，執行各項有關職務，但監票人員應具有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十一條被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第十二條  選舉票有左列情事之一者無效：

一、不用董事會製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
第十三條投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事當選名單與其當選權數。前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十四條本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。本程序訂定日期中華民國一一二年五月二十四日。

`【附錄四】`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事持股情形`

`截至本次股東常會停止過戶日` (115 `年` 3 `月` 29 `日` ) `股東名簿記載全體董事持有股數如下：`

`職稱`	`姓名`	`停止過戶日股東名簿記載之持有股數`	`停止過戶日股東名簿記載之持有股數`
		`股數`	`持股比例`
`董事長`	`嘉澤端子工業`(`股`)`公司代表人：朱德祥`	4,722,059	14.83%
`董` `事`	`高妙斌`	4,607,941	14.47%
`董` `事`	`呂曉迪`	4,600,000	14.45%
`董` `事`	`姚德彰`	0	0.00%
`獨立董事`	`高樹榮`	0	0.00%
`獨立董事`	`葉佳欽`	0	0.00%
`獨立董事`	`林美玲`	0	0.00%
`合` `計`		13,930,000	46.37%

註：本公司實收資本額為新台幣 318,369,410 元，已發行股數為 31,836,941 股。本公司全體董事法定應持有股份： 3,600,000 股。

本公司設置審計委員會，故無監察人法定應持有股數之適用。

AI assistant

LeRain — AGM Information 2026

52662_rns_2026-04-24_306eb466-3d2f-4f6f-b974-456b28f8a6db.pdf

目 錄

嘉雨思科技股份有限公司

民國一一五年股東常會開會程序

嘉雨思科技股份有限公司

民國一一五年股東常會議程

召開方式 ： 實體股東會

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

四、 承認事項

七、 散會

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

虧損撥補表

五、選舉及討論事項

第二案（董事會提）

( 二 ) 發行條件：

六、臨時動議

七、散會

【 附件一 】

嘉雨思科技股份有限公司 營業報告書

各位股東女士、先生

(一)一一四年度營業概況如下：(單位：新台幣千元)

(二)預算執行情形

(三)獲利能力分析

一一四年度獲利能力如下：

(四)研究發展狀況

【 附件五 】

嘉雨思科技股份有限公司

董事(含獨立董事)候選人名單

董事候選人名單

嘉雨思科技股份有限公司

董事(含獨立董事)候選人名單

獨立董事候選人名單

【 附件六 】

嘉雨思科技股份有限公司

115 年度限制員工權利新股發行辦法

第一條 目的

第二條 發行期間

6. 調職：

第六條 簽約及保密

第七條 其他重要事項

【 附錄一 】

嘉雨思科技股份有限公司

股東會議事規則

【附錄二】

嘉雨思科技股份有限公司

公司章程

第 一 章 總 則

第 二 章 股 份

第 三 章 股 東 會

第 四 章 董事及審計委員會

【附錄三】

嘉雨思科技股份有限公司

董事選任程序

【附錄四】

嘉雨思科技股份有限公司

董事持股情形

截至本次股東常會停止過戶日 (115 年 3 月 29 日 ) 股東名簿記載全體董事持有股數如下：

More from LeRain

LeRain AGM Information 2026

`目錄`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`民國一一五年股東常會開會程序`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`民國一一五年股東常會議程`

`召開方式` ： `實體股東會`

`一、宣布開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

`四、承認事項`

`七、散會`

`一、宣布開會`

`二、主席致詞`

`三、報告事項`

`四、承認事項`

`虧損撥補表`

`五、選舉及討論事項`

`第二案（董事會提）`

( `二` ) `發行條件：`

`六、臨時動議`

`七、散會`

【 `附件一` 】

`嘉雨思科技股份有限公司營業報告書`

`各位股東女士、先生`

`(一)一一四年度營業概況如下：(單位：新台幣千元)`

`(二)預算執行情形`

`(三)獲利能力分析`

`一一四年度獲利能力如下：`

`(四)研究發展狀況`

【 `附件五` 】

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事(含獨立董事)候選人名單`

`董事候選人名單`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事(含獨立董事)候選人名單`

`獨立董事候選人名單`

【 `附件六` 】

`嘉雨思科技股份有限公司`

115 `年度限制員工權利新股發行辦法`

`第一條目的`

`第二條發行期間`

6. `調職：`

`第六條簽約及保密`

`第七條其他重要事項`

【 `附錄一` 】

`嘉雨思科技股份有限公司`

`股東會議事規則`

`【附錄二】`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`公司章程`

`第一章總則`

`第二章股份`

`第三章股東會`

`第四章董事及審計委員會`

`【附錄三】`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事選任程序`

`【附錄四】`

`嘉雨思科技股份有限公司`

`董事持股情形`

`截至本次股東常會停止過戶日` (115 `年` 3 `月` 29 `日` ) `股東名簿記載全體董事持有股數如下：`