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LeRain Annual Report 2025
52662_rns_2026-05-12_bf367478-beda-45df-a348-83f85154badc.pdf
Annual Report
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LeRain
股票代號：6921
嘉兩思科技股份有限公司
LeRain Technology Co., Ltd.
民國114年度
年報
查詢網址：https://mops.twse.com.tw
公司網址：https://www.leraintech.com
刊印日期：民國115年4月10日
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人：
姓 名：高妙斌
職稱：總經理
電話：(02)8227-8678
電子郵件信箱：[email protected]
代理發言人：
姓 名：陳月卿
職稱：財務長
電話：(02)8227-8678
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
總公司：新北市中和區連城路268號5樓之2
電話：(02)8227-8678
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：中國信託商業銀行股份有限公司代理部
地址：台北市中正區重慶南路一段83號5樓
網址：https://ecorp.chinatrust.com.tw
電話：(02)6636-5566
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
會計師姓名：蔡佩汝會計師、李逢暉會計師
事務所名稱：安侯建業聯合會計師事務所
地址：台北市信義區信義路五段7號68樓
網址：https://www.kpmg.com.tw
電話：(02)8101-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式
不適用。
六、公司網址
網址：https://www.leraintech.com
壹、致股東報告書 2
貳、公司治理報告 4
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 4
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金 13
三、公司治理運作情形 16
四、簽證會計師公費資訊 43
五、更換會計師資訊 43
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 43
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 43
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 44
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 44
參、募資情形 45
一、資本及股份 45
二、公司債辦理情形 47
三、特別股辦理情形 47
四、海外存託憑證辦理情形 47
五、員工認股權憑證辦理情形 47
六、限制員工權利新股辦理情形 48
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 48
八、資金運用計畫執行情形 48
肆、營運概況 50
一、業務內容 50
二、市場及產銷概況 58
三、最近二年度從業員工資訊 63
四、環保支出資訊 63
五、勞資關係 63
六、資通安全管理 65
七、重要契約 67
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項 68
一、財務狀況 68
二、財務績效 68
三、現金流量 69
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響 70
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 70
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項 70
七、其他重要事項 74
陸、特別記載事項 75
一、最近年度關係企業相關資料 75
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形 75
三、其他必要補充說明事項 75
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項 75
壹、致股東報告書
各位股東女士、先生
一一四年的台股在 AI 浪潮帶動漲勢下，台灣 IC 設計與 IP（矽智財）產業並未明顯受惠，究其主因，仍然是相關企業的 AI 營收占比太低，即使獲利維持水準，還是無法獲得資本市場青睜。台灣 IC 設計與 IP 業者多聚焦於消費性電子，缺乏爆發性成長動能，導致 EPS 成長跟不上股價，資金因而轉向追逐 AI 股。然因應數據氾濫的挑戰下，對於資料通訊傳輸需求大幅提升，而高速傳輸之下資訊訊號發生損失情況，則有賴訊號中繼器來解決，縱然近期受到美國關稅不確定性，進而使得終端消費性電子需求下行的影響，對於 Gaming 高階商用 PC 需求帶來較大的挑戰。惟中長期而言，隨著高速傳輸規格進入全新世代標準、除了雲端運算平台及人工智慧帶來全面性需求外，亦可預期外接式傳輸裝置迎來換機潮，高速傳輸 IC 商機將湧現。於此同時，本公司穩紮穩打，以卓越技術力及敏捷調整能力，以審慎樂觀態度面對市場的挑戰。就一一四年度營業計畫實施成果及實施概況，說明如下：
受惠於市場需求開始回升，帶動 Gaming 高階商用 PC 需求增加，使上游 IC 設計公司晶片銷售量隨之成長，進而使得本公司一一四年度收入及營業淨利變變成長，然受匯率劇烈波動影響，產生大額匯兌損失，使本期淨利較一一三年度減少。
(一) 一四年度營業概況如下：（單位：新台幣千元）
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異數 | 變動率 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 194,898 | 151,727 | 43,171 | 28.45 |
| 營業毛利 | 112,023 | 99,435 | 12,588 | 12.66 |
| 營業費用 | 96,057 | 87,584 | 8,473 | 9.67 |
| 營業淨利 | 15,966 | 11,851 | 4,115 | 34.72 |
| 稅前淨利 | 10,693 | 22,858 | -12,165 | -53.22 |
| 本期淨利 | 10,693 | 22,858 | -12,165 | -53.22 |
| 每股盈餘(元) | 0.35 | 0.76 | | |
（二）預算執行情形
檢視本公司一一四年度預算執行情形，符合預算資源之合理配置與有效運用，公司將繼續進行各項成本管控與提高營運績效，為股東權益創造更高價值。
（三）獲利能力分析
一一四年度獲利能力如下：
| 類別 | 項目 | 114 年度 | 113 年度 |
|---|---|---|---|
| 獲利能力 | 資產報酬率% | 3.40 | 8.59 |
| 權益報酬率% | 4.23 | 11.10 | |
| 稅前純益占實收資本比率% | 3.36 | 7.60 | |
| 純益率% | 5.49 | 15.07 | |
| 每股盈餘(元) | 0.35 | 0.76 |
（四）研究發展狀況
本公司一一四年投入之研發費用為 55,931 千元，未來將持續投入研發費用作為研發單位研究或購置設備之用，亦用來培訓優秀研發人才，並視產品開發進度逐項編列，及其結果調整研發費用之投入金額，以擴展本公司營運規模並增加競爭力。展望民國一一五年，本公司除專注高頻類比積體電路領域，亦積極擴展多元化的產品應
用，將本公司設計之IC推廣至各類應用市場，以分散產業循環影響風險，本公司已積極佈局電動競技、伺服器及主動連接器等傳輸市場，隨著5G推展無線傳輸普及率及網路速度提升，雲端計算、雲端儲存、電競遊戲、數位影音、電商直播等需求持續帶動全球資料量爆炸成長，加上人工智慧(AI)、機器學習(ML)、大數據分析、高效運算(HPC)、網通資料庫、自動駕駛、虛擬化界面等應用需求持續增加，本公司將持續尋求穩健經營的夥伴與客戶，降低因景氣循環所帶來的衝擊及保持技術前瞻性並拓展具銷售利基市場之產品。
本公司於民國一一四年十二月二十三日，正式在臺灣證券交易所創新板掛牌上市，憑藉在高速訊號中繼器（Re-Driver IC）領域的卓越技術，以及穩健的營運成長動能，成功獲得資本市場的肯定，寫下公司發展史上的重要里程碑。此外，本公司於從事企業經營之同時，在產品設計時透過製程、規格及技術升級等，生產極低功耗之IC，達到降低能源消耗，同時亦使用對環境負荷衝擊低之再生物料，使地球資源能永續利用，達成環境永續之目標。展望來年，本公司將持續深耕核心技術，積極投入低延遲、低成本及低功耗之高頻補償晶片的研發。公司將以創新板作為加速發展的平台，持續擴大在高階伺服器、資料中心以及新一代介面標準（如 PCIe Gen 7.0、CXL 等）的市場佔有率，積極掌握高速傳輸介面市場的成長契機。
未來本公司仍將以創新的技術，高標準的產品，秉持著誠信、創新及永續經營的理念，為股東、員工及客戶創造公司最大的價值。
敬祝大家
身體健康、萬事如意！
董事長：朱德祥
經理人：高妙斌
會計主管：陳月卿
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
(一)董事資料
1.董事基本資料
115年3月29日；單位：股；%
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(就)任日期 | 任期 | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事 | 備註 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||||
| 董事長 | 中華民國 | 嘉澤瑞子工業(股)公司 | — | 112.05.24 | 3年 | 108.12.18 | 4,732,059 | 15.74 | 4,722,059 | 14.83 | — | — | — | — | 本公司董事 | 本公司董事 | — | — | — | — |
| 中華民國 | 代表人：朱德祥 | 男61-70歲 | 112.05.24 | 3年 | 108.12.18 | — | — | — | — | — | — | — | — | 泰山高工機械科 | ||||||
| 嘉澤瑞子工業股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉明投資股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 金嶺投資股份有限公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| LOTES INVESTMENT LTD 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 得意精密電子(蘇州)有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 番禺得意精密電子工業有限公司副董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉祐投資股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉基科技股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 逸創投資股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 來達科技股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 佳音醫療器材股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉微科技股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 均英精密工業股份有限公司副董事長 | ||||||||||||||||||||
| 律芯科技股份有限公司法人董事代表人 | ||||||||||||||||||||
| 富沛延投資股份有限公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| 曜輝光電股份有限公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| 嘉尚思科技股份有限公司董事長 | 嘉尚思科技股份有限公司董事長 | |||||||||||||||||||
| 嘉澤瑞子工業股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉明投資股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| LOTES INVESTMENT LTD 董事長 | ||||||||||||||||||||
| 得意精密電子(蘇州)有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 番禺得意精密電子工業有限公司副董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉祐投資股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉基科技股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 逸創投資股份有限公司監察人 | ||||||||||||||||||||
| 來達科技股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 佳音醫療器材股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 嘉微科技股份有限公司董事長 | ||||||||||||||||||||
| 均英精密工業股份有限公司副董事長 |
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓 名 | 性别
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次
選任日期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 董事 | 美國 | 高妙斌 | 男
51-60 歲 | 112.05.24 | 3 年 | 110.02.09 | 4,607,941 | 15.33 | 4,607,941 | 14.47 | 4,600,000 | 14.45 | — | — | 美國愛達荷大學電機系碩士學位
Hewlett Packard IC 設計工程師
Agilent Technologies, San Jose IC 設計工程師
Intel Corporation Santa Clara 資深
IC 設計工程師
嘉尚思科技股份有限公司總經理 | 嘉尚思科技股份有限公司總經理 | 董事兼
執行
技術
副總
經理 | 呂曉迪 | 配偶 | — |
| 董事 | 美國 | 呂曉迪 | 女
51-60 歲 | 112.05.24 | 3 年 | 112.05.24 | 4,600,000 | 15.30 | 4,600,000 | 14.45 | 4,607,941 | 14.47 | — | — | 美國愛達荷大學計算機科學碩士
Cable & Wireless Exodus Communications, Santa Clara 軟體工程師
TRAM Semiconductor, Milpitas 軟體工程師
VMware Inc., Palo Alto 資深軟體工程師
嘉尚思科技股份有限公司執行技術副總經理 | 嘉尚思科技股份有限公司執行技術副總經理 | 董事兼總
經理 | 高妙斌 | 配偶 | — |
5
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓 名 | 性别
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次
選任日期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事 | | | 備註 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | | |
| 董事 | 中華民國 | 姚德彰 | 男
61-70歲 | 112.05.24 | 3 年 | 112.05.24 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | 美國南加州大學電機所碩士
臺灣大學財務金融研究所碩士
地邦投資股份有限公司副總經理
大亞創業投資股份有限公司總經理
華晨投資股份有限公司董事長 | 嘉尚思科技股份有限公司董事
華晨投資股份有限公司董事長
亞信電子股份有限公司董事
久元電子股份有限公司董事
泰藝電子股份有限公司董事
立達國際電子股份有限公司董事
新特系統股份有限公司董事
鳳凰創新創業投資股份有限公司董事長
鳳凰奕創新創業投資股份有限公司董事長
鳳凰參創新創業投資股份有限公司董事長
鳳凰綠創新創業投資股份有限公司董事長
鳳凰伍創新創業投資股份有限公司董事長
鳳凰特創新創業投資股份有限公司董事長
威訊創新創業投資股份有限公司董事長
威力創業投資股份有限公司法人董事代表人
成功創新管理顧問股份有限公司董事長
清創投資股份有限公司董事長
君豐投資股份有限公司董事長
清富投資股份有限公司董事長
清達投資股份有限公司董事長
威許移動股份有限公司法人董事代表人
柏球智聯股份有限公司法人董事代表人
翼誠科技股份有限公司法人董事代表人
雷盟光電股份有限公司董事
建臻創達科技股份有限公司董事
新代科技股份有限公司獨立董事
迎曦創新創業投資股份有限公司法人董事代表人 | － | － | － | － |
6
| 職稱 | 國籍
或註冊地 | 姓 名 | 性别
年齡 | 選(就)任
日期 | 任期 | 初次
選任日期 | 選任時持有股份 | | 現在持有股數 | | 配偶、未成年子女
現在持有股份 | | 利用他人名義
持有股份 | | 主要經(學)歷 | 目前兼任本公司及
其他公司之職務 | 具配偶或二親等
以內關係之其他
主管、董事 | | | 備註 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | | | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | 股數 | 持股
比率 | | | 職稱 | 姓名 | 關係 | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 高樹榮 | 男
61-70 歲 | 112.05.24 | 3 年 | 112.05.24 | — | — | — | — | 200,000 | 0.63 | — | — | 動益工業專科學校電子工程學士
金寶電子有限公司電子工程師
臺灣業遠有限公司業務課長
AI-EN Thailand PVT Co.,LTD 總經理
北京伸如電腦科技有限公司副總經理
致榮資訊科技有限公司總經理
艾爾莎科技股份有限公司北京辦事處首席代表
國寶科技股份有限公司專案顧問
承啟科技股份有限公司董事長 | 嘉尚思科技股份有限公司獨立董事
承啟科技股份有限公司董事長
虹桥投資股份有限公司董事長
仲捷興業股份有限公司/董事長
特朗科技股份有限公司董事
億城國際開發股份有限公司法人監察人代表人 | — | — | — | — |
| 獨立董事 | 中華民國 | 葉佳欽 | 男
61-70 歲 | 112.05.24 | 3 年 | 112.05.24 | — | — | — | — | — | — | — | — | 獨立台北科技大學電機工程學士
松下產業科技股份有限公司執行董事
將大科技股份有限公司董事長
將全企業有限公司董事長 | 嘉尚思科技股份有限公司獨立董事
將大科技股份有限公司董事長
將全企業有限公司董事長
承啟科技股份有限公司獨立董事 | — | — | — | |
| 獨立董事 | 中華民國 | 林美玲 | 女
61-70 歲 | 114.08.11 | 3 年 | 114.08.11 | — | — | — | — | — | — | — | — | 輔仁大學會計系
友通資訊股份有限公司稽核
第一聯合會計師事務所合夥會計師、所長
國富浩華聯合會計師事務所合夥會計師、行政長
欣普羅光電股份有限公司獨立董事
錫新科技股份有限公司獨立董事 | 嘉尚思科技股份有限公司獨立董事
欣普羅光電股份有限公司獨立董事
錫新科技股份有限公司獨立董事
美家開發股份有限公司董事長 | — | — | — | |
7
2.董事屬法人股東代表者，其法人股東名稱及該法人股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例：
114年4月15日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 嘉澤端子工業股份有限公司 | 金嶺投資股份有限公司 | 9.74% |
| 嘉明投資股份有限公司 | 8.71% | |
| 新制勞工退休基金 | 5.01% | |
| 敦臨投資股份有限公司 | 4.44% | |
| 富邦人壽保險股份有限公司 | 3.25% | |
| 渣打託管小額世界基金公司 | 2.73% | |
| 德創投資股份有限公司 | 2.58% | |
| 花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶 | 2.12% | |
| 國泰人壽保險股份有限公司 | 1.86% | |
| 舊制勞工退休基金 | 1.67% |
3.法人股東之主要股東為法人者其主要股東之名稱及其持股比例：
115年4月10日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 金嶺投資股份有限公司 | 謙安投資股份有限公司 | 100.00% |
| 嘉明投資股份有限公司 | 富沛延投資股份有限公司 | 100.00% |
| 敦臨投資股份有限公司 | 謙安投資股份有限公司 | 100.00% |
| 國泰人壽保險股份有限公司 | 國泰金融控股股份有限公司 | 100.00% |
| 富邦人壽保險股份有限公司 | 富邦金融控股股份有限公司 | 100.00% |
| 德創投資股份有限公司 | 富沛延投資股份有限公司 | 100.00% |
(二)董事專業資格與經驗及獨立董事獨立性情形
| 條件姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 |
|---|---|---|---|
| 嘉澤端子工業(股)公司 | |||
| 代表人：朱德祥 | 1. 現任嘉澤端子工業股份有限公司及嘉基科技股份有限公司董事長，擁有30年以上產品研發、製造及企業經營經驗，具備領導決策、經營管理、營運判斷及商務、業務等專業資歷及經歷。 | ||
| 2. 未有公司法第30條各款情事。 | 1. 嘉澤端子工業(股)公司持有本公司已發行股份10%以上之法人股東，為本公司第一大股東。 | ||
| 2. 朱德祥董事長以嘉澤端子工業(股)公司指定代表人當選董事。 | |||
| 3. 其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。 | 1 |
| 姓名 | 條件 | ||
|---|---|---|---|
| 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |
| 高妙斌 董事 | 1. 美國愛達荷大學電機系碩士，曾任 Hewlett Packard IC 設計工程師、Agilent Technologies, San Jose IC 設計工程師及 Intel Corporation Santa Clara 資深 IC 設計工程師，具備產業專業及工作經驗。 | ||
| 2. 未有公司法第 30 條各款情事。 | 1. 擔任本公司總經理，且為持有本公司已發行股份 10% 以上之自然人股東，非為獨立董事。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。 | ||
| 2. 與董事呂曉迪小姐為配偶之親屬關係。 | 0 | ||
| 呂曉迪 董事 | 1. 美國愛達荷大學計算機科學碩士，曾任 Cable & Wireless Exodus Communications, Santa Clara 軟體工程師、TRAM Semiconductor, Milpitas 軟體工程師及 VMware Inc., Palo Alto 資深軟體工程師，具備多元產業之專業知識及工作經驗。 | ||
| 2. 未有公司法第 30 條各款情事。 | 1. 擔任本公司副總經理，且為持有本公司已發行股份 10% 以上之自然人股東，非為獨立董事。其餘已依據金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」所列之獨立性要件核實，仍符合相關獨立性要求。 | ||
| 2. 與董事高妙斌先生為配偶之親屬關係。 | 0 | ||
| 姚德彰 董事 | 1. 擁有雙碩士學位-美國南加州大學電機所碩士及臺灣大學財務金融研究所碩士，現任華晨投資股份有限公司董事長、亞信電子股份有限公司董事及新代科技股份有限公司獨立董事等，熟稔半導體產業鏈之科技發展，並專長於投資管理，具備公司治理、會計資訊及財務分析能力、產業發展及科技應用洞察力。 | ||
| 2. 未有公司法第 30 條各款情事。 | 擔任本公司自然人董事，符合主管機關要求之獨立性，於選任前二年及任職期間，符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 3 條所列之獨立性情形；其擔任董事期間皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及表示意見之權利，據以獨立行使相關職權。 | 1 | |
| 高樹榮獨立董事 | 1. 勤益工業專科學校電子工程學士，現任承啟科技股份有限公司董事長兼總經理十餘年及虹邦投資股份有限公司董事長，具備領導決策、經營管理、營運判斷及商務、業務等專業資歷與經驗。 | ||
| 2. 未有公司法第 30 條各款情事。 | 左列三位獨立董事於選任前二年及任職期間，皆符合金融監督管理委員會頒訂之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及證券交易法第十四條之二所訂資格要件，且獨立董事皆已依證券交易法第十四條之三賦予充分參與決策及 | 0 |
| 姓名 | 條件 | ||
|---|---|---|---|
| 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司獨立董事家數 | |
| 葉佳欽獨立董事 | 1. 國立台北科技大學電機工程學士，曾任松下產業科技股份有限公司執行董事，現任將大科技股份有限公司董事長、將全企業有限公司董事長及承啟科技股份有限公司獨立董事，對科技產業發展有充足經驗，具備領導決策、經營管理、營運判斷及商務、業務等專業資歷與經驗。 | ||
| 2. 未有公司法第30條各款情事。 | 表示意見之權力，據以獨立執行相關職權。 | 1 | |
| 林美玲獨立董事 | 1. 輔仁大學會計系，擁有會計師執照，具豐富之會計財務之專業資格、知識與技能。從事會計相關業務達三十餘年，並曾任第一聯合會計師事務所合夥會計師、所長、國富浩華聯合會計師事務所合夥會計師、行政長。現任欣普羅光電股份有限公司獨立董事、錫新科技股份有限公司獨立董事及美家開發股份有限公司董事長，具備財務、會計及審計、公司治理、經營管理、投資管理等專業資歷與經驗。 | ||
| 2. 未有公司法第30條各款情事。 | 2 |
(三)董事會多元化政策及獨立性
1. 董事會多元化：
本公司依據現有業務模式及實際需求，延攬不同商業背景的人才，包括但不限於性別、年齡、國籍、文化及專業經驗、知識與技能等，藉以強化董事會運作能力。本公司董事會由7位具有不同專業背景的董事所組成，包含3席獨立董事、2席一般董事及2席兼任公司經理人之董事，不具公司經理人身分之董事超過董事席次半數。董事會有2席董事為女性，並有2席美國籍且具經理人身份參與經營之董事。
本公司董事會獨立董事3人，獨立董事占比為 42.86%，女性董事2席，女性董事占比為 28.57%，董事會成員具員工身分者占比為 28.57%，其中3位獨立董事任期年資少於三年。本公司董事會成員專業背景涵蓋電子、半導體、財務及管理產業經驗，具備本公司所需之性別多元、產業知識、營運判斷能力、國際市場觀念、領導能力與決策能力等多元化。
本公司注重董事會成員組成之性別平等，未來多元化目標以提高女性董事席次至三分之一（即 33%）以上為目標，目前董事會成員男性占 71.43%（5位），女性占 28.57%（2位），未來將盡力增加女性董事席次，以達成目標。
2.董事會獨立性：
本公司全體董事之選任程序公開及公正，符合本公司「公司章程」、「董事選任程序」、「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」及「證券交易法第14條之2」等規定，現任董事組成結構占比分別為3席獨立董事(42.86%)，4席非獨立董事(57.14%)，其中2席具經理人身分之董事(28.57%，未逾全體董事席次三分之一），上述董事除高妙斌先生與呂曉迪女士為配偶之親屬關係，其餘董事成員並無證券交易法第26條之3第3項及第4項規定情事。
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層及對公司、股東負責，在公司治理制度之各項作業與安排，董事會皆依照法令、公司章程及股東會決議等，據以行使職權。本公司董事會強調獨立運作及透明化之功能，董事及獨立董事皆屬獨立之個體，獨立行使職權。3席獨立董事亦遵循本公司「獨立董事之職權範疇規則」及相關法令規定，搭配審計委員會之職權，審度公司存在或潛在風險之管控等，據以確實監督公司內部控制之有效實施、簽證會計師之選（解）任及獨立性與財務報表之允當編製。
本公司已建立董事會績效評估制度，每年執行一次董事會內部自評及董事成員考核自評；董事會績效評估，評估項目包含(1)對公司營運之參與程度(2)提升董事會決策品質(3)董事會組成與結構(4)董事的選任及持續進修(5)內部控制等五大面向；而董事成員自評考核，則包含(1)公司目標與任務之掌握(2)董事職責認知(3)對公司營運之參與程度(4)內部關係經營與溝通(5)董事之專業及持續進修(6)內部控制等六大面向。上述之相關自評結果於提報董事會後，皆揭露於本公司年報。
另外，為讓投資大眾充分了解本公司其餘董事會運作情形，也已在本公司年報及公開資訊觀測站揭露相關訊息：包含(1)董事會成員參與開會出席狀況(2)董事會議案及決議(3)董事持續進修情形(4)董事成員之持股變化(包含持股比率、股份轉讓及質權之設定等)情形。
11
(四)總經理、副總經理、協理及各部門及分支機構主管資料
115年3月29日；單位：股；%
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性別 | 就任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經（學）歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 總經理兼業務行銷部及營運生產部主管 | 美國 | 高妙斌 | 男 | 109.03.16 | 4,607,941 | 14.47 | 4,600,000 | 14.45 | — | — | 美國愛達荷大學電機系碩士 | |||||
| Hewlett Packard IC 設計工程師 | ||||||||||||||||
| Agilent Technologies, San Jose IC 設計工程師 | ||||||||||||||||
| Intel Corporation Santa Clara 資深 IC 設計工程師 | ||||||||||||||||
| 嘉兩思科技股份有限公司總經理 | 無 | 執行技術副總經理 | 呂曉迪 | 配偶 | — | |||||||||||
| 執行技術副總經理兼管理部主管 | 美國 | 呂曉迪 | 女 | 110.09.08 | 4,600,000 | 14.45 | 4,607,941 | 14.47 | — | — | 美國愛達荷大學計算機科學碩士 | |||||
| Cable & Wireless Exodus Communications, Santa Clara 軟體工程師 | ||||||||||||||||
| TRAM Semiconductor, Milpitas 軟體工程師 | ||||||||||||||||
| VMware Inc., Palo Alto 資深軟體工程師 | 無 | 總經理 | 高妙斌 | 配偶 | — | |||||||||||
| 研發副總經理 | 中華民國 | 江欣哲 | 男 | 111.08.08 | 53,666 | 0.17 | 30,000 | 0.09 | — | — | University of Maryland College Park Electrical Engineering: Master Degree | |||||
| Oracle Systems Corporation Senior mixed signal circuit design engineer | ||||||||||||||||
| Intel Corporation Senior analog circuit design engineer | 無 | — | — | — | — | |||||||||||
| 財務長兼公司治理主管 | 中華民國 | 陳月卿 | 女 | 110.05.10 | 33,000 | 0.10 | — | — | — | — | 靜宜大學會計學士 | |||||
| 茂為歐貿旅數位科技股份有限公司財務長 | ||||||||||||||||
| 第一聯合會計師事務所審計部副理/帳務部經理 | 無 | — | — | — | — | |||||||||||
| 稽核經理 | 中華民國 | 涂美齡 | 女 | 112.12.18 | — | — | — | — | — | — | 國立高雄科技大學金融資訊碩士 | |||||
| 鴻翔國際股份有限公司稽核經理 | ||||||||||||||||
| 台灣良得電子股份有限公司稽核專員 | 無 | — | — | — | — |
(五)董事長與總經理或相當職務者（最高經理人）為同一人、互為配偶或一親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施：本公司董事長與總經理非同一人、互為配偶或一親等親屬，故不適用。
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金
(一)董事(含獨立董事)之酬金
單位：新台幣千元；%
| 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D 等四項總額及 占稅後純益之 比例(%) | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、 F及G等七項總額 及占稅後純益之比 例(%) | 領取來 自子公司以外 轉投資 事業或 母公司 酬金 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬 (A) | 退職退休金 (B) | 董事酬勞 (C) | 業務執行 費用(D) | 薪資、獎金及 特支費等(E) | 退職退休金 (F) | 員工酬勞 (G) | |
| 本 公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本 公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本 公司 | 財務報 告內所 有公司 | 本 公司 | 財務報 告內所 有公司 |
| 董事長 | 嘉澤端子工業 (股)公司 代表人:朱德祥 | 350 | 350 | - | - | - | - |
| 董事 | 高妙斌 | 350 | 350 | - | - | - | - |
| 董事 | 呂曉迪 | 350 | 350 | - | - | - | - |
| 董事 | 姚德彰 | 350 | 350 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 高樹榮 | 500 | 500 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 朱文儀(註) | 250 | 250 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 葉佳欽 | 500 | 500 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 林美玲(註) | 250 | 250 |
註：朱文儀獨立董事於114年6月9日辭任，林美玲獨立董事於114年8月11日新任。
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擔負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性：
(1)本公司董事酬金政策係依據公司章程第十九條規定，全體董事之報酬，授權董事會參酌實際對公司營運參與之程度及貢獻之價值暨參酌國內外業界通常水準議定之，亦於公司章程第二十二條規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞(其中提撥不低於百分之十做為基層員工調整薪資或分派酬勞之用)及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)時，應先彌補虧損之數額後再行提撥。
(2)依循公司章程與本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」所訂定之範圍，本公司給付董事酬金除考量整體公司營運、未來經營風險與發展外，亦會參酌同業水準與董事所負擔之經營責任、投入時間及經營績效等核定，並提送股東會報告。
(3)本公司整體董事會、功能性委員會及個別董事成員之績效，每年依『董事及經理人績效評估辦法』執行績效評估。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業非屬員工之顧問等)領取之酬金：無。
14
(二)總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) | 退職退休金 (B) | 獎金及特支費 等(C) | 員工酬勞金額(D) | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例(%) | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | |||||
| 現金 金額 | 股票 金額 | 現金 金額 | 股票 金額 | |||||||||||
| 總經理 | 高妙斌 | 12,709 | 12,709 | - | - | 2,455 | 2,455 | - | - | - | - | 141.81% | 141.81% | - |
| 執行技術 | 呂曉迪 | |||||||||||||
| 副總經理 | 江欣哲 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | |
|---|---|---|
| 本公司 | 財務報表內所有公司 | |
| 低於1,000,000元 | ||
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 江欣哲 | 江欣哲 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 呂曉迪 | 呂曉迪 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | ||
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | ||
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | 高妙斌 | 高妙斌 |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | ||
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | ||
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | ||
| 100,000,000元以上 | ||
| 總計 | 3 | 3 |
(三)分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形：
本公司尚有待彌補虧損，故113年度並未發放員工酬勞。
(四)分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
- 最近二年度給付本公司董事、總經理及副總經理等之酬金總額占個體或個別財務報告稅後損益比例之分析：
| 職稱 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 合併報表內所有公司 | 本公司 | 合併報表內所有公司 | |
| 董事 | 13.36% | 13.36% | 29.28% | 29.28% |
| 總經理及副總經理 | 57.67% | 57.67% | 141.81% | 141.81% |
114年度稅後淨利較113年度大幅減少，致董事及經理人之酬金總額占財務報告稅後損益比例較113年度大幅增加。
- 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序，與經營績效及未來風險之關聯性
(1)董事
本公司董事執行職務時，其報酬係依據本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」規定，由董事會參酌國內外業界之水準議定之。如公司年度決算有獲利時，依公司章程第二十二條規定，應提撥不低於百分之三為員工酬
勞（其中提撥不低於百分之十做為基層員工調整薪資或分派酬勞之用）及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損（包括調整未分配盈餘金額）時，應先彌補虧損之數額後再行提撥，並經薪資報酬委員會審核及董事會通過後，提股東會報告。
(2)總經理及副總經理
本公司總經理及副總經理之酬金係依據本公司「董事及經理人薪資酬勞辦法」規定，包括薪資、獎金、員工認股權及員工酬勞。本公司給付酬金之政策，係依其學歷、經歷，參考同業薪資水準，並評估於公司職務之權責及貢獻度，及該年度公司之經營成果，足以表彰其所承擔的責任及風險，予以合理之報酬。
(3)與經營績效及未來風險之關聯性
本公司董事、總經理及副總經理之酬金係依據所擔任之職位、所承擔之責任及對本公司之貢獻度，並參酌同業水準議定之，加上考量整體大環境之景氣變化，及併同考量公司之經營績效及未來風險之正向關聯性。
15
三、公司治理運作情形
(一)董事會運作情形：114年度董事會開會7次(A)，董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 嘉澤端子工業(股)公司代表人：朱德祥 | 7 | 0 | 100% | |
| 董事 | 高妙斌 | 7 | 0 | 100% | |
| 董事 | 呂曉迪 | 7 | 0 | 100% | |
| 董事 | 姚德彰 | 7 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 高樹榮 | 7 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 朱文儀 | 2 | 0 | 100% | 114年6月9日辭任 |
| 獨立董事 | 葉佳欽 | 7 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 林美玲 | 2 | 0 | 66.67% | 114年8月11日新任 |
其他應記載事項：
- 董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：
(1)證券交易法第14條之3所列事項
| 董事會日期/期別 | 議案內容 | 證交法第14條之3所列事項 | 獨立董事反對或保留意見 | 公司對獨立董事意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.06 | ||||
| 第二屆第八次 | 1.核准定期評估會計師獨立性及適任性案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 2.核准委任財務報表簽證會計師案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 3.核准修訂本公司「內部控制制度-薪工循環」案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 4.核准配合本公司初次上市前發行新股公開承銷案，提請原股東放棄優先認股權利 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 5.核准本公司經理人調薪案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 6.核准本公司經理人獎金案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 決議結果： | ||||
| 第1案及第2案本公司委任簽證會計師之獨立性、適任性、114年度委任案及公費，業經審計委員會審查完畢，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | ||||
| 第3案至第4案業經審計委員會審查完畢，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。 | ||||
| 第5案及第6案除高妙斌董事、呂曉迪董事，因與自身利害關係予以迴避討論及表決外，本案業經薪資報酬委員會審核完畢，經主席徵詢在場董事，無異議照案通過。 | ||||
| 114.11.05 | ||||
| 第二屆第十三次 | 1.核准本公司初次創新板上市掛牌前現金增資發行新股案 | 是 | 無 | 不適用 |
16
| 董事會
日期/期別 | 議案內容 | 證交法第14條之3所列事項 | 獨立董事反對或保留意見 | 公司對獨立董事意見之處理 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 2.核准本公司辦理現金增資發行新股經理人得認購股數案 | 是 | 無 | 不適用 |
| | 3.核准本公司經理人年終獎金案 | 是 | 無 | 不適用 |
| | 決議結果：
第 1 案業經審計委員會審查完畢，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第 2 案至第 3 案除高妙斌董事、呂曉迪董事，因與自身利害關係予以迴避討論及表決外，本案業經薪資報酬委員會審核完畢，經主席徵詢在場董事，無異議照案通過。 | | | |
| 115.03.06
第二屆第十五次 | 1.核准定期評估會計師獨立性及適任性案 | 是 | 無 | 不適用 |
| | 2.核准委任財務報表簽證會計師案 | 是 | 無 | 不適用 |
| | 3.核准發行限制員工權利新股案 | 是 | 無 | 不適用 |
| | 4.核准本公司經理人調薪案 | 是 | 無 | 不適用 |
| | 決議結果：
第 1 案及第 2 案本公司委任簽證會計師之獨立性、適任性、115 年度委任案及公費，業經審計委員會審查完畢，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第 3 案業經審計委員會審查完畢，經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
第 4 案除高妙斌董事、呂曉迪董事，因與自身利害關係予以迴避討論及表決外，本案業經薪資報酬委員會審核完畢，經主席徵詢在場董事，無異議照案通過。 | | | |
(2)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。
-
董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：請參閱1之說明。
-
董事會自我評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114.01.01~114.12.31 | 包含整體董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估 | 董事會內部自評、董事成員自評或其他適當方式進行績效評估 | 1.董事會績效評估：至少應含括下列五大面向： |
| (1)對公司營運之參與程度。 | ||||
| (2)提升董事會決策品質。 | ||||
| (3)董事會組成與結構。 | ||||
| (4)董事的選任及持續進修。 | ||||
| (5)內部控制。 | ||||
| 2.董事成員績效評估：至少含括下列六大面向： | ||||
| (1)公司目標與任務之掌握。 | ||||
| (2)董事職責認知。 | ||||
| (3)對公司營運之參與程度。 |
(4)內部關係經營與溝通。
(5)董事之專業及持續進修。
(6)內部控制。
3.功能性委員會績效評估：至少含括下列五大面向：
(1)對公司營運之參與程度。
(2)功能性委員會職責認知。
(3)提升功能性委員會決策品質。
(4)功能性委員會組成及成員選任。
(5)內部控制。
本公司 114 年度進行董事會自我評鑑，董事會、董事成員及功能性委員會之整體自評結果皆為優等，與 113 年度相比，自評成績在提升董事會決策品質、董事的選任及持續進修、內部控制等方面，皆為上升，在對公司營運之參與程度、董事會組成與結構及內部關係經營與溝通等方面，為下滑，自評結果已提報 115 年 3 月 6 日董事會。
4.當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估：
本公司已於112年5月24日全面改選董事7席，包含獨立董事3席，並設立審計委員會及薪資報酬委員會，輔助及加強董事會職能之目標。
本公司已依「公開發行公司董事會議事辦法」訂定本公司「董事會議事規範」以資遵循，及依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「董事選任程序」明訂董事候選人之提名及資格之相關程序及標準。
114年度進行董事會自我評鑑，董事會及功能性委員會之整體自評結果皆為優等，自評成績在提升董事會決策品質、董事的選任及持續進修、內部控制等方面，皆為上升，自評結果已提報115年3月6日董事會。
本公司依法令規定於公開資訊觀測站公告及申報各項財務、業務資訊、董事會及股東會重要決議事項，以提昇資訊透明度。
(二)審計委員會運作情形資訊：
114年度審計委員會開會5次(A)，獨立董事出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 高樹榮 | 5 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 朱文儀 | 2 | 0 | 100% | 114年6月9日辭任 |
| 獨立董事 | 葉佳欽 | 5 | 0 | 100% | |
| 獨立董事 | 林美玲 | 2 | 0 | 100% | 114年8月11日新任 |
其他應記載事項：
- 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
(1)證券交易法第14條之5所列事項
| 審計委員會日期/期別 | 議案內容 | 證交法第14條之5所列事項 | 獨立董事反對或保留意見 | 公司對審計委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 114.03.06 | ||||
| 第一屆第七次 | 1.通過定期評估會計師獨立性及適任性案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 2.通過委任財務報表簽證會計師案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 3.通過一一三年度營業報告書及財務報表案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 4.通過一一三年度虧損撥補案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 5.通過本公司一一三年度內部控制制度聲明書 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 6.通過本公司申請創新板上市，出具「內部控制制度聲明書」案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 7.通過修訂本公司「內部控制制度-薪工循環」案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 8.通過配合本公司初次上市前發行新股公開承銷案，提請原股東放棄優先認股權利 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議照案通過。 | ||||
| 114.05.07 | ||||
| 第一屆第八次 | 1.通過一一四年第一季財務報表案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議照案通過。 | ||||
| 114.08.05 | ||||
| 第一屆第九次 | 1.通過一一四年第二季財務報表案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 2.通過本公司申請創新板上市，出具「內部控制制度聲明書」案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議照案通過。 | ||||
| 114.11.05 | ||||
| 第一屆第十次 | 1.通過本公司初次創新板上市掛牌前現金增資發行新股案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議照案通過。 | ||||
| 114.11.14 | ||||
| 第一屆第十一次 | 1.通過一一四年第三季財務報表案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議照案通過。 | ||||
| 115.03.06 | ||||
| 第一屆第十二次 | 1.通過定期評估會計師獨立性及適任性案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 2.通過委任財務報表簽證會計師案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 3.通過一一四年度營業報告書及財務報表案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 4.通過一一四年度虧損撥補案 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 5.通過本公司一一四年度內部控制制度聲明書 | 是 | 無 | 不適用 | |
| 6 通過發行限制員工權利新股案 | 是 | 無 | 不適用 |
| 審計委員會
日期/期別 | 議案內容 | 證交法第14條之5所列事項 | 獨立董事反對或保留意見 | 公司對審計委員會意見之處理 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 審計委員會決議結果：審計委員會全體成員無異議照案通過。 | | | |
(2)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
2.獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無。
3.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等)：
(1)本公司內部稽核單位除每月將稽核報告及查核缺失改善追蹤報告送交獨立董事外，內部稽核主管定期於每次召開之審計委員會，向獨立董事進行稽核業務及稽核結果與其追蹤情形說明。
(2)本公司簽證會計師每年至少一次與獨立董事之會議中，針對本公司財務報表核閱或查核結果、內控查核、IFRS 公報修訂與發佈對公司之影響及其他相關法令要求事項，向獨立董事進行報告，並就有無財報調整分錄或法令修訂是否影響帳列方式進行溝通。
(3)稽核主管及簽證會計師與獨立董事隨時得視需要直接相互聯繫，溝通管道暢通。
114年度獨立董事與會計師與內部稽核溝通情形
| 開會日期 | 出席人員 | 與內部稽核主管
溝通事項/討論結果 | 與簽證會計師
溝通事項/討論結果 |
| --- | --- | --- | --- |
| 114.03.06
第一屆第七次
審計委員會 | 獨立董事 高樹榮
獨立董事 葉佳欽
獨立董事 朱文儀
稽核主管 涂美齡
會計師 蔡佩汝 | 溝通事項：
1.報告稽核業務執行情形。
2.討論內部控制制度聲明書。
3.討論內部控制制度-薪工循環。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 | 溝通事項：
1.113 年度財務報告。
2.公司治理評鑑報告。
3.會計師針對與會人員所提問進行討論及溝通。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 |
| 114.05.07
第一屆第八次
審計委員會 | 獨立董事 高樹榮
獨立董事 葉佳欽
獨立董事 朱文儀
稽核主管 涂美齡
會計師 蔡佩汝
會計師 李逢暉 | 溝通事項：
報告稽核業務執行情形。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 | 溝通事項：
1.114 年第一季財務報告。
2.法規更新報告。
3.針對與會人員所提問進行討論及溝通。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 |
| 114.08.05 | 獨立董事 高樹榮 | 溝通事項： | 溝通事項： |
| 開會日期 | 出席人員 | 與內部稽核主管
溝通事項/討論結果 | 與簽證會計師
溝通事項/討論結果 |
| --- | --- | --- | --- |
| 第一屆第九次
審計委員會 | 獨立董事 葉佳欽
稽核主管 涂美齡
會計師 蔡佩汝
會計師 李逢暉 | 1.報告稽核業務執行情形。
2.討論內部控制制度聲明書。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 | 1.114 年第二季財務報告。
2.IFRS 法令更新報告。
3.會計師針對與會人員所提問進行討論及溝通。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 |
| 114.11.05
第一屆第十次
審計委員會 | 獨立董事 高樹榮
獨立董事 葉佳欽
獨立董事 林美玲
稽核主管 涂美齡 | 溝通事項：
報告稽核業務執行情形。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 | 溝通事項：
無
討論結果：
無 |
| 114.11.14
第一屆第十一次
審計委員會 | 獨立董事 高樹榮
獨立董事 葉佳欽
獨立董事 林美玲
稽核主管 涂美齡
會計師 蔡佩汝
會計師 李逢暉 | 溝通事項：
1.報告稽核業務執行情形。
2.討論 115 年度內部稽核計畫。。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 | 溝通事項：
1.114 年第三季財務報告。
2.年度查核規劃。
3.法規更新報告。
4.會計師針對與會人員所提問進行討論及溝通。
討論結果：
知悉，無其他建議事項。 |
(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | √ | 本公司已依據上市上櫃公司治理實務守則訂定本公司之公司治理實務守則，經董事會通過後，相關內容並揭露於公司網站及公開資訊觀測站。 | 無重大差異 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | √ | (一)本公司已訂定股東會議事規則，並設置發言人與代理發言人及股務等單位處理股東建議、疑義或糾紛等事宜。 | ||
| (二)本公司股務代理機構定期更新股東名冊，確實掌握公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。 | ||||
| (三)本公司與關係企業間之財務業務皆獨立運作，並訂定「關係人相互間財務業務相關作業規範」，且於內部 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | 控制制度及內部稽核制度中據以執行，以建立與關係企業間之風險控管及防火牆機制。 |
(四)本公司訂定「誠信經營作業程序及行為指南」及「防範內線交易管理作業程序」，禁止公司內部人利用市場尚未公開資訊買賣有價證券來獲取不當利益。 | |
| 三、董事會之組成及職責
(一)董事會是否擬訂多元化政策、具體管理目標及落實執行？
(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？
(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？
(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ✓ | | (一)本公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司「董事選任程序」明訂本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置及董事會成員組成多元化政策。本公司董事會成員是由七位具豐富電子、半導體、財務及管理產業經驗的董事組成。落實執行董事會成員組成多元化政策，請參閱董事會多元化政策說明。
(二)本公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，未來將依公司運作需要設置其他各類功能性委員會。
(三)本公司已訂定董事會績效評估辦法，並依規定每年定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。
(四)本公司審計委員會每年定期評估簽證會計師之獨立性及適任性，再將評估結果提報董事會。最近一次評估經115年3月6日審計委員會決議通過後，並提報同日董事會決議通過。
有關會計師獨立性及適任性之審核，依據簽證會計師提供的審計品質指標(AQI)資訊評估，評估項目包含專業性、品質控管、獨立性、監督及創新能力等五大構面及十三項指標。此外，簽 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 證會計師每年亦提供獨立性聲明書。經執行本公司簽證會計師獨立性及適任性評估表之評估結果，簽證會計師符合本公司獨立性之規範及適任性之評估標準，足以委任之。 | ||||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | √ | 公司已設置公司治理主管，負責公司治理及提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等相關事務。 | 無重大差異 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題？ | √ | 本公司設有發言人及代理發言人，作為利害關係人溝通之管道。 | ||
| 本公司網站亦設置專區，已妥適回應利害關係人所關切之相關議題。 | 無重大差異 | |||
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | √ | 本公司委任專業股務代理機構中國信託商業銀行代理部辦理公司各項股務事宜。 | 無重大差異 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| （一）公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| （二）公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ||||
| （三）公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | √ | （一）本公司網站已揭露公司概況、財務業務及公司治理相關資訊。 | ||
| （二）本公司已架設中英文網站並指定專人負責公司財務、業務、股務、公司治理及其他公開資訊之揭露，並由專人擔任本公司發言人以落實發言人制度。 | ||||
| （三）本公司已於法令規定期限內公告申報年度財務報告、各季度財務報告及公告各月份營運情形。 | 無重大差異 | |||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊（包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標 | √ | （一）員工權益及僱員關懷：本公司重視員工權益之維護，除依法為員工辦理各項保險、實施退休金制度及員工認股外，並成立勞資會議作為雙方直接溝通管道，創造和 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等）？ | 諧工作環境，以利各項工作順利推動。（請參閱肆、營運概況五勞資關係之說明） | |||
| (二)投資者關係：投資者可透過公開資訊觀測站及本公司網站了解公司營運概況，並可透過股東會及發言人信箱進行溝通。 | ||||
| (三)供應商關係：本公司要求原物料之採購不得含有對環境有害之禁用物質，並與供應商均保持密切之合作關係，以確保來源不匱乏。 | ||||
| (四)利害關係人之權利：本公司設置發言人及代理發言人作為與利害關係人溝通之管道。 | ||||
| (五)董事進修之情形：114 年底在任董事皆已完成並符合主管機關規定之進修時數。董事進修情形，請參閱註一說明及公開資訊觀測站。 | ||||
| (六)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：本公司以穩健原則進行風險管理，並由內部稽核定期或不定期查核內部控制之有效性。 | ||||
| (七)客戶政策之執行情形：本公司人員不定期辦訪客戶，掌握其需求並隨時提供協助，與客戶均維持穩定良好關係以創造利益。 | ||||
| (八)公司為董事購買責任保險之情形：本公司已為董事購買責任保險，保險金額美金 3,000 千元，投保期間 114 年 11 月 15 日至 115 年 11 月 15 日，並將投保金額、承保範圍等資訊於董事會報告，亦完成公開資訊觀測站之申報。 | ||||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施：不適用。 |
24
註一：董事114年度進修情形如下
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事長 | 朱德祥 | 114.06.25 | 社團法人中華公司治理協會 | SpaceX 與 Starlink 領先全球的關鍵技術與商機 | 3 |
| 114.12.19 | 系統封裝(SIP)的趨勢與挑戰 | 3 | |||
| 董事 | 高妙斌 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 董事 | 呂曉迪 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 董事 | 姚德彰 | 114.07.23 | 台北市進出口商業同業公會 | 新興科技導入面面觀—AI、機器人、太空應用及精準健康等對企業的新契機 | 3 |
| 114.07.23 | 全球經貿新變局的挑戰與因應 | 3 | |||
| 獨立董事 | 高樹榮 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 3 |
| 114.12.03 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 智慧財產權態樣、權利保護與 AI 相關議題 | 3 | ||
| 114.12.11 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | 公司治理與證券法規 檢察官視角下的公司治理風險解析 | 3 | ||
| 獨立董事 | 葉佳欽 | 114.07.09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 3 |
| 114.10.15 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | M&A 盡職調查實戰 - 拆解財務數字背後的風險與機會 | 3 | ||
| 114.10.23 | 社團法人中華民國公司經營暨永續發展協會 | AI+ESG：企業創新與永續轉型的必修課 | 3 | ||
| 獨立董事 | 林美玲 | 114.04.15 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司經營權爭奪案例分析 | 3 |
| 114.08.05 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 員工與董事薪酬議題探討 | 3 |
(四)公司如有設置薪資報酬委員會者，應揭露其組成及運作情形：
- 薪資報酬委員會成員資料
114年12月31日
| 條件
身分別 姓名 | | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 高樹榮 | 1. 勤益工業專科學校電子工程學士， | 本公司獨立董事 | 0 |
| (召集人) | | 現任承啟科技股份有限公司董事長兼總經理十餘年及虹邦投資股份有限公司董事長，具備領導決策、經營管理、營運判斷及商務、業務等專業資歷與經驗。
2.未有公司法第30條各款情事。 | 均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第3條第1項1至8款之規定。 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事 | 朱文儀 | 1.英國倫敦大學倫敦商學院(London Business School)博士，曾任國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授、國立臺灣大學副教務長、國立臺灣大學共同教育中心副主任、國立臺灣大學工商管理學系主任及國立臺灣大學商學研究所所長，現任國立臺灣大學工商管理學系暨商學研究所教授、技嘉科技股份有限公司獨立董事及融程電訊股份有限公司獨立董事，具備會計專業學經歷及多元產業之專業知識及工作經驗。
2.未有公司法第30條各款情事。 | 本公司獨立董事最近2年度未有提供本公司或關係企業商務、法務、財務、會計等服務而取得報酬之情事。 | 2 |
| 獨立董事 | 葉佳欽 | 1.國立台北科技大學電機工程學士，曾任松下產業科技股份有限公司執行董事，現任將大科技股份有限公司董事長、將全企業有限公司董事長及承啟科技股份有限公司獨立董事，對科技產業發展有充足經驗，具備領導決策、經營管理、營運判斷及商務、業務等專業資歷與經驗。
2.未有公司法第30條各款情事。 | | 1 |
| 獨立董事 | 林美玲 | 1.輔仁大學會計系，擁有會計師執照，具豐富之會計財務之專業資格、知識與技能。從事會計相關業務達三十餘年，並曾任第一聯合會計師事務所合夥會計師、所長、國富浩華聯合會計師事務所合夥會計師、行政長。現任欣普羅光電股份有限公司獨立董事、錫新科技股份有限公司獨立董事及美家開發股份有限公司董事長，具備財務、會計及審計、公司治理、經營管理、投資管理等專業資歷與經驗。
2.未有公司法第30條各款情事。 | | 2 |
2.薪資報酬委員會運作情形資訊
(1)本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
(2)本屆委員任期：112年5月24日至115年5月23日，114年度薪資報酬委員會開會2次(A)，委員資格及出席情形如下：
26
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數(B) | 委託出席次數 | 實際出席率(%)(B/A) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 高樹榮 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 朱文儀 | 1 | 0 | 100% | 114 年 6 月 9 日辭任 |
| 委員 | 葉佳欽 | 2 | 0 | 100% | |
| 委員 | 林美玲 | 1 | 0 | 100% | 114 年 8 月 11 日新任 |
其他應記載事項：
A. 董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理(如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因)：無。
B. 薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。
C. 薪資報酬委員會之職責範圍：
依據本公司「薪資報酬委員會組織規程」，薪資報酬委員會之職責範圍包含定期檢討本規程並提出修正建議、訂定並定期檢討本公司董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標、及定期評估本公司董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額建議，並將所提建議提交董事會討論。
D. 薪資報酬委員會之討論事由、決議結果及公司對薪資報酬委員會意見之處理：
| 薪資報酬委員會日期/期別 | 議案內容 | 決議結果及成員意見 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 114.03.06 | |||
| 第一屆第五次 | 1.經理人獎金案 | ||
| 2.經理人年度調薪及檢討董事及經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構案 | |||
| 3.經理人 114 年度績效目標審議案 | 委員會全體成員同意通過 | 第 1 及 2 案 | |
| 提董事會經全體出席董事同意通過 | |||
| 114.11.05 | |||
| 第一屆第六次 | 1.本公司辦理現金增資發行新股經理人得認購股數案 | ||
| 2.經理人年終獎金案 | 委員會全體成員同意通過 | 提董事會經全體出席董事同意通過 | |
| 115.03.06 | |||
| 第一屆第七次 | 1.經理人年度調薪及檢討董事及經理人薪資報酬之政策、制度、標準與結構案 | ||
| 2.經理人 115 年度績效目標審議案 | 委員會全體成員同意通過 | 第 1 案提董事會經全體出席董事同意通過 |
(五)推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專(兼)職單位，並由董事會授權高階管理 | √ | 本公司董事會於 113 年 8 月 7 日通過制定本公司「永續發展實務守則」，並以總經理室為推 | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 階層處理，及董事會督導情形？ | 動永續發展之管理單位，負責永續發展政策、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並每年定期向董事會報告。 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | √ | (一)環境 | ||
| 環境衝擊及管理 | ||||
| (1)本公司使用之原物料，均符合歐盟之 RoHS、REACH 及無鹵素規範，降低對環境負荷。公司自 111 取得「ISO 14001」之環境管理驗證，後續並定期取得認證。 | ||||
| (2)年度規劃內部稽核計畫，針對公司須遵循各相關環境法規之合規情形，並稽查各作業流程已符合規定。 | ||||
| (二)社會 | ||||
| 1.職業安全與衛生 | ||||
| 每年定期舉行消防演練和職業安全與衛生教育訓練，培養員工緊急應變以及自我安全管理的能力。 | ||||
| 2.產品品質安全 | ||||
| (1)本公司各項產品遵守政府規範的各項法令，符合歐盟 RoHS 規範，無任何危害物質。 | ||||
| (2)本公司 111 年完成品質管理認證「ISO 9001」，以管理系統追蹤產品品質與安全。 | ||||
| (三)公司治理 | ||||
| 1.社會經濟與法令遵循 | ||||
| (1)透過建立治理組織及落實內部控制機制，確保公司所有人員及作業確實遵守相關法令規範。 | ||||
| (2)公司研發之產品申請專利法保障公司權益。 | ||||
| 2.強化董事職能 | ||||
| (1)為董事規劃相關進修議 | 無重大差異 |
28
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 題，每年提供董事最新法規、制度發展與政策。 |
(2)為董事投保董事責任險，保障其受到訴訟或求償之情形。
3.利害關係人溝通
(1)公司每年分析重要利害關係人與其關心之重要議題。
(2)建立各種溝通管道，積極溝通，減少對立與誤解。
設投資人信箱，由發言人系統處理並負責回應。 | |
| 三、環境議題
(一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？
(二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？
(三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？
(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | √ | | (一)本公司屬 IC 設計產業，對於日常營運均審慎考量善盡社會責任及遵循國內法規，並已取得 ISO14001：2015 認證，執行國際共通環境管理系統精神，達到環境保護管理，永續經營之目的。
(二)本公司執行節能減碳的活動，並優先採用低耗能辦公用品與設備，促進資源有效使用。另外，公司使用之原物料，均符合歐盟之 RoHS、REACH 及無鹵素規範，降低對環境負荷。
(三)為積極因應氣候變遷可能之潛在風險與機會，本公司配合節能減碳政策優先採用低耗能等辦公用品與設備，開發極低功耗之晶片產品，並持續辨識氣候變遷可能帶來的風險及永續發展的機會。
(四)本公司在水資源節能環保議題方面，全面落實日常生活節約用水，持續提升整體用水效率。本公司為無工廠之 IC 設計公司，廢棄物主要為同仁日常辦公產生之生活廢棄物，因此並未列為本公司重大性議題，處理方式按照本地政府規定處理。雖然廢棄物 | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 管理並非本公司重大性議題，但我們仍透過服務碳足跡查證及溫室氣體查證結果，研發綠色產品、精進工作流程，以減少營運過程中所產生的廢棄物碳排量。 | ||||
| 四、社會議題 | ||||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ |
(二)公司是否訂定及實施合理員工福利措施（包括薪酬、休假及其他福利等），並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬？
(三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？
(四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？
(五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題，公司是否遵循相關法規及國際準則，並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序？ | V | | (一)本公司依照國內勞工及人權標準規定及以本著人性化管理精神訂定各項管理政策及程序，並採用負責任商業聯盟行為準則(RBA)之規定，維護全體員工之人權。
(二)本公司各項福利措施，係依勞動基準法、勞工保險條例、全民健康保險法等相關法令辦理，除享有勞保、健保、退休金給付等一般福利外，另有年終獎金、員工酬勞及認股等各項福利措施，另視營運狀況發放績效獎金。
(三)本公司規定員工三年一次健康檢查注重員工健康，並購置辦公室，規劃舒適性的工作環境，亦定期安排專人進行職業安全衛生教育。
(四)本公司為提升人力資源素質與企業之核心競爭力，根據員工需求提供員工內部及外部之教育訓練，以利員工專業技能之提升及瞭解公司所在產業所需職能，啟發員工之潛能，達員工適才適所，藉以提升公司之服務品質及管理績效，創造員工與公司共存共榮之環境。
(五)為確保產品使用安全，本公司持續落實全面品質管理，各項作業遵循相關法令規定與國際標準，為提升產品與服務品質，確保客戶權益，本公司已制定 | 無重大差異 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (六)公司是否訂定供應商管理政策，要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範，及其實施情形？ | 風險管理作業、客戶訴怨處理及矯正與預防措施等程序，涵蓋產品風險評估及控管、不合格品管制、客訴處理與後續之預防矯正等面向，並於公司網站提供客戶服務電話及電子郵件信箱，由業務部門負責並會同相關單位處理申訴案件，定期進行客戶滿意度調查、檢討與改善方案，以嚴謹的管理制度維持產品品質，善盡客戶資料保密之責。 |
(六)本公司已制定「供應商管理程序」，目的在確保供應商能提供本公司合格且合乎環保、安全衛生法令要求與滿足客戶對綠色產品要求之品質與服務。本公司在與供應商合作前應先進行供應商調查，由各負責單位進行資料收集、訪視審查、評鑑、試產確認等流程，除了評核供應商之商譽、供貨品質與信用狀況外，並檢視廠商是否取得合法登記、相關品質認證及環保標章、有無影響環境汙染與社會危害之紀錄，以判定是否可列入合格供應商名單。本公司要求供應商在環保、安全衛生或勞動人權等議題遵循相關規範及政府法令，以期達成經濟、社會與環境的平衡發展。 | |
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第三方驗證單位之確信或保證意見？ | | ✓ | 本公司目前雖尚未編製永續報告書，惟仍聆聽並回應利害關係人所關注之議題與期望，相關資訊可在公司網頁(https://www.leraintech.com/)進行了解。本公司持續落實公司治理及發展永續環境等議題。 | 未來將視公司需要或法令規定適時辦理。 |
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司已依據上市上櫃公司永續發展實務守則訂定本公司之永 | | | | |
(六)氣候相關資訊
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 續發展實務守則，運作與所定守則無重大差異。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊：無。 | ||||
| 項目 | 執行情形 | |||
| --- | --- | |||
| 一、敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。 | 本公司董事會通過制定本公司「永續發展實務守則」，並以總經理室為推動永續發展之管理單位，負責永續發展政策展（包括氣候相關議題）、制度或相關管理方針及具體推動計畫之提出及執行，並每年定期向董事會報告。 | |||
| 二、敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。 | 公司積極研擬解決方案，期望能降低氣候變遷帶來的營運與財務衝擊，提升組織氣候韌性，評估相關氣候風險與機會為公司帶來的潛在營運與財務影響，以規劃各項行動因應氣候相關風險與機會。請詳附註說明。 | |||
| 三、敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。 | 本公司就極端氣候事件及淨零轉型行動對財務之潛在影響進行系統性辨識與評估。氣候事件風險主要可能導致原物料成本上升，進而影響營運成本與獲利表現；轉型行動方面，因應法規趨嚴及淨零目標，可能增加設備升級與能源效率改善之資本支出及營運成本，影響整體成本結構。另透過綠色產品研發與低碳產品之投入，亦可創造中長期市場機會與競爭優勢。 | |||
| 四、敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。 | 董事會為本公司風險控管的最高決策單位，直接監督本公司風險治理。為健全風險評估及強化管理機能，由各部門進行因應策略規劃，整合及管理可能影響營運與獲利的風險，向董事會提出管理執行情形與風險控管報告，監督並追蹤檢討經營團隊風險管理執行情況，以期強化企業體質。 | |||
| 五、若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。 | 本公司，尚未使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性。 | |||
| 六、若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風 | 本公司屬 IC 設計產業，產品生產皆委外代工，公司無工廠，場址只有辦公室， |
| 險之指標與目標。 | 本公司於日常運作中，持續落實執行「節能減碳」等精神，建立資源回收制度、推動辦公室省紙、電子化簽核系統、使用節能設備及辦公室冷氣空調保持恆溫等，以維持公司治理之良好績效並促進企業永續發展。 |
|---|---|
| 七、若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。 | 本公司尚未使用內部碳定價作為規劃工具。 |
| 八、若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。 | 本公司溫室氣體及查證時程，依主管機關發布之公司治理 3.0 永續發展藍圖時程計劃執行。本公司屬 IC 設計產業，產品生產皆委外代工，公司無工廠，場址只有辦公室，碳排量低故尚未規劃 RECs，但定期關注供應商之能源政策動態。 |
| 九、溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫。 | 請詳以下說明。 |
- 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
(2) 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2e)、密集度(公噸 CO2e/百萬元)及資訊涵蓋範圍 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 母公司個體應自民國 114 年開始盤查。 | |||||
| 2. 合併財務報告子公司：無子公司。 | |||||
| 依照世界企業永續發展協會(WBCSD)與世界資源研究所(WRI)發布之溫室氣體盤查議定書(Greenhouse Gas Protocol)/國際標準組織(ISO)發布之 ISO14064-1 溫室氣體盤查標準(敘明適用之盤查標準)建立溫室氣體盤查機制。本公司之溫室氣體排放量，說明如下： | |||||
| 年度 | 溫室氣體排放量 (噸二氧化碳當量) | 用水量(度) | |||
| 範疇一 | 範疇二 | 範疇三 | 密集度 (公噸 CO2e/百萬元) | ||
| 113 | - | 26.14 | - | 0.17 | 360 |
| 114 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | 註 2 | 527 |
| 註 1：直接排放量(範疇一，即直接來自於公司所擁有或控制之排放源)、能源間接排放量(範疇二，即來自於輸入電力、熱或蒸氣而造成間接之溫室氣體排放)及其他間接排放量(範疇三，即由公司活動產生之排放，非屬能源間接排放，而係來自於其他公司所擁有或控制之排放源)。 | |||||
| 註 2：範疇二排放源僅計算電力使用，並採能源署公告我國電力二氧化碳排放當量係數計算之。 | |||||
| 能源署公告二氧化碳排放當量係數 113 年為 0.474 kgCO2e/度，114 年尚未公告。 |
(2) 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 1. 母公司個體應自民國(下同)116 年開始執行確信。 |
| 2. 合併財務報告子公司：無子公司。 |
33
2.溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 |
|---|
| 本公司因溫室氣體排放量低，暫無溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫。 |
附註說明：敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。
| 風險類別與機會 | 短期 | 中期 | 長期 | |
|---|---|---|---|---|
| 風險 | 來自氣候模式之長期轉變之氣候變遷所導致之風險。立即性風險源自天氣相關事件，例如暴風雨、洪水、旱災或熱浪，其嚴重性及頻率日趨增加。長期性風險源自氣候模式之長期轉變，包括降水量、氣溫之轉變，可能導致海平面上升、水資源可得性降低、生物多樣性喪失與土壤生產力之變化。 | 提高溫室氣體排放定價、以低碳商品替代現有原物料，造成成本上漲。 | 水災及旱災增加造成供應鏈中斷 | 平均氣溫上升 |
| 機會 | 氣候變遷所產生對個體正面影響。氣候變遷減緩及調適之努力，可為個體創造氣候相關機會。 | 研發極低能耗產品。 | 提升產品市占率 | 提升企業營收及聲譽 |
(七)履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一)公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二)公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各 | √ | (一)為建立誠信經營之企業文化及健全發展，本公司董事會已通過「誠信經營作業程序及行為指南」及「誠信經營守則」，明定公司誠信經營之原則、程序與作法。本公司全體董事及經理人皆已簽署誠信經營聲明書。由高階管理階層以身作則，以遵循法令作為落實誠信經營之基本前提，全體同仁包含董事、經理人及員工，於從事任何業務活動皆應確保遵循法令及公司規章制度，嚴格遵守利益迴避與反貪腐原則，並應尊重智慧財產權及公平交易。 | ||
| (二)本公司業已訂定「誠信經營守則」、「道德行為準則」、「誠信經營作業程序及行為指南」及「員工行為守則」作為董事會與管理階層及員工行為之依循， | 無重大差異 |
34
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 款行為之防範措施？ |
(三)公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | | | 以防範較高不誠信行為風險。
(三) 本公司已訂定防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、檢舉制度、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行。 | |
| 二、落實誠信經營
(一)公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
(二)公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三)公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | V | | (一)本公司交易前評估往來對象之誠信紀錄，各項交易行為均需依公司相關管理規定進行。
(二)本公司總經理室為推動企業誠信經營專責單位，辦理誠信經營政策之修訂與防範不誠信行為並監督執行情形，及每年定期向董事會報告誠信經營執行情形。
本公司已於 114 年 11 月 14 日董事會報告 114 年度誠信經營執行情形。
(三)本公司訂定之「誠信經營作業程序及行為指南」已明定利益迴避政策，董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所列議案，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律，不得不當相互支援。
本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔任之職位或影響力，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益之情形，應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責單位，直屬主管應提供適當 | 無重大差異 |
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四)公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ||||
| (五)公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | 指導。 | |||
| (四)本公司已建立有效之會計制度及內部控制制度，並由內部稽核人員定期查核相關制度之執行，以確保誠信經營的落實。 | ||||
| (五)本公司於新人教育訓練及各項會議中宣導誠信經營文化。 | ||||
| 三、公司檢舉制度之運作情形 | ||||
| (一)公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？ | ||||
| (二)公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？ | ||||
| (三)公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | √ | 本公司已訂定「檢舉制度管理辦法」，提供員工及相關檢舉人檢舉任何非法或違反道德行為準則或誠信經營守則之行為。 | ||
| 本公司管理部為受理檢舉之權責單位，於收到檢舉人提供之資料時，將指派專責人員處理，其處理過程及當事人資料均予以保密，檢舉人亦不會受到不當處置。 | ||||
| 本公司「檢舉制度管理辦法」已訂明受理檢舉事項之專責單位、檢舉原則、檢舉渠道、調查規避原則、調查程序及檢舉人保護與獎勵措施，藉以確保檢舉人及相關人之合法權益。 | ||||
| 114 年度公司未收到任何檢舉案件。 | 無重大差異 | |||
| 四、加強資訊揭露 | ||||
| 公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | √ | 本公司之誠信經營守則已於公司網站及公開資訊觀測站揭露。本公司總經理室就各項誠信經營資訊之收集及執行情形，揭露於公司網站。 | 無重大差異 | |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。 | ||||
| 六、其他有助於瞭解本公司誠信經營運作情形之重要資訊（如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形）：請參閱本公司網站企業誠信經營專區。 |
(八)其他足以增進對公司治理運作情形瞭解之重要資訊：
- 董事會成員及重要管理階層之接班規劃
董事會成員之接班計劃及運作
(1)本公司董事會選任係依據「公司章程」採候選人提名制度，並於「公司治理實務守則」及「董事選任程序」明定董事會成員組成應考量多元化，並就
公司本身運作、營運型態及發展需求擬訂多元化方針，宜包括但不限於基本條件與價值、專業知識技能等兩大面向之標準。
(2) 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力：營運判斷能力、產業知識、國際市場觀、領導能力、決策能力、經營管理能力、會計及財務分析能力、危機處理能力等。
(3) 本公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要而定。
(4) 目前董事共有 7 名（含獨立董事 3 名），具備經營管理、產業經驗、財務會計、領導決策等領域之豐富經驗與專業，落實董事會成員多元化政策。其中 2 人兼任本公司高階管理階層。董事每人每年至少接受 6 小時以上之課程進修，涵蓋公司治理、企業社會責任、資訊安全、財務會計、風險管理、內部控制制度等課程，以協助董事獲取新知及熟悉其於董事會的角色、責任及義務。
(5) 本公司透過下列方式進行董事接班人選規劃：
A. 現任董事推薦適當之人選。
B. 股東推薦之董事人選。
C. 依董事會績效評估結果作為提名董事續任之參考依據。
(6) 本公司明定「董事及經理人績效評估辦法」，藉由績效評估之衡量項目，包括公司目標與任務之掌握、職責認知、對公司營運之參與程度、內部關係經營與溝通、專業職能及持續進修、內部控制及具體意見表述等，以確認董事會運作有效，與評定董事績效表現，以作為日後遴選董事之參考。
重要管理階層接班規劃及執行情形
重要管理階層，需具備高度管理、決策及分析能力，除在專業領域能有效發揮執行能力外，其價值觀念要能符合公司經營理念，並需具備誠信、正直之人格特質。因應公司營運發展及組織架構，本公司配置適當的管理階層及接班規劃，並以績效表現、人格特質及未來潛力為評估基準，作為接班人之參考依據。
(1) 制訂完善教育訓練體制：透過內外訓提供管理課程及各領域專業課程，以專業訓練來提升與培養接班人能力，培育擁有專業知識、專業技能及專業態度之管理階層。
(2) 高階主管培訓課程：參與外部高階經理人研習課程，透過多元學習、經驗交流，開拓管理視野與格局，提升領導決策的思維。
(3) 職務授權及代理人制度：訂定部門執掌，並藉由職務的授權及代理人制度，予以推動業務並培養接班人才。
(4) 經營管理會議：藉由參與公司各項定期或不定期經營管理會議，從中參與學習公司各項發展策略及營運面向，並參與決策，提升全方位管理視野。
2. 智慧財產管理
為提升品牌價值，推動研發創新，同時深化公司人員對於智慧財產權認知，使本公司對智慧財產的取得、維護與運用，符合智慧財產相關法規要求，避免侵害他人權利，本公司已訂有與智慧財產管理之相關規章制度，並每年一次向董事會報告現行制度以及當年度執行情形等相關事項。本公司已於 114 年 11 月 14 日董事會報告 114 年度智慧財產管理計畫及執行情形。
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(九)內部控制制度執行狀況應揭露下列事項：
1.內部控制聲明書。
日期：115 年 3 月 6 日
本公司民國 114 年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國 114 年 12 月 31 日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國 115 年 3 月 6 日董事會通過，出席董事 6 人中，0 人持反對意見，餘均同意本聲明書之內容，併此聲明。
嘉雨思科技股份有限公司
董事長：朱德祥 簽章
總經理：高妙斌 簽章
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2.委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
內部控制制度審查確信報告
嘉兩思科技股份有限公司公鑑：
後附嘉兩思科技股份有限公司於民國115年3月6日講經評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度，於民國114年12月31日係有效設計及執行之聲明書，業經本會計師執行合理確信審查程序竣事。
模的、標的資訊與適用基準
本確信案件之標的及標的資訊係嘉兩思科技股份有限公司與外部財務報導和保障資產安全有關之內部控制制度於民國114年12月31日之設計及執行情形，及嘉兩思科技股份有限公司於民國115年3月6日所出具謂經評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書(以下併稱確信標的)。
用以衡量或評估上開確信標的之適用基準係「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度有效性判斷項目。
先天限制
由於任何內部控制制度均有其先天上之限制，故嘉兩思科技股份有限公司上述內部控制制度仍可能未能預防或偵測出業已發生之錯誤或舞弊。此外，未來之環境可能變遷，遵循內部控制制度之程度亦可能降低，故在本期有效之內部控制制度，並不表示在未來亦必有效。
管理階層之責任
管理階層之責任係依據相關法令規章建立內部控制制度，且隨時檢討，以維持內部控制制度之設計及執行持續有效，並於評估其有效性後，據以出具內部控制制度聲明書。
會計師之責任
本會計師之責任係依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」及確信準則3000號「非屬歷史性財務資訊查核或核閱之確信案件」對確信標的執行必要程序以取得合理確信，並對標的及標的資訊在所有重大方面是否遵循適用基準及是否允當表達表示結論。
獨立性及品質管理規範
本會計師及所隸屬會計師事務所已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性及其他道德規範之規定，該規範之基本原則為正直、公正客觀、專業能力及專業上應有之注意、保密及專業行為。此外，本會計師所隸屬會計師事務所遵循品質管理準則，維持完備之品質管理制度，包含與遵循職業道德規範、專業準則及所適用法令相關之書面政策及程序。
KPMG a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited a reliable Finnish cramere limited for operation
KPMG
所執行程序之彙總說明
本會計師係基於專業判斷規劃及執行必要程序，以獲取相關確信標的之證據。所執行之程序包括瞭解公司內部控制制度、評估管理階層評估整體內部控制制度有效性之過程、測試及評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度設計及執行之有效性，以及本會計師認為必要之其他審查程序。本會計師相信此項審查工作可對所表示之結論提供合理之依據。
確信結論
依本會計師意見，依照「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」之內部控制制度有效性判斷項目判斷，嘉雨思科技股份有限公司與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度於民國114年12月31日之設計及執行，在所有重大方面可維持有效性；嘉雨思科技股份有限公司於民國115年3月6日所出具謂經評估其與外部財務報導及保障資產安全有關之內部控制制度係有效設計及執行之聲明書，在所有重大方面則屬允當。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師 蔡佩汝
會計師 李逢暉
中華民國115年3月6日
40
(十)最近年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議：
- 一四年股東會
| 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|
| 1.承認一一三年度營業報告書及財務報表案 | 股東會已通過 |
| 2.承認一一三年度虧損撥補案 | 股東會已通過 |
| 3.討論修訂「公司章程」案 | 股東會已通過並完成變更登記 |
| 4.討論修訂「資金貸與他人作業程序」案 | 股東會已通過 |
| 5.討論修訂「背書保證作業程序」案 | 股東會已通過 |
| 6.討論配合本公司初次上市前發行新股公開承銷案，提請原股東放棄優先認股權利案 | 股東會已通過並完成上市前發行新股公開承銷 |
- 一四年第一次股東臨時會
| 重要決議 | 執行情形 |
|---|---|
| 1.補選獨立董事案 | 股東會補選林美玲獨立董事並已完成變更登記 |
| 2.討論解除新任董事競業行為之限制案 | 股東會已通過 |
- 一四年及截至年報刊印日止之董事會
| 屆次 | 重要決議 |
|---|---|
| 114.03.06 | |
| 第二屆第八次 | 1.核准定期評估會計師獨立性及適任性案 |
| 2.核准委任財務報表簽證會計師案 | |
| 3.核准一一三年度營業報告書及財務報表案 | |
| 4.核准一一三年度虧損撥補案 | |
| 5.核准一一三年度員工酬勞及董事酬勞分派案 | |
| 6.核准修訂本公司「公司章程」案 | |
| 7.核准通過本公司「基層員工」定義案 | |
| 8.核准通過本公司一一三年度內部控制制度聲明書案 | |
| 9.核准為配合本公司申請創新板上市，本公司出具「內部控制制度聲明書」案 | |
| 10.核准修訂本公司「內部控制制度-薪工循環」案 | |
| 11.核准修訂本公司「公司治理實務守則」及制定「提升企業價值計畫」案 | |
| 12.核准本公司之「公司治理自評報告」案 | |
| 13.核准本公司擬向臺灣證券交易所申請臺灣創新板上市案 | |
| 14.核准配合本公司初次上市前發行新股公開承銷案，提請原股東放棄優先認股權利 | |
| 15.核准為辦理本公司申請創新板股票上市，擬協調特定股東提撥已發行股份配合創新板上市公開承銷之過額配售及協調特定股東在創新板上市掛牌時將持有之股票於一定期間集中保管，並授權董事長全權處理 | |
| 16.核准一一四年第二季及第三季財務預測案 | |
| 17.核准申請第一商業銀行授信額度續約案 | |
| 18.核准召開本公司一一四年股東常會相關事宜案 |
| 层次 | 重要決議 |
|---|---|
| 19.核准本公司經理人調薪案 | |
| 20.核准本公司經理人獎金案 | |
| 114.05.07 | |
| 第二屆第九次 | 1.核准一一四年第一季財務報表案 |
| 2.核准申請永豐商業銀行授信額度續約案 | |
| 114.06.26 | |
| 第二屆第十次 | 1.核准補選獨立董事案及受理股東提名案 |
| 2.核准通過董事會提名之獨立董事候選人名單案 | |
| 3.核准解除新任董事競業行為之限制案 | |
| 4.核准召開本公司一一四年第一次股東臨時會相關事宜案 | |
| 114.08.05 | |
| 第二屆第十一次 | 1.核准一一四年第二季財務報表案 |
| 2.核准一一四年第二季及第三季財務預測案 | |
| 3.核准為配合本公司申請創新板上市，本公司出具「內部控制 | |
| 制度聲明書」案 | |
| 4.核准本公司之「公司治理自評報告」案 | |
| 114.08.11 | |
| 第二屆第十二次 | 1.核准委任新任獨立董事為本公司薪資報酬委員案 |
| 114.11.05 | |
| 第二屆第十三次 | 1.核准本公司初次創新板上市掛牌前現金增資發行新股案 |
| 2.核准本公司辦理現金增資發行新股經理人得認購股數案 | |
| 3.核准經理人年終獎金案 | |
| 114.11.14 | |
| 第二屆第十四次 | 1.核准一一四年第三季財務報表案 |
| 2.核准本公司一一五年度營運計畫案 | |
| 3.核准本公司一一五年度內部稽核計畫案 | |
| 4.核准修訂本公司「基層員工」定義案 | |
| 5.核准申請兆豐商業銀行授信額度續約案 | |
| 6.核准與華南永昌綜合證券股份有限公司簽訂「證券法規遵 | |
| 循輔導契約」案 | |
| 115.03.06 | |
| 第二屆第十五次 | 1.核准定期評估會計師獨立性及適任性案 |
| 2.核准委任財務報表簽證會計師案 | |
| 3.核准一一四年度營業報告書及財務報表案 | |
| 4.核准一一四年度虧損撥補案 | |
| 5.核准一一四年度員工酬勞及董事酬勞分派案 | |
| 6.核准修訂本公司「內部重大資訊處理暨防範內線交易管理 | |
| 作業程序」案 | |
| 7.核准通過本公司預先核准非確信服務政策之一般原則案 | |
| 8.核准通過本公司一一四年度內部控制制度聲明書案 | |
| 9.核准發行限制員工權利新股案 | |
| 10.核准全面改選董事案、受理股東提名案及通過董事(含獨 | |
| 立董事)候選人名單案 | |
| 11.核准解除新任董事及其代表人競業行為之限制案 | |
| 12.核准召開本公司一一五年股東常會相關事宜案 | |
| 13.核准申請第一商業銀行授信額度續約案 | |
| 14.核准本公司經理人調薪案 |
(十一)最近年度及截至年報刊印日止，董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者，其主要內容：無。
四、簽證會計師公費資訊：
(一)應揭露給付簽證會計師與其所屬事務所及關係企業之審計公費與非審計公費之金額及非審計服務內容：
單位：新台幣千元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 安侯建業聯合會計師事務所 | 蔡佩汝 | 114 年度 | 1,430 | 1,784 | 3,214 | 稅務簽證、內控專審及上市服務等費用 |
| 李逢暉 |
(二)更換會計師事務所且更換年度所給付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少者，應揭露更換前後審計公費金額及原因：無。
(三)審計公費較前一年度減少達百分之十以上者，應揭露審計公費減少金額、比例及原因：無。
五、更換會計師資訊：無。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者：無。
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形：
(一)股權移轉及股權質押變動情形
| 職稱 | 姓名 | 114 年度 | 115 年截至 4 月 10 日止 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 董事、10%以上股東 | 嘉澤端子工業股份有限公司 | (10,000) | 0 | 0 | 0 |
| 董事長 | 代表人：朱德祥 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事兼總經理、10%以上股東 | 高妙斌 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事兼副總經理、10%以上股東 | 呂曉迪 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 董事 | 姚德彰 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 高樹榮 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 朱文儀(註) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 葉佳欽 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 林美玲(註) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 研發總監 | 江欣哲 | 24,000 | 0 | 5,000 | 0 |
| 財會主管 | 陳月卿 | (7,000) | 0 | 0 | 0 |
註：朱文儀獨立董事於114年6月9日辭任，林美玲獨立董事於114年8月11日新任。
(二) 股權移轉或股權質押之相對人為關係人者：無。
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115年3月29日；單位：股：%
| 姓名 | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 嘉澤端子工業股份有限公司 | 4,722,059 | 14.83% | - | - | - | - | - | - | |
| 嘉澤端子工業股份有限公司代表人:朱德祥 | - | - | - | - | - | - | 朱佩璇 | ||
| 朱妍妮 | |||||||||
| 朱靖馥 | 一親等 | ||||||||
| 一親等 | |||||||||
| 一親等 | |||||||||
| 高妙斌 | 4,607,941 | 14.47% | 4,600,000 | 14.45% | - | - | 呂曉迪 | 配偶 | |
| 呂曉迪 | 4,600,000 | 14.45% | 4,607,941 | 14.47% | - | - | 高妙斌 | 配偶 | |
| 何朱顔 | 2,237,692 | 7.03% | - | - | - | - | 何碩頌 | 二親等 | |
| 何碩頌 | 2,206,190 | 6.93% | - | - | - | - | 何朱顔 | 二親等 | |
| 朱妍妮 | 1,682,627 | 5.29% | - | - | - | - | 朱德祥 | ||
| 朱佩璇 | |||||||||
| 朱靖馥 | 一親等 | ||||||||
| 二親等 | |||||||||
| 二親等 | |||||||||
| 朱佩璇 | 1,674,128 | 5.26% | - | - | - | - | 朱德祥 | ||
| 朱妍妮 | |||||||||
| 朱靖馥 | 一親等 | ||||||||
| 二親等 | |||||||||
| 二親等 | |||||||||
| 朱靖馥 | 1,415,127 | 4.44% | - | - | - | - | 朱德祥 | ||
| 朱佩璇 | |||||||||
| 朱妍妮 | 一親等 | ||||||||
| 二親等 | |||||||||
| 二親等 | |||||||||
| 祥碩科技股份有限公司 | 1,200,000 | 3.77% | - | - | - | - | - | - | |
| 祥碩科技股份有限公司代表人:徐世昌 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 陳永城 | 494,000 | 1.55% | - | - | - | - | - | - |
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例：本公司無轉投資事業。
參、募資情形
一、資本及股份
(一)股本來源
單位：千股；新台幣千元
| 年月 | 發行價格 | 核定股本 | 實收股本 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 109.01 | 10 | 30,000 | 300,000 | 2,767 | 27,668 | 設立實收股本 | — | 註 1 |
| 110.01 | 10 | 30,000 | 300,000 | 4,977 | 49,768 | 現金增資 22,100 千元 | — | 註 2 |
| 110.05 | 10 | 30,000 | 300,000 | 17,660 | 176,600 | 現金增資 126,832 千元 | — | 註 3 |
| 110.09 | 10 | 30,000 | 300,000 | 28,853 | 288,529 | 現金增資 111,929 千元 | — | 註 4 |
| 111.04 | 70 | 50,000 | 500,000 | 30,068 | 300,679 | 現金增資 12,150 千元 | — | 註 5 |
| 114.12 | 35 | 50,000 | 500,000 | 31,837 | 318,369 | 現金增資 17,690 千元 | — | 註 6 |
註 1：109 年 01 月 02 日新北府經司字第 1098000290 號函核准。
註 2：110 年 03 月 08 日新北府經司字第 1108012119 號函核准。
註 3：110 年 06 月 02 日新北府經司字第 1108036685 號函核准。
註 4：110 年 10 月 01 日新北府經司字第 1108069647 號函核准。
註 5：111 年 04 月 28 日新北府經司字第 1118029488 號函核准。
註 6：115 年 01 月 05 日新北府經司字第 1158000253 號函核准。
115 年 4 月 10 日；單位：股
| 股份種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份 | 未發行股份 | 合計 | ||
| 普通股 | 31,836,941 | 18,163,059 | 50,000,000 | 創新版上市公司股票。 |
公司採總括申報方式發行新股者，應揭露預定發行總額、已發行總額及總括申報餘額等相關資訊：不適用。
(二)主要股東名單
股權比例達百分之五以上之股東或股權比例占前十名之股東名稱、持股數額及比例
115 年 3 月 29 日；單位：股；%
| 主要股東名稱 | 股份 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 嘉澤端子工業股份有限公司 | 4,722,059 | 14.83% | |
| 高妙斌 | 4,607,941 | 14.47% | |
| 呂曉迪 | 4,600,000 | 14.45% | |
| 何朱顔 | 2,237,692 | 7.03% | |
| 何碩頔 | 2,206,190 | 6.93% | |
| 朱妍妮 | 1,682,627 | 5.29% | |
| 朱佩璇 | 1,674,128 | 5.26% | |
| 朱靖馥 | 1,415,127 | 4.44% | |
| 祥碩科技股份有限公司 | 1,200,000 | 3.77% | |
| 陳永城 | 494,000 | 1.55% |
(三)公司股利政策及執行狀況
- 本公司股利政策
依本公司章程規定，本公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，次提百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。如尚有盈餘，連同期初未分配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利。
本公司目前屬成長階段，股利政策須視公司目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求、國內外競爭狀況及資本預算等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之三分配股東；股東紅利之分派得以現金或股票方式發放，其中現金股利之發放以不低於當年度股利總額之百分之十。可分配盈餘計算之每股股利小於0.5元時，得不分配盈餘。
- 本年度擬議股利分派之情形
本公司截至114年底尚有待彌補虧損，故無分派股利之情事。
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(五)員工及董事酬勞
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍
依本公司章程規定，本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之三為員工酬勞(其中提撥不低於百分之十做為基層員工調整薪資或分派酬勞之用)及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損(包含調整未分配盈餘金額)時，應先彌補虧損之數額後再行提撥。
前項員工酬勞由董事會決議以股票或現金分派發放，其發放對象得包含符合一定條件之控制或從屬員工，該一定條件授權董事會訂定之，但前項調整薪資對象以本公司員工為限。員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
- 本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理
本公司依公司章程所訂估列員工及董事酬勞金額，若嗣後董事會決議實際配發金額有差異時，將視為會計估計變動，並列為決議年度之損益。
- 董事會通過分派酬勞情形
本公司截至114年底尚有待彌補虧損，因此無分派員工酬勞及董事酬勞。
- 前一年度員工及董事酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工及董事酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形
本公司截至113年底尚有待彌補虧損，因此無分派員工酬勞及董事酬勞。
(六)公司買回本公司股份情形：無。
46
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：
(一)截至年報刊印日止尚未屆期之員工認股權憑證辦理情形及對股東權益之影響：
115年4月10日
| 員工認股權憑證種類 | 112年度第1次員工認股權憑證 |
|---|---|
| 申報生效日期及總單位數 | 112.11.2 |
| 500單位 | |
| 發行(辦理)日期 | 113.1.22 |
| 已發行單位數 | 500單位 |
| 尚可發行單位數 | 0單位 |
| 發行得認購股數占已發行股份總數比率 | 1.5705% |
| 認股存續期間 | 113.1.22~118.1.22 |
| 履約方式 | 發行新股 |
| 限制認股期間及比率 | 屆滿2年50% |
| 屆滿3年70% | |
| 屆滿4年100% | |
| 已執行取得股數 | 0股 |
| 已執行認股金額 | 0元 |
| 未執行認股數量 | 500,000股 |
| 未執行認股者其每股認購價格 | 新台幣10元 |
| 未執行認股數量占已發行股份總數比率 | 1.5705% |
| 對股東權益影響 | 本認股權憑證於發行日屆滿2年後，得於存續期間陸續執行，對原股東權益逐年稀釋，故其稀釋效果尚屬有限。 |
(二)累積至年報刊印日止取得員工認股權憑證之經理人及取得憑證可認股數前十大員工之姓名、取得及認購情形：
單位：千股；新台幣千元
| 職稱 | 姓名 | 取得認股數量 | 取得認股數量占已發行股份總數比率 | 已執行 | 未執行 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | 認股數量 | 認股價格 | 認股金額 | 認股數量占已發行股份總數比率 | |||||
| 經理人 | 研發副總 | 江欣哲 | 120 | 0.38% | - | - | - | - | 120 | 10 | 1,200 | 0.38% |
| 財務長 | 陳月卿 | |||||||||||
| 員工 | 技術長 | 鄭鴻儒 | 318 | 1.00% | - | - | - | - | 318 | 10 | 3,180 | 1.00% |
| 工程師 | 吳卉津 |
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：
(一)前次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債資金運用計畫分析應記載事項
本公司前各次現金增資尚未完成或已完成未逾三年者為 114 年度辦理之現金增資，茲將相關計畫內容、執行情形及效益分述如下。
(二)本次現金增資、發行公司債、發行員工認股權憑證或限制員工權利新股計畫應記載事項
1.資金來源
(1)本次計畫所需資金總額：新台幣 61,915 千元。
(2)資金來源：現金增資發行普通股 1,769 千股，每股面額新台幣 10 元，每股發行價格為新台幣 35 元，募集總金額為新台幣 61,915 千元。
(3)計畫項目及預定資金運用進度
單位：新臺幣千元
| 計畫項目 | 執行情形 | 114 年第四季 | 115 年第一季 | 進度超前或落後原因及改善計畫 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 償還銀行借款 | 支用金額 | 預定 | 0 | 50,000 | 無 |
| 實際 | 0 | 50,000 | |||
| 執行進度 (%) | 預定 | 0.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 0.00% | 100.00% | |||
| 充實營運資金 | 支用金額 | 預定 | 11,915 | 0 | |
| 實際 | 11,915 | 0 | |||
| 執行進度 (%) | 預定 | 100.00% | 100.00% | ||
| 實際 | 100.00% | 100.00% |
本公司 114 年度現金增資發行新股募資 61,915 千元，用於償還銀行借款及充實營運資金，截至 115 年 3 月 31 日止，已依計畫執行完畢，尚無重大異常之情事。
(三)預定效益與實際達成情形差異評估
1.預定效益
(1)償還銀行借款
本次募集資金，其中 50,000 仟元將用以償還銀行借款，可節省利息支出及強化公司財務結構，若以公司擬償債之借款利率及預計償還日期
48
設算，本次擬償還之短期借款利率介於 2.025%~2.142%，預計 115 年起每年可節省利息支出 1,056 仟元，減輕財務負擔，並可進一步強化公司之財務結構，降低負債比率。
(2) 充實營運資金
本次募集資金中的 11,915 仟元，將用於充實營運資金，係考量公司未來長期發展，使自有資金更加充裕，增加長期資金穩定度並健全財務結構，提高中長期競爭力，對公司業務成長及營運發展有正面助益。
- 實際效益
本次辦理現金增資所募集之資金 61,915 千元，預計於 114 年第四季用於充實營運資金 11,915 千元，已依資金預定進度確實執行；償還銀行借款亦已於 115 年第一季依計畫全數用於償還金融機構借款。整體而言，資金支用情形之預定效益與實際達成情形尚無重大異常情事，尚屬合理。
(四) 是否涉及計畫變更
本公司 114 年度辦理現金增資發行新股案，已依計畫全數用於償還銀行借款及充實營運資金，故無涉及計畫變更之情事。
49
肆、營運概況
一、業務內容
(一)業務範圍
- 公司所營業務之主要內容
本公司登記營業項目如下：
F118010 資訊軟體批發業
F119010 電子材料批發業
F401010 國際貿易業
I301010 資訊軟體服務業
I301020 資訊處理服務業
I301030 電子資訊供應服務業
I501010 產品設計業
ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
- 營業比重
單位：新台幣仟元；%
| 年度
產品項目 | 113年度 | | 114年度 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 營業收入淨額 | 比重 | 營業收入淨額 | 比重 |
| 高速通訊 IC | 151,727 | 100.00 | 194,898 | 100.00 |
| 合計 | 151,727 | 100.00 | 194,898 | 100.00 |
- 公司目前之商品(服務)項目
本公司主要從事高速訊號傳輸介面及高速類比電路之設計、開發、生產、製造及銷售，專注於低能耗、低延遲之高速通訊晶片研發，包括線性訊號等化器、數據中心光通訊晶片等。已設計開發完成 PCIe 5.0/CXL 2.0 Linear Re-driver (JYS13004, JYS13016)、PCIe 5.0 Linear Re-driver with Mux/DeMux integrated (JYS 13008)、USB4.0 V.2/DP2.1/TBT5.0 active Cable Re-driver (JYS 13002)、USB4.0 V.2/DP2.1 Linear Re-driver with AUX switch integrated (JYS 15002)等產品線，適用於高階電競電腦、AI PC、AI 伺服器、HPC 伺服器、工業電腦、AR/VR 高速主動傳輸線、超高解析度顯卡及螢幕之開發。
- 計畫開發之新商品(服務)
| 產品分類 | 計畫開發之新商品 | 用途說明 |
|---|---|---|
| USB/DP | 4-channel USB4.0 V.2, Display Port 2.1 Linear Re-driver | 高速傳輸 USB4.0 v.2/DP2.1 線性訊號等化晶片傳輸頻寬達 120Gb/s，可支援 8K 螢幕 3D 影像 VR/AR 等高解析度高刷新率之應用。 |
50
| 產品分類 | 計畫開發之新商品 | 用途說明 |
|---|---|---|
| Coherent Interface | 4-channel CXL3.0, UPI Linear Re-driver | 高速傳輸 CXL3.0 線性訊號等化晶片傳輸速率達 64Gb/s，延遲時間小於 100ps，可助於實現 AI(人工智能)、HPC(高效運算)系統之建構。 |
| PCIe | 4-channel Gaming/Desktop GEN6 Linear Re-driver with Mux/Demux integrated | 高速傳輸 PCIe 6.0 線性訊號多工晶片，可用於擴增高階遊戲電腦、桌機的 PCIe 連接埠。 |
| PCIe | 16-channel Server/Data center GEN6 Re-driver | 16 通道之高速傳輸 PCIe 6.0 線性訊號等化晶片傳輸頻寬達 1024Gb/s，高強度的訊號等化能力可延長及簡化高速訊號的 PCB 走線及連接線設計，有助於實現下世代資料中心伺服器之建構。 |
| PCIe/Ethernet | 4-channel and 16-channel Server/Data center PCIe 7.0 Re-driver | 高速傳輸 PCIe 7.0 訊號中繼晶片傳輸速率可達 128Gb/s。高強度的訊號等化能力、訊號重置能力可延長及簡化高速訊號的 PCB 走線及連接線設計，有助於實現下世代資料中心伺服器、AI(人工智能)、HPC(高效運算)系統之建構。 |
| PCIe | 4-channel Server/Data center PCIe 6.0 Optical Linear Re-driver | 高速傳輸 PCIe 6.0 光通訊晶片，傳輸速率可達 64Gb/s，傳輸距離超過 10 公尺，晶片延遲小於 100ps，有助於實現下世代資料中心伺服器、AI(人工智能)、HPC(高效運算)系統之建構。 |
| Ethernet | 4-channel Server/Data center 400Gb/s Optical Linear Re-driver | 高速傳輸 400Gb/s 光通訊晶片，傳輸距離超過 10 公尺，晶片延遲小於 100ps，有助於實現下世代資料中心伺服器、AI(人工智能)、HPC(高效運算)系統之建構。 |
| USB | 4-channel USB4.0 V.2, Display Port 2.1 Optical Linear Re-driver | 高速傳輸 USB4.0 v.2/DP2.1 光通訊晶片，傳輸頻寬達 120Gb/s，傳輸距離超過 10 公尺，可支援 8K 螢幕 3D 影像 VR/AR 等高解析度高刷新率之應用。 |
(二)產業概況
- 產業之現況與發展
世界半導體貿易統計組織(WSTS)發表之預測表示繼 2024 年的強勁復甦後，
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全球半導體市場在2025年增長 22.5%，市場規模達到7,722億美元，2026年將進一步成長 26.3%，逼近1兆美元大關，達到9754億美元，不過2027年跟2028年成長趨緩。2025年成長主要源自於AI應用和資料中心基礎設施的強勁需求，拉動邏輯晶片和儲存晶片需求上升，其中邏輯晶片營收預計年增 37.1%，是增幅最大的類別，記憶體晶片營收年增 27.8% 緊隨其後，感測器、微處理器、類比晶片、光電子元件營收也均有不同程度成長，而受到汽車領域需求疲軟影響，分立元件營收則年減 0.4%。此外，儘管感測器和類比晶片等增長幅度相對溫和，但預計也將有正向貢獻。2025年台灣經濟研究院台灣各產業景氣趨勢調查報告的展望分析表示2025年半導體業將受益於智慧型手機、消費型電子、伺服器等終端產品銷售動能將持續好轉，有助於提升我國半導體廠商的訂單規模，進而帶動我國半導體業者營運表現進一步成長。
| Autumn 2025 | Amounts in US$M | Year on Year Growth in % | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024 | 2025 | 2026 | 2024 | 2025 | 2026 | |
| Americas | 195,123 | 251,926 | 338,574 | 45.2 | 29.1 | 34.4 |
| Europe | 51,250 | 54,127 | 60,429 | -8.1 | 5.6 | 11.6 |
| Japan | 46,739 | 44,835 | 50,164 | 0.0 | -4.1 | 11.9 |
| Asia Pacific | 337,437 | 421,354 | 526,293 | 16.4 | 24.9 | 24.9 |
| Total World - $M | 630,549 | 772,243 | 975,460 | 19.7 | 22.5 | 26.3 |
| Discrete Semiconductors | 31,026 | 30,900 | 33,436 | -12.7 | -0.4 | 8.2 |
| Optoelectronics | 41,095 | 42,597 | 45,020 | -4.8 | 3.7 | 5.7 |
| Sensors | 18,923 | 20,894 | 22,713 | -4.1 | 10.4 | 8.7 |
| Integrated Circuits | 539,505 | 677,852 | 874,291 | 25.9 | 25.6 | 29.0 |
| Analog | 79,588 | 85,552 | 91,988 | -2.0 | 7.5 | 7.5 |
| Micro | 78,633 | 84,839 | 96,620 | 3.0 | 7.9 | 13.9 |
| Logic | 215,768 | 295,892 | 390,863 | 20.8 | 37.1 | 32.1 |
| Memory | 165,516 | 211,568 | 294,821 | 79.3 | 27.8 | 39.4 |
| Total Products - $M | 630,549 | 772,243 | 975,460 | 19.7 | 22.5 | 26.3 |
資料來源：WSTS Forecast Summary (2025/12)
Global semiconductor market (billion US$)
Actual & Forecast in billion US$, YoY growth in percent
資料來源：WSTS global market semiconductor value (2025/12)
而臺灣因具備發展IC設計產業的群聚優勢，加上長期累積的豐富經驗，使得IC設計公司家數呈穩定的成長，並且IC設計產業已成為半導體產業成長之重要支柱，根據工研院產科國際所預估2025年台灣IC產業產值達新臺幣65,225億元(USD$209.1B)，較2024年成長 22.7%。其中IC設計業產值為新臺幣14,245億元(USD$45.7B)，較2024年成長 12.0%；若從臺灣IC設計業、製
造業、封測業等三大次產業來看，2025年均有兩位數成長，持續推動臺灣IC產業邁向新紀元。在IC設計方面，全球半導體市場在2025年仍維持高成長趨勢，通訊用電子應用領域為半導體核心市場，2024年及2025年成長幅度分別為 16% 和 12% ，2026年預估成長幅度為 6.8% ；但未來在生成式AI帶動下，運算用電子晶片成長最為快速，預估2028年運算用電子將成為最大應用領域。由於臺灣半導體上中下游供應鏈完整且專業分工，從IC設計服務公司、IC設計、專業晶圓代工廠、生產製程及檢測設備、IC封裝乃至後段測試及銷售之公司皆於國際上有一定知名度，故相較於國外IC設計公司有競爭優勢。
展望半導體長期發展趨勢，新一代通訊連網技術研發、布建與AI技術的導入，在各應用領域都將改變人類社會的生活方式與生產模式，因為半導體是上述新興技術的核心支撐，將帶動半導體元件需求持續攀升。除此，數位經濟蓬勃發展與各領域智慧化應用的大幅增加，驅動物理世界的數位化轉型進程，眾多行業將加速採用嵌入式系統、工業控制等技術，也帶動工業、汽車、消費性電子等領域對半導體的需求，將持續推動全球半導體市場快速擴張。
2022～2026(e)年台灣IC產業產值
| 儀新台幣 | 2022 | 2022成長率 | 2023 | 2023成長率 | 2024 | 2024成長率 | 2025 | 2025成長率 | 2026 (e) | 2026 (e)成長率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| IC產業產值 | 48,370 | 18.5% | 43,428 | -10.2% | 53,151 | 22.4% | 65,225 | 22.7% | 77,150 | 18.3% |
| IC設計業 | 12,320 | 1.4% | 10,965 | -11.0% | 12,721 | 16.0% | 14,245 | 12.0% | 15,214 | 6.8% |
| IC製造業 | 29,203 | 31.0% | 26,626 | -8.8% | 34,195 | 28.4% | 43,869 | 28.3% | 54,339 | 23.9% |
| 晶圓代工 | 26,847 | 38.3% | 24,925 | -7.2% | 32,438 | 30.1% | 41,693 | 28.5% | 51,317 | 23.1% |
| 記憶體與其他製造 | 2,356 | -18.2% | 1,701 | -27.8% | 1,757 | 3.3% | 2,176 | 23.8% | 3,022 | 38.9% |
| IC封裝業 | 4,660 | 7.0% | 3,931 | -15.6% | 4,233 | 7.7% | 4,825 | 14.0% | 5,163 | 7.0% |
| IC測試業 | 2,187 | 7.7% | 1,906 | -12.8% | 2,002 | 5.0% | 2,286 | 14.2% | 2,434 | 6.5% |
| IC產品產值 | 14,676 | -2.3% | 12,666 | -13.7% | 14,478 | 14.3% | 16,421 | 13.4% | 18,236 | 11.1% |
| 全球半導體市場(億美元)及成長率(%) | 5,741 | 3.3% | 5,269 | -8.2% | 6,305 | 19.7% | 7,917 | 25.6% | 9,999 | 26.3% |
資料來源：TSIA 2025Q4暨全年新聞稿；工研院產科國際所 (2026/02)
2.產業上、中、下游之關聯性
本公司係無自有晶圓廠之IC設計公司，臺灣IC產業之上、中、下游關係大致可歸類為上游之IC設計公司、中游之IC晶圓製造廠及下游之IC封裝、測試廠，本公司身處上游之產業，主要業務為自行設計IC及銷售產品，在完成最終產品前之光罩、晶圓製造、晶片封裝以及測試等主要過程均委外生產。所屬產業之上、中、下游關聯性圖示如下：
資料來源：產業價值鏈資訊平台
3.產品之各種發展趨勢
A 個人電腦(Personal Computer)
個人電腦屬於電子產品中的快銷品，而台灣在PC產業中主要扮演組裝與製造的角色。根據IT研究與顧問諮詢公司Gartner在2025年4月14日表示，2025年第一季度全球PC出貨量為5,900萬台，比2024年第一季度增長 4.8%，美國PC 2025年第一季度達到1,600萬台，出貨量增長 12.6% 。
IDC 2025 年 1 月 9 日表示 2024 年第四季全球 PC 出貨量為 6,890 萬台，年增 1.8% ，全年出貨達 2.627 億台，較 2023 年微增 1% 。儘管 AI PC 前景受到宏觀經濟壓力影響，增長點可能延後釋放。但 IDC 全球裝置追蹤報告集團副總裁表示「市場對於總體經濟的憂慮似乎掩蓋了對人工智慧個人電腦的一些進展和興奮之情。然而，IDC 仍認為即使市場捐點出現的較遲，裝置上的 AI 對產業的影響仍將是正面的」。
研究機構 Canalys 2025 年 4 月公布數據顯示，2025 年第一季桌上型電腦、筆記型電腦和工作站總出貨量成長 9.4%，達到 6,270 萬台。桌上型電腦的出貨量成長了 8%，達到 1,330 萬台。第一季的出貨量增加是因為 OEM 廠商預期關稅問題，因而加大了對美國的出貨量。
圖 9
資料來源：研究機構 Canalys Worldwide PC shipments (2025/04)
B 伺服器/資料中心
伺服器(Server)是一種專門用於提供服務、資源或數據給其他電腦或裝置的電腦系統，通常以網路作為媒介，對內可透過內部網路提供服務，對外則可通過網際網路提供服務。由於伺服器需同時處理大量使用者需求，其運行方式係使用者藉由透過網路向伺服器要求服務，伺服器接收要求後，再給予服務回饋，如提供網路終端機連結服務，則為終端機伺服器（Terminal Server）；提供檔案存取服務，則為檔案伺服器（File Server）；提供網頁瀏覽服務，則為網頁伺服器（Web Server）等，隨著提供服務種類不同產生不同功能之伺服器應用。換句話說，伺服器就是一種特殊功能的企業級電腦，它不同於我們一般使用的個人電腦。使用者可以透過行動裝置或個人電腦與伺服器建立連線，以取得額外的資訊和服務。與個人電腦或行動裝置相比，透過伺服器連線所獲得的功能和服務遠超過一般水準。伺服器對現代 IT 資訊
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科技基礎建設非常重要，因此通常安裝在資料中心或伺服器機房內，確保伺服器的穩定運作與高可用性。
隨著海量資料時代來臨，服務整合趨勢使伺服器走向任務導向，包括雲端運算、儲存和虛擬化平台。由於這些應用需要強大運算和大量磁碟儲存，伺服器在雲端技術中變得不可或缺。全球數位轉型浪潮中，企業需求推升雲端服務和數據分析。在這轉型中，伺服器作為資料穩定中繼器扮演重要角色。根據研調機構 IDC 2025 年 4 月發布的 Servers Market Insights 表示受惠於 GPU 伺服器持續大規模部署的推動，2024 年第四季度全球伺服器市場支出成長了 89.0%，2025 到 2029 年這段期間的複合年均成長率為 16.3%。其中值得注意的是，DeepSeek 對市場的衝擊已有所緩解，因為實際需要的基礎設施比原先估計的更多。而過去從簡單的聊天機器人也逐步進化到具備推理能力的模型，再到能自主行動的 AI 代理 (Agentic AI)，將需要數倍於現有的處理能力。因此，即使未來會出現更有效率的模型，進而減少資源消耗，但由於目前基礎設施仍無法完全滿足新興應用場景的需求，整個市場仍將保持兩位數的快速成長。
資料來源：IDC Servers Market Insights (2025/04)
2026 年 1 月市場調查公司 The Business Research Company 發布之市場調查指出，近年來電腦伺服器市場規模成長強勁，預估將從 2025 年的 778.7 億美元成長到 2026 年的 821.1 億美元，複合年成長率 (CAGR) 為 5.5%。該報告預計電腦伺服器市場規模到 2030 年將成長到 1,045.6 億美元，複合年成長率 (CAGR) 為 6.2%。預測期的成長可歸因於雲端服務擴張、人工智慧工作負載處理、邊緣運算成長、網路安全基礎設施需求以及綠色資料中心計畫。預測期間的主要趨勢包括雲端原生伺服器部署、虛擬化伺服器環境、節能型資料中心、高密度伺服器架構以及邊緣伺服器的採用。
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Computer Servers Market Report 2026
The Business
Research Company
資料來源：市場調查公司 The Business Research Company (2026/01)
C 電競市場
市場調查公司 The Business Research Company 於 2026 年 1 月發布的全球遊戲市場報告指出，近年來遊戲市場規模迅速擴張。預計將從 2025 年的 1,088.9 億美元增長到 2026 年的 1,195.5 億美元，複合年增長率（CAGR）達 9.8%。該報告預期未來幾年遊戲市場將持續高速增長，預計到 2030 年，市場規模將達到 1,721.4 億美元，複合年增長率（CAGR）為 9.5%。預測期內的成長可歸因於 VR/AR 遊戲的發展、雲端遊戲的普及、人工智慧在遊戲優化中的應用、電子競技和競技遊戲的興起、遊戲內分析以及獲利模式的創新。預測期內的主要趨勢包括基於雲端的多人遊戲、VR/AR 遊戲體驗、行動遊戲平台、社交和競技遊戲功能以及遊戲內分析和獲利工具。
Online Gaming Market Report 2026
資料來源：市場調查公司 The Business Research Company (2026/01)
電競產業蓬勃發展，推動了高效能硬體需求，電子競技已從單純的娛樂形式，轉變為一項極具商業潛力的全球性產業，無論是職業電競選手、遊戲直播主，還是廣大的業餘玩家，皆對具備優越效能的設備有所需求。
4. 產品之競爭情形
本公司專注於高速訊號傳輸晶片之技術開發，成立迄今年份雖短，但以精
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準的市場判斷力，從無到有設計開發到成功量產，為臺灣第一個推出支援USB4.0/DP2.1主動連接器Re-driver之企業，也是臺灣第一個將PCIe GEN5 Re-driver，成功導入Intel Z690 Alder Lake平台之廠商，本公司之卓越技術力、敏捷應變能力及全方位服務品質有目共睹。與此同時，本公司將持續以低功率、低耗能、低延遲、小體積等特色，用以簡化系統設計之難度並增加系統設計之彈性為目標，持續填補市場需求空缺並推出具利基之產品。
(三)技術及研發概況
- 最近年度及截至年報刊印日止投入之研發費用
單位：新台幣仟元；%
| 年度
項目 | 114年度 | 115年3月31日 |
| --- | --- | --- |
| 研發費用(A) | 55,931 | 註 |
註：截至年報刊印日止，尚無115年第一季季報數字供參。
- 最近年度及截至年報刊印日止開發成功之技術或產品
| 年度 | 開發成功之技術或產品 |
|---|---|
| 109年度 | ● JYS13002, USB 4.0 DisplayPort 2.0 Cable Re-driver |
| 110年度 | ● JYS13004, PCIe 5.0 Re-driver and CXL Cable |
| ● JYS13008, PCIe 5.0 Re-driver+Mux/DeMux | |
| 111年度 | ● JYS13016PP系列，PCIe 5.0 X16 Linear Re-driver |
| 112年度 | ● JYS13004PE系列，DisplayPort 2.1 Linear Re-driver |
| ● JYS13008MF系列，PCIe 5.0 Re-driver+Mux/DeMux | |
| 113年度 | ● JYS15002CE系列，USB4 v.2/DisplayPort 2.1 Linear Re-driver with AUX switch integrated |
| ● JYS1702PG系列，PCIe 6.0/CXL 3.0 Linear Re-driver | |
| ● JYS1702O系列，PCIe 6.0/USB4 v.2 Linear Optical Engine with EQ boosting | |
| 114年度 | ● JYS1702MJ系列，PCIe 6.0 Linear Re-driver+Mux/DeMux |
| 115年截至年報刊印日 | ● JYS1902PH系列，PCIe 7.0/128Gb/s Linear Re-driver 。 |
(四)長、短期業務發展計畫
本公司為因應產業發展及整體經濟環境趨勢，藉由擬定各長、短期計畫以規劃公司未來經營方向，進而提升競爭力。茲就本公司之短期及長期計畫概要說明如下：
1. 短期業務發展計畫
本公司謹慎評估了市場狀況及競爭環境，制定了一系列具有前瞻性和市場競爭力的短期計畫，旨在加速企業發展和擴大市場占有率，實現長期穩健的增長。
(1) 與客戶保持良好的溝通，不斷的收集客戶的回饋與建議，深入了解客戶的需求和期望並持續改進與優化，以建立穩固的信任關係，提升客戶滿意度。
(2) 積極參與協會、相關產業主辦各種研討會與網路活動，並與行業內的合作
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夥伴建立合作關係，擴大業務網絡並結識潛在客戶。
(3) 制定員工培訓與發展計畫，包含技能培訓、溝通技巧與領導力發展，用以提升員工的專業能力和綜合素質。
(4) 積極參與國際標準制定組織討論並持續開發新一代產品，持續保持市場領先地位。
2. 長期業務發展計畫
(1) 擴大銷售渠道，開拓新的地域市場。
(2) 持續進行市場調查與分析並開發高競爭力的新產品與創新應用，以滿足不同市場的需求。
(3) 時刻關注並配合政府環境政策與國內外永續發展趨勢，達到永續經營之目的。
(4) 不定期舉辦技術論壇或研討會，建立公司在行業中的領導地位與聲譽，進而提升品牌知名度，增加品牌在市場中的份額與影響力。
二、市場及產銷概況
(一)市場分析
1. 主要商品(服務)之銷售(提供)地區
單位：新台幣千元；%
| 銷售地區 | 114年度 | |
|---|---|---|
| 金額 | 比率 | |
| 台灣 | 184,074 | 95 |
| 大陸 | 8,226 | 4 |
| 其他 | 2,598 | 1 |
| 合計 | 194,898 | 100 |
2. 市場占有率
本公司專注於高速傳輸 IC 晶片之研發設計、製造及銷售業務，114 年度營業收入淨額約為 1.95 億元。根據工研院產科國際所統計之資訊，114 年度臺灣 IC 設計業產值約為新台幣 14,245 億元。本公司 114 年度營業收入淨額約占我國 IC 設計業產值之 0.01%，本公司成立時間尚短即能從無到有推出產品並獲得客戶青睜，且目前尚持續研發及精進產品種類，在客戶端通過驗證後，方能投入生產並貢獻營收，顯見未來仍具相當成長空間。
3. 市場未來之供需狀況與成長性
隨著高速傳輸世代的演進，隨之而來的訊號傳輸衰減及雜訊加劇影響相容性的挑戰，透過高速訊號核心主晶片 CPU 和終端設備之間加上 Re-driver 或 Re-timer 之高速傳輸介面 IC 需求已然不可或缺，縱然短期間，全球總體經濟成長因中美貿易戰、俄烏戰爭延長並引發通貨膨脹遭遇逆風而使得消費性市場遭受挑戰，然中長期而言，仍將回歸正常循環之狀態，且因資訊傳輸往更高規格演進的步伐未歇，需求隨多元應用而擴大，所帶動訊號中繼器需求仍將持續成長，成長性可期；近年隨著 USB Type-C 介面出現，支援 USB、DP、HDMI、USB PD 等多項通訊協定的優勢，單一介面可提供資料、影像及電源傳輸功能，
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亦逐漸成為眾多電子裝置的唯一連接埠，獲得許多 USB 裝置、智慧型手機與平板電腦等行動裝置導入。本公司除了將深化與晶圓廠及封裝測試廠之技術交流與合作，確保產能及晶片品質外，更將戰力保持技術前瞻性並拓展具銷售利基市場之產品。
4. 競爭利基
(1) 專業研發團隊
本公司核心技術研發團隊即有4名團隊成員來自全球知名半導體製造商，且本公司總經理具知名半導體廠商類比IC設計服務20餘年的相關經歷與實戰經驗。本公司亦積極關注CPU主晶片大廠新產品動向，並與周邊產品應用開發廠商建立產品開發合作模式。同時亦建立自有先進的高速訊號分析實驗室，投資培養自有分析技術和研發團隊，提升產品品質及開發效率之掌握度。
(2) 高頻訊號補償晶片高速傳輸力應用面廣泛
公司投入高速訊號傳輸介面IC，主要應用於USB、DP及PCIe，隨著各種傳輸協定速度提升，在資訊爆炸時代，為因應巨大的資料量傳輸，各方面電子產品皆不斷往更高速的傳輸速度推進，終端應用可涵括個人電腦、伺服器、資料中心、整合資訊影音之主動連接器等產品，隨著規格提升與放量，可望進一步擴大市場。
(3) 跨界合作關係密切且良好
就生產面而言，本公司善用台灣半導體專業分工優勢，與下游之封裝測試廠透過技術開發建立長期合作之夥伴關係，如此設計階段即可考量封裝的限制與優勢，讓晶片設計更符合封裝要求，減少後續修改的成本與時間，亦可更彈性開發出符合產品需求的封裝方案，提升產品的性能與可靠性。而就產品應用面而言，本公司與不同產業廠商透過產品互補之搭配，在新應用產品上建立合作開發之模式，可望帶給本公司技術及策略互補互惠之成果。
(4) 高速傳輸IC產業展望樂觀
高速傳輸IC設計即為一種ASIC的IC design，受惠資訊大爆炸及AI的出現，需要傳輸的資料量越來越龐大，因此在高速傳輸IC的規格提升上就有著顯著要求，並且迭代的速度有加劇的趨勢，復以帶動對高速傳輸IC的需求量，推升週邊以及整合應用需求強勁。
5. 發展遠景之有利、不利因素與因應對策
(1) 有利因素
A. 經驗豐富的研發團隊
隨著消費性電子產品、5G、車載電子及創新應用智慧的帶動下，半導體市場均走向高集積度、微小化以利與時俱進，在兼顧產品功能及耗電量之下，對於產品的尺寸掌握與元件整合能力都是對於IC設計業者的一大考驗，故研發能力之高低將成為本產業之重要競爭基礎。本公司晶片開發技術 100% 來自總經理為首帶領的研發團隊，其於Intel擔任過IC設計主管職且具備逾20年以上類比IC設計工作經歷與熟稔實務經驗。
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公司創立至今已分別擁有美國9項、台灣11項及中國2項之發明專利，目前還有9項申請中之專利，顯示研發團隊擁有之技術優勢。
B.高速運算相關供應鏈蓬勃發展
AI智慧應用熱潮加上5G無線傳輸滲透率及網路速度持續提升，雲端計算、雲端儲存、電競遊戲、數位影音、電商直播等需求持續帶動全球資料量爆炸成長，加上人工智慧(AI)、大數據分析、高效運算(HPC)、雲端計算、網通、內建資料庫、虛擬化界面、資安等應用需求持續增加，根據工研技術研究院指出112年全球邊緣運算硬體市場規模為302.12億美元，至117年市場規模可來到616.7億美元，112至117年間年複合成長率為 15.3%，在高效能運算趨勢帶動下，高速傳輸需求已然成為顯學。隨著通信速率提升，訊號衰減愈發嚴重，如何解決PCIe訊號的插損問題及提高PCIe訊號傳輸距離是業界面臨的重要挑戰。
C.跨界合作關係密切
就生產面而言，公司善用國際先進製程與台灣半導體專業分工優勢，與下游之封裝測試廠透過技術開發建立長期合作之夥伴關係，如此設計階段即可考量封裝的限制與優勢，讓晶片設計更符合封裝要求，減少後續修改的成本與時間，亦可更彈性開發出符合產品需求的封裝方案，提升產品的性能與可靠性。而就產品應用面而言，本公司與不同產業廠商透過產品互補之搭配，在新應用產品上建立合作開發之模式，可望帶給本公司技術及策略互補互惠之成果。
(2)不利因素及因應對策：
A.專業人才缺乏之風險
類比晶片因類比圖像、聲音、溫度等真實生活中現象，無法採用標準化設計工具，因此要掌握類比晶片的精隨通常需要花費長時間的努力，有些設計工程師可能需要十年以上的時間才能精通相關技能，尤其高頻晶片之設計提昇至更高難度，容錯率低，研發人才養成僅能透過實戰，由於試錯成本極高，人才培育成本昂貴，加上半導體產業近年已升級為各國戰略級支持產業，人才之爭取更面臨國際級競爭，據經濟部IC設計產業2023-2025專業人才需求推估調查關鍵職務需求人數最多之前三大職缺即包含了類比IC，超過 80% 廠商表示有人才欠缺情形。
因應對策：
本公司為吸引並留任技術人才儲備，公司推行人性化管理制度，除致力提供舒適的工作環境、溫馨開明之企業文化、順暢的升遷管道及良好福利制度外，並適當安排運用獎酬制度、辦理增資員工認股及發行員工認股權讓員工分享企業經營獲利的成果。另外並提供員工多樣性之教育訓練以培養多元化人才，以及完善溝通管道，持續優化員工福利制度，加強員工對公司的認可與向心力。
B.競爭者跨足市場之風險
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晶片設計同業競爭者眾，尤其大陸晶片設計近年更是積極投入，對產品價格勢必有所影響；其次，世界級之大公司亦積極整併，躋身於強敵之間，尋求公司及產品定位的難度將是未來長期之一大挑戰。
因應對策：
本公司採全面系統化專案管理，以具深厚資歷之開發團隊經驗，優化硬體與軸體開發時程，滿足產品切入市場時機；同時，關注市場趨勢走向，預測未來產品的最終樣貌，尋求不同領域的合作夥伴，藉由上下游的技術互補、相互加乘，提供客戶完整且多元之方案。
C.產品世代快速更迭之風險
科技產業之技術更迭周期短，競爭激烈，在應用領域日新月異的趨勢下，新產品生命週期愈發見短，廠商多只能被動壓縮研發時間並盡可能使產品及早問世，若無法迅速反應市場需求，建立競爭優勢，則可能形成競爭者切入勝者全拿取得市場先機，占得市場份額，形成此消彼長的局面。
因應對策：
公司除了藉由客戶客製需求，開發新產品外，更與連接器異業合作共同開發新產品，以提高市場之競爭力，加上核心研發團隊所擁有的經驗與紮實技術作為基礎，以自家公司對市場敏銳度積極投入新產品研發推出符合市場需求之產品，本公司於成立第二年即推出 PCIe Gen 5.0 之高頻訊號補償晶片通過 PCI-SIG 開發者大會之 PCIe Gen 5.0 符合性測試 (Compliance Test)，且可配合搭載世界各主要電腦設計製造商平台，確保規格學理與技術的合理與可行度。
(二)主要產品之重要用途及產製過程
1.主要產品之重要用途
| 主要產品 | 重要用途 |
|---|---|
| JYS13008MF | 訊號強化多工器 IC，讓遊戲主機板、AI PC 支援高速 PCIe5.0 |
| JYS13004PE | 線性訊號等化晶片，讓伺服器、工作站、工業電腦主機板升級支援高速 PCIe5.0 |
| JYS13002UE | 用於 USB4.0/DP2.1 的訊號強化 IC，使線材長度增至 2 米以上 |
| JYS13016PP | 訊號強化 IC，一次升級 16 Lane 讓伺服器主機板升級支援高速 PCIe5.0 |
| JYS15002CE | 線性訊號等化晶片，讓遊戲主機、筆記型電腦支援 USB4.0 v.2/DP2.1 的高速傳輸介面 |
2.產製過程
本公司之營運模式為提供 IC 設計，主係進行電路設計、軟軸體整合及與客製化功能之開發，再委外進行生產與後段加工後銷售予客戶，公司並無設置廠房，產製過程請參閱下圖：
61
IC設計 晶圓加工 晶圓測試 IC封裝 IC測試 成品
(三)主要原料之供應狀況
本公司為 IC 設計公司，在半導體產業的價值鏈中，晶片設計業者與專業晶圓代工廠間維持穩定之產能供應與技術配合，方能在產品成本、良率、交期等方面有更佳的掌握度，為避免增加光罩重製與試產成本，因此晶片設計業者基於產能供應與技術配合考量，通常選擇特定晶圓代工廠長期配合而不會輕易更換，此係屬半導體設計之產業特性。本公司與長期合作之供應商，維持良好合作夥伴關係，以確保持續供貨與品質穩定。
| 主要原料 | 供應廠商 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 晶圓(Wafer) | A公司 | 良好 |
(四)最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
- 最近二年度任一年度中曾占進貨總額百分之十以上之供應商名稱及其進貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | A公司 | 15,151 | 100.00 | 無 | A公司 | 81,447 | 100.00 | 無 |
| 其他 | - | - | - | 其他 | - | - | - | |
| 進貨淨額 | 15,151 | 100.00 | - | 進貨淨額 | 81,447 | 100.00 | - |
增減變動原因分析：
114年度因銷量增加，使產量增加及為確保原料庫存足夠，致進貨數大幅增加。
- 最近二年度任一年度中曾占銷貨總額百分之十以上之客戶名稱及其銷貨金額與比例，並說明其增減變動原因：
單位：新台幣千元；%
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 | 與發行人之關係 | |
| 1 | B 客戶 | 65,270 | 43.02 | 無 | B 客戶 | 93,293 | 47.87 | 無 |
| 2 | C 客戶 | 15,695 | 10.34 | 無 | C 客戶 | 1,948 | 1.00 | 無 |
| 3 | D 客戶 | 60,899 | 40.14 | 無 | D 客戶 | 85,697 | 43.97 | 無 |
| 其他 | 9,863 | 6.50 | - | 其他 | 13,960 | 7.16 | - | |
| 銷貨淨額 | 151,727 | 100.00 | - | 銷貨淨額 | 194,898 | 100.00 | - |
增減變動原因分析：
114年因上半年消費性商品銷售增加，客戶產量增加，致本公司銷貨額成長。
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三、最近二年度從業員工資訊
單位：人；年；%
| 年度 | 113 年度 | 114 年度 | 115 年 3 月 31 日 | |
|---|---|---|---|---|
| 員工人數 | 經 理 人 | 4 | 4 | 4 |
| 直 接 人 員 | — | — | — | |
| 間 接 人 員 | 20 | 23 | 22 | |
| 合 計 | 24 | 27 | 26 | |
| 平 均 年 歲 | 43.89 | 45.30 | 46.20 | |
| 平 均 服 務 年 資 | 1.67 | 2.84 | 3.09 | |
| 學歷分佈比率(%) | 博 士 | 4.17 | 3.70 | 3.85 |
| 碩 士 | 62.50 | 55.56 | 53.84 | |
| 大 專 | 29.16 | 37.04 | 38.46 | |
| 高 中 | 4.17 | 3.70 | 3.85 | |
| 高 中 以 下 | — | — | — |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所遭受之損失（包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。
五、勞資關係
(一)公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形，以及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形
- 員工福利措施與實施情形
本公司各項福利措施，除下列項目外，另視營運狀況發放績效獎金。
| 福利項目 | 實施情形 |
|---|---|
| 假勤福利 | 提供員工在半小時範圍內彈性調整上班時間，致力平衡工作、生活、家庭職場環境。 |
| 公司零食櫃 | 提供零食櫃可以為員工提供方便的點心和飲料，增強同仁的工作能力和活力，同時促進社交互動。 |
| 聚餐活動 | 為發展、激勵員工及團隊能力，公司不定期舉辦聚餐活動，讓同仁在工作之餘能放鬆心情及拉近彼此距離。 |
| 教育訓練及外訓補助 | 公司除為同仁提供適當之內部教育訓練及新進人員教育訓練外，並提供至外部訓練單位訓練之機會，經申請核准後由公司負擔相關訓練費用，以提升員工整體之素質。 |
| 年終獎金 | 除制度化之年終獎金外，視營運狀況，加發年節獎金。 |
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| 員工酬勞 | 依公司法及本公司「公司章程」之規定，公司年度如有獲利，應提撥一定比率做為員工酬勞(含基層員工加薪)，並依本公司相關發放辦法予以發放。 |
|---|---|
| 現金增資員工認股 | 為吸引及留任公司所需之專業人才，並激勵員工及提高對公司之向心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，並分享公司未來經營成果，特依據公司法第267條之規定，保留部分發行新股之股份由公司員工承購，並依本公司相關規定辦理。 |
| 健康關懷 | 定期舉辦員工健康檢查，守護員工身心健康。 |
| 其他措施 | 員工生日發放生日禮券。 |
| 每年定期幫員工進行調薪；員工調薪依考績，不分性別完全平等。 |
2. 員工進修及訓練與實施情形
本公司為提升人力資源素質與企業之核心競爭力，根據員工需求提供員工內部及外部之教育訓練，以利員工專業技能之提升及瞭解公司所在產業所需職能，啟發員工之潛能，達員工適才適所，藉以提升公司之服務品質及管理績效，創造員工與公司共存共榮之環境。
本公司訓練計畫包含以下項目：
(1) 新進人員教育訓練：傳達公司精神信念，培養正確價值觀、紀律的實踐。環境工作場域安全、資安智財意識。
(2) 環安教育訓練：確保工作場域安全意識與災害防治，並提升員工環境保護意識，確保符合相關法規標準。
(3) 專業提升計畫：針對公司各職位所需之專業安排進修課程，協助專業能力之提升。
本公司最近年度教育訓練之各項成果如下：
| 課程項目 | 總人次 | 總時數 | 總費用(元) |
|---|---|---|---|
| 新人訓練 | 7 | 52.5 | 28,900 |
| 專業訓練 | 54 | 539.5 | |
| 其他訓練 | 48 | 48.0 | |
| 總計 | 109 | 640.0 |
3. 退休制度與實施情形
本公司遵循「勞動基準法」之規定辦理，適用「勞工退休金條例」退休金制度，由公司依「勞工退休金條例」按月提繳不低於 $6\%$ 勞工退休金提撥率，並按行政院核定之月提繳工資分級表提繳儲存於該員工在勞工保險局設立之勞工退休金個人專戶。
4. 勞資間之協議與各項員工權益維護實施情形
本公司依據「勞資會議實施辦法」邀請勞方代表針對不同議題陳述員工意
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見，由勞資雙方代表在會議上充分討論員工關心的議題，每季召開一次勞資會議，由勞資雙方參與會議，鼓勵同仁有意見隨時以公開及透明的方式與相關人員溝通。本公司深知全面性的員工滿意度調查對組織發展至關重要，每年進行員工滿意度調查，並將回饋融入管理決策與員工關懷，持續優化工作環境與企業文化。
5. 工作環境與人身安全保護措施
本公司致力於提供安全之工作環境，完善職業安全相關保護措施，以保障員工之身心安全。
(1) 門禁管制系統
為提供員工安全之工作環境並保障同仁人身安全，本公司辦公室設有監控系統及門禁設施，嚴格管制出入人員。
A. 工作場所環境安全及保護措施
B. 在辦公室環境方面，定期派專人進行辦公室環境清潔。
C. 大樓每半年進行一次消防演練。
D. 冷氣通風設備每二年保養一次。
E. 飲水機濾心不定期進行更換。
F. 定點放置醫藥箱，供員工需要時使用。
G. 辦公環境採光柔和之光線設計，降低用眼不適。
H. 辦公區域全區禁菸。
(2) 訂定安全衛生工作守則
為維護員工安全與健康，落實職業安全衛生管理，訂有「職業安全衛生工作守則」
(3) 取得驗證情形
本公司持續驗證通過「ISO14001 環境管理系統」(效期至 2028/12)。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失（包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容），並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無此情事。
六、資通安全管理
(一) 敘明資通安全風險管理架構、資通安全政策、具體管理方案及投入資通安全管理之資源等：
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資訊安全風險管理架構
為強化資訊安全管理，確保所屬之資訊資產的機密性、完整性及可用性，以提供本公司之資訊業務持續運作之資訊環境，並符合相關法規之要求，使其免於遭受內、外部的蓄意或意外之威脅，特訂定「資訊安全管理辦法」。
資安政策
1. 目的
為強化資訊安全管理，確保所屬之資訊產業的機密性、完整性及可用性，特訂定此政策。
2. 資通安全目標
確保本公司資通作業之正確性、可用性、完整性與機密性。避免內、外部資安事件之威脅。於事故發生時，亦能迅速應變，在最短時間內恢復正常運作，降低事故帶來的損害。
3. 資通安全管理措施
(1) 依循個人資料保護法之規定，針對存放個資之系統存取權限進行嚴格控管。
(2) 個人電腦、伺服器皆須設定密碼，安裝防毒軟體，並不定期更新病毒碼。
(3) 應遵守智慧財產權相關規定，禁止使用非經授權之軟體。
(4) 重要資料應進行備份，並定期確認備份資料有效性。
(5) 規劃災害復原備援計畫，以利資安事件發生時快速恢復系統運作。
(6) 不定期執行資通安全宣導作業，強化同仁資安認知及法令觀念。
4. 審查及修訂
本政策由總經理核准後公布實施，修訂時亦同。
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具體管理方案
為降低風險，並能在事件發生時以最短時間排除異常，維持公司正常運作，資安管理將從以下幾個構面展開
| 設備管理維護 | 外部風險預防 | 應變復原計畫 |
|---|---|---|
| • 資訊及資通系統資產盤點及風險評估。 | ||
| • 防毒軟體更新。 | ||
| • 定期辦理弱點掃描。 | ||
| • 定期辦理滲透測試。 | ||
| • 定期管理資通系統權限暨特權帳號。 | • 建置防火牆規範外部存取，封堵入侵途徑。 | |
| • 定期辦理電子郵件社交工程演練，避免讀取來歷不明之郵件。 | ||
| • 遠距工作之連線（如 VPN）應採適當之防護措施，並且記錄及登入情形並定期覆核。 | • 核心業務資通系統建置異地備份機制。 | |
| • 訂定災害復原備援計劃。 | ||
| • 訂定資通安全事件通報應變機制及作業流程。 |
114 年投入資通安全管理之資源
- 資通安全權責單位為資訊課，配置資通安全主管一位及資通安全人員一位。
- 執行資通系統盤點及風險評估。
- 針對核心業務資通系統進行落點掃描及滲透測試。
- 辦理社交工程演練。
- 完成災害復原備援計劃。
- 資通安全人員進行外部教育訓練。
- 定期向管理階層報告資通安全執行情形。
- 無違反資通安全、造成客戶資料洩漏及罰款等重大資通事件發生。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：
本公司最近年度及截至年報刊印日止並未因重大資通安全事件而遭受損失。
七、重要契約
| 契約性質 | 當事人 | 契約起迄日期 | 主要內容 | 限制條款 |
|---|---|---|---|---|
| 銀行借款合約 | 兆豐商業銀行 | 114.11.11-115.11.10 | 授信額度 | 無 |
| 銀行借款合約 | 第一商業銀行 | 114.06.12-115.06.12 | 授信額度 | 無 |
| 銀行借款合約 | 永豐商業銀行 | 114.06.19-115.06.30 | 授信額度 | 無 |
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伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
最近二年度資產、負債及權益發生重大變動之主要原因及其影響，若影響重大者應說明未來因應計畫：
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 流動資產 | 249,893 | 173,154 | 76,739 | 44.32 |
| 不動產、廠房及設備 | 124,560 | 124,864 | (304) | (0.24) |
| 無形資產 | 3,105 | 2,169 | 936 | 43.15 |
| 其他資產 | 22 | 22 | 0 | — |
| 資產總額 | 377,580 | 300,209 | 77,371 | 25.77 |
| 流動負債 | 89,409 | 82,521 | 6,888 | 8.35 |
| 非流動負債 | — | — | — | — |
| 負債總額 | 89,409 | 82,521 | 6,888 | 8.35 |
| 股本 | 318,369 | 300,679 | 17,690 | 5.88 |
| 資本公積 | 42,915 | 815 | 42,100 | 5,165.64 |
| 保留盈餘 | (73,113) | (83,806) | (10,693) | (12.76) |
| 其他權益 | — | — | — | — |
| 權益總額 | 288,171 | 217,688 | 70,483 | 32.38 |
| 1.重大變動項目說明：(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者)
(1) 流動資產及資產總額增加：主要係本期辦理現資增資所致。
(2) 資本公積增加：主要係本期辦理現資增資所致。
(3) 保留盈餘(虧損)減少：主因本期營運獲利所致。
(4) 權益總額增加：主因本期辦理現資增資及營運獲利所致。
2.影響重大者應說明未來因應計畫：對財務狀況無顯著影響，故不適用。 | | | | |
二、財務績效
最近二年度營業收入、營業純益及稅前純益重大變動之主要原因及預期銷售數量與其依據，對公司未來財務業務之可能影響及因應計畫：
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 營業收入淨額 | 194,898 | 151,727 | 43,171 | 28.45 |
| 營業成本 | 82,875 | 52,292 | 30,583 | 58.49 |
| 營業毛利 | 112,023 | 99,435 | 12,588 | 12.66 |
| 營業費用 | 96,057 | 87,584 | 8,473 | 9.67 |
| 營業利益 | 15,966 | 11,851 | 4,115 | 34.72 |
| 營業外收入及支出 | (5,273) | 11,007 | (16,280) | (147.91) |
68
| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 差異 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % |
| 稅前淨利 | 10,693 | 22,858 | (12,165) | (53.22) |
| 所得稅費用 | 0 | 0 | | |
| 本期淨利 | 10,693 | 22,858 | (12,165) | (53.22) |
| 本期其他綜合(損)益 | — | — | — | — |
| 本期綜合(損)益總額 | 10,693 | 22,858 | (12,165) | (53.22) |
- 重大變動項目說明：(前後期變動達百分之二十以上，且變動金額達新臺幣一千萬元者)
(1) 營業收入、營業成本及營業毛利增加：受消費性商品銷售上升之影響，使本年度營收、成本及毛利增加。
(2) 營業外收入及支出減少：因台幣快速升值，使本年度產生大幅兌換損失所致。
(3) 稅前淨利、本期淨利及本期綜合(損)益總額減少：因台幣快速升值，使本年度產生大幅兌換損失所致。 - 預期銷售數量及其依據，對公司未來財務業務之可能影響：
年度預期銷售數量係依據本公司經營策略、各部門營運目標，並參酌整體產業前景發展趨勢，擬定預期銷售數量，對未來財務業務無顯著影響。 - 對公司未來財務業務可能影響之因應計畫：不適用。
三、現金流量
(一)最近年度現金流量變動之分析說明
單位：新台幣千元
| 年度
項目 | 現金流入(出) | | 增(減)比例 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 114年度 | 113年度 | 金額 | % |
| 營業活動 | (30,397) | 67,205 | (97,602) | (145.23) |
| 投資活動 | (13,367) | (48,145) | (34,778) | (72.24) |
| 籌資活動 | 58,915 | 10,000 | 48,915 | 489.15 |
| 增減比例變動分析說明：
1. 營業活動淨現金流出增加：因應收帳款及存貨增加所致。
2. 投資活動淨現金流出減少：因去年購置辦公室所致。
3. 籌資活動淨現金流入增加：因辦理現金增資所致。 | | | | |
(二)流動性不足之改善計畫：
本公司已開始量產及銷售，雖營運資金需求增加，然銷售產生之資金流入尚屬充裕，尚無流動性不足之情事。
(三)未來一年現金流動性分析
單位：新台幣千元
| 期初現金
餘額(1) | 預計全年來自
營業活動淨現金流量(2) | 預計全年來自
投資活動現金流量(3) | 預計全年來自
籌資活動現金流量(4) | 期末現金數額
(1)+(2)+(3)+(4) | 預計現金不足額
之補救措施 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | | | 投資計畫 | 理財計畫 |
| 138,321 | 61,592 | (16,091) | (50,000) | 133,822 | — | — |
一、本年度現金流量變動情形分析
- 營業活動：主因營運獲利及存貨減少所致
- 投資活動：因購置研發軟體及設備所致。
- 籌資活動：因償還銀行借款所致。
二、預計現金不足額之補救措施：不適用。
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：無。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫：
(一)轉投資政策
本公司未來仍將持續專注核心事業的成長，若有轉投資計畫也將以與本公司核心事業相關之事業為主。
(二)最近年度轉投資獲利或虧損之主要原因及改善計畫：無。
(三)未來一年投資計畫：無。
六、最近年度及截至年報刊印日止之風險事項：
(一)利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
1.利率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司114年度利息收入為2,865千元，利息費用為1,056千元，其占營業收入淨額及損益比重尚低，預計未來利率變動對公司營收及損益尚不致造成重大不利之影響。
本公司具利率變動現金流量風險主要為銀行存款及短期借款，惟預計銀行存款及短期借款市場利率變動對本公司未來之現金流量影響不重大。
敏感度分析係依金融工具於報導日之利率暴險而決定。對於浮動利率負債，其分析方式係假設報導日流通在外之負債金額於整年度皆流通在外。公司內部向主要管理階層報告利率時所使用之變動率為利率增加或減少 1%，此亦代表管理階層對利率之合理可能變動範圍之評估。
本公司民國114年12月31日持有變動利率之金融資產為85,833千元，金融負債50,000千元。若利率增加或減少1%，在所有其他變數維持不變之情況下，本公司民國114年度之稅前淨利將增加358千元。
2.匯率變動對公司損益之影響及未來因應措施
本公司114年度之兌換損失為7,267千元，其占營業收入淨額比重尚低，影響比例小，惟其占損益比重高，由於本公司銷售皆以美元計價，故新台幣對美元之匯率變動對本公司損益具有影響。
本公司收款幣別主要以新臺幣及美元為主，原物料付款亦係以新臺幣及美元為主，因此，本公司對匯率變動採部分自然避險政策，本公司財會部會與金融機構保持密切關係，將持續觀察匯率變動情形，充分掌握國際間匯率走勢及變化訊息，以隨時就匯率波動所產生之影響應變。
本公司之匯率風險主要來自於以外幣計價之現金及約當現金、應收帳款、應付帳款及退款負債等，於換算時產生外幣兌換損益。於民國114年12月31
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日當新台幣相對於本公司所持有外幣貶值或升值 1%，而其他所有因素維持不變之情況下，民國114年度之稅前淨利將增加或減少834千元。
3.通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
本公司之營收及獲利未因通貨膨脹而產生重大財務業務影響。本公司將持續發展研發能力、強化技術能量，持續精進與客戶的服務，同時密切注意相關經濟環境變化，並與供應商及客戶保持良好互動關係，隨時關注進貨價格之波動，以避免通貨膨脹對本公司損益造成之風險。
(二)從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
本公司專注於本業之經營，且財務政策以穩健保守為原則，最近年度並無從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之情事。此外，本公司已訂定「資金貸與他人作業程序」、「背書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」等作業辦法，作為本公司從事相關行為之遵循依據。
(三)未來研發計畫及預計投入之研發費用
1.未來研發計畫
本公司專精於高速通訊之晶片設計，包含 Re-driver 及數據中心光通訊晶片之設計，本公司將持續投入更高傳輸速度、精度與更低功耗之產品技術開發，並視營運狀況及市場需求隨時調整，除現有線性訊號等化晶片產品外，未來將持續針對 PCIe 6.0/7.0、USB4 v.2/DP 2.1、InfiniBand 及乙太網路開發光通訊晶片等產品，以確保在具備高度競爭優勢同時，亦兼顧可隨時因應市場調整之彈性。
2.預計投入之研發費用
本公司114年度投入之研發費用為55,931千元，占營業收入比重近三成，公司首重研究開發，未來將持續投入研發費用作為研發單位研究或購置設備之用，亦用來培訓優秀研發人才，並視產品開發進度逐項編列，及其結果調整研發費用之投入金額，以擴展本公司營運規模並增加競爭力。
(四)國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本公司日常營運均遵照國內外相關法令規定辦理，並隨時注意國內外政策發展趨勢及法規變動情形，蒐集相關資訊提供經營階層決策參考，以調整公司相關營運策略。最近年度及截至年報刊印日止，本公司並未受國內外重要政策及法律變動而有影響公司財務業務之情形。
(五)科技改變(包含資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
本公司隨時注意所處產業之科技變化及技術發展演變，並掌握市場脈動及產品應用環境訊息，適時調整技術開發策略及提升網路與電腦相關資安防護措施，積極擴展未來之市場應用領域，以因應科技改變及產業變化對公司之影響，並將持續更新並提升網路與電腦相關資安防護措施與設備，確保公司財務業務之安全。同時，本公司依資安政策落實防火牆監控、定期更新防毒軟體與排程掃描，資料庫亦設有備份機制，據此維持可靠的資安品質。本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚無因科技改變（包括資通安全風險）及產業變化而有影響財務業務之情事。
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(六)企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本公司自設立以來秉持誠信、創新及永續經營的理念，在穩定中力求業務發展、創造出更多的股東價值。為實現企業願景，本公司謹守相關法令規定，積極強化內部管理與提昇管理品質及績效，並於111年導入ISO9001:2015品質管理系統及ISO14001:2015環境品質系統，以落實企業社會責任，增加利害關係人對公司之信任。本公司最近年度及截至年報刊印日止，尚未有因企業形象改變而造成公司營運危機之情事。
(七)進行併購之預期效益、可能風險及因應措施
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無併購他公司之計畫。若將來有涉及併購之情事，將依本公司「取得或處分資產處理程序」等相關辦法及法令規定執行，秉持審慎態度進行效益評估及風險控管，確實保障公司利益及股東權益。
(八)擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施
本公司為專業之IC設計公司，且採無自有晶圓廠(Fabless)營運模式，截至年報刊印日止尚無擴充廠房之計畫。
(九)進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
- 進貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司最近年度及最近期對第一大供應商之進貨金額占進貨淨額皆已超過五成，有進貨集中之情事，主係因半導體產業的價值鏈中，晶片設計業者與專業晶圓代工廠間維持穩定之產能供應與技術配合，方能在產品成本、良率、交期等方面有更佳的掌握度，為避免增加光罩重製與試產成本，因此晶片設計業者基於產能供應與技術配合考量，通常選擇特定晶圓代工廠長期配合而不會輕易更換，此係屬半導體設計之產業特性，惟若晶圓合作廠商產能不足，本公司可能產生供貨短缺或交貨延遲之風險。基於以上之風險，本公司之因應如下
(1)彈性生產計畫
本公司制定彈性的生產計畫，動態調整晶片生產狀況，以便在供應鏈出現異常時，能快速調整生產排程。
(2)將部分晶圓投片委由供應商第二廠區進行生產
本公司已將部分晶圓投片委由供應商第二廠區進行生產，藉此分散斷料風險。此外鑑於高速傳輸市場需求持續成長，該供應商也規劃一年之後擴建本公司所使用之製程的第三廠區。
(3)積極尋找並評估第二供應商
目前本公司正積極評估第二供應商，並已展開產品導入設計相關作業。考量高頻補償晶片對製程之特殊技術要求，本公司亦同步針對具備相關技術能力及配合意願之晶圓代工廠進行技術驗證與可行性分析，以確保第二供應商之晶片品質。
(4)品質控管機制
供應商出貨之晶圓均需符合良品標準，驅使供應商自行控管其生產品質。
- 銷貨集中所面臨之風險及因應措施
本公司最近年度及最近期對主要銷貨客戶之銷售金額合計占銷貨淨額皆已超過八成，有銷貨集中情事，由於電子產業多屬技術及資本密集行業，就全
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球大廠而言產業結構已呈現大者恆大之態勢，而本公司之主要銷售客戶為全球主機板及顯示卡之主要供應商，隨著電競市場上對傳輸速度之需求提升，客戶逐年推出新規格機種的電腦產品，並將 PCIe/CXL Linear Re-driver IC 導入電競電腦的產品設計中，因本公司領先同業率先採用主動式多工器架構和覆晶晶片封裝(FCCSP)等先進技術，且晶片之價格及效能皆具市場競爭力，致近年該等客戶持續向本公司下單而有銷售集中之情形。針對營運風險公司因應措施如下：
(1)市場與政策變動風險
如近期國際關稅變動，客戶會依據全球市場策略調整生產與採購布局，例如調整出貨地區、設廠地點等，將可能影響本公司出貨量與合作模式，本公司亦將順應客戶政策動態調整因應措施。
(2)價格競爭與替代性風險
在半導體零組件領域，若缺乏強而有力的專利保護或技術門檻，產品容易面臨價格競爭壓力而被替換，尤其在電競產品等應用市場，客戶對供應商的黏著度相對較低，市場中同質化的產品競爭經常演變成價格戰，導致利潤空間被壓縮，此種競爭態勢可能增加替代性風險，因為客戶可能基於成本考量而選擇其他品牌或供應來源。為此，本公司著重強化產品差異化與專利布局，提升產品技術含量，開發專利技術或特殊規格，提高客戶更換供應商的門檻，與客戶建立長期合作夥伴關係，提供穩定供貨、技術支援、共同開發等服務，提高客戶黏著度。
(3)產業集中與景氣循環風險
電競產業雖然持續成長，但仍受整體經濟景氣循環影響，當經濟進入收縮期或消費者支出減少時，電競相關產品需求可能下滑，導致訂單波動與營收不穩。此外，電競市場受技術更新(如新顯卡推出)、遊戲流行趨勢、政策(如關稅、國際賽事)等多重因素影響，短期內可能出現需求急速變化，增加營運不確定性。本公司銷貨集中係屬階段性現象，公司因成立初期規模較小，本公司銷售客戶在電競產業占有率高，切入後可快速提高營收，減少虧損，透過大廠客戶認證使用，增加產品口碑及使用信心。該等客戶為全球3C資訊電子產品之主要供應商，對本公司生產之高速訊號傳輸介面晶片需求量較大，此係市場供需狀況所致。
為降低銷貨集中風險，本公司除了與客戶建立長期合作夥伴關係，提供穩定供貨、技術支援、共同開發等服務，提高客戶黏著度外，將持續專注於 Redriver 市場，未來將多元化客戶結構，已積極開發新應用客戶如高速傳輸主動式數據線、工業用電腦及 AI 邊緣運算等相關客戶，降低對電競產業大客戶的依賴，分散營收來源。
(十)董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施
本公司董事或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至年報刊印日止，並無因股權大量移轉或更換而對本公司之營運造成重大影響之情事。
(十一)經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施
本公司最近年度及截至年報刊印日止，並無經營權改變之情事。
(十二)訴訟或非訟事件
- 公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能
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對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無此情形。
- 公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無此情形。
(十三)其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
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陸、特別記載事項
一、最近年度關係企業相關資料：無。
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：無。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止，如發生證券交易法第三十六條第三項第二款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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嘉雨思科技股份有限公司
董事長 朱德祥