Leptos Calypso Hotels Public LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Mar 7, 2016

Κον Νώνηα Μεηαξά Γεν. Διεςθςνηή Χπημαηιζηήπιο Αξιών Κύππος Λεςκυζία

7/3/2016

Αγ. κ. Μεηαξά,

Το Διοικηηικό Σςμβούλιο ηηρ Εηαιπείαρ αποθάζιζε ηην 6/3/2016 όπυρ ζςγκαλέζει για ηην Πέμπηη, 24^η Μαπηίος 2016, Έκηακηη Γεν. Σςνέλεςζη για έγκπιζη Σςνήθυν Ψηθιζμάηυν αναθοπικά με ηην αναδιάπθπυζη ςποσπεώζευν ηηρ Εηαιπείαρ.

Επιζςνάπηονηαι ζηα ελληνικά και αγγλικά ζσεηική ππόζκληζη και ηα πποηεινόμενα τηθίζμαηα όπυρ επίζηρ και Πληποθοπιακό Δεληίο ηο οποίο εςπίζκεηαι ζηη διάθεζη ηυν μεηόσυν όπυρ πποβλέπεηαι ζηην Ππόζκληζη.

Με εκηίμηζη,

Σηαύπορ Λεπηόρ Γπαμμαηέαρ

Επιζςν.

ΠΡΟΚΛΗΗ ΕΚΣΑΚΣΗ ΓΕΝΙΚΗ ΤΝΕΛΕΤΗ

Εηδνπνηνύληαη νη Μέηνρνη όηη ηε Πέκπηε, 24 Μαξηίνπ, 2016, θαη ώξα 10:30 π.κ., ζα πξαγκαηνπνηεζεί ζην Ξελνδνρείν LEPTOS CORAL BEACH HOTEL & RESORT, Κόιπνο ησλ Κνξαιιίσλ, Πέγεηα, Πάθνο, ε Έθηαθηε Γεληθή πλέιεπζε ηεο Εηαηξείαο LEPTOS CALYPSO HOTELS PUBLIC LTD.

Ημερήσια Διάταξη

Εμέηαζε θαη έγθξηζε ζπλήζσλ ςεθηζκάησλ ζηα πιαίζηα ηεο αλαδηάξζξσζεο ππνρξεώζεσλ θαη αλαδηνξγάλσζεο ηνπ ζπγθξνηήκαηνο ηεο Εηαηξείαο (ήηνη ηεο Εηαηξείαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ ηεο εηαηξεηώλ), όπσο απηά επηζπλάπηνληαη ζηε παξνύζα πξόζθιεζε.

Με εληνιή ηνπ Δηνηθεηηθνύ πκβνπιίνπ,

ηαύξνο Λεπηόο Γξακκαηέαο

Πάθνο, 6 Μαξηίνπ, 2016

ημειώσεις:

• 1. Αληίγραθα ηοσ Πιεροθορηαθού Δειηίοσ ηες Εηαηρείας αλαθορηθά κε ηελ προηεηλόκελε αλαδηάρζρφζε θαη αλαδηοργάλφζε είλαη δηαζέζηκα τφρίς επηβάρσλζε
• i. ζε έληππε κνξθή ζην εγγεγξακκέλν γξαθείν ηεο εηαηξείαο ζηελ Πάθν
• ii. ζε έληππε κνξθή ζηελ Έθηαθηε Γεληθή πλέιεπζε
• iii. ζηελ ηζηνζειίδα ηεο εηαηξείαο www.leptoscalypso.com.cy
• iv. ζηελ ηζηνζειίδα ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηώλ Κύπξνπ
• 1. Ηκεξνκελία Αξρείνπ

Ωο εκεξνκελία θαηαγξαθήο αξρείνπ γηα ηε ζπκκεηνρή ζηελ Έθηαθηε Γεληθή πλέιεπζε ηεο 24 εο Μαξηίνπ 2016, νξίδεηαη ε 4 ε Μαξηίνπ 2016 (Ηκεξνκελία Αξρείνπ).

Μόλν κέιε εγγεγξακκέλα θαηά ηελ εκεξνκελία θαηαγξαθήο ζην Κεληξηθό Απνζεηήξην / Μεηξών ηνπ Υξεκαηηζηεξίνπ Αμηώλ Κύπξνπ θαη δύλαληαη λα αζθήζνπλ ην δηθαίσκα ζπκκεηνρήο θαη ςήθνπ ζηε Γεληθή πλέιεπζε ζα ιακβάλνληαη ππόςε, θαη νπνηαδήπνηε αιιαγή ζε θαηαρώξεζε ζην ζρεηηθό κεηξών κεηά ηελ εκεξνκελία θαηαγξαθήο δε ζα ινγαξηάδεηαη ζηνλ θαζνξηζκό ηνπ δηθαηώκαηνο νπνηνπδήπνηε πξνζώπνπ λα παξαζηεί θαη λα ςεθίζεη ζηε πλέιεπζε. Σν δηθαίσκα κέινπο λα ζπκκεηέρεη ζηε Γεληθή πλέιεπζε θαη λα ςεθίζεη αλαθνξηθά κε ηηο κεηνρέο ηνπ δελ ππόθεηηαη ζε πξνϋπόζεζε όπσο νη κεηνρέο θαηαηεζνύλ ζε άιιν πξόζσπν ή εγγξαθνύλ ζην όλνκα άιινπ πξνζώπνπ πξηλ από ηε Γεληθή πλέιεπζε. Μέινο είλαη ειεύζεξν λα πσιήζεη ή δηαθνξεηηθά λα κεηαβηβάζεη κεηνρέο ηεο Εηαηξείαο νπνηεδήπνηε κεηαμύ ηεο εκεξνκελίαο θαηαγξαθήο θαη ηεο Γεληθήο πλέιεπζεο γηα ηελ νπνία εθαξκόδεηαη.

Καηά ηελ Γεληθή πλέιεπζε ε απόδεημε ηεο κεηνρηθήο ηδηόηεηαο δύλαηαη λα γίλεη κε επίδεημε ηνπ δειηίνπ ηαπηόηεηαο ή άιινπ πηζηνπνηεηηθνύ αλαγλώξηζεο βάζεη ηνπ νπνίνπ είλαη δπλαηή ε ηαπηόρξνλε ηαπηνπνίεζε από ηελ Εηαηξεία κε ην Μεηξών Μεηόρσλ θαηά ηελ Ηκεξνκελία Αξρείνπ.

1. Κάζε Μέηνρνο πνπ δηθαηνύηαη λα παξαζηεί ζηε πλέιεπζε δύλαηαη λα δηνξίζεη Αληηπξόζσπν γηα λα παξαζηεί θαη ςεθίζεη ζηε ζέζε ηνπ. Ο Αληηπξόζσπνο πνπ δηνξίδεηαη δελ είλαη αλάγθε λα είλαη Μέηνρνο ηεο Εηαηξείαο. Σν ζρεηηθό έγγξαθν δηνξηζκνύ πξέπεη λα θαηαηεζεί ζηα γξαθεία ηεο Εηαηξείαο ηνπιάρηζηνλ 48 ώξεο πξηλ ηε πλέιεπζε.

……………………………………………………..……………………………………………………………………………

LEPTOS CALYPSO HOTELS PUBLIC LTD ΕΓΓΡΑΦΟΝ ΔΙΟΡΙΜΟΤ ΑΝΣΙΠΡΟΩΠΟΤ

Εηαηρείας, ε οποία ζσλεθιήζε γηα ηε Πέκπηε, 24 Μαρηίοσ, 2016, θαη εης οηαλδήποηε αλαβοιήλ ηες.	Εγώ/Ηκείς εθ κέιος/κέιε ηες φς άλφ αλαθερόκελες Εηαηρείας, δηά ηοσ παρόληος δηορίδφ/οκε ηολ/ηελ εθ ή αλ αδσλαηεί ασηός/ηε, ηολ/ηελ εθ , όπφς εθ κέροσς κοσ/κας υεθίζεη θαηά ηελ Έθηαθηε Γεληθή Σσλέιεσζε ηες ………………………………………………………………………………………………………………………………………
	……………………………………………………………………………………………………………………………………… ………………………………………………………………………………………………………………………………………
Υπεγράθε ηελ …………… 2016.	(Υπογρ.)

Ο Μέηνρνο έρεη εμνπζία λα θαζνξίζεη ηνλ ηξόπν πνπ ζα ςεθίζεη ν Αληηπξόζσπνο ηνπ. Εθόζνλ ην έγγξαθν δηνξηζκνύ Αληηπξνζώπνπ θαηαηεζεί ρσξίο έλδεημε σο πξνο ηνλ ηξόπν πνπ εληέιιεηαη λα ςεθίζεη, ν Αληηπξόζσπνο δύλαηαη λα ςεθίζεη ή λα απόζρεη ηεο ςεθνθνξίαο θαηά ηελ θξίζε ηνπ.

Πξνο έγθξηζε Σπλήζε Ψεθίζκαηα θαηά ηελ Έθηαθηε Γεληθή Σπλέιεπζε ηεο Εηαηξείαο Leptos Calypso Hotels Public Ltd εκεξνκελίαο 24/3/2016

Σπλήζε Ψεθίζκαηα

1. Όπσο ε Leptos Calypso Hotels Public Ltd (Εηαηξεία) εγθξίλεη ηελ από κέξνπο ηεο εηαηξείαο Κarkavatsos & Co Tourist SA ε νπνία αλήθεη 50% ζηελ Leptos Calypso Hotels Public Ltd θαη 50% ζηελ εηαηξεία Armonia Estates Ltd,

Μεηαθνξά, θαηά ην ρξόλν πινπνίεζεο ηεο αλαδηάξζξσζεο/αλαδηνξγάλσζεο, ζηελ Leptos Calypso Hotels Public Ltd €5 εθαηνκκύξηα από ηηο πθηζηάκελεο νθεηιέο ηεο Κarkavatsos & Co Tourist SA πξνο ηελ Τξάπεδα Κύπξνπ Δεκόζηα Ληδ θαη εγθξίλεη όπσο ζε αληάιιαγκα δεκηνπξγεζεί ηζόπνζε ελδνεηαηξηθή νθεηιή ηεο Κarkavatsos & Co Tourist SA πξνο όθεινο ηεο Leptos Calypso Hotels Public Ltd θαη

Όπσο ε Κarkavatsos & Co Tourist SA εγγπεζεί, κε εμαζθάιηζε ππνζήθεο επί θηεκάησλ ηεο, δαλεηαθέο ππνρξεώζεηο ηεο εηαηξείαο Armonia Estates Ltd πξνο ηελ Τξάπεδα Κύπξνπ Δεκόζηα Ληδ ζπλνιηθνύ ύςνπο €2,4 εθαηνκκπξίσλ ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ νησλδήπνηε ηόθσλ ή άιισλ επηβαξύλζεσλ θαη πξνο ηνύην παξαζρεζεί αληίζηνηρε εμαζθάιηζε κε εγγύεζε εθ κέξνπο ηεο Armonia Estates Ltd πξνο ηελ Leptos Calypso Hotels Public Ltd.

• 1. Όπσο ε Leptos Calypso Hotels Public Ltd :
• (α) Μεηαβηβάζεη ην ζύλνιν ησλ κεηνρώλ πνπ θαηέρεη, ήηνη 1.066.378 ζπλήζεηο κεηνρέο, ζηελ Karina Properties Ltd, ήηνη ην 100% ηνπ εθδνκέλνπ θεθαιαίνπ ηεο,
• (β) Μεηαβηβάζεη ην ζύλνιν ησλ κεηνρώλ πνπ θαηέρεη, ήηνη 10.000 ζπλήζεηο κεηνρέο, ζηελ Harbour Shore Estates Ltd, ήηνη ην 33,33% ηνπ εθδνκέλνπ θεθαιαίνπ ηεο,
• (γ) Μεηαθέξεη €30 εθαηνκκύξηα από ηηο ππνρξεώζεηο ηεο πξνο ηελ Τξάπεδα Κύπξνπ Δεκόζηα Ληδ,

ζηελ εηαηξεία P.P.Irrigations and Systems Ltd πνπ αλήθεη ζηελ Παλδώξα Επελδύζεηο Δεκόζηα Ληδ θαη ζε αληάιιαγκα ιάβεη κία (1) πιήξσο πιεξσζείζα ζπλήζε κεηνρή νλνκαζηηθήο αμίαο €1 πνπ ζα εθδνζεί από ηελ P.P.Irrigations and Systems Ltd πξνο ηελ Leptos Calypso Hotels Public Ltd.

• 1. Όπσο ε Karina Properties Ltd εμαθνινπζήζεη θαη κεηά ηελ σο άλσ ππό 2(α) κεηαβίβαζε λα παξακέλεη ελππόζεθνο νθεηιέηεο κε ππνζήθε ύςνπο €1.930.500 πιένλ ηόθνπο θαη επηβαξύλζεηο επί ηδηόθηεησλ ηεκαρίσλ ηεο, αλαθνξηθά κε δαλεηαθή ππνρξέσζε ηεο Leptos Calypso Hotels Public Ltd πξνο ηελ Alpha Bank Cyprus Ltd κε ηαπηόρξνλε παξνρή αληίζηνηρεο εγγύεζεο εθ κέξνπο ηεο Leptos Calypso Hotels Public Ltd πξνο ηελ Παλδώξα Επελδύζεηο Δεκόζηα Ληδ.
• 1. Όπσο ε Εηαηξεία Leptos Calypso Hotels Public Ltd (Εηαηξεία) θαη όιεο νη ζπγαηξηθέο ηεο εηαηξείεο νη νπνίεο απνηεινύλ ζπληζηώληα κέξε ησλ δαλεηαθώλ ζπκβάζεσλ κε ηελ Tξάπεδα Κύπξνπ Δεκόζηα Ληδ θαη ηεο αλαδηνξγάλσζεο, πξνβνύλ κέζσ ησλ Δηνηθεηηθώλ Σπκβνύισλ ή νηνπδήπνηε Σπκβνύινπ έθαζηεο εηαηξείαο, ζηηο αλαγθαίεο ελέξγεηεο θαη ππνγξάςνπλ όια ηα ζρεηηθά έγγξαθα ρξεκαηνδόηεζεο θαη άιια έγγξαθα ώζηε λα νινθιεξσζεί ε αλαδηάξζξσζε ησλ δαλείσλ θαη ε αλαδηνξγάλσζε ηεο Εηαηξείαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ ηεο θαη λα πινπνηεζνύλ όινη νη όξνη ησλ εγγξάθσλ ρξεκαηνδόηεζεο (Financial Documents) πνπ αθνξνύλ ηελ Εηαηξεία θαη ηηο ζπγαηξηθέο ηεο εηαηξείεο.
• 1. Όπσο ηα αλσηέξσ ηύρνπλ δηακόξθσζεο ζε πεξίπησζε πνπ θξηζεί αλαγθαίν ή απαηηεζεί από ηηο αξκόδηεο θνξνινγηθέο ή άιιεο αξρέο, ππό ηελ πξνϋπόζεζε όηη δελ δεκηνπξγνύληαη γηα ην ζπγθξόηεκα ηεο Εηαηξείαο κε ηηο ζπγαηξηθέο ηεο, επηπιένλ ζεκαληηθέο νηθνλνκηθέο ππνρξεώζεηο ή/θαη δηαηεξείηαη ην γεληθό πιαίζην ηνπ ζρεδίνπ αλαδηνξγάλσζεο, θαηά ηελ θξίζε ηνπ Δηνηθεηηθνύ Σπκβνπιίνπ ην νπνίν θαη εμνπζηνδνηείηαη λα ελεξγεί αλάινγα.
• 1. Όπσο παξαηηεζεί θαη δηα ηνπ παξόληνο παξαηηείηαη θαη όπσο ελεξγήζεη ώζηε νπνηαδήπνηε άιιε ζπγαηξηθή ηεο εηαηξεία παξαηηεζεί, νπνηνπδήπνηε δηθαηώκαηνο απόθηεζεο κεηνρήο(σλ) (pre-emption right), σο πθηζηάκελνο κέηνρνο νπνηαζδήπνηε εηαηξείαο ζηελ νπνία πξνβιέπεηαη έθδνζε κεηνρώλ πξνο λέν κέηνρν, κε βάζε ηα σο άλσ ςεθίζκαηα ή ζηα πιαίζηα ηεο επξύηεξεο αλαδηάξζξσζεο/ αλαδηνξγάλσζεο.
• 1. Όπσο εμνπζηνδνηεζεί θαη δηα ηνπ παξόληνο εμνπζηνδνηείηαη ην Δηνηθεηηθό Σπκβνύιην θαη έλαο έθαζηνο ησλ Σπκβνύισλ ηεο Εηαηξείαο μερσξηζηά, λα πξνβαίλεη ζε ελέξγεηεο γηα ηελ Εηαηξεία θαη όπσο ζπγθαηαηίζεηαη εθ κέξνπο ηεο Εηαηξείαο ζε ελέξγεηεο έθαζηεο ησλ ζπγαηξηθώλ ηεο εηαηξεηώλ, πνπ αθνξνύλ πξάμεηο, ελέξγεηεο, ππνγξαθή εγγξάθσλ/ζπκθσληώλ, αηηήζεηο, δειώζεηο, δεζκεύζεηο πνπ απνζθνπνύλ ζηελ πινπνίεζε ηεο αλαδηάξζξσζεο ησλ δαλείσλ θαη αλαδηνξγάλσζεο ηεο Εηαηξείαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ ηεο εηαηξεηώλ.

Εθ κέξνπο ηνπ Δηνηθεηηθνύ Σπκβνπιίνπ Σηαύξνο Λεπηόο

Πιεξνθνξηαθό Γειηίν ηεο Δηαηξείαο Leptos Calypso Hotels Γεκόζηα Ληδ (Η Δηαηξεία) πξνο ελεκέξσζε ησλ κεηόρσλ ηεο Δηαηξείαο ελόςεη ηεο Έθηαθηεο Γεληθήο Σπλέιεπζεο Ηκεξνκελίαο 24/3/2016

• 1. Η Δηαηξεία κέζα ζηα πιαίζηα ελεκέξσζεο ησλ κεηόρσλ ηεο ελόςεη ηεο ζύγθιεζεο Έθηαθηεο Γεληθήο Σπλέιεπζεο ηελ 24 Μαξηίνπ 2016 πξνο έγθξηζε ςεθηζκάησλ γηα πινπνίεζε ζρεδίνπ αλαδηάξζξσζεο ησλ δαλείσλ ηεο Δηαηξείαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ εηαηξεηώλ ηεο (Σπγθξόηεκα Δηαηξείαο) κε ηελ Τξάπεδα Κύπξνπ Γεκόζηα Δηαηξεία Ληδ (TK) θαη ηελ αλαδηνξγάλσζε ηνπ Σπγθξνηήκαηνο ηεο Δηαηξείαο θαη ησλ ζπγαηξηθώλ εηαηξεηώλ ηεο (ζην εμήο αλαθεξόκελα όια καδί σο αλαδηάξζξσζε), αλαθνηλώλεη ηα εμήο:
• 1. Τν Σπγθξόηεκα Δηαηξείαο καδί κε ηα ζπγθξνηήκαηα ηεο εηαηξείαο Pandora Investments Public Ltd (Pandora) θαη ηεο ηδησηηθήο εηαηξείαο Armonia Estates Ltd (Armonia) (Δπξύηεξν Σπγθξόηεκα Λεπηόο) πνπ καδί θαηέρνπλ ηελ πιεηνςεθία ησλ κεηνρώλ ηεο Δηαηξείαο, θαηέιεμαλ ηελ 22 Γεθεκβξίνπ 2015, από θνηλνύ, ζε ζπκθσλία κε ηελ ΤK αλαθνξηθά κε ηελ αλαδηάξζξσζε ηνπ ζπλόινπ ησλ ππνρξεώζεσλ εθάζηνπ πξνο ην ελ ιόγσ πηζησηηθό ίδξπκα. Με βάζε ηε ζπκθσλία απηή, ε Δηαηξεία πξέπεη λα πξνβεί ζε ζεηξά ελεξγεηώλ ζπκπεξηιακβαλνκέλεο θαη ηεο ζύγθιεζεο Έθηαθηεο Γεληθήο Σπλέιεπζεο πξνο έγθξηζε ζπλήζσλ ςεθηζκάησλ αλαθνξηθά κε ζπκθσλεζείζεο ελέξγεηεο ώζηε λα θαηαζηεί δπλαηή ε πινπνίεζε ηνπ όινπ ζρεδίνπ αλαδηάξζξσζεο.
• 1. Τν ζρέδην αλαδηάξζξσζεο αθνξά ππνρξεώζεηο ηεο Δηαηξείαο ύςνπο €55 εθαηνκκπξίσλ θαη ηεο Δηαηξείαο Karkavatsos & Co Tourist SA (Karkavatsos) ύςνπο €5 εθαηνκκπξίσλ, θαζώο θαη ππνρξεώζεηο ησλ άιισλ ζπγθξνηεκάησλ πνπ αλαθέξνληαη ζηελ παξάγξαθν 2, πξνο ηελ TK θαη πεξηιακβάλεη δηαξζξσηηθέο αλαθαηαηάμεηο κέζα ζην πιαίζην ηνπ Δπξύηεξνπ Σπγθξνηήκαηνο Λεπηόο, νη νπνίεο είλαη αλαγθαίεο γηα λα επηηεπρζεί ε αλαδηάξζξσζε.
• 1. Η ζεκεξηλή δηάξζξσζε ηεο Δηαηξείαο κε ηηο επεξεαδόκελεο ζπγαηξηθέο ηεο απνηππώλεηαη ζηνλ ζπλεκκέλν Πίλαθα Α. Σύκθσλα κε ηηο βαζηθέο πξόλνηεο ηεο αλαδηάξζξσζεο, ε Δηαηξεία ζα κεηαβηβάζεη πεξηνπζηαθά ηεο ζηνηρεία αμίαο €30 εθαηνκκπξίσλ θαη ζα κεηαθέξεη ηαπηόρξνλα €25 εθαηνκκύξηα ηξαπεδηθέο νθεηιέο ηεο πξνο ηελ ΤΚ θαη €5 εθαηνκκύξηα ηξαπεδηθέο νθεηιέο ηεο Karkavatsos πξνο ηελ TK (πνπ κεηαθέξνληαη ζηελ Δηαηξεία κε βάζε ην 5(β)(iii) θαησηέξσ), ήηνη ζπλνιηθά νθεηιέο €30 εθαηνκκπξίσλ, πξνο ηελ εηαηξεία P.P.Irrigations and Systems Ltd (P.P. Irrigations), ζπγαηξηθή ηεο Pandora.

Μέζσ ηεο ζπλαιιαγήο απηήο:

• (α) ηα δάλεηα ηεο Δηαηξείαο πξνο ηελ TK κεηώλνληαη ζε πεξίπνπ €30 εθαηνκκύξηα, ηα νπνία ε Δηαηξεία ζα εμνθιήζεη κέρξη 30 Ινπλίνπ 2028 κε παξάιιειε δέζκεπζε ηεο Δηαηξείαο γηα επηηάρπλζε ηεο απνπιεξσκήο ώζηε λα κεησζνύλ ζηα €25 εθαηνκκύξηα κέρξη ηηο 30 Ινπλίνπ 2018, θαη ζηα €18 εθαηνκκύξηα κέρξη ηηο 30 Ινπλίνπ 2021.
• (β) νη δαλεηαθέο ππνρξεώζεηο ηεο Karkavatsos πξνο ηελ ΤΚ κεηώλνληαη ζεκαληηθά.
• (γ) ηα ζρεηηθά επηηόθηα θαη δόζεηο απνπιεξσκήο ησλ δαλείσλ ηεο Δηαηξείαο θαη ηεο Karkavatsos κε ηελ ΤΚ κεηώλνληαη ζεκαληηθά.
• 1. Πξνο πινπνίεζε ησλ επηδηώμεσλ ηεο παξαγξάθνπ 4 αλσηέξσ:
• (α) Η Κarkavatsos ε νπνία αλήθεη 50% ζηελ Δηαηξεία θαη 50% ζηελ εηαηξεία Armonia, ζα πξνβεί ζε κεηαθνξά ζηελ εηαηξεία, θαηά ην ρξόλν πινπνίεζεο ηεο αλαδηάξζξσζεο, €5 εθαηνκκπξίσλ από ηηο πθηζηάκελεο νθεηιέο ηεο Κarkavatsos πξνο ηελ ΤΚ θαη ζε αληάιιαγκα δεκηνπξγεζεί αληίζηνηρε ελδνεηαηξηθή νθεηιή ηεο Κarkavatsos πξνο όθεινο ηεο Δηαηξείαο

θαη παξνρή εγγύεζεο κε εμαζθάιηζε ππνζήθεο ζπλνιηθνύ ύςνπο €2,4 εθαηνκκπξίσλ ζπκπεξηιακβαλνκέλσλ ησλ νησλδήπνηε ηόθσλ ή άιισλ επηβαξύλζεσλ επί θηεκάησλ ηεο, γηα δαλεηαθέο ππνρξεώζεηο ηεο Armonia πξνο ηελ ΤΚ θαη πξνο ηνύην παξαζρεζεί αληίζηνηρε εμαζθάιηζε κε εγγύεζε εθ κέξνπο ηεο Armonia πξνο ηελ Δηαηξεία.

• (β) Όπσο ε Δηαηξεία:
• (i) Μεηαβηβάζεη ην ζύλνιν ησλ κεηνρώλ πνπ θαηέρεη, ήηνη 1.066.378 ζπλήζεηο κεηνρέο, ζηελ Karina Properties Ltd (Karina), ήηνη ην 100% ηνπ εθδνκέλνπ θεθαιαίνπ ηεο,
• (ii) Μεηαβηβάζεη ην ζύλνιν ησλ κεηνρώλ πνπ θαηέρεη, ήηνη 10.000 ζπλήζεηο κεηνρέο, ζηελ Harbour Shore Estates Ltd, ήηνη ην 33,33% ηνπ εθδνκέλνπ θεθαιαίνπ ηεο,
• (iii) Μεηαθέξεη €30 εθαηνκκύξηα από ηηο ππνρξεώζεηο ηεο πξνο ηελ ΤΚ,

ζηελ P.P.Irrigations πνπ αλήθεη ζηελ Pandora θαη ζε αληάιιαγκα ιάβεη κία (1) πιήξσο πιεξσζείζα ζπλήζε κεηνρή νλνκαζηηθήο αμίαο €1 πνπ ζα εθδνζεί από ηελ P.P. Irrigations πξνο ηελ Δηαηξεία.

Η Karina δύλαηαη λα εμαθνινπζήζεη θαη κεηά ηελ σο άλσ ζπλαιιαγή λα παξακέλεη ελππόζεθνο νθεηιέηεο κε ηελ πθηζηάκελε ππνζήθε πνζνύ €1.930.500 πιένλ ηόθνπο θαη επηβαξύλζεηο επί ηδηόθηεησλ ηεκαρίσλ ηεο πξνο εμαζθάιηζε δαλεηαθήο ππνρξέσζεο ηεο Δηαηξείαο πξνο ηελ Alpha Bank Cyprus Ltd, κε ηαπηόρξνλε παξνρή αληίζηνηρεο εγγύεζεο (κέζσ indemnity agreement) εθ κέξνπο ηεο Δηαηξείαο πξνο ηελ Pandora.

Τν Σπκβνύιην ηεο Δηαηξείαο έιαβε ππόςε ηνπ εθηηκήζεηο ηεο ζρεηηθήο αθίλεηεο ηδηνθηεζίαο από αλεμάξηεηνπο επαγγεικαηίεο εθηηκεηέο θαζώο θαη έθζεζε Οίθνπ Γηεζλώλ Δκπεηξνγλσκόλσλ ε νπνία αλαθέξεη πσο ε ζπλαιιαγή (β) αλσηέξσ είλαη δίθαηε από νηθνλνκηθήο άπνςεο ζηνπο κεηόρνπο ηεο Δηαηξείαο.

• 1. Η δηάξζξσζε ηεο Δηαηξείαο κε ηηο επεξεαδόκελεο ζπγαηξηθέο ηεο κεηά ηελ αλαδηάξζξσζε απνηππώλνληαη ζηνλ ζπλεκκέλν Πίλαθα Β.
• 1. Πξνϋπόζεζε γηα ηελ νινθιήξσζε ηεο αλαδηάξζξσζεο απνηειεί ε ηθαλνπνίεζε νξηζκέλσλ πξνϋπνζέζεσλ πνπ ζπκπεξηιακβάλνπλ ηελ ηειηθή έγθξηζε ηνπ ζρεδίνπ αλαδηάξζξσζεο από ηελ Υπεξεζία Φόξνπ Δηζνδήκαηνο θαη ηελ νινθιήξσζε νξηζκέλσλ ελεξγεηώλ θαη δηαδηθαζηώλ από ηα κέξε πνπ εκπιέθνληαη ζηελ αλαδηάξζξσζε/αλαδηνξγάλσζε ηνπ Δπξύηεξνπ Σπγθξνηήκαηνο Λεπηόο. Τν όιν ζρέδην αλαδηνξγάλσζεο ηνπ Δπξύηεξνπ Σπγθξνηήκαηνο Λεπηόο ζπκπεξηιακβαλνκέλνπ θαη ηνπ Σπγθξνηήκαηνο ηεο Δηαηξείαο, ππεβιήζε γηα έγθξηζε ζηελ Υπεξεζία Φόξνπ Δηζνδήκαηνο θαη έηπρε ηεο θαη' αξρήλ έγθξηζεο ηεο θαη έρνπλ ήδε ππνβιεζεί θαη ζρεηηθέο αηηήζεηο γηα ηειηθή έγθξηζε.
• 1. Τν Γηνηθεηηθό Σπκβνύιην ιακβάλνληαο ππόςε ηα νηθνλνκηθά θαη επηρεηξεκαηηθά δεδνκέλα θαζώο θαη εθηηκήζεηο αθηλήησλ σο θαη Έθζεζε Γηεζλώλ Δκπεηξνγλσκόλσλ αλαθνξηθά κε ηηο ζπλαιιαγέο 5(β) αλσηέξσ πνπ δήηεζε, έθξηλε όηη ε αλαδηάξζξσζε ησλ δαλεηαθώλ ππνρξεώζεσλ πξνο ηελ ΤΚ όπσο θαη ησλ ελδνεηαηξηθώλ αιιαγώλ, ζηα πιαίζηα ηεο αλαδηάξζξσζεο, είλαη επσθειήο γηα ηελ Δηαηξεία δηόηη έρεη σο απνηέιεζκα ηελ ζεκαληηθή κείσζε ησλ ρξεκαηνδνηηθώλ αλαγθώλ θαη ππνρξεώζεσλ ηεο Δηαηξείαο θαη ηεο παξέρεη ην απαξαίηεην νηθνλνκηθό πιαίζην γηα ηελ ράξαμε κηαο επηρεηξεκαηηθήο ζηξαηεγηθήο γηα πιήξε αλάπηπμε θαη αμηνπνίεζε ησλ δπλαηνηήησλ ηεο θαη ελίζρπζε ησλ πξννπηηθώλ ηεο.
• 1. Δίλαη αλαγθαίν όπσο ε Δηαηξεία θαη όιεο νη ζπγαηξηθέο ηεο εηαηξείεο νη νπνίεο απνηεινύλ ζπληζηώληα κέξε ησλ δαλεηαθώλ ζπκβάζεσλ κε ηελ TK θαη ηεο αλαδηάξζξσζεο πξνβνύλ ζηα πιαίζηα ηεο αλαδηάξζξσζεο κέζσ ησλ Γηνηθεηηθώλ Σπκβνύισλ ή νηνπδήπνηε Σπκβνύινπ έθαζηεο εηαηξείαο, ζηηο αλαγθαίεο ελέξγεηεο θαη ππνγξάςνπλ όια ηα ζρεηηθά έγγξαθα ρξεκαηνδόηεζεο θαη άιια έγγξαθα ώζηε λα νινθιεξσζεί ε αλαδηάξζξσζε ηεο Δηαηξείαο θαη ησλ

ζπγαηξηθώλ ηεο θαη ησλ δαλείσλ ηνπο θαη λα πινπνηεζνύλ όινη νη όξνη ησλ εγγξάθσλ ρξεκαηνδόηεζεο (Financial Documents) πνπ αθνξνύλ έθαζηε ηνύησλ.

1. Τα αλσηέξσ πξέπεη λα δύλαληαη λα ηύρνπλ δηακόξθσζεο ζε πεξίπησζε πνπ θξηζεί αλαγθαίν ή απαηηεζεί από ηηο αξκόδηεο θνξνινγηθέο ή άιιεο αξρέο, ππό ηελ πξνϋπόζεζε όηη δελ δεκηνπξγνύληαη γηα ην Σπγθξόηεκα ηεο Δηαηξείαο ζαλ ζύλνιν, επηπιένλ ζεκαληηθέο νηθνλνκηθέο ππνρξεώζεηο ή/θαη δηαηεξείηαη ην γεληθό πιαίζην ηνπ ζρεδίνπ αλαδηνξγάλσζεο/αλαδηάξζξσζεο, θαηά ηελ θξίζε ηνπ Γηνηθεηηθνύ Σπκβνπιίνπ ην νπνίν θαη εμνπζηνδνηείηαη λα ελεξγεί αλάινγα.

Γηνηθεηηθό Σπκβνύιην Leptos Calypso Hotels Public Ltd 6/3/2016