Leonardo S.p.A. — Capital/Financing Update 2026

May 28, 2026

Sandra de Franchis
NOTAIO

REPERTORIO N. 26128	RACCOLTA N. 13126
VERBALE DI RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
DELLA SOCIETA'
"LEONARDO - Società per azioni"
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno duemilaventisei, il giorno cinque del mese di maggio
alle ore quindici e minuti quaranta
5 maggio 2026
In Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, nella Sala Consiglio della
LEONARDO - Società per azioni.
A richiesta della Società LEONARDO - Società per azioni, io
sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma,
iscritta al Collegio Notarile dei Distretti Riuniti di Roma,
Velletri e Civitavecchia, assisto alla riunione del Consiglio
di Amministrazione della Società
"LEONARDO - Società per azioni",
con azioni quotate nel mercato telematico gestito da Borsa
Italiana S.p.A., con sede in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4,
capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 interamente versato,
iscritta nel Registro delle Imprese di Roma, numero di iscrizione e codice fiscale 00401990585 (di seguito "Leonardo" o
la "Società"), per redigere in forma di atto pubblico, ai
fini dell'art. 2436, primo comma, del codice civile, la verbalizzazione relativa alla trattazione del seguente punto
dell'ordine del giorno:

Registrato alla
Agenzia delle Entrate
Ufficio di Roma 4
Il 11 maggio 2026
al n. 16165 serie 1T
esatti Euro 356,00

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[..]

1. Programma Quadro di emissioni obbligazionarie "Euro Medium Term Notes"; Rinnovo del Programma - deliberazioni inerenti e conseguenti.

[..]

Presiede la riunione, ai sensi dell'art. 21 dello Statuto sociale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione Dott. Stefano PONTECORVO, nato a Bangkok (Thailandia) il 17 febbraio 1957, codice fiscale PNT SFN 57B17 Z241Q, e domiciliato per la qualifica in Roma, Piazza Monte Grappa n. 4, della cui identità personale e qualifica io Notaio sono certa, il quale preliminarmente da atto:

• che la presente riunione è stata convocata con avviso inviato in data 28 aprile 2026 a tutti gli aventi diritto, secondo le modalità previste dallo statuto sociale;

• che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso Presidente, sono qui presenti nella sala della riunione l'A.D. prof. Roberto CINGOLANI ed i Consiglieri dott. Trifone ALTIERI, ing. Roberto GHISLANZONI, dott.ssa Enrica GIORGETTI, dott.ssa Dominique LEVY, dott. Francesco MACRÌ, arch. Cristiana MANARA, dott.ssa Elena VASCO, e collegati in audioconferenza, dott.ssa Silvia STEFINI, dott. Marcello SALA e dott. Steven DUNCAN WOOD;

• che del Collegio Sindacale sono presenti i sindaci, dott. Luca ROSSI (Presidente), prof. Marco FAZZINI, dott.ssa Giulia

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PUSTERLA, dott.ssa Paola SIMONELLI, prof. Alessandro ZAVA-GLIA;

• che la presente riunione, essendo verificato il quorum prescritto dallo Statuto sociale, è validamente costituita ed atta a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione del predetto punto 4 all'Ordine del giorno, il Presidente invita il CFO dott. Aurilio a prendere la parola.

Il dott. Aurilio ricorda che per assicurare la necessaria copertura a medio termine del fabbisogno finanziario del Gruppo Leonardo, dal 2001 è stato avviato un programma quadro di emissioni obbligazionarie EMTN che prevedeva originariamente un prospetto di base approvato dalla Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) per la quotazione dei prestiti obbligazionari alla Borsa del Lussemburgo (il "Programma EMTN CSSF").

Nella riunione del Consiglio di Amministrazione dell'8 maggio 2025, nel contesto di una più ampia iniziativa promossa dalla CONSOB finalizzata ad attrarre emittenti verso il mercato italiano, il Consiglio di Amministrazione di Leonardo aveva approvato - sempre per complessivi Euro 4 miliardi - sia (i) il rinnovo del Programma EMTN CSSF che (ii) la costituzione di un Programma EMTN che prevedeva, invece, un prospetto di base approvato dalla CONSOB con quotazione delle obbligazioni sul MOT (Mercato Telematico delle Obbligazioni) gestito da

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Borsa Italiana (il "Programma EMTN CONSOB"), con ciò dando vita ad una "piattaforma EMTN" articolata in due programmi EMTN "gemelli".

L'obiettivo del programma di emissioni, prosegue il dott. Aurilio, è quindi quello di creare una cornice contrattuale già predefinita e compliant con i requisiti richiesti dalle autorità regolatorie che consenta a Leonardo di emettere celermente prestiti obbligazionari nel caso in cui ve ne sia la necessità/opportunità e le condizioni di mercato lo rendano opportuno.

Il Presidente invita il Dott. Aurilio a fornire gli elementi di dettaglio, soffermandosi sulle iniziative volte a razionalizzare le attività ed ottimizzare gli oneri, nel cui contesto si inserisce la possibilità per Leonardo di procedere unicamente al rinnovo del Programma EMTN presso la CONSOB.

Prende la parola il Dott. Aurilio, il quale rammenta la necessità di rinnovare per ulteriori 12 mesi il Programma EMTN in scadenza a giugno, per consentire alla Società di poter cogliere prontamente eventuali opportunità favorevoli del mercato obbligazionario per far fronte alle proprie esigenze finanziarie. In un'ottica di razionalizzazione delle attività e ottimizzazione degli oneri, si ritiene opportuno procedere unicamente al rinnovo del Programma EMTN presso la CONSOB, superando la precedente struttura a "binario parallelo" (Lussemburgo/Italia).

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Dopo aver illustrato i benefici attesi dalla citata strategia, fa presente che una volta completato il rinnovo del Programma EMTN, qualora le condizioni del mercato lo consentano, Leonardo potrebbe procedere ad effettuare una o più eventuali emissioni obbligazionarie da quotare presso il MOT gestito da Borsa Italiana, sempre nel limite massimo complessivo di Euro 4 miliardi.

In coerenza con la strategia descritta e al fine di assicurare una maggior flessibilità alla Società, si richiede al Consiglio di Amministrazione:

(i) l'aggiornamento del Programma EMTN che prevede prospetto di base approvato dalla CONSOB con quotazione delle obbligazioni sul MOT, per un periodo di 12 mesi, con plafond massimo complessivo nominale di utilizzo di Euro 4 miliardi;

(ii) l'autorizzazione alla sottoscrizione di tutta la documentazione contrattuale e non, relativa al predetto aggiornamento;

(iii) il conferimento all'Amministratore Delegato pro tempore dei necessari poteri per portare ad esecuzione la presente delibera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati all'aggiornamento del Programma EMTN ivi inclusa l'eventuale pubblicazione di uno o più supplementi al prospetto di base e alla relativa documentazione

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durante il periodo di relativa validità annuale nonché le eventuali richieste di utilizzo transfrontaliero del prospetto di base. Tali poteri potranno essere esercitati anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, in via disgiunta, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti (incluso l'eventuale public notary la cui nomina sia opportuna per la sottoscrizione di atti a Londra o comunque fuori dall'Italia);

(iv) l'approvazione e autorizzazione dell'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di Euro 4 miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione del relativo prospetto di base, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:

• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA e quelli residenti in specifiche giurisdizioni, se non in regime di esenzione (e/o previa apposita autorizzazione) ai sensi della normativa applicabile, nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un nu

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mero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta;

• sia denominata in Euro oppure in altra valuta;
• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;
• sia quotata sul mercato regolamentato di Borsa Italiana / Euronext Milano e/o, previo utilizzo transfrontaliero del relativo prospetto di base ai sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea (anche successivamente alla relativa data di emissione);
• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;
• preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il rendimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al momento dell'emissione;
• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions contenuti nel relativo prospetto di

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base e dai final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove applicabili, di opzioni call (inclusa la tax call), opzioni put, o di eventi di default, preveda il rimborso del capitale in una o più soluzioni in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione;

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno pertanto regolate dalla legge italiana;

• preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

(v) il conferimento di un apposito mandato all'Amministratore Delegato pro tempore per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione, in una o più soluzioni, alle singole emissioni, nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti obbligazionari di cui al precedente punto, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad es-

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sere quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procuratori speciali all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, che operino anche in via disgiunta e che abbiano facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti, affinché, successivamente alla determinazione di ogni singola emissione da parte dell'Amministratore Delegato pro tempore, sottoscrivano il contratto di sottoscrizione e i c.d. final terms nonché l'ulteriore documentazione, contrattuale e non, connessa e/o collegata e compiano ogni adempimento o atto, comunque connesso o collegato.

In caso di emissioni di prestiti obbligazionari e con riferimento alle serie di titoli sopra richiamate, a ciascuna di esse potrà essere attribuito un rating da parte di Moody's, Standard & Poor's e Fitch, ciascuna delle quali detiene una quota di mercato superiore al 10%, ovvero potrà non essere attribuito alcun rating. Il dott. Aurilio precisa infine che, in caso di emissioni di prestiti obbligazionari, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione comunitari, non troverebbe applicazione il limite all'emissione di obbligazioni previsto dall'art. 2412, primo comma, c.c. Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Luca Rossi, il quale precisa che, prima dell'adozione da parte dell'Amministratore,

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stratore Delegato pro tempore della decisione di procedere con ciascuna emissione, il Collegio effettuerà di volta in volta le verifiche di competenza, anche tenendo conto di quanto disposto dall'art.2412 c.c. relativamente ai limiti all'emissione.

Conclusa l'esposizione del Dott. Aurilio ed esaurita la discussione, il Presidente invita i Consiglieri a deliberare.

Il Consiglio di Amministrazione con il voto favorevole espresso palesemente da tutti i Consiglieri intervenuti,

DELIBERA

1) di aggiornare il Programma EMTN che prevede prospetto di base approvato dalla CONSOB con quotazione delle obbligazioni sul MOT, per un periodo di 12 mesi, con plafond massimo complessivo nominale di utilizzo di Euro 4 miliardi;

2) di autorizzare la sottoscrizione di tutta la documentazione contrattuale e non, relativa al predetto aggiornamento quale, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il relativo prospetto di base (da predisporre ai sensi del c.d. Regolamento prospetti e i relativi Regolamenti delegati) ed i contratti denominati Amended and Restated Issue and Paying Agency Agreement, Amended and Restated Dealer Agreement, Deed of Covenant e Programme Manual, nonché le Global Notes e il contratto con i sistemi di clearing Euroclear / Clearstream;

3) di conferire all'Amministratore Delegato pro tempore i necessari poteri per portare ad esecuzione la presente deli-

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bera, ivi inclusi quello di negoziare e sottoscrivere tutti i contratti, atti e documenti nonché compiere ogni atto, anche impegnativo, ovvero adempimento, relativi o comunque connessi o collegati all'aggiornamento del Programma EMTN ivi inclusa l'eventuale pubblicazione di uno o più supplementi al prospetto di base e alla relativa documentazione durante il periodo di relativa validità annuale nonché le eventuali richieste di utilizzo transfrontaliero del prospetto di base. Tali poteri potranno essere esercitati anche a mezzo di speciali procuratori all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, in via disgiunta, che avranno facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti (incluso l'eventuale public notary la cui nomina sia opportuna per la sottoscrizione di atti a Londra o comunque fuori dall'Italia);

4) di approvare e autorizzare l'emissione, da parte della Società, di uno o più prestiti obbligazionari non subordinati, non garantiti e non convertibili a valere sul Programma EMTN sino ad un massimo complessivo di Euro 4 miliardi, da emettersi in una o più serie o tranche, in una o più soluzioni, entro il periodo di 12 (dodici) mesi dalla data di approvazione del relativo prospetto di base, prevedendo che ciascuna di tali emissioni, pur potendo presentare caratteristiche diverse tra loro, secondo le condizioni di mercato tempo per tempo applicabili:

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• formi oggetto di collocamento presso investitori qualificati italiani e/o esteri (con eccezione di quelli USA e quelli residenti in specifiche giurisdizioni, se non in regime di esenzione (e/o previa apposita autorizzazione) ai sensi della normativa applicabile, nell'ambito di un'offerta pubblica o eventualmente anche attraverso trattative con un numero ristretto di investitori qualificati (c.d. private placement), in ciascun caso in esenzione dall'obbligo di pubblicare un prospetto di offerta;

• sia denominata in Euro oppure in altra valuta;

• sia rappresentata da titoli aventi taglio minimo almeno pari ad Euro 100.000,00 (centomila/00), immessi in sistemi di gestione accentrata presso Euroclear / Clearstream;

• sia quotata sul mercato regolamentato di Borsa Italiana / Euronext Milano e/o, previo utilizzo transfrontaliero del relativo prospetto di base ai sensi del Regolamento prospetti, in altro/altri mercati regolamentati di Paesi dell'Unione Europea e/o in uno o più sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea (anche successivamente alla relativa data di emissione);

• preveda un prezzo di emissione da fissare alla pari, sotto la pari o sopra la pari in base al rendimento complessivo offerto all'investitore;

• preveda una cedola a tasso fisso o a tasso variabile o un c.d. zero coupon, restando inteso che la cedola ed il ren-

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dimento effettivo di ciascuna emissione, anche in caso di titoli c.d. zero coupon, saranno determinati di volta in volta in funzione delle condizioni di mercato in essere al momento dell'emissione;

• fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dai terms and conditions contenuti nel relativo prospetto di base e dai final terms dell'emissione, in caso di esercizio, ove applicabili, di opzioni call (inclusa la tax call), opzioni put, o di eventi di default, preveda il rimborso del capitale in una o più soluzioni in un termine compreso tra un minimo di 3 anni e un massimo di 30 anni dalla data di emissione;

• sia regolata dalla legge inglese, fatta eccezione per le regole inderogabili del diritto italiano, per le regole sul funzionamento dell'assemblea degli obbligazionisti e sulla nomina del rappresentante comune, materie tutte che saranno pertanto regolate dalla legge italiana;

• preveda la possibilità di procedere alla c.d. riapertura attraverso l'emissione di ulteriori obbligazioni fungibili con le obbligazioni già emesse e in circolazione e con cui formeranno un'unica serie nei limiti dell'ammontare massimo sopra indicato;

5) di conferire un apposito mandato all'Amministratore Delegato pro temppore per decidere in merito, provvedere e dare esecuzione, in una o più soluzioni, alle singole emissioni,

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nell'ambito del Programma EMTN, dei prestiti obbligazionari di cui al precedente punto, tenendo conto dell'evoluzione delle condizioni di mercato, con facoltà di determinare, in prossimità dell'emissione, gli importi, i termini, le condizioni, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni di obbligazioni, tutte destinate esclusivamente ad essere quotate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione di Paesi dell'Unione Europea, entro i limiti sopra indicati, con facoltà di nominare procuratori speciali all'uopo delegati o già titolari di poteri ordinari, che operino anche in via disgiunta e che abbiano facoltà a loro volta di subdelegare il compimento di specifici atti, affinché, successivamente alla determinazione di ogni singola emissione da parte dell'Amministratore Delegato pro tempore, sottoscrivano il contratto di sottoscrizione e i c.d. final terms nonché l'ulteriore documentazione, contrattuale e non, connessa e/o collegata e compiano ogni adempimento o atto, comunque connesso o collegato.

Esaurita la trattazione dell'argomento, previa lettura da parte di me Notaio ed approvazione da parte degli intervenuti del presente Verbale, i lavori del Consiglio proseguono per la trattazione del successivo punto all'ordine del giorno con la verbalizzazione da parte del Segretario. Sono le ore sedici.

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Viene allegato al presente Verbale sotto la lettera "A", per farne parte integrante e sostanziale, con esonero per me Notaio dal darne lettura, il Foglio delle presenze.

Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente Verbale che, datiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno su quattordici intere pagine e quanto fin qui della quindicesima di quattro fogli ho letto al Presidente, in presenza degli intervenuti, che lo approva e con me Notaio lo sottoscrive alle ore sedici e minuti dieci.

Firmato: PONTECORVO Stefano

Firmato: Sandra de Franchis Notaio (Vi è il sigillo)

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ALLEGATO A.
al mio atto 13.1.96 racc.

"LEONARDO - Società per azioni",

Roma, Piazza Monte Grappa n. 4

capitale sociale Euro 2.543.861.738,00 i.v.,

codice fiscale 00401990585

FOGLIO PRESENZE

RIUNIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5 maggio 2026

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE:

Stefano PONTECORVO (Presidente) Pontecorvo

Roberto CINGOLANI (A.D.) Pugdini

Trifone ALTIERI Profese Altieri

Giancarlo GHISLANZONI Giancarlo Ghislanzoni

Enrica GIORGETTI Enrica Giorgetti

Dominique LEVY Dominique Levo

Francesco MACRI' Francesco Macri

Cristina MANARA Cristina Manara

Silvia STEFINI collegata in audio conferenza

Elena VASCO Elena Vasco

Marcello SALA collegata in audio conferenza

Steven DUNCAN WOOD collegata in audio conferenza

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COLLEGIO SINDACALE:
Luca ROSSI (Presidente) [handwritten signature]
Marco FAZZINI [handwritten signature]
Giulia PUSTERLA [handwritten signature] [handwritten: "Giulia Pustele"]
Paola SIMONELLI [handwritten signature] [handwritten: "Paola Simonelli"]
Alessandro ZAVAGLIA [handwritten signature]

[handwritten signature: "Stefano Pontecorvo"]
Il Presidente della riunione [handwritten: "Il Notaio verbalizzante"]

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CERTIFICAZIONE DI CONFORMITA'

DI COPIA DIGITALE A ORIGINALE ANALOGICO

(art.22, comma 1, D.Lgs.7 marzo 2005 n.82, art.68-ter,

legge 16 febbraio 1913 n.89)

Certifico io sottoscritta Dott.ssa Sandra de Franchis, Notaio in Roma, con

Studio in Via Barberini n. 50, iscritta al Collegio Notarile dei Distretti

Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mediante apposizione al presente

file della mia firma digitale (dotata di Certificato di vigenza fino al 4

settembre 2027) rilasciato dal Consiglio Nazionale del Notariato Certification

Authority), che la presente copia, composta da numero diciassette pagine,

esclusa la presente, contenuta su un supporto informatico, è conforme al

documento originale analogico esistente nei miei rogiti del 5 maggio 2026

firmato a norma di legge, Repertorio 26128 Raccolta 13126 registrato all'Agenzia

delle Entrate di Roma 4 l'11 maggio 2026 Serie 1T Numero 16165.

A sensi dell'articolo 22, D.Lgs. del 7 marzo 2005 n.82, l'esecuzione e

riproduzione della presente copia di documento analogico formata su supporto

informatico "sostituisce quella dell'originale".

Roma, diciotto maggio duemilaventisei, nel mio studio

File firmato digitalmente dal Notaio Sandra de Franchis