Lentex S.A. — Remuneration Information 2022

May 10, 2022

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A. za rok obrotowy 2021

I. Informacja ogólne.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A. (dalej "Sprawozdanie o wynagrodzeniach") sporządzone zostało na podstawie art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021r., poz. 1983, dalej "Ustawa o ofercie"), a także w oparciu o § 5 Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Polityka wynagrodzeń").

Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Spółce została przyjęta na podstawie Uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 04 czerwca 2020 roku i jest dostępna na stronie internetowej Spółki www.lentex.com.pl w zakładce Relacje inwestorskie/Zasady ładu korporacyjnego.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach obejmuje rok obrotowy 2021.

Skład Zarządu

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Zarządu wchodzili:

• Wojciech Hoffmann Prezes Zarządu
• Barbara Trenda Członek Zarządu
• Adrian Grabowski Członek Zarządu

W okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu.

Skład Rady Nadzorczej

Na dzień 31 grudnia 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Janusz Malarz Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Woźniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Krzysztof Wydmański Sekretarz Rady Nadzorczej
• Adrian Moska Członek Rady Nadzorczej
• Olivia Sobik Członek Rady Nadzorczej

W okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach w składzie Rady Nadzorczej nastąpiły następujące zmiany:

• W dniu 10 sierpnia 2021 roku rezygnację z pełnienia funkcji Radzie Nadzorczej złożył Pan Tomasz Gackowski, który pełnił w Radzie Nadzorczej funkcję Członka Rady Nadzorczej. Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach: 01 stycznia – 10 sierpnia 2021 roku.
• W dniu 24 sierpnia 2021 roku Członkowie Rady Nadzorczej powołali do składu Rady Nadzorczej Panią Olivię Sobik, która pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej. Okres pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach: 24 sierpnia – 31 grudnia 2021 roku.

II. Zasady dotyczące kształtowania wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Wynagrodzenie członków Zarządu Spółki

Wynagrodzenie członków Zarządu kształtowane jest na podstawie stosunku prawnego łączącego danego członka Zarządu ze Spółką. Polityka wynagrodzeń przewiduje tutaj następujące możliwości:

• 1. Powołanie do pełnienia funkcji w Zarządzie na mocy uchwały Rady Nadzorczej; oraz
• 1. Umowa o pracę wiążąca członka Zarządu ze Spółką (w szczególnie uzasadnionych przypadkach zarządzanie Spółką może zostać powierzone członkom Zarządu na podstawie innej umowy niż umowa o pracę, decyzje w tym zakresie podejmuje Rada Nadzorcza Spółki, § 2 ust. 7 Polityki wynagrodzeń).

Zgodnie z treścią postanowień Polityki wynagrodzeń członkom Zarządu przysługiwać może wynagrodzenie składające się z następujących składników:

• 1. stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu powołania;
• 1. stałego wynagrodzenia miesięcznego z tytułu umowy o pracę;
• 1. zmiennego wynagrodzenia dodatkowego na podstawie umowy o pracę;

Poza powyższymi elementami wynagrodzenia członkom Zarządu mogą przysługiwać także świadczenia dodatkowe, w szczególności: świadczenia niepieniężne na zasadach określonych w umowie o pracę, do których uszczegółowienia upoważniona jest Rada Nadzorcza, a obejmujące w szczególności prawo do korzystania z mienia Spółki; świadczenia przewidziane w wewnętrznych regulacjach Spółki obowiązujących wszystkich pracowników; czy prawo do dodatkowego ubezpieczenia, w tym ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zajmujących stanowiska kierownicze (§ 2 ust. 17 Polityki wynagrodzeń).

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez walne zgromadzenie Spółki i ma charakter stałego miesięcznego wynagrodzenia. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej przysługuje niezależnie od częstotliwości formalnie zwołanych posiedzeń Rady Nadzorczej. Stosownie do postanowień Polityki wynagrodzeń wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej z uwagi na pełnione przez nich funkcje i zwiększony nakład pracy może być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej. Niezależnie od stałego miesięcznego wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Świadczenia dodatkowe

Spółka zawarła umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej władz Spółki dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej stosownie do treści Polityki wynagrodzeń. W okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach Spółka wykupiła następującą polisę ubezpieczeniową władz Spółki:

polisa za okres 01 kwietnia 2021 roku – 31 marca 2022 roku.

Mając na uwadze charakter opisanego powyżej ubezpieczenia, a także fakt, iż poza członkami Zarządu i Rady Nadzorczej, obejmuje ono także prokurentów, członków komitetu audytu, osobę odpowiedzialną za księgi rachunkowe, a także jest odpowiednio rozszerzona na osoby w spółkach zależnych, nie jest możliwe wyliczenie wartości takiego świadczenia przypadającego na jednego członka Zarządu czy Rady Nadzorczej.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej na zasadach określonych w ustawie z dnia 04 października 2018 roku o pracowniczych planach kapitałowych (tj. Dz. U. z 2020r., poz. 1342 z późn. zm.) mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym.

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Zarządu w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie członków Zarządu w okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach obejmuje:

• 1. wynagrodzenie stałe z tytułu powołania (wynagrodzenie to nie przysługuje Panu Wojciechowi Hoffmannowi – Prezesowi Zarządu);
• 1. wynagrodzenie stałe z tytułu wiążących członków Zarządu umów o pracę;
• 1. wynagrodzenie dodatkowe na podstawie umowy o pracę;
• 1. świadczenia dodatkowe, które dotyczą nieodpłatnego świadczenia przysługującego pracownikowi z tytułu wykorzystywania samochodu służbowego do celów prywatnych, stosownie do regulacji art. 12 ust. 2a ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz.U. z 2020r., poz. 1426 z późn. zm.).

Wynagrodzenie dodatkowe, o którym mowa w pkt 3 powyżej, stosownie do odpowiednich postanowień Polityki wynagrodzeń, uzależnione jest od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym i jest należne proporcjonalnie do okresu zatrudnienia w danym roku obrotowym. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia pozycji z wyniku finansowego Spółki, od której zależna jest wysokość wynagrodzenia dodatkowego, a także procentowego określenia wielkości danej pozycji składającej się na wynagrodzenie dodatkowe danego członka Zarządu, z ewentualnym uwzględnieniem korekt danej pozycji o wybrane zdarzenia mające wpływ na jej kształtowanie. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach pozycją z wyniku finansowego od której zależna jest wysokość wynagrodzenia dodatkowego jest zysk netto Spółki osiągnięty w danym roku obrotowym, z uwzględnieniem korekt o wybrane zdarzenia szczegółowo określone w obowiązujących członków Zarządu umowach o pracę.

Szczegółowe informacje o wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu oraz wzajemnej proporcji poszczególnych składników w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach przedstawiono w Tabelach nr 1 i nr 2.

Ponadto wskazuje się, że poniższe dane w zakresie wynagrodzenia dodatkowego obejmują wysokość wynagrodzenia dodatkowego należną poszczególnym Członkom Zarządu za rok 2021. Wysokość wynagrodzenia dodatkowego wypłacona zaliczkowo poszczególnym Członkom Zarządu za rok 2021 (zgodnie z obowiązującą w Spółce Polityką wynagrodzeń) jest wyższa niż ta należna, w przypadku Wojciecha Hoffmanna o kwotę 10.445 zł, w przypadku Barbary Trendy o kwotę 3.482 zł i w przypadku Adriana Grabowskiego o kwotę 3.482 zł. Powyższe wynika z rozliczenia wyniku finansowego Spółki za rok 2021 od którego to wyniku zależne jest wynagrodzenie dodatkowe. Wpływ na wyższą zaliczkowo wypłatę tego wynagrodzenia niż należna wysokość za cały okres rozliczeniowy miał wynik finansowy miesiąca grudnia, który zdecydowanie odbiegał od zakładanej budżetowo wartości. Nadmierna dynamika sytuacji rynkowej spowodowała niższy niż zakładano zysk netto, a w konsekwencji nie osiągnięcie wartości stanowiącej podstawę wyliczenia tego składnika wynagrodzenia. Jednocześnie Spółka podejmie działania zmierzające do zwrotu nadpłaconego poszczególnym Członkom Zarządu wynagrodzenia dodatkowego.

Członek Zarządu	Wysokość wynagrodzenia stałego z tytułu umowy o pracę	Wysokość wynagrodzenia stałego z tytułu powołania	Wysokość wynagrodzenia dodatkowego (zmienne)	Świadczenia dodatkowe	Razem
Wojciech Hoffmann	300 000,00 zł	0,00 zł	703 266,00 zł	4 453,32 zł	1 007 719,32 zł
Barbara Trenda	191 429,12 zł	60 000,00 zł	234 422,00 zł	4 600,02 zł	490 451,14 zł
Adrian Grabowski	180 000,00 zł	60 000,00 zł	234 422,00 zł	4 360,00 zł	478 782,00 zł

Tabela 2. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Zarządu, rok 2021.

Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania	Wynagrodzenie dodatkowe (zmienne)	Świadczenia dodatkowe	Razem
Wojciech Hoffmann	29,77%	0,00%	69,79%	0,44%	100,00%
Barbara Trenda	39,03%	12,23%	47,80%	0,94%	100,00%
Adrian Grabowski	37,60%	12,53%	48,96%	0,91%	100,00%

IV. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o ofercie, oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w okresie objętym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach zostało ustalone na mocy Uchwały Nr 15/2016 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 7 czerwca 2016 r. w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej. Na mocy powołanej uchwały członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie w następującej wysokości:

• Przewodniczącemu Rady Nadzorczej w wysokości 12.000,00 zł brutto;
• Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 10.000,00 zł brutto;
• pozostałym członkom Rady Nadzorczej w wysokości 6.000,00 zł brutto.

Ponadto członkom Rady Nadzorczej przysługuje świadczenie dodatkowe w postaci zwrotu kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej (uwzględnione w przypadku Pana Janusza Malarza), a ponadto w przypadku Pana Tomasza Gackowskiego, w odniesieniu do roku 2021, uwzględnione jest świadczenie po stronie Spółki z tytułu uczestnictwa w Pracowniczym Planie Kapitałowym.

Szczegółowe informacje o wysokości poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej oraz wzajemnej proporcji poszczególnych składników w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach przedstawiono w Tabelach nr 3 i nr 4.

Członek Rady Nadzorczej	Wysokość wynagrodzenia stałego z tytułu powołania	Świadczenia dodatkowe	Razem
Janusz Malarz	144 000,00 zł	247,40 zł	144 247,40 zł
Piotr Woźniak	120 000,00 zł	0,00 zł	120 000,00 zł
Krzysztof Wydmański	72 000,00 zł	0,00 zł	72 000,00 zł
Adrian Moska	72 000,00 zł	0,00 zł	72 000,00 zł
Tomasz Gackowski	43 935,48 zł	720,00 zł	44 655,48 zł
Olivia Sobik	25 548,39 zł	0,00 zł	25 548,39 zł

Tabela 3. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, rok 2021

Tabela 4. Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, rok 2021

Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania		Razem
Janusz Malarz	99,83%	0,17%	100,00%
Piotr Woźniak	100,00%	0,00%	100,00%
Krzysztof Wydmański	100,00%	0,00%	100,00%
Adrian Moska	100,00%	0,00%	100,00%
Tomasz Gackowski	98,39%	1,61%	100,00%
Olivia Sobik	100,00%	0,00%	100,00%

V. Wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

Polityka wynagradzania weszła w życie z dniem jej przyjęcia przez Walne Zgromadzenie, tj. z dniem 04 czerwca 2020 roku.

Wynagrodzenie członków Zarządu ustalone zostało przez Radę Nadzorczą i zarówno w zakresie stałych (wynagrodzenie z tytułu powołania oraz z tytułu umowy o pracę), jak i zmiennych składników wynagrodzenia (wynagrodzenie dodatkowe z tytułu umowy o pracę), jest zgodne z odpowiednimi regulacjami Polityki wynagrodzeń. Uszczegółowienia dotyczące wynagrodzenia dodatkowego przysługującego członkom Zarządu zostały określone przez Radę Nadzorczą w oparciu i w ramach upoważnienia zawartego w Polityce wynagrodzeń

i zostały uregulowane w obowiązujących poszczególnych członków Zarządu umowach o pracę.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej zostało ustalone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki powołanej w punkcie IV niniejszego Sprawozdania i wynagrodzenie to jest zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Polityki wynagrodzeń, podobnie jak fakt zróżnicowania wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej w zależności od pełnionych przez nich funkcji.

W ocenie Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Zarządu przyczynia się do ich pełnego zaangażowania w sprawowaną funkcję i wykonywaną pracę oraz przyczynia się do realizacji celów biznesowych Spółki, a także długoterminowych wyników Spółki, na co szczególny wpływ ma powiązanie wynagrodzenia dodatkowego o zmiennym charakterze z wynikami Spółki osiągniętymi w danym roku obrotowym. Takie powiązanie wynagrodzenia dodatkowego jest także spójne z rezultatem Przeglądu Opcji Strategicznych, który został zakończony w dniu 29 maja 2019 roku i w ramach którego to segment włóknin (podstawowy segment Spółki) został uznany jako kluczowy dla intensyfikacji i zapewnienia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Lentex. Przyjęta struktura podziału wynagrodzenia pomiędzy składniki stałe oraz zmienne w przekonaniu Rady Nadzorczej przyczynia się do stabilnego i długotrwałego rozwoju Spółki, a tym samym wzrostu jej wartości w dłuższej perspektywie czasu.

Odnosząc się do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej to ma ono charakter wyłącznie wynagrodzenia stałego i nie jest powiązane z wynikami Spółki, co przyczynia się do wzrostu niezależności członków Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania swoich zadań, w szczególności o charakterze kontrolnym. To z kolei powoduje przełożenie na poprawę bezpieczeństwa w funkcjonowaniu Spółki i wpływa na jej stabilność, a tym samym również przyczynia się do osiągania długoterminowych celów.

VI. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

Zgodnie z treścią Polityki wynagrodzeń członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie zmienne (dodatkowe) zależne od kryteriów finansowych. Kryteria te są określane przez Radę Nadzorczą i uwzględniane w obowiązujących poszczególnych członków Zarządu umowach o pracę. W okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem o wynagrodzeniach kryterium finansowym od którego zależna jest wysokość wynagrodzenia dodatkowego jest zysk netto Spółki osiągnięty w danym roku obrotowym, z uwzględnieniem korekt o wybrane zdarzenia szczegółowo określone w obowiązujących członków Zarządu umowach o pracę. Rada Nadzorcza określa dla każdego członka Zarządu wartość % przyjętego kryterium finansowego, co przekłada się na wysokość wynagrodzenia dodatkowego. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących zastosowania kryteriów finansowych Rada Nadzorcza kieruje się także kryteriami o charakterze niefinansowym, w szczególności obejmującymi uwzględnianie interesu społecznego, przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska czy podejmowanie przez Spółkę działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki.

VII. Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Informacje dotyczące zmiany, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej (przedstawionych jako średnie wynagrodzenie), wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, a także wartości dotyczące poszczególnych pozycji, przedstawiono w poniższych tabelach od nr 5 do 12. Przedstawione dane dotyczą lat obrotowych 2017-2021.

Wybrane dane finansowe	2021 vs 2020	2020 vs 2019	2019 vs 2018	2018 vs 2017	2017 vs 2016
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	105,68%	123,89%	99,74%	96,89%	94,53%
EBITDA	84,31%	172,22%	92,92%	85,64%	79,52%
Zysk operacyjny	80,51%	199,53%	89,92%	80,01%	73,62%
Zysk netto	71,33%	169,88%	109,23%	89,66%	47,71%

Tabela 5. Zmiana wyników Spółki w ujęciu rocznym (rok do roku)

Tabela 6. Wybrane dane finansowe Spółki za lata 2017-2021 (dane w tys. zł)

Rok	2021	2020	2019	2018	2017
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	226 853	214 662	173 273	173 723	179 295
EBITDA	44 215	52 443	30 452	32 773	38 267
Zysk operacyjny	35 591	44 206	22 155	24 639	30 795
Zysk netto	36 846	51 656	30 408	27 839	31 051

Tabela 7. Zmiana wynagrodzenia pracowników Spółki w ujęciu rocznym (rok do roku)

	2021 vs	2020 vs	2019 vs	2018 vs	2017 vs
	2020	2019	2018	2017	2016
Zmiana średniego wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	110,40%	111,80%	108,74%	102,78%	103,56%

Tabela 8. Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki w latach 2017-2021

	2021	2020	2019	2018	2017
Średnie wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej	4 978,53 zł	4 509,61 zł	4 033,56 zł	3 709,38 zł	3 609,00 zł

Tabela 9. Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu w ujęciu rocznym (rok do roku)

	2021 vs	2020 vs	2019 vs	2018 vs	2017 vs
	2020	2019	2018	2017	2016
Zmiana średniego wynagrodzenia członków Zarządu	83,01%	156,83%	98,87%	84,71%	80,68%

Tabela 10. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu w okresie 2017-2021

	2021	2020	2019	2018	2017
Wysokość wynagrodzenia Zarządu (łącznie)	1 976 952,46 zł	2 381 682,83 zł	1 518 594,66 zł	1 536 020,36 zł	1 813 317,33 zł
Wysokość wynagrodzenia Zarządu (średnio)	658 984,15 zł	793 894,28 zł	506 198,22 zł	512 006,79 zł	604 439,11 zł

Tabela 11. Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w ujęciu rocznym (rok do roku)

	2021 vs	2020 vs	2019 vs	2018 vs	2017 vs
	2020	2019	2018	2017	2016
Zmiana średniego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej	100,42%	98,41%	99,76%	103,54%	116,51%

Tabela 12. Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej w okresie 2017-2021

	2021	2020	2019	2018	2017
Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej (łącznie)	478 451,27 zł	476 470,00 zł	484 167,52 zł	485 322,16 zł	468 730,09 zł
Wysokość wynagrodzenia Rady Nadzorczej (średnio)	95 690,25 zł	95 294,00 zł	96 833,50 zł	97 064,43 zł	93 746,02 zł

VIII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

W okresie, którego dotyczy Sprawozdanie o wynagrodzeniach spośród członków Zarządu wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej otrzymał Pan Wojciech Hoffmann. Wynagrodzenie to obejmowało wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej "Gamrat" S.A. z siedzibą w Jaśle w wysokości 21.806,42 zł brutto za okres od dnia 18 października 2021 roku do dnia 31 grudnia 2021 roku.

W okresie, którego dotyczy Sprawozdanie o wynagrodzeniach spośród członków Rady Nadzorczej wynagrodzenie od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej otrzymał Pan Adrian Moska. Wynagrodzenie to obejmowało:

• wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej "Gamrat" S.A. z siedzibą w Jaśle w wysokości 120 tys. zł brutto za okres 2021 roku;
• wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Dyrektorów spółki "Devorex" EAD z siedzibą w Plovdiv, Bułgaria, w wysokości 42 tys. euro brutto za okres 2021 roku.

IX. Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Spółka w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem nie przyznała ani nie oferowała żadnych instrumentów finansowych członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej. Stosownie do treści § 7 ust. 3 Polityki wynagradzania nie przewiduje ona przyznania członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

X. Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Zgodnie z treścią Polityki wynagradzania w zakresie dotyczącym możliwości żądania przez Spółkę zwrotu wypłaconego wynagrodzenia dodatkowego (zmiennego) zastosowanie znajdą obowiązujące przepisy prawa. Odnosząc się do okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem Spółka podejmie działania zmierzające do zwrotu przez poszczególnych Członków Zarządu nadpłaconego im wynagrodzenia dodatkowego. Informacja w tym zakresie znajduje się w pkt III Sprawozdania. Ponadto Spółka stosownie do postanowień Polityki wynagradzania nie przewiduje możliwości odroczenia wypłaty wynagrodzenia dodatkowego (zmiennego).

XI. Świadczenia na rzecz osób najbliższych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

W skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne na rzecz osób najbliższych takich osób, w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o ofercie.

XII. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o ofercie, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

Na mocy Uchwały Rady Nadzorczej z dnia 30 kwietnia 2021 roku Rada Nadzorcza, po wcześniejszym pozytywnym zaopiniowaniu przez Komitet Audytu, podjęła decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania wybranych elementów Polityki wynagrodzeń. Elementy Polityki wynagrodzeń objęte odstąpieniem:

• a) § 2 ust. 11 wynagrodzenie dodatkowe uzależnione także od wyniku finansowego spółki zależnej Lentex Wykładziny Sp. z o.o.;
• b) § 2 ust. 12 podstawę rozliczenia i wypłaty wynagrodzenia dodatkowego, mając na uwadze zmianę określoną w pkt a) powyżej, stanowić będzie również uchwała Zgromadzenia Wspólników w zakresie w jakim wynagrodzenie dodatkowe zależne będzie od wyniku finansowego spółki zależnej Lentex Wykładziny Sp. z o.o.;
• c) § 2 ust. 15 upoważnienie Rady Nadzorczej do uszczegółowienia zasad ustalenia, rozliczania oraz wypłaty wynagrodzenia dodatkowego ma dotyczyć także spółki zależnej Lentex Wykładziny Sp. z o.o., w szczególności w zakresie określenia pozycji z wyniku finansowego spółki zależnej Lentex Wykładziny Sp. z o.o. od której zależna jest wysokość wynagrodzenia dodatkowego.

Okres na jaki zastosowano odstąpienie: za lata 2021-2024 (w 2024 roku zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami Walne Zgromadzenie Spółki jest obowiązane podjąć kolejną uchwałę w sprawie Polityki wynagrodzeń).

Przesłanki uzasadniające konieczność czasowego odstąpienia od Polityki wynagrodzeń:

• a) realizacja przyjętej strategii biznesowej Spółki oraz Grupy kapitałowej; oraz
• b) długoterminowych interesów Spółki oraz Grupy kapitałowej;

tj. realizacja Przeglądu Opcji Strategicznych, w ramach którego Zarząd uznał segment włóknin jako kluczowy dla intensyfikacji i zapewnienia dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Lentex. Podejmowane działania w postaci wyodrębnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa zajmującej się produkcją wykładzin ("ZCP Wykładzin"), utworzenia nowej spółki zależnej i rozważanie wniesienia do nowo utworzonej spółki aportem ZCP Wykładzin, a w przyszłości być może także sprzedaż udziałów w spółce, do której zostanie wniesiona aportem ZCP Wykładzin, są powiązane z przyjętym założeniem dotyczącym dalszego rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej. Uzależnienie wynagrodzenia dodatkowego także od wyników nowo powołanej spółki zależnej, do której być może zostanie wniesiona aportem ZCP Wykładzin, jest w praktyce utrzymaniem dotychczasowego, wskazanego w Polityce wynagrodzeń i doprecyzowanego przez Radę Nadzorczą, sposobu ustalenia wynagrodzenia dodatkowego, a jego wprowadzenie w zmienionej formie wynika z konieczności dostosowania obecnych zasad ustalania, rozliczania i wypłaty wynagrodzenia dodatkowego do stanu faktycznego, który będzie miał miejsce w momencie wniesienia aportem ZCP Wykładzin do nowej spółki zależnej i będzie obowiązywał do czasu ewentualnej sprzedaży udziałów w tej spółce.

Stosownie do treści aneksów do umów o pracę zawartych z poszczególnymi członkami Zarządu, których dotyczy niniejsze Sprawozdanie (obowiązujących w roku obrotowym którego dotyczy Sprawozdanie), wskazane powyżej odstąpienie w postaci uwzględnienia również wyniku finansowego Lentex Wykładziny Sp. z o.o. miało nastąpić od dnia wniesienia aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin do spółki zależnej Lentex Wykładziny Sp. z o.o., tym samym nie miało miejsca w okresie objętym niniejszym Sprawozdaniem.

XIII. Informacja dotycząca uchwały walnego zgromadzenia opiniującej Sprawozdanie o wynagrodzeniach za poprzedni okres

Zwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 27 maja 2021 roku na mocy Uchwały Nr 16 pozytywnie zaopiniowało sporządzone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A. za lata obrotowe 2019- 2020.

Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 09 maja 2022 roku.

Podpisy członków Rady Nadzorczej:

……………………………………………………. ………………………………………………….. Janusz Malarz Piotr Woźniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

Krzysztof Wydmański Olivia Sobik Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

……………………………………………………. …………………………………………………..

……………………………………………………………… Anna Pawlak Członek Rady Nadzorczej