Lentex S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 25, 2026

[projekt uchwały do punktu 8 lit. d) porządku obrad]

Uchwała Nr ...

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna

z dnia 27 maja 2026 r.

w sprawie: podziału zysku netto "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2025

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2025 i oceny Rady Nadzorczej w sprawie tego wniosku uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2025 w kwocie 15.395.297,83 zł (słownie: piętnaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt siedem złotych 83/100) zostaje podzielony w następujący sposób:

1. na dywidendę dla Akcjonariuszy w wysokości 0,32 zł (trzydzieści dwa grosze) na jedną akcję,
2. na kapitał zapasowy w wysokości stanowiącej pozostałą kwotę zysku netto.

§ 2.

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, niezależnie od postanowień § 1 pkt 1 niniejszej Uchwały postanawia o wypłacie dywidendy dodatkowej w wysokości 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) na jedną akcję (dywidenda dodatkowa).
2. Kwota potrzebna do wypłaty dywidendy dodatkowej o której mowa w ust. 1 zostanie przeniesiona z istniejącego w Spółce kapitału zapasowego.

§ 3

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ustala:

1. Dzień dywidendy na dzień 1 lipca 2026 roku;
2. Termin wypłaty dywidendy na dzień 31 lipca 2026 roku.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

---

Uzasadnienie Projektu Uchwaly

Akcjonariusz, w ramach Punktu 8 lit. d) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Lentex S.A. z siedzibą w Lublińcu, proponuje podjęcie uchwały w przedmiocie wypłaty dywidendy w łącznej kwocie 0,62 grosze na akcje, tj. w łącznej kwocie 24.800.000 złotych, w celu umożliwienia wszystkim akcjonariuszom skorzystania z naturalnego prawa do równej partycypacji w zyskach Spółki.

Spółka od czasu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbyło się w dniu 27 maja 2021 r., a więc przez ostatnie pięć lat, nie wypłacała żadnych dywidend. Jednocześnie od tej daty Spółka corocznie notuje dodatni wynik finansowy oraz wielomilionowe zyski. W związku z powyższym zyski akumulują się w Spółce – zgodnie z przedstawionymi danymi finansowymi na dzień 31 grudnia 2025 r. w Spółce znajduje się aż 189.916.000 zł (sto osiemdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset szesnaście tysięcy złotych) zysków zatrzymanych, w tym kwota 137.459.000 zł na kapitale zapasowym oraz kwota 15.395.000 zł zysku za rok obrotowy 2025.

Oznacza to, że na każdą akcję przypada aż 4,75 złotych niepodzielonych zysków.

Zgodnie z zasadą 4.14 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW (którą Spółka, zgodnie z oświadczeniem, stosuje) „Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy”. Prawo akcjonariusza do udziału w zysku jest jednym z jego najważniejszych uprawnień, co jednogłośnie przyznaje orzecznictwo i doktryna.

Zarząd złożył wniosek o zatrzymanie całego zysku za rok obrotowy 2025 w Spółce, uzasadniając to potrzebami inwestycyjnymi. Zarząd de facto wnioskuje o to, aby nie dokonywać żadnych wypłat na rzecz akcjonariuszy zarówno z zysku za rok ubiegły, jak i ze zakumulowanych w Spółce zysków z lat poprzednich. Zdaniem Zarządu (pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą Spółki) wypłata jakichkolwiek kwot na rzecz akcjonariuszy byłaby sprzeczna z interesem Spółki, gdyż mogłaby prowadzić do zaprzepaszczania planów inwestycyjnych Spółki, których koszt jest wyższy niż sam zysk osiągnięty w roku obrotowym 2025.

Akcjonariusz przyjmuje do wiadomości informację o potrzebach inwestycyjnych Spółki i dlatego wnioskuje, aby wypłacić tylko część zakumulowanych w Spółce zysków. Łączna kwota zaproponowanej dywidendy wynosi 24.800.000 zł, przy czym pochodzi ona częściowo z zysku za rok ubiegły, a częściowo z zatrzymanych zysków z lat poprzednich. Kwota ta stanowi ok. 13% wszystkich zakumulowanych w Spółce zysków.

---

Oznacza to, że nawet po wypłacie dywidendy we wnioskowanej kwocie w Spółce nadal pozostaną zatrzymane zyski z lat ubiegłych w kwocie 165.116.000 zł, co umożliwi realizowanie przedstawionych przez Zarząd celów inwestycyjnych.

Jednocześnie zaproponowana kwota dywidendy jest niższa, niż kwota przeznaczona przez uchwałę Walnego Zgromadzenia z 20 maja 2025 roku na skup akcji własnych (25.000.000 złotych). W komunikacji z Akcjonariuszami Zarząd wielokrotnie powtarzał, że tą uchwałę traktuje jako wyraz woli akcjonariuszy do wypłaty zysku ze Spółki w ww. kwocie, i nigdy nie kwestionował możliwości wypłaty takiej kwoty. Wręcz przeciwnie, Zarząd aktywnie broni podjętej uchwały oraz twierdzi, że zarówno jej podjęcie jak i ewentualne wykonanie jest w interesie Spółki oraz nie może narazić jej na szkodę, gdyż ewentualna wypłata pochodziłaby z funduszy dywidendowych.

Powyższe oznacza przyznanie przez Zarząd, że zdaniem Zarządu wypłata akcjonariuszom kwoty w wysokości 25.000.000 złotych nie narazi Spółkę na szkodę ani nie będzie skutkowała żadnymi negatywnymi konsekwencjami, w tym nie zaprzepaści planowanych przez Spółkę celów inwestycyjnych.

Akcjonariusz proponuje, aby ww. kwotę (której wypłata, jak twierdzi Zarząd, stanowi wolę akcjonariuszy) została wypłacona nie w formie skupu akcji własnych, a w formie dywidendy. Jest to rozwiązania: (1) korzystne dla Spółki (gdyż pozwala zaoszczędzić dodatkowe koszty, które powstałyby przy przeprowadzeniu skupu akcji własnych) oraz (2) zapewniające poszanowanie zasady bezwzględnej równości wszystkich akcjonariuszy oraz umożliwiające uczestniczenie w zysku Spółki bez konieczności sprzedawania posiadanych akcji i zmniejszania swojej pozycji w Spółce.

Akcjonariusz proponuje przy tym relatywnie odległy dzień dywidendy (1 lipca 2026 roku) oraz datę wypłaty dywidendy (31 lipca 2026 roku) tak, aby zapewnić Spółce niezbędną elastyczność w postaci wystarczającej ilości czasu na przygotowanie do wypłaty dywidendy.

Propozycja Akcjonariusza, polegająca na częściowej (ok. 13%) wypłacie zakumulowanych zysków Spółki jako jedyna jest w stanie zadośćuczynić naturalnemu i niezbywalnemu prawu wszystkich akcjonariuszy do uczestniczenia w zysku. Propozycja Zarządu, aby nie wypłacać jakichkolwiek kwot z zysku za rok obrotowy 2025 oraz z zatrzymanych w Spółce zysków z lat ubiegłych nie jest uzasadniona obecną sytuacją Spółki.

Jak wskazuje A. Szumański: „Konieczność zapewnienia interesów spółki nie może stanowić jedynego kryterium decyzji o podziale zysku. Uwzględniony powinien być

---

także postulat zapewnienia akcjonariuszom realnej możliwości uzyskania dywidendy. Jeżeli jest inaczej, jeżeli spółka tezauryzuje zysk, mimo iż taka potrzeba nie występuje, pojawia się możliwość uznania uchwały walnego zgromadzenia o pozostawieniu zysku w spółce za mającą na celu pokrzywdzenie akcjonariuszy w rozumieniu art. 422 § 1 KSH. Nie ma przecież wątpliwości, że prawo do udziału w zysku rocznym jest – obok prawa poboru akcji, prawa głosu oraz uprawnienia do tzw. kwoty likwidacyjnej – jednym z trzech najważniejszych uprawnień związanych z akcją. Z tego względu prawo do dywidendy podlega ochronie prawnej przewidzianej w art. 422 § 1 KSH. Uznać więc można, że w orzecznictwie utrwalone jest stanowisko, iż uchwała o przeznaczeniu zysku podlega kontroli sądowej w świetle przesłanek określonych w art. 422 § 1 KSH, przede wszystkim z punktu widzenia ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych. To z kolei staje się podstawą twierdzenia, że uchwałę o tezauryzacji zysku należy uznać za sprzeczną z dobrymi obyczajami, jeżeli nie jest ona obiektywnie uzasadniona interesem spółki wyrażającym się w zapewnieniu trwałej egzystencji i konkurencyjności jej przedsiębiorstwa”¹.

W orzecznictwie podkreśla się, że: „Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.

Uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana, jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałyby dalsze kumulowanie środków w spółce, przyjęcie takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie, czy też prowadzi do transferowania zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów, przyznanie dywidendy tylko niektórym wspólnikom”².

W związku z powyższym wniosek Akcjonariusza jest uzasadniony, zaś przyjęcie uchwały w proponowanym kształcie będzie korzystne zarówno dla Spółki, jak i jej akcjonariuszy.

¹ A. Szumański (red.), Prawo umów handlowych. System Prawa Handlowego. Tom 2B, wyd. 3, 2019, NB 239.
² Wyrok SN z dnia 6 marca 2009 r., sygn. akt. II CSK 522/08