Lentex S.A. — Management Reports 2023

Mar 24, 2023

259400SKRVBZ5VYJZ182 1 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 2 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Spis treści Informacje wstępne ..................................................................................................................................... 4 1.1. Informacje ogólne o Emitencie ......................................................................................................... 4 1.2. Informacje wstępne o Grupie Kapitałowej Lentex ............................................................................... 7 2. Informacja o podstawowych produktach i towarach ........................................................................... 9 2.1. Wykładziny - oferowane przez „Lentex” S.A. ...................................................................................... 9 2.2. Włókniny - oferowane przez „Lentex” S.A. ....................................................................................... 10 2.3. Profile - oferowane przez „Gamrat” S.A., „Devorex” EAD oraz „PD Profil” Sp. z o.o. ............................. 11 2.4. Rury - oferowane przez „Gamrat” S.A. ............................................................................................ 12 2.5. Pozostałe – „Gamrat” S.A. .............................................................................................................. 12 3. Rynki zbytu .................................................................................................................................. 13 3.1. „Lentex” S.A. – podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu .................................... 13 3.2. Grupa Kapitałowa Gamrat - podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu ................... 13 4. Zaopatrzenie................................................................................................................................. 13 4.1. „Lentex” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji ..................................... 13 4.2. „Gamrat” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji .................................... 14 4.3. Grupa Kapitałowa Devorex – Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji.................. 15 5. Sytuacja kadrowa w Grupie Kapitałowej Lentex ............................................................................... 15 5.1. „Lentex” S.A. – sytuacja kadrowa ................................................................................................... 15 5.2. „Gamrat” S.A. – sytuacja kadrowa .................................................................................................. 16 5.3. „Devorex” EAD – sytuacja kadrowa ................................................................................................. 16 5.4. „Gamrat WPC” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa ................................................................................... 16 5.5. „PD Profil” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa ......................................................................................... 16 6. Inwestycje .................................................................................................................................... 16 6.1. „Lentex” S.A. ................................................................................................................................ 16 6.2. Grupa Kapitałowa Gamrat .............................................................................................................. 17 7. Ochrona środowiska ...................................................................................................................... 19 7.1. „Lentex” S.A. ................................................................................................................................ 19 7.2. Grupa Kapitałowa Gamrat .............................................................................................................. 20 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi ...................................................................................... 20 9. Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach .......................................................................... 20 10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń ................................................................................................... 21 10.1. Zewnętrzne czynniki ryzyka ............................................................................................................ 21 10.2. Wewnętrzne czynniki ryzyka ........................................................................................................... 24 11. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej ....................................... 25 12. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy ........................................................................................... 26 12.1. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych „Lentex” S.A. ................................................... 26 12.2. Wynik działalności operacyjnej ....................................................................................................... 26 12.3. Działalność finansowa.................................................................................................................... 27 12.4. Wynik na działalności gospodarczej ................................................................................................ 27 12.5. Ocena sytuacji finansowej Spółki .................................................................................................... 28 12.6. Wskaźniki efektywności finansowej w latach 2022 i 2021 .................................................................. 29 3 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 12.7. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych- Grupa ............................................................ 30 12.8. Działalność finansowa.................................................................................................................... 31 12.9. Wynik na działalności gospodarczej ................................................................................................ 32 12.10. Ocena sytuacji finansowej Grupy .................................................................................................... 32 12.11. Ważniejsze wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy w 2022 roku ................................ 34 12.12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność emitenta oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki .......................................................................................................................... 36 12.13. Przewidywany rozwój Grupy ........................................................................................................... 37 13. Informacje dodatkowe ................................................................................................................... 38 13.1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych ........................................................... 38 13.2. Zdarzenia po dniu bilansowym ....................................................................................................... 38 13.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji ................... 39 13.4. Informacja o udzielonych, zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności ................ 39 13.5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta ....... 39 13.6. Informacja o sposobie wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych ............................... 39 13.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ............................................................................. 39 13.8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ......................................................................... 40 13.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową ... 40 13.10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie ............................. 40 13.11. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta ...................................................................................................................................... 40 13.12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. ................................................................. 40 13.13. Informacje o znanych emitentowi umowach (również po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy .............................................................................................................................. 40 13.14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych......................................................... 41 13.15. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania ........................................................... 41 13.16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ........................................................................... 41 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w „Lentex" S.A. w roku obrotowym 2022 ............................... 42 4 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Informacje wstępne 1.1. Informacje ogólne o Emitencie Z dniem 1 września 1995 roku państwowe przedsiębiorstwo Śląskie Zakłady Przemysłu Lniarskiego „Lentex” w Lublińcu zostało przekształcone w jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa, celem wniesienia akcji do Narodowych Funduszy Inwestycyjnych, co nastąpiło 16 stycznia 1996 roku. Funduszem wiodącym został Pierwszy Narodowy Fundusz Inwestycyjny zarządzany przez BRE/IB Austria. Komisja Papierów Wartościowych decyzją z dnia 5 grudnia 1996 roku zezwoliła na wprowadzenie akcji Zakładów „Lentex” S.A. do publicznego obrotu. Spółka zadebiutowała na giełdzie w dniu 8 maja 1997 roku uzyskując cenę 33 złote za akcję. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 24 listopada 2005 roku podjęło uchwałę o dokonaniu połączenia Zakładów „Lentex” S.A. („Spółka Przejmująca”) ze Spółką „Tkaniny Techniczne” S.A. („Spółka Przejmowana”), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpiło dnia 1 lutego 2006 roku. W grudniu 2007 roku Spółka dokonała sprzedaży majątku trwałego i obrotowego Zakładu Tkanin Technicznych w Pabianicach. Po przeprowadzeniu powyższej transakcji w strukturze Spółki pozostały 2 zakłady produkcyjne: Zakład Wykładzin i Zakład Włóknin. W dniu 12 czerwca 2014 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS, dokonał wpisu do Rejestru Przedsiębiorców KRS zmiany Statutu Spółki uchwalonej na podstawie Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 17 kwietnia 2014 roku obejmującej zmianę firmy z Zakłady „Lentex” S.A. na „Lentex” S.A. Począwszy od dnia 1 października 2020 roku w Spółce wyodrębniono pod względem organizacyjnym i finansowym zorganizowaną część przedsiębiorstwa zajmującą się produkcją wykładzin. W dniu 8 sierpnia 2022 roku nastąpiło wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin (dalej „ZCP”) aportem do „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. 5 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 W skład Zarządu „Lentex” S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Adrian Grabowski – Prezes Zarządu • Wojciech Hoffmann – Członek Zarządu • Anna Wojciechowska – Członek Zarządu W okresie 12 miesięcy 2022 roku w składzie Zarządu nie wystąpiły żadne zmiany. W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku wchodzili: • Janusz Malarz – Przewodniczący Rady Nadzorczej • Piotr Woźniak – Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej • Krzysztof Wydmański – Sekretarz Rady Nadzorczej • Olivia Sobik – Członek Rady Nadzorczej • Anna Pawlak – Członek Rady Nadzorczej * Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 1 lutego 2022 roku powołało do składu Rady Nadzorczej Spółki III wspólnej kadencji Panią Olivię Sobik oraz Panią Annę Pawlak wcześniej powołane do składu przez Radę Nadzorczą. Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowani a akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej na okaziciela zwykłe nie występuje 40 000 000 16 400 40 000 000 0,41 ilość akcji % kapitału 14 007 008 35,02% 8 439 673 21,10% 6 466 454 16,17% 4 827 019 12,07% 817 267 2,04% 5 442 579 13,60% 40 000 000 100,00% Pozostali KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU Liczba akcji , razem Paravita Holding Limited Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny wraz z DFE Lentex S.A. (akcje własne) Wartość nominalna jednej akcji wynosi SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2022 ROKU Akcjonariusze : Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny Sp.z o.o. Sp.K. A-H Krzysztof Moska Seria / emisja Rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej na okaziciela zwykłe nie występuje 40 000 000 16 400 40 000 000 0,41 ilość akcji % kapitału 13 610 618 34,03% 8 439 673 21,10% 4 159 661 10,40% 4 827 019 12,07% 3 417 267 8,54% 5 545 762 13,60% 40 000 000 100,00% Lentex S.A. (akcje własne) Pozostali Akcjonariusze : Leszek Sobik wraz z "Sobik" Zakład Produkcyjny Sp.z o.o. Sp.K. Paravita Holding Limited Krzysztof Moska Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny wraz z DFE KAPITAŁ PODSTAWOWY NA DZIEŃ 23 MARCA 2023 ROKU A-H Liczba akcji , razem Wartość nominalna jednej akcji wynosi SKŁAD AKCJONARIATU NA DZIEŃ 23 MARCA 2023 ROKU 6 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Pozostałe informacje dotyczące Spółki zostały zaprezentowane w rocznym sprawozdaniu finansowym „Lentex” S.A. w notach 1 i 2. Schemat organizacyjny Emitenta na dzień 31 grudnia 2022 roku. 7 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 1.2. Informacje wstępne o Grupie Kapitałowej Lentex Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupę Kapitałową Lentex tworzyły: • Jednostka dominująca o „Lentex” Spółka Akcyjna • Podmioty zależne objęte konsolidacją metodą pełną o Grupa Kapitałowa Gamrat – jednostka dominująca posiada 27,19% udziałów * Spółka nadal sprawuje kontrolę nad „Gamrat” S.A. , gdyż spełnione są trzy warunki określone w pkt. 7 MSSF 10: a) Spółka sprawuje władzę nad jednostką, w której dokonano inwestycji, b) Spółka podlega ekspozycji na zmienne wyniki finansowe lub posiadane prawo do zmiennych wyników finansowych, c) Spółka posiada możliwość wykorzystania sprawowanej władzy nad jednostką do wywierania wpływu na wysokość swoich wyników finansowych. W dniu 25 lutego 2022 roku Zgromadzenie Wspólników „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego, w wyniku którego kapitał wynosił 150.000,00 zł i dzielił się na 100 udziałów o wartości nominalnej 1.500,00 zł każdy. W dniu 8 sierpnia 2022 roku nastąpiło wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa „Lentex” S.A. („Spółka”) zajmującej się produkcją wykładzin (dalej „ZCP”) aportem do „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o., na pokrycie 45.851 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.500,00 zł każdy, w podwyższanym kapitale zakładowym Lentex Wykładziny. LENTEX S.A. GRUPA KAPITAŁOWA LENTEX na dzień 31 grudnia 2022 roku (udziały bezpośrednie) GAMRAT S.A. 27,19% DEVOREX EAD 100% DEVOREX DISTRIBUTION RO RUMUNIA 100% Gamrat WPC Sp. z o.o. 100% PD Profil Sp. z o.o. 100% 8 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 W dniu 3 października 2022 roku, w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży zawartej w dniu 22 kwietnia 2022 roku, doszło w ramach zamknięcia transakcji do zawarcia pomiędzy Spółką i Unilin BV przyrzeczonej umowy sprzedaży wszystkich należących do „Lentex” S.A. udziałów w spółce w 100% zależnej od „Lentex” S.A., tj. „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. oraz przeniesienia przez „Lentex” S.A. na kupującego własności udziałów oraz praw przysługujących z udziałów. Zgodnie z umową Spółka sprzedała i przeniosła za cenę nabycia wynoszącą 20 mln EUR własność 45.951 udziałów o wartości nominalnej 1.500,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 68.926.500,00 zł, uprawniających do 45.951 głosów na zgromadzeniu wspólników Lentex Wykładziny, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Lentex Wykładziny, wolnych od jakichkolwiek obciążeń. Płatność ceny nabycia nastąpiła w ten sposób, że niezwłocznie po zawarciu umowy przyrzeczonej kupujący wpłacił kwotę 19 mln EUR na rachunek bankowy Spółki, zaś pozostała część ceny nabycia w kwocie 1 mln EUR została wpłacona przez kupującego na uprzednio otwarty rachunek Escrow, celem zabezpieczenia potencjalnych roszczeń kupującego względem spółki. Własność udziałów została przeniesiona na kupującego po dokonaniu tych wpłat, tj. z chwilą uznania ww. rachunków odpowiednimi kwotami (składającymi się na cenę nabycia) w dniu 3 października 2022 roku. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupę Kapitałową Gamrat tworzyły: • Jednostka dominująca o „Gamrat” Spółka Akcyjna • Podmioty zależne objęte konsolidacją metodą pełną o Grupa Kapitałowa Devorex – jednostka dominująca niższego szczebla posiada 100% udziałów, o „Gamrat WPC” Sp. z.o.o.- jednostka dominująca niższego szczebla posiada 100% udziałów, o „PD Profil” Sp. z o.o. – jednostka dominująca niższego szczebla posiada 100% udziałów. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Grupę Kapitałową Devorex tworzyły: • Jednostka dominująca o „Devorex” EAD • Jednostki zależne objęte konsolidacją metodą pełną: o Devorex Distribution RO Rumunia – „Devorex” EAD posiada 100% udziałów Prezentację poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy zawiera roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex w nocie 2. 9 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 2. Informacja o podstawowych produktach i towarach 2.1. Wykładziny - oferowane przez „Lentex” S.A. • Działalność podstawowa W okresie do aportu oraz sprzedaży udziałów w „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. segment wykładzin oferował dwanaście grup asortymentowych. Ustalona kolekcja obowiązywała przez okres dwóch lat 2021/2022, została ona podzielona na dwie linie – Avant-Garde oraz Casual. Linię Avant-Garde tworzyły wykładziny lakierowane i wygniatane mechanicznie z grupy mieszkaniowej Lifestyle (La Vida, Balance, Serenity, Vitality) oraz obiektowej Superior (Ranger, Pionieer, Voyager). W linii Casual pozostały wykładziny z wcześniej oferowanych kolekcji z grupy mieszkaniowej Residential (Bonus, Maxima Eko, Impact) oraz obiektowej Commercial (Orion, Orion chips). Kryteria przyjęte przy doborze odpowiednich kategorii wykładzin zostały podyktowane informacjami zebranymi na rynku. Dzięki temu zaspokajane były potrzeby klientów w każdym realizowanym projekcie. Ze względu na trwającą pandemię Covid-19 „Lentex” S.A. niestety nadal nie miał możliwości zaprezentowania swoich nowych wyrobów na targach branżowych, które umożliwiają dotarcie do szerokiej grupy klientów z rynków całego świata. W związku z tym, w celu promowania nowych kolekcji wykładzin powstała szeroka gama materiałów promocyjnych. Oprócz stosowanych do tej pory standardowych katalogów pojawiły się specjalistyczne materiały w postaci segregatorów czy teczek dla firm wykonawczych i biur projektowych. Promocja była prowadzona również za pośrednictwem internetu. Spółka korzystała z członkostwa w Polskim Stowarzyszeniu Posadzkarzy i za pośrednictwem ich strony internetowej udało się dotrzeć do dużej grupy firm instalatorskich w Polsce. Realizując założony plan inwestycyjny na 2022, pomimo ustalonej stałej kolekcji do końca 2022 roku, Spółka zakupiła dodatkowe nowe wzory graficzne wykładzin: o Nasram Oak, o Trinidad Chestnut. W ramach każdego z tych wzorów stworzono od kliku do kilkunastu koloryzacji, które pozwalają budować odrębne kolekcje na specjalne, indywidualne zamówienia klientów głównie z rynków Bliskiego Wschodu. • Sprzedaż wykładzin Pomimo trudnej sytuacji w 2022 roku spółce „Lentex” S.A. w okresie do dnia wniesienia aportem ZCP Dywizji Wykładzin, udało się zrealizować założony plan sprzedaży wykładzin i osiągnąć poziom realizacji 101%. 10 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Udział przychodów ze sprzedaży w 2022 roku na rynku krajowym wyniósł 49% ogólnej sprzedaży wykładzin. Głównymi kanałami dystrybucji nadal były sieci DIY i hurtownie, pojawił się także nowy kanał, którym stał się dla wykładzin PVC rynek wykonawczy. 2.2. Włókniny - oferowane przez „Lentex” S.A. • Działalność podstawowa „Lentex” S.A., jako jeden z czołowych producentów włóknin, oferuje następujące rodzaje produktów: W 2022 roku realizowano podstawową działalność spółki związaną z produkcją włóknin. Najważniejsze zadania inwestycyjne obejmowały wymianę elementów formowania runa, zasilania surowcem oraz wentylacji na jednym z agregatów do produkcji włókniny wodnoigłowanej w celu zwiększenia jego wydajności. Realizowano również zadania mające na celu umożliwienie wydzielenia i sprzedaży części wykładzinowej spółki. W roku 2022 uruchomiono następujące procesy certyfikacji /wykonano badania dla wyrobów w zewnętrznych jednostkach badawczych: • wykonano badania chemiczne wg IKEA IOS -MAT - 0010 dla wyrobów o określonym składzie zgodnie z wymaganiami klienta - (Laboratorium TUV RHEINLAND LGA PRODUCTS GmbH, NIEMCY), • wykonano badania palności FIRA dla wyrobów o określonym składzie, • wykonano badanie palności INTERTEK_UK [ITS TESTING SERVICES (UK) LIMITED] - dla wyrobu o określonym składzie, • zrealizowano badania według wymagań jak dla kontaktu z żywnością dla wybranego (w J.S. HAMILTON POLSKA S.A) • badanie emisji - wg indywidualnych uzgodnień z klientami - ITC CZECHY - dla wybranych asortymentów • uruchomiono proces re-certyfikacji wg standardu Oeko – Tex Standard 100 dla certyfikatów IW 00023, IW 00024, IW 00046; IW 00047; IW 00282 (Sieć Badawcza Łukasiewicz – Instytut Włókiennictwa) • wykonano certyfikację BIODEGRADOWALNY I KOMPOSTOWALNY dla wyrobów w J.S. HAMILTON POLSKA S.A 11 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Sprzedaż włóknin W zakresie sprzedaży zagranicznej w 2022 roku odnotowano sprzedaż na poziomie 152.879 tys. PLN, co stanowiło około 72% ogólnej sprzedaży Dywizji Włóknin, natomiast sprzedaż na rynku krajowym wyniosła około 28% ogólnej wartości sprzedaży, co przełożyło się na przychody na poziomie 58.437 tys. PLN. Wybuch wojny na Ukrainie oraz idący za tym ogromny wzrost kosztów energii wymogły na Spółce wykazanie się elastycznością działań w obszarze sprzedaży oraz obsługi klienta. Nadal są zauważane duże po pandemiczne problemy w globalnych łańcuchach dostaw u klientów. W tak szybko zmieniającym się otoczeniu biznesowym, Spółce udało się osiągnąć rekordowe wyniki przychodów oraz ilości sprzedaży dzięki szybkiej adaptacji do otaczających warunków, elastyczności oraz solidnych wieloletnich relacjach z kluczowymi klientami firmy. Głównymi rynkami sprzedaży eksportowej pozostał rynek samochodowy, techniczny oraz higieniczny. Natomiast głównymi rynkami sprzedaży krajowej pozostały: rynek samochodowy, meblarski oraz higieniczny. 2.3. Profile - oferowane przez „Gamrat” S.A., „Devorex” EAD oraz „PD Profil” Sp. z o.o. • Działalność podstawowa Segment obejmuje produkcję i sprzedaż systemów rynnowych i podsufitek. W ramach systemów rynnowych „Gamrat” S.A. pozycjonuje 3 odrębne marki: Gamrat Stalgam (systemy stalowe), Gamrat Magnat (rynny PVC z domieszką tworzyw akrylowych) oraz Gamrat PVC. Drugą grupę produktów w segmencie Profili stanowią podsufitki, wykorzystywane jako element wykończenia okapu dachu. Produkty sprzedawane są głównie na rynku polskim przez pośrednie kanały dystrybucji (hurtownie materiałów budowlanych i dachowych). Największym rynkiem eksportowym są kraje Europy Wschodniej. Przedmiot działalności „Devorex” EAD (85% przychodów) obejmuje produkcję systemów z PVC dla odwodnień dachów – rynny, rury spustowe i złączki, rury i złączki do systemów odprowadzających wodę w budynkach. Drugą grupą produktową są systemy odwodnień liniowych z PP (polipropylen) – odwodnienia poziome budynków, placów, ciągów komunikacyjnych, itp. Trzecia grupa produktów to rury i kształtki z PP-R do instalacji wewnętrznych ciepłej i zimnej wody. Głównym rynkiem, na którym funkcjonuje „Devorex” EAD jest rynek bułgarski. Kolejnymi wg wielkości sprzedaży są: Rumunia, Hiszpania, Ukraina, Portugalia i Brazylia. Sprzedaż na terenie Rumunii jest realizowana przez spółkę zależną Devorex Distribution RO Rumunia. Grupa kapitałowa Devorex rozwija się w szybkim tempie, jest jednym z najbardziej innowacyjnych dostawców rozwiązań do gospodarki wodnej w przemyśle budowlanym Bułgarii. 12 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Przedmiotem działalności „PD Profil” Sp. z o.o. jest sprzedaż i dystrybucja systemów rynnowych i podsufitki z PVC w kraju i zagranicą. Spółka posiada własną gamę produktową w zakresie kolorystyki jak i wzornictwa. W grudniu 2022 roku „PD Profil” Sp. z o.o. zawiesiła prowadzenie działalności. • Sprzedaż W 2022 roku przychody ze sprzedaży wyniosły 70.058 tys. zł. W porównaniu z rokiem 2021 wartość sprzedaży profili wyraźnie wzrosła. Sprzedaż krajowa w 2022 roku stanowiła 57% ogólnej sprzedaży profili. 2.4. Rury - oferowane przez „Gamrat” S.A. • Działalność podstawowa Segment obejmuje systemy rurowe z PVC (polichlorek winylu) i PE (polietylen), w tym: rury i kształtki ciśnieniowe (zakres 0,6-1,6 MPA), instalacje basenowe, do studni, kanalizacyjne, wodociągowe, gazociągowe, telekomunikacyjne, węże elastyczne przeznaczone do transportu wody pitnej, artykułów spożywczych i substancji ropopochodnych oraz w systemach wentylacyjnych oraz hydro-sanitarnych. „Gamrat” S.A. jest jedynym w Polsce producentem systemów rurowych z PVC rodzaju „GW” służących do budowy podziemnych przewodów i sieci na terenach podlegających wpływom eksploatacji górniczej. Sytuacja na rynku rur w Polsce jest zależna w dużej mierze od realizacji dużych inwestycji mających na celu budowę, rozbudowę i modernizację sieci wodociągowych i kanalizacyjnych oraz gazociągów na bazie rur z polietylenu. Dynamiczny rozwój tzw. technologii bezwykopowych powoduje wzrost zainteresowania rynku komunalnego rurami warstwowymi na bazie PE100 klasy RC. W segmencie tym zmniejsza się ilość inwestycji wodociągowych i równolegle rośnie ilość inwestycji związanych z sieciami kanalizacyjnymi. • Sprzedaż Przychody ze sprzedaży wyrobów gotowych – rur – w roku 2022 wyniosły 108.668 tys. zł. W 2022 roku sprzedaż krajowa stanowiła 74% ogólnej sprzedaży rur. 2.5. Pozostałe – „Gamrat” S.A. Segment ten obejmuje świadczenie usług informatycznych, HR, sprzedaż usług dotyczących badań jakościowych oraz sprzedaż materiałów, które nie są komplementarne z systemami. 13 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 3. Rynki zbytu 3.1. „Lentex” S.A. – podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu 3.2. Grupa Kapitałowa Gamrat - podział ogólnej wartości sprzedaży ze względu na rynki zbytu 4. Zaopatrzenie 4.1. „Lentex” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji Spółka dywersyfikuje dostawców każdego rodzaju surowca i materiału tak, aby zapewnić ciągłość dostaw oraz jak najlepszą jakość i cenę. Wśród dostawców Spółki nie istnieje podmiot, z którym obroty osiągnęłyby poziom przynajmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Sprzedaż krajowa Sprzedaż eksportowa Suma końcowa SPRZEDAŻ WG KRAJÓW udział % USA 22% Ukraina 13% Włochy 12% Niemcy 10% Szwajcaria 5% Pozostałe 10% wartość (tys. zł) 59 329 154 676 214 005 udział % 28% 72% 100% Sprzedaż krajowa Sprzedaż eksportowa Suma końcowa Sprzedaż krajowa obejmuje sprzedaż w kraju siedziby danej jednostki wchodzącej w skład Grupy. SPRZEDAŻ WG KRAJÓW udział % Bułgaria 5% Litwa 4% Pozostałe 15% 39 787 21% 191 401 100% wartość (tys. zł) udział % 151 614 79% 14 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Wykładziny – rodzaje surowców i ich źródła • Włókniny – rodzaje surowców i ich źródła 4.2. „Gamrat” S.A. - Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji Polichlorek winylu jest podstawowym surowcem przetwarzanym w „Gamrat” S.A. w produkcji rur, rynien, okładziny listwowej, węży i innych profili. Największym dostawcą w 2022 roku był producent „Borsodchem” z Węgier. Drugi producent to Spółka „Anwil” S.A. z Włocławka. Dostawy kolejnego kluczowego surowca PEHD (polietylenu ciśnieniowego do produkcji rur do wody i gazu) do „Gamrat” S.A. opierają się na sprawdzonych dostawcach z UE takich jak: Ineos, Basell Orlen, Borealis, Sabic. Największe zakupy polietylenu to odmiany PE RC100 czarny i PE 100 black do produkcji rur ciśnieniowych do wody i gazu. • Zakres surowców strategicznych i ich źródła pochodzenia: SUROWIEC KRAJ IMPORT Polichlorki 0% 100% Plastyfikatory 0% 100% Wypełniacze 100% 0% Nośniki 0% 100% Farby 0% 100% Stabilizatory 9% 91% Środki pomocnicze 42% 58% SUROWIEC KRAJ IMPORT Włókna poliestrowe 0% 100% Włókna polipropylenowe 0% 100% Włókna wiskozowe 0% 100% Włókna regenerowane 24% 76% Włókna poliamidowe 0% 0% Dyspersje 97% 3% Proszki 0% 100% Komponenty do laminacji 0% 100% Pozostałe 100% 0% SUROWIEC KRAJ EKSPORT PVC 20% 80% PE 0% 100% Stabilizatory 0% 100% Wypełniacze 100% 0% 15 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 4.3. Grupa Kapitałowa Devorex – Informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji W 2022 roku zakupy podstawowych surowców i materiałów „Devorex” EAD w stosunku do roku 2021 stanowiły: krajowe - 35% całości zakupów (49% w roku poprzednim). Zakupy z zagranicy - 65% (51% w roku poprzednim). Rodzaj, wartość i pochodzenie kupionych głównych surowców przedstawia poniższa tabela: • Zakres surowców strategicznych i źródła ich pochodzenia: 5. Sytuacja kadrowa w Grupie Kapitałowej Lentex 5.1. „Lentex” S.A. – sytuacja kadrowa W 2022 roku średnioroczne zatrudnienie w „Lentex” S.A. wyniosło 328 osób, tym samym spadło o 14% w porównaniu do roku poprzedniego, kiedy to wynosiło 378 osoby. Tak duży spadek średniorocznego zatrudnienia bezpośrednio wynika z wniesienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki zależnej oraz przekazania w jej struktury 118 pracowników. W roku 2022 zatrudniono 47 osób (62% mniej niż w roku poprzednim). Stosunek pracy rozwiązywano z 50 osobami. Pracownicy fizyczni stanowią 62,5% ogółu załogi, pracownicy umysłowi 37,5%, kobiety stanowią 35% ogółu pracowników (niewielki wzrost, w 2021 r. było to 32%), a mężczyźni 65%. Osoby z wyższym i średnim wykształceniem stanowią 58% załogi, przy czym istotnie rośnie odsetek pracowników z wyższym wykształceniem wśród pracowników fizycznych. Bardzo ważnym elementem polityki kadrowej są działania mające na celu podniesienie poziomu kwalifikacji pracowników poprzez system szkoleń oraz dofinansowania kosztów nauki na studiach wyższych. W 2022 roku mimo obowiązywania wielu obostrzeń niemal 30% załogi uczestniczyło w różnego rodzaju szkoleniach (nie licząc obowiązkowych szkoleń z zakresu BHP oraz PPOŻ). Spółka tworzy Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych, z którego wypłacane są świadczenia na rzecz pracowników, emerytów i rencistów. SUROWIEC KRAJ IMPORT PVC 14% 86% PMMA 0% 100% PP 100% 0% Pigmenty 100% 0% Stabilizatory 62% 38% Metal 90% 10% 16 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 5.2. „Gamrat” S.A. – sytuacja kadrowa W 2022 roku średnioroczne zatrudnienie w „Gamrat” S.A. wyniosło 258 osób, w porównaniu z rokiem 2021 (268 osób) uległo zmniejszeniu o 10 osób tj. o 3,7%. Zatrudnienie na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosło 269 osób. Zmiany te wynikają z rotacji pracowników i potrzeb produkcyjnych. W 2022 roku w Spółce nie było zwolnień grupowych. Z 9 osobami umowa rozwiązała się w związku z ich przejściem na emerytury. W ramach zwolnień indywidualnych na mocy porozumienia stron umowę rozwiązano z 10 osobami. Z upływem czasu na jaki była zawarta umowa zakończono 8 umów. W drodze wypowiedzenia przez pracodawcę odeszło z zakładu 6 osób, w drodze wypowiedzenia umowy przez pracownika rozwiązała się 1 osoba, nastąpił 1 zgon pracownika. 5.3. „Devorex” EAD – sytuacja kadrowa W 2022 roku średnioroczne zatrudnienie w „Devorex” EAD wyniosło 92 osoby i w porównaniu z rokiem 2021 wzrosło o 2 osoby. W 2022 roku w Spółce nie było zwolnień grupowych. W ramach zwolnień indywidualnych w drodze wypowiedzenia przez pracodawcę umowę rozwiązano z 29 osobami. W drodze wypowiedzenia przez pracownika odeszło z zakładu 43 osoby. W spółkach zależnych w 2022 roku pracowały łącznie 3 osoby – w spółce w Rumunii. 5.4. „Gamrat WPC” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa W okresie 1 stycznia 2022 do 31 grudnia 2022 średnioroczne zatrudnienie wyniosło 39 osób. 5.5. „PD Profil” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku spółka nie zatrudniała pracowników na umowę o pracę. 5.6. „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. – sytuacja kadrowa W okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 lipca 2022 roku spółka nie zatrudniała pracowników na umowę o pracę. W dniu 8 sierpnia 2022 roku nastąpiło wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin (dalej „ZCP”) aportem do „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. W ramach aportu do „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. zostało przeniesionych 118 pracowników. 6. Inwestycje 6.1. „Lentex” S.A. W roku obrotowym 2022 Spółka poniosła nakłady na odtworzenie i modernizację potencjału produkcyjnego, nabycie aktywów rzeczowych i niematerialnych w kwocie 9.903 tys. zł, w tym 1.385 tys. zł na modernizację agregatu Aquajet, 1.430 tys. zł na zakup zabudowanych gruntów oraz 1.008 tys. zł na wykonanie instalacji tryskaczowej. Nakłady inwestycyjne za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku wyniosły 36.227 tys. zł. 17 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Zarówno wielkość posiadanych przez Spółkę środków, a także dobra kondycja finansowa Spółki (wpływająca na możliwość uzyskania finansowania zewnętrznego) pozwala na realizację zamierzeń inwestycyjnych. Spółka nie przewiduje trudności w realizacji planu inwestycyjnego zatwierdzonego na 2023 rok. 6.2. Grupa Kapitałowa Gamrat • Inwestycje w zakresie aktywów finansowych w „Gamrat” S.A. W zakresie inwestycji finansowych wystąpiły poniższe transakcje: o W 2022 roku „Gamrat” S.A nie dokonywał żadnych transakcji na GPW. Na dzień 31 grudnia 2022 roku „Gamrat” S.A. posiada 9.679.866 akcji „LIBET” S.A co stanowi 19,36% udziału w kapitale akcyjnym „LIBET” S.A. Na dzień 31 grudnia 2022 roku Zarząd „Gamrat” S.A. przeanalizował strukturę akcjonariatu, skład Zarządu i Rady Nadzorczej „LIBET” S.A i stwierdza, że firma ta nie jest dla „Gamrat” S.A. jednostką stowarzyszoną ani zależną. W związku z decyzją podjętą przez „Lentex” S.A. w dniu 17 grudnia 2021 roku o powołaniu Pana Krzysztofa Moski na funkcję Prezesa Zarządu „Gamrat” S.A. od dnia 1 stycznia 2022 roku oraz w związku z faktem, iż Pan Krzysztof Moska jest akcjonariuszem spółki „LIBET” S.A. i posiadał na dzień 4 stycznia 2022 roku 2.604.000 akcji „LIBET” S.A. co stanowiło 5,21% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („WZA”), „Gamrat” S.A dokonał analizy prawnej przesłanek wskazujących na powstanie faktycznego powiązania pomiędzy „Gamrat” S.A., który na dzień 4 stycznia 2022 roku posiadał 9.679.866 akcji „LIBET” S.A. co stanowiło 19,36% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA, a Panem Krzysztofem Moską. Z oceny prawnej tego stanu faktycznego wynikało, że Pan Krzysztof Moska będąc niezależnym akcjonariuszem „LIBET” S.A. i jednocześnie Prezesem Zarządu „Gamrat” S.A. faktycznie ma wpływ na decyzje podejmowane przez „Gamrat” S.A. dotyczące akcji „LIBET” S.A. Zatem w celu ograniczenia ryzyka i domniemań, Pan Krzysztof Moska i „Gamrat” S.A. zawarli w dniu 4 stycznia 2022 roku porozumienie obejmujące współdziałanie w zakresie nabywania (w przyszłości) akcji „LIBET” S.A., zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki („Porozumienie”), a w wyniku zawarcia Porozumienia, łączny stan posiadania akcji Spółki („Akcje”) przez strony Porozumienia przekroczył próg 20% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki. Wskutek zawarcia Porozumienia powyższe indywidualne stany posiadania Akcji przez strony Porozumienia nie ulegają zmianie, natomiast podlegają zsumowaniu w ten sposób, że łącznie strony Porozumienia posiadają 12.283.866 Akcji, reprezentujących 24,57% kapitału zakładowego Spółki „LIBET” S.A. i uprawniających do 12.283.866 głosów na WZA, co stanowi 24,57% ogólnej liczby głosów na WZA. Jednakże pomimo zawartego porozumienia w ocenie Zarządu Gamrat pomimo posiadania 24,57% udziału w kapitale „LIBET” S.A. „Gamrat” S.A. nadal nie ma wpływu na procesy decyzyjne w „LIBET” S.A., gdyż nie ma żadnych przedstawicieli zarówno w Radzie 18 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Nadzorczej jak i w Zarządzie tej Spółki i stwierdza, że spółka ta nie jest dla „Gamrat” S.A. jednostką stowarzyszoną ani zależną. • Inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych w „Gamrat” S.A. W zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały „Gamrat” S.A. poniósł nakłady o wartości 3,2 mln zł. Z najbardziej znaczących inwestycji należy wymienić: o zakup i uruchomienie urządzeń do produkcji tub do zniczy- 0,3 mln zł, o modernizację 2 linii do produkcji rur PE - 0,4 mln zł, o modernizację 2 linii do produkcji rur PVC - 0,2 mln zł, o modernizację linii do produkcji rur spustowych (system rynnowy) – 0,1 mln zł, o modernizację linii do podsufitki – 0,1 mln zł, o modernizację sieci informatycznej i zakupu sprzętu komputerowego łącznie – 0,3 mln zł, o zakup narzędzi, sprzętu do transportu wewnętrznego - 1,1 mln zł, o zakup narzędzi, sprzętu i oprzyrządowania -0,1 mln zł, o zakup i wdrożenie nowego systemu kadrowo -płacowego -0,1 mln zł, o zakup systemu finansowo-księgowo -magazynowego I etap – 0,3 mln zł. • Inwestycje w zakresie rzeczowych aktywów trwałych w „Devorex” EAD W zakresie inwestycji w rzeczowy majątek trwały „Devorex” EAD poniósł nakłady o wartości 420 tys. BGN (215,5 tys. EUR). Z najbardziej znaczących inwestycji należy wymienić: o zakup linii do wytłaczania profili rynnowych wraz z cylindrem 113 tys. BGN, o zakup narzędzi i oprzyrządowania 27 tys. BGN, o zakup nowych samochodów osobowych 88 tys. BGN. • Inwestycje w „Gamrat WPC” Sp. z o.o. W 2022 roku „Gamrat WPC” Sp. z o.o. poniosła nakłady o wartości 0,9 mln zł, w tym: o poniesiono nakłady na zakup narzędzi i oprzyrządowania do produkcji deski pełnej WPC 0,4 mln zł, o poniesiono nakłady na zakup narzędzi i oprzyrządowania do produkcji deski WPC 0,2 mln zł, o zakupiono i zamontowano instalację fotowoltaiczną 0,2 mln zł. • Inwestycje w „PD Profil” Sp. z o.o. W 2022 roku „PD Profil” Sp. z o.o. nie dokonywała żadnych nakładów inwestycyjnych. • Inwestycje w „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. W 2022 roku do dnia sprzedaży udziałów w „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. nie dokonywała żadnych nakładów inwestycyjnych. 19 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 7. Ochrona środowiska 7.1. „Lentex” S.A. „Lentex" S.A. posiada wymagane w swojej działalności pozwolenia środowiskowe. Jest to pozwolenie na wytwarzanie odpadów znak WOŚ.6220.1.1.2014 zmienione decyzją znak WOŚ.6220.1.3.2022 oraz pozwolenie na emisję gazów i pyłów do powietrza znak WOŚ.6224.10.2019 zmienione decyzjami WOŚ.6224.2.2022 i WOŚ.6224.7.2022. Posiada też pozwolenia wodnoprawne: • Decyzję znak GL.ZUZ.3.4210.142.2022.SO z dnia 20 września 2022 roku, udzielającą pozwolenia na wprowadzanie oczyszczonych ścieków opadowych i roztopowych, • Decyzję znak WOŚ.6341.57.2016 z dnia 26 listopada 2016 roku udzielającą pozwolenia na: o piętrzenie wody rzeki Lublinicy, o retencjonowanie wody w zbiorniku wodnym usytuowanym na rzece, o pobór wód powierzchniowych ze sztucznego zbiornika, o zrzut wody ze zbiornika wodnego do rzeki Lublinicy. • Decyzję znak GL.ZUZ.3.4210.161.2021.BS, z dnia 18 stycznia 2022 roku udzielającą pozwolenia na wprowadzanie oczyszczonych ścieków przemysłowych do rzeki Lublinicy. Spółka nie ma zobowiązań z tytułu rekultywacji środowiska naturalnego. „Lentex” S.A. w terminach i określonych przepisami kwotach reguluje opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego. W 2022 roku ich wartość wyniosła około 85 tys. zł. Opłaty te ze względu na podział zakładu i niższe parametry zrzucanych ścieków, są niższe niż w roku poprzednim. W zakresie odzysku i recyklingu odpadów opakowaniowych w imieniu „Lentex” S.A. obowiązek wypełnia RLG REPACK Polska Organizacja Odzysku S.A. z siedzibą w Warszawie. Organizacja ta zobowiązała się również w imieniu i na rzecz „Lentex” S.A. do prowadzenia publicznych kampanii edukacyjnych, rozumianych jako działanie mające na celu podnoszenie stanu świadomości ekologicznej społeczeństwa. W lutym 2022 roku została podpisana nowa umowa z Polską Izbą Gospodarczą „Ekorozwój” z siedzibą w Warszawie, która w imieniu „Lentex” S.A. wypełnia obowiązki wynikające z Ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, a dotyczące opakowań po środkach niebezpiecznych. W „Lentex” S.A. prowadzona jest segregacja odpadów oraz wdrażane są działania mające na celu ograniczanie ich powstawania. Już na etapie planowania nowego produktu i wdrożenia nowej technologii, duży nacisk jest kładziony na ograniczenie powstawania odpadów. W produkcji wyrobów nie ma możliwości całkowitego wyeliminowania odpadów, ale można je ciągle ograniczać. Podobnie jak w latach poprzednich, w 2022 roku przeprowadzono: • pomiary geologiczne dotyczące rejonu magazynu ftalanów i stawu, • badanie oczyszczonych wód opadowych, zrzucanych do rzeki Lublinicy, • badania oczyszczonych ścieków przemysłowych zrzucanych do rzeki Lublinicy. 20 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 7.2. Grupa Kapitałowa Gamrat „Gamrat” S.A. oraz „Gamrat WPC” Sp. z o. o. posiadają niezbędne uregulowania formalno-prawne z zakresu ochrony środowiska: • „Gamrat” S.A. o Decyzja Starosty Jasielskiego z dnia 29 marca 2013 r., znak OS.6220.3.2013 udzielająca pozwolenia na wytwarzanie oraz przetwarzanie (odzysk i unieszkodliwianie) odpadów powstających w związku z eksploatacją instalacji wraz ze zmianami: Decyzja OS.6220.12.2015 z dnia 12 stycznia 2016 r.; Decyzja OS.6220.1.2020 z dnia 10 lipca 2020 r.; o Decyzja Marszałka Województwa Podkarpackiego znak OS-III.7241.42.2014.BF z dnia 20 kwietnia 2015 r., zatwierdzająca instrukcję prowadzenia składowiska odpadów innych niż niebezpieczne i obojętne wraz ze zmianą OS-III.7241.11.2020.BF z dnia 9 lipca 2020 r., o Decyzja AB.II.7356-40/99 pozwolenia na użytkowanie składowiska odpadów, o Decyzję Starosty Jasielskiego znak OS.6224.17.2015 z dnia 31 grudnia 2015 roku, udzielającą pozwolenia na wprowadzanie pyłów i gazów do powietrza z instalacji zlokalizowanych na terenie Spółki. • „Gamrat WPC” Sp. z o.o. o Decyzja Starosty Jasielskiego z dnia 9 lutego 2018 roku, znak OS.6220.1.2018 udzielająca pozwolenie na wytwarzanie odpadów w związku z eksploatacją instalacji „Zgłoszenie instalacji z której emisja nie wymaga pozwolenia”. • „Devorex” EAD „Devorex” EAD posiada wszystkie wymagane przepisami prawa bułgarskiego pozwolenia i decyzje związane z ochroną środowiska: o pozwolenie na pobór wody i odprowadzanie ścieków, o umowa na wywóz odpadów i nieczystości. 8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych. 9. Informacja o zaciągniętych kredytach i pożyczkach W 2022 roku Grupa łącznie poniosła koszt odsetek od kredytów i pożyczek w wysokości 2.238 tys. zł. 21 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Spółki Grupy posiadają limity kredytowe w bankach oraz możliwość korzystania z finasowania dostawców. Spółki na bieżąco monitorują swoją sytuację finansową i dopasowują możliwości płatnicze do uzyskiwanych wpływów. 10. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń Głównym celem zarządzania kapitałem przez Grupę jest utrzymywanie płynności finansowej w sposób ciągły w każdym okresie sprawozdawczym. W związku z dążeniem do ograniczenia niepożądanego wpływu czynników finansowych na przepływy pieniężne, Grupa identyfikuje poszczególne ryzyka. Sam proces zarządzania ryzykiem jest wspomagany poprzez zastosowanie odpowiednich procedur wewnętrznych, zmian w strukturze organizacyjnej, a także zmiany w polityce stosowanej względem kontrahentów. W trakcie działalności w okresie od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku Grupa narażona była głównie na następujące ryzyka: 10.1. Zewnętrzne czynniki ryzyka • Ryzyko ekonomiczne W gospodarce globalnej tempo i wskaźniki rozwoju mają istotny wpływ na kluczowe dla grupy rynki zbytu. Ponadto nie bez znaczenia pozostaje zmiana kierunków rozwoju polityki gospodarczej Państwa, zmienność cen surowców, stóp procentowych czy ryzyka walutowego. Siła nabywcza konsumentów oraz skłonność do rozpoczynania inwestycji, a także przeprowadzania remontów jest w istotny sposób powiązana ze wzrostem PKB i poziomem stóp procentowych. Wzrost PKB pociąga za sobą wzrost popytu na dobra konsumpcyjne. W związku z tym ogólna sytuacja w kraju, w tym kształt czynników makroekonomicznych jak: inflacja, PKB, bezrobocie itd., wpływać będzie w określony sposób na kondycję finansową Grupy. Kredytodawca Rodzaj kredytu Pierwotna wartość kredytu / Pierwotny limit / w tys. zł Wartość kredytu / Udostępniony limit w tys.zł Waluta Data zawarcia umowy /aneksu Termin spłaty Efektywna stopa procentowa Stan na dzień 31.12.2022 w tys. zł Nazwa jednostki Bank Millenium S.A. kredyt w rachunku bieżącym 25 000 25 000 PLN 09.07.2021 17.07.2022 WIBOR 1M + marża 0 "Lentex" S.A. Bank Millenium S.A. kredyt w rachunku bieżącym 25 000 25 000 PLN 18.07.2022 17.07.2023 WIBOR 1M + marża 0 "Lentex" S.A. Bank Millenium S.A. kredyt obrotowy nieodnawialny 9 000 9 000 PLN 18.10.2019 25.04.2022 WIBOR 1M + marża 0 "Lentex" S.A. ING Bank Śląski S.A. kredyt w rachunku bieżącym 38 000 25 000 PLN 09.06.2021 10.06.2023 WIBOR 1M + marża 0 "Lentex" S.A. BNP PARIBAS Bank Polska S.A. kredyt w rachunku bieżącym 16 000 5 000 PLN 27.06.2018 31.01.2024 WIBOR 1M + marża 8 "Gamrat" S.A. Bank Millenium S.A. kredyt w rachunku bieżącym 7 000 7 000 PLN 24.08.2022 23.08.2023 WIBOR 1M + marża 0 "Gamrat" S.A. Bank Millenium S.A. kredyt w rachunku bieżącym 4 171 4 690 EUR 24.08.2022 23.08.2023 EURIBOR 1M + marża 0 "Gamrat" S.A. Bank Millenium S.A. kredyt w rachunku bieżącym 1 000 300 PLN 26.07.2018 25.07.2022 WIBOR 1M + marża 0 "PD Profil" Sp. z o.o. Bank Millenium S.A. kredyt w rachunku bieżącym 5 000 3 500 PLN 20.11.2018 10.01.2024 WIBOR 1M + marża/EURIBOR 1M + marża 0 "Gamrat WPC" Sp. z o.o. Raiffeisen Bank Bulgaria EAD kredyt w rachunku bieżącym 4 300 4 690 EUR 29.11.2010 31.10.2023 EURIBOR 1M + marża 0 Devorex EAD 134 471 109 180 8 Razem: Razem: 22 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Ryzyko szybkiego rozwoju substytutów Dotyczy to części asortymentu Grupy Kapitałowej, takich jak: podsufitki z materiałów ekologicznych – drewna, stalowych systemów rurowych, co może spowodować spadek popytu na produkty Grupy. • Ryzyko nagłego pogorszenia koniunktury w branżach Najważniejsi odbiorcy produktów działają w branżach budowlanej oraz przemysłowej. W tych branżach zawsze istnieje ryzyko nagłego pogorszenia koniunktury i narażenie Grupy na występowanie tego ryzyka. • Ryzyko zmian zastosowań produktów Na przyszłe wyniki Grupy może wpłynąć także pojawienie się nowych zastosowań dla produktów lub wygasanie dotychczasowych (lub dotychczas rozważanych) zastosowań. Grupa jest narażona na ryzyko w stopniu minimalnym. • Ryzyko związane z otoczeniem prawnym Ryzyko stanowią zarówno bardzo częste zmiany regulacji prawnych w naszym kraju, jak i różnego rodzaju zmieniające się interpretacje prawa. Dotyczy to uregulowań i interpretacji przepisów podatkowych, uregulowań prawa handlowego, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, a zwłaszcza uregulowań prawa ochrony środowiska naturalnego. Każda zmiana prawa bądź jego interpretacji, może wywierać negatywny wpływ na działalność Grupy, choćby poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności. • Ryzyko kursowe Grupa narażona jest na ryzyko zmiany kursu walutowego ze względu na fakt realizacji znacznej części sprzedaży na rynki zagraniczne w sprzedaży ogółem oraz fakt, że część kluczowych surowców jest importowana. Grupa dąży do bilansowania powyższych wartości. • Ryzyko zmian cen surowców Podstawowymi surowcami chemicznymi do produkcji włóknin są surowce ropopochodne, przez co identyfikujemy ryzyko gwałtownych zmian cen ropy naftowej. Rynek ropy jest rynkiem wrażliwym, zarówno na sytuację polityczną jak i gospodarczą na całym świecie. W związku z tym jest również rynkiem trudnym do przewidzenia. Gwałtowne wzrosty ceny ropy mogą wpłynąć na pogorszenie rentowności prowadzonej działalności. 23 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Ryzyko windykacyjne Wciąż niestabilna sytuacja rynków finansowych i sytuacja makroekonomiczna powoduje, że w kraju i za granicami istnieje niebezpieczeństwo transakcji z firmami, które mogą płacić z opóźnieniami lub ogłoszą upadłość. Dotyczy to również kontrahentów Grupy zwłaszcza z Europy Wschodniej. W takiej sytuacji może zaistnieć konieczność utworzenia stosownych odpisów oraz istnieje obawa co do możliwości odzyskania wszystkich należności w przyszłości. Trudności finansowe kontrahentów mogą mieć wpływ na wyniki poszczególnych spółek Grupy. Zapobiegając niekorzystnym efektom opisanej wyżej sytuacji Grupa ubezpiecza swoje wierzytelności handlowe w profesjonalnych firmach zajmujących się ubezpieczeniem należności, co ogranicza to ryzyko. Grupa jest narażona na występowanie ryzyka windykacyjnego w stopniu umiarkowanym. • Ryzyko stopy procentowej Grupa narażona jest na ryzyko stopy procentowej z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe krótko i długoterminowe o zmiennej stopie procentowej opartej o WIBOR/ LIBOR/ EURIBOR. Na bieżąco monitorowane są decyzje Rady Polityki Pieniężnej. Ponadto spółki negocjują z bankami warunki na jakich zostały udzielone kredyty. W okresie zakończonym 31 grudnia 2022 roku Grupa nie przeprowadzała transakcji zabezpieczeń na stopę procentową. • Ryzyko zahamowania rozwoju eksportu Przedmiotowe ryzyko jest powiązane z ryzykiem kursowym, gdyż na zmiany obecności Grupy na rynkach eksportowych wpływ mieć będzie także umacnianie bądź osłabianie polskiej waluty, a także sytuacja polityczna na poszczególnych rynkach eksportowych, na których działa obecnie Grupa. • Ryzyko związane z wystąpieniem światowych epidemii Wystąpienie światowych epidemii (przykład pandemii zakażeń wirusem SARS-CoV-2 - koronawirus COVID-19) może spowodować zmiany regulacji prawnych w naszym kraju (spec ustawy), jak i różnego rodzaju ograniczenia i utrudnienia. Ten rodzaj ryzyka zewnętrznego może mieć istotny wpływ na wzrost ryzyk wewnętrznych związanych z brakiem stabilności przychodów, ograniczeniami w dostawach surowców i materiałów niezbędnych do produkcji, ograniczeniami związanymi z wykorzystaniem zasobów ludzkich (pracowników Grupy) z tytułu zachorowań lub opieki nad dziećmi, ograniczeniami przemieszczania się ludzi i dostawy produktów, w tym zamykanie granic. Wystąpienie tego ryzyka może wywierać negatywny wpływ na działalność Grupy, choćby poprzez wzrost kosztów jej funkcjonowania lub utratę konkurencyjności. 24 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Ryzyko związane z wybuchem wojny i prowadzeniem działań wojennych przez Rosję przeciwko Ukrainie W związku z działaniami wojennymi na terenie Ukrainy Grupa na chwilę obecną identyfikuje głównie ryzyko spadku sprzedaży do klientów z terenu Ukrainy oraz Rosji, przy czym przez ostatni rok trwania wojny sprzedaż do klientów z Ukrainy odbywa się bez większych zakłóceń. Ponadto sytuacja na Ukrainie rodzi w ocenie Grupy także ryzyko wzrostu cen surowców, a także innych kosztów prowadzenia działalności, w tym wpływa na dużą dynamikę zmian kursów walut oraz ceny ropy naftowej, co bezpośrednio przedkłada się na sytuację poszczególnych spółek z Grupy. Wciąż istnieje ryzyko, że potencjalna eskalacja konfliktu zbrojnego w Ukrainie i idące za tym, ewentualne nowe uwarunkowania i zmiany, w tym nakładane sankcje, mogą w sposób istotny wpływać na działalność Grupy Emitenta, zarówno poprzez dalszy wzrost kosztów jej funkcjonowania, jak i ograniczenia sprzedaży czy dostawy produktów Grupy. 10.2. Wewnętrzne czynniki ryzyka • Ryzyko nadmiernego uzależnienia od dostawców Silna pozycja dostawcy ma niezmiennie istotny wpływ na ceny zakupu surowca oraz w efekcie na koszty wytworzenia produktów. Grupa posiada gamę sprawdzonych alternatywnych dostawców, co ogranicza ryzyko dyktowania cen przez dostawców strategicznych. Uzależnienie od dostawców należy uznać za niewielkie i nie niesie ono ryzyka dla stabilności produkcji w razie problemów lub upadłości któregoś z nich. Jednocześnie Grupa prowadzi prace skupiające się głównie na znalezieniu zamienników do istniejących surowców oraz na ich wprowadzeniu do produkcji w celu urentownienia produkcji przy utrzymaniu akceptowalnej jakości produktów. Grupa jest narażona w stopniu minimalnym na występowanie ryzyka ze względu na prowadzoną politykę zakupów. • Ryzyko dużej awarii Działalność spółek z Grupy, jak każdej spółki produkcyjnej, opiera się na prawidłowo działających maszynach i urządzeniach. Nie można mimo to wykluczyć zaistnienia poważnej awarii, powodującej czasowe ograniczenia mocy produkcyjnych, czy ograniczającej prawidłowe funkcjonowanie zakładów. Sytuacja ta mogłaby wpłynąć niekorzystnie na osiągane przez Grupę przychody i wyniki. Grupa jest narażona w stopniu umiarkowanym na występowanie ryzyka. • Ryzyko zdarzeń losowych Działalność spółek z Grupy, podobnie jak każdego innego podmiotu gospodarczego, narażona jest na ryzyko zdarzeń losowych, czyli niezależnych od podmiotu zdarzeń, takich jak: pożar, powódź, zalanie, katastrofa budowlana i inne. 25 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Spółki Grupy uwzględniają w swoich planach inwestycyjnych zadania minimalizujące to ryzyko, związane m.in. z modernizacją systemów p.poż, sieci wodno-kanalizacyjnych czy instalacji elektrycznych co jednocześnie pozwala na zwiększanie wartości ubezpieczonego majątku. Ponadto Grupa na bieżąco dostosowuje procedury i regulacje wewnętrzne do obowiązujących przepisów w poszczególnych zakresach. 11. Wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej jednostki dominującej • Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Zarządu Emitenta w 2022 roku (w tys. zł) • Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści Członków Rady Nadzorczej Emitenta w 2022 roku (w tys. zł) • Wartość wynagrodzeń i nagród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych w 2022 roku (w tys. zł, chyba że wskazano inaczej) okres wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji Adrian Grabowski 603 Prezes Zarządu 01.01.2022-31.12.2022 479 Członek Zarządu 01.01.2021-31.12.2021 Wojciech Hoffmann 536 Członek Zarządu 01.01.2022-31.12.2022 1 008 Prezes Zarządu 01.01.2021-31.12.2021 Anna Wojciechowska 464 Członek Zarządu 01.01.2022-31.12.2022 x x x Barbara Trenda x x x 490 Członek Zarządu 01.01.2021-31.12.2021 Wynagrodzenia Członków Zarządu "Lentex" S.A. rok 2022 rok 2021 okres wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji Janusz Malarz 144 Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2022-31.12.2022 144 Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2021-31.12.2021 Piotr Woźniak 120 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 01.01.2022-31.12.2022 122 Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej 01.01.2021-31.12.2021 Krzysztof Wydmański 72 Sekretarz Rady Nadzorczej 01.01.2022-31.12.2022 72 Sekretarz Rady Nadzorczej 01.01.2021-31.12.2021 Anna Pawlak 72 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022-31.12.2022 x x x Olivia Sobik 72 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2022-31.12.2022 26 Członek Rady Nadzorczej 24.08.2021-31.12.2021 Tomasz Gackowski x x x 44 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021-10.08.2021 Adrian Moska x x x 72 Członek Rady Nadzorczej 01.01.2021-31.12.2021 rok 2021 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. rok 2022 okres wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji Wojciech Hoffmann 144 Przewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2022-31.12.2022 22 Przewodniczący Rady Nadzorczej 18.10.2021-31.12.2021 Adrian Moska x x x 120 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 01.01.2021-31.12.2021 okres wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji wartość wynagrodzenia pełniona funkcja okres pełnienia funkcji Adrian Moska x x x 42 tys. euro Członek Rady Dyrektorów 01.01.2021-31.12.2021 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej "Devorex" EAD będących osobami nadzorującymi "Lentex" S.A. rok 2022 rok 2021 Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej "Gamrat" S.A. będących osobami zarządzającymi i nadzorującymi "Lentex" S.A. rok 2022 rok 2021 26 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących nie wystąpiły. 12. Sytuacja majątkowa i finansowa Grupy 12.1. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych „Lentex” S.A. 12.2. Wynik działalności operacyjnej • Przychody ze sprzedaży W 2022 roku wartość przychodów ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów wynosi 214.005 tys. zł i stanowi 144% uzyskanych przychodów w analogicznym okresie roku ubiegłego. Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży stanowi 28%, natomiast udział sprzedaży eksportowej 72%. Wykonanie Wykonanie Dynamika Lp W y s z c z e g ó l n i e n i e 12 m-cy 2022 12 m-cy 2021 2022/2021 1 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów 214 005 148 600 144% a Przychody ze sprzedaży produktów i usług 213 636 146 758 146% b Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 369 1 842 20% 2 Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów 168 878 99 922 169% a Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 168 446 97 736 172% b Wartość sprzedanych towarów i materiałów 432 2 186 20% 3 Zysk/strata brutto ze sprzedaży 45 127 48 678 93% 4 Koszty sprzedaży 18 800 10 999 171% 5 Koszty ogólnego zarządu 13 812 11 869 116% 6 Pozostałe przychody 4 807 1 361 353% 7 Pozostałe koszty 3 191 600 532% 8 Zysk/strata na działalności operacyjnej 14 131 26 571 53% 9 Przychody finansowe 2 787 10 830 26% 10 Koszty finansowe 4 189 1 399 299% 11 Zysk/strata na działalności finansowej -1 402 9 431 -15% 12 Zysk brutto 12 729 36 002 35% 13 Podatek dochodowy 2 268 6 774 33% 14 Zysk netto 10 461 29 228 36% 15 Dane dodatkowe: 16 Zatrudnienie (etaty) 259 378 0,69 17 Fundusz płac 17 266 23 867 0,72 18 Średniomiesięczne wynagrodzenie (zł) 5 555 5 262 1,06 19 Nakłady inwestycyjne 9 903 36 227 0,27 20 Wydajność liczona: a przychodem ze sprzedaży (1a+b / 16) 826 393 2,10 b zyskiem brutto (12/16) 49 95 0,52 c zyskiem netto (14/16) 40 77 0,52 21 Stan środków obrotowych 91 993 144 180 0,64 a zapasy ogółem 48 995 63 067 0,78 b należności krótkoterminowe 26 603 35 308 0,75 c inwestycje krótkoterminowe 14 871 44 571 0,33 d rozliczenia międzyokresowe 1 373 1 234 1,11 22 Zobowiązania krótkoterminowe 29 713 87 718 0,34 Działalność kontynuowana Pozycje 1-14 i 17-22 wykazano w tysiącach złotych. 27 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Koszty działalności podstawowej Koszt własny sprzedaży produktów, towarów i materiałów w 2022 roku wyniosły 168.878 tys. zł i zwiększyły się o 69,0% w stosunku do wielkości kosztu poniesionego w roku ubiegłym. Koszty ogólne zarządu wyniosły 13.812 tys. zł i wzrosły w stosunku do 2021 roku o 1.943 tys. zł. Koszty sprzedaży wyniosły 18.800 tys. zł i były wyższe niż w roku poprzednim o 7.801 tys. zł. • Pozostałe przychody i koszty W 2022 roku pozostałe przychody wyniosły łącznie 4.807 tys. zł i wzrosły o 3.446 tys. zł w stosunku do roku 2021. Poniesione w tym samym okresie pozostałe koszty wyniosły 3.191 tys. zł i wzrosły o 2.591 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. • Wynik na działalności operacyjnej W 2022 roku Spółka osiągnęła zysk na działalności operacyjnej w wysokości 14.131 tys. zł. W porównaniu do roku 2021 wynik na działalności operacyjnej zmniejszył się o 12.440 tys. zł, tj. o 46,8%. 12.3. Działalność finansowa W 2022 roku przychody finansowe wyniosły łącznie 2.787 tys. zł i spadły o 8.043 tys. zł w stosunku do roku 2021. Poniesione w 2022 roku koszty finansowe wyniosły 4.189 tys. zł i wykazały wzrost o 2.790 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. 12.4. Wynik na działalności gospodarczej • Zysk brutto Zysk brutto w 2022 roku wyniósł 12.729 tys. zł i spadł o 23.273 tys. zł, tj. o 64,6% w porównaniu do roku ubiegłego. Zysk brutto dotyczy wyszczególnionych niżej rodzajów działalności (dane w tys. zł): ogółem w tym eksport ogółem w tym eksport 1. Sprzedaż produktów 211 295 152 857 145% 145 886 103 264 69% 2. Sprzedaż usług 2 341 1 694 268% 872 727 130% 3. Sprzedaż produktów i usług (1+2) 213 636 154 551 146% 146 758 103 991 69% 4. Sprzedaż towarów i materiałów 369 125 20% 1 842 1 718 109% 5. Sprzedaż ogółem (3+4) 214 005 154 676 144% 148 600 105 709 69% 6. Udział % eksportu - w sprzedaży produktów i usług x 72% x 71% - w sprzedaży ogółem x 72% x 93% Rodzaj sprzedaży realizacja 2022 w tys. zł % wykonania 2022/2021 realizacja 2021 w tys. zł % wykonania 2021/2020 28 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Obciążenie Spółki wobec budżetu państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2022 wyniosło 1.876 tys. zł. Dodatkowo podatek odroczony pomniejszył wynik finansowy Spółki o 392 tys. zł. • Zysk netto W 2022 roku „Lentex” S.A. wypracował zysk netto w wysokości 10.461 tys. zł, który uległ zmniejszeniu w stosunku do roku ubiegłego o 18.767 tys. zł, tj. o 64,2%. 12.5. Ocena sytuacji finansowej Spółki • Analiza danych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki Ogólna suma aktywów i pasywów na 31 grudnia 2022 roku wynosi 250.840 tys. zł i wykazuje spadek w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 roku o 86.823 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na 31 grudnia 2022 roku wynosi 158.847 tys. zł i stanowi 63,3% sumy bilansowej. Amortyzacja posiadanych przez Spółkę rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych za rok 2022 wyniosła 8.027 tys. zł i była niższa o 597 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego. Aktywa obrotowe na 31 grudnia 2022 roku wynoszą 91.993 tys. zł i stanowią 36,7% aktywów ogółem. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku wartość aktywów obrotowych spadła o 52.187 tys. zł. Kapitał własny Spółki na 31 grudnia 2022 roku wynosi 212.079 tys. zł i stanowi 84,6% sumy bilansowej. Kapitał własny zmniejszył się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 roku o 26.328 tys. zł głównie w wyniku umorzenia akcji własnych oraz skupu. Zobowiązania na dzień bilansowy wynoszą 38.761 tys. zł i stanowią 15,4% ogółu pasywów Spółki. Główną pozycją są zobowiązania z tytułu dostaw i usług na kwotę 22.913 tys. zł. dane w tys.zł Rodzaj działalności 2022 2021 zysk/strata na działalności operacyjnej 14 131 26 571 zysk/strata na działalności finansowej -1 402 9 431 zysk/strata brutto 12 729 36 002 29 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Rachunek przepływów pieniężnych • Kształtowanie się wartości księgowej oraz cen akcji Spółki w latach 2022 i 2021 12.6. Wskaźniki efektywności finansowej w latach 2022 i 2021 W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego zmianie uległy następujące wskaźniki: • spadek rentowność sprzedaży brutto z poziomu 17,4% w roku poprzednim do poziomu 5,8% w 2022 roku, • spadek rentowność sprzedaży netto z poziomu 19,7% w 2021 roku do poziomu 4,9% w roku bieżącym, • spadek rentowność majątku (aktywów) z poziomu 11,7% w 2021 roku do poziomu 11,4% dane w tys.zł Rodzaje działalności 2022 2021 a/ środki pieniężne netto z działalności operacyjnej -8 733 18 586 b/ środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 88 480 20 614 c/ środki pieniężne netto z działalności finansowej -109 367 1 688 przepływy pieniężne netto razem (a+ b +c) -29 620 40 888 bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -29 620 40 888 środki pieniężne na początek okresu 44 571 3 637 środki pieniężne na koniec okresu 14 871 44 571 2022 2021 wartość księgowa akcji 5,20 5,42 cena giełdowa akcji na 31 grudnia 7,86 9,50 Rodzaj wskaźnika 2022 2021 Schemat wskaźnika Rentowność sprzedaży brutto [%] 5,8% 17,4% Zysk (strata) ze sprzedaży x 100 / Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów Rentowność sprzedaży netto (ROS) [%] 4,9% 19,7% Wynik finansowy netto x 100 / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność kapitału (funduszu) własnego (ROE) [%] 14,9% 16,3% Wynik finansowy netto x 100 / (Kapitał własny na początek okresu + Kapitał własny na koniec okresu) / 2 Rentowność majątku (aktywów) (ROA) [%] 11,4% 11,7% Wynik finansowy netto x 100 / (Suma bilansowa na początek okresu + Suma bilansowa na koniec okresu) / 2 Płynność I stopnia (bieżąca) 3,1 1,6 Aktywa obrotowe ogółem - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/ Zobowiązania krótkoterminowe Płynność II stopnia (szybka) 1,4 0,9 Aktywa obrotowe ogółem - zapasy- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/ Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał Obrotowy Netto (KON) 62 280 56 462 Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe - Aktywa trwałe Kapitał Obrotowy Netto w dniach obrotu [dni] 101 70 Średni poziom kapitału obrotowego netto x ilość dni w okresie / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Wskaźnik cyklu należności [dni] 51 49 Średni stan należności z tytułu dostaw x liczba dni okresu / Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów Wskaźnik cyklu zapasów [dni] 102 105 Średni stan zapasów x liczba dni okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu Wskaźnik cyklu zobowiązań [dni] 45 44 Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x liczba dni okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu Wskaźnik ogólnego zadłużenia [%] 15,5% 29,4% Suma bilansowa - Kapitał własny / Suma bilansowa Wskaźnik pokrycia zobowiązań bieżących [%] 35,8% 58,7% EBITDA / Średni stan zobowiązań krótkoterminowych Zysk na jedną akcję (EPS) [zł] 0,82 0,84 Wynik finansowy netto / Liczba akcji na koniec okresu sprawozdawczego 30 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 w 2022 roku, • spadek rentowność kapitału własnego z poziomu 16,3% w 2021 roku do poziomu 14,9% w 2022 roku, • wzrost wskaźnika płynności bieżącej z poziomu 1,6 w 2021 roku do poziomu do 3,1 w roku bieżącym. Wskaźniki dotyczące rotacji wykazują: • wydłużenie cyklu obrotu należnościami z 49 dni w 2021 roku do 51 dni w roku bieżącym, • skrócenie cyklu obrotu zapasami o 3 dni, • wskaźnik cyklu obrotu zobowiązaniami uległ wydłużeniu o 1 dzień. Globalne zadłużenie Spółki w 2022 roku wynoszące 15,5% uległo zmniejszeniu o 13,9 p.p. w stosunku do roku ubiegłego. 12.7. Zestawienie podstawowych wielkości ekonomicznych- Grupa Szczegółowe informacje dotyczące ww. pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej wraz z notami objaśniającymi. dane w tys.zł AKTYWA 31.12.2022 31.12.2021 A. Aktywa trwałe 287 779 326 967 B. Aktywa obrotowe 180 745 228 645 Aktywa razem 468 524 555 612 PASYWA 31.12.2022 31.12.2021 A. Kapitał własny 380 639 407 762 B. Zobowiązania długoterminowe 39 324 43 753 C. Zobowiązania krótkoterminowe 48 561 104 097 Pasywa razem 468 524 555 612 Działalność kontynuowana 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 405 922 333 980 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 321 157 237 699 C. Zysk brutto ze sprzedaży 84 765 96 281 D. Koszty sprzedaży 27 418 20 523 E. Koszty ogólnego zarządu 33 596 31 376 G. Zysk ze sprzedaży 23 751 44 382 H. Pozostałe przychody 5 591 3 276 I. Pozostałe koszty 2 704 1 868 J. Zysk z działalności operacyjnej 26 638 45 790 K. Przychody finansowe 304 228 L. Koszty finansowe 5 733 3 305 N. Zysk brutto 21 209 42 713 O. Podatek dochodowy 4 617 9 805 P. Zysk netto z działalności kontynuowanej 16 592 32 908 R. Zysk netto za rok obrotowy na działalności zaniechanej 23 410 7 618 S. Zysk netto za okres sprawozdawczy 40 002 40 526 Prezentowane dane zostały przekształcone w związku z wydzieleniem działalności zaniechanej 31 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej W 2022 roku wartość przychodów ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów z działalności kontynuowanej wynosi 405.922 tys. zł i jest o 21,5% wyższa niż wartość przychodów uzyskanych w analogicznym okresie roku ubiegłego. Udział sprzedaży krajowej w sprzedaży produktów stanowi 52%, natomiast udział sprzedaży eksportowej 48%. • Koszty działalności podstawowej w działalności kontynuowanej Koszty własny sprzedaży w 2022 roku wyniosły 321.157 tys. zł i zwiększył się o 35,1% w stosunku do wielkości kosztu poniesionego w roku ubiegłym. Koszty ogólne zarządu wyniosły 33.596 tys. zł i w stosunku do roku 2021 wykazały wzrost o 7,1%. Koszty sprzedaży wyniosły 27.418 tys. zł i były wyższe niż w roku poprzednim o ok 33,6%. • Pozostałe przychody i koszty W 2022 roku pozostałe przychody wyniosły łącznie 5.591 tys. zł i uległy zwiększeniu o 70,7% w stosunku do roku 2021. Poniesione w tym samym okresie pozostałe koszty wyniosły 2.704 tys. zł i wykazały wzrost o 44,8% w stosunku do roku ubiegłego. • Wynik na działalności operacyjnej W 2022 roku Grupa osiągnęła zysk na działalności operacyjnej kontynuowanej w wysokości 26.638 tys. zł. W porównaniu do roku 2021 wynik na działalności operacyjnej uległ zmniejszeniu o 41,8%. 12.8. Działalność finansowa W 2022 roku przychody finansowe wyniosły łącznie 304 tys. zł i uległy zwiększeniu o 76 tys. zł w stosunku do roku 2021. Poniesione w tym samym okresie koszty finansowe wyniosły 5.733 tys. zł i wykazały wzrost o 2.428 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. ogółem w tym kraj ogółem w tym kraj 1. Sprzedaż produktów 395 264 203 855 124% 318 630 168 948 109% 2. Sprzedaż usług 2 998 1 304 117% 2 556 1 829 408% 3. Sprzedaż produktów i usług 398 262 205 159 124% 321 186 170 777 110% 4. Sprzedaż towarów i materiałów 7 660 6 300 60% 12 794 5 282 135% 5. Sprzedaż ogółem 405 922 211 459 122% 333 980 176 059 111% 6. Udział % kraj - w sprzedaży ogółem x 52% x 53% Rodzaj sprzedaży realizacja 2022 w tys. zł % wykonania 2022/2021 realizacja 2021 w tys. zł % wykonania 2021/2020 32 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 12.9. Wynik na działalności gospodarczej • Zysk brutto z działalności kontynuowanej Zysk brutto z działalności kontynuowanej Grupy w 2022 roku wyniósł 21.209 tys. zł i spadł o 50,3% w porównaniu do roku poprzedniego. • Podatek dochodowy wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Obciążenie Grupy wobec budżetu państwa z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2022 wyniosło 12.267 tys. zł. Dodatkowo podatek odroczony powiększył wynik finansowy Grupy o 50 tys. zł. Obciążenie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów wyniosło 12.217 tys. zł. • Zysk netto W 2022 roku Grupa wypracowała zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 16.592 tys. zł. 12.10. Ocena sytuacji finansowej Grupy • Analiza danych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Grupy Ogólna suma aktywów i pasywów na 31 grudnia 2022 roku wynosi 468.524 tys. zł i wykazuje zmniejszenie w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 roku o 87.088 tys. zł. Wartość aktywów trwałych na 31 grudnia 2022 roku wynosi 287.779 tys. zł i stanowi ponad 61,4% sumy bilansowej. Amortyzacja posiadanych przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych za rok 2022 wyniosła 17.608 tys. zł i była wyższa o 36 tys. zł w porównaniu do roku ubiegłego. Aktywa obrotowe na 31 grudnia 2022 roku wynoszą 180.745 tys. zł i stanowią 38,6% aktywów ogółem. W porównaniu do stanu na 31 grudnia 2021 roku aktywa obrotowe uległy zmniejszeniu o 47.900 tys. zł. Kapitały własne Grupy na 31 grudnia 2022 roku wynoszą 380.639 tys. zł i stanowią 81,2% sumy bilansowej. Kapitał własny uległ zmniejszeniu w stosunku do stanu na 31 grudnia 2021 roku o 27.123 tys. zł w przeważającej mierze za sprawą zakupu akcji własnych. Zobowiązania na dzień bilansowy wynoszą 87.885 tys. zł i stanowią 18,8% ogółu pasywów Grupy. Główną pozycją są zobowiązania z tytułu dostaw i usług na łączną kwotę 31.918 tys. zł. 33 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Analiza sprawozdania z całkowitych dochodów W porównaniu do poprzedniego okresu sprawozdawczego przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów z działalności kontynuowanej uległy zwiększeniu o 21,5% przy jednoczesnym wyższym wzroście sumy kosztu własnego sprzedaży produktów, towarów i materiałów, kosztów sprzedaży i kosztów ogólnego zarządu. Uwzględniając zysk na pozostałej działalności operacyjnej i stratę z działalności finansowej oraz podatek dochodowy, zysk netto z działalności kontynuowanej Grupy za 2022 rok wyniósł 16.592 tys. zł. W roku 2022 Grupa odnotowała zysk z działalności zaniechanej w wysokości 23.410 tys. zł, który obejmował wynik ZCP Dywizji Wykładzin do dnia aportu tj. do 8 sierpnia 2022 roku, wynik „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. za okres do dnia sprzedaży tj. 3 października 2022 roku oraz wynik na transakcji sprzedaży udziałów w „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. o Rachunek przepływów pieniężnych Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za badany okres wykazuje zwiększenie środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej o 854 tys. zł. W obszarze działalności inwestycyjnej można zauważyć dodatnie przepływy wynikające głównie ze sprzedaży udziałów w „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. (w 2022 roku + 95.503 tys. zł), zakupu rzeczowych aktywów trwałych (w 2022 roku – 17.661 tys. zł) oraz sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych (w 2022 roku + 2.404 tys. zł). Ujemne przepływy z działalności finansowej związane są z zakupem akcji własnych (w 2022 roku - łączna wartość 60.000 tys. zł) oraz spłatą kredytów (w 2022 roku – 52.463 tys. zł). Realizacja wydatków przy równoczesnym wpływie środków ze sprzedaży jednostki zależnej wpłynęła pozytywnie na wskaźniki płynnościowe oraz wskaźniki zadłużenia (w 2022 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia wyniósł 18,8% i był wyższy o 7,9 p.p. od jego wartości za rok 2021). • Kształtowanie się wartości księgowej akcji Grupy oraz cen giełdowych jednostki dominującej w latach 2022 i 2021 dane w tys .zł Przepływy środków pieniężnych 01.01.2022 - 31.12.2022 01.01.2021 - 31.12.2021 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej 854 36 462 Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 80 410 3 143 Środki pieniężne netto z działalności finansowej -117 438 -3 217 Przepływy pieniężne netto razem -36 174 36 388 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -36 172 36 428 Środki pieniężne na początek okresu 58 058 21 630 Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych i kredytów w rachunku bieżącym 2 40 Środki pieniężne na koniec okresu 21 886 58 058 2022 2021 wartość księgowa akcji 9,33 9,27 cena giełdowa akcji na 31 grudnia 7,86 9,50 34 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Wskaźniki efektywności finansowej w latach 2022 i 2021 W stosunku do poprzedniego okresu sprawozdawczego pogorszeniu uległy następujące wskaźniki: • rentowność sprzedaży brutto z poziomu 13,3% w roku poprzednim do poziomu 5,9% w 2022 roku, • rentowność sprzedaży netto z poziomu 9,9% w roku poprzednim do poziomu 4,1% w 2022 roku, • rentowność majątku (aktywów) z poziomu 6,3% w 2021 roku do poziomu 3,2% w 2022 roku. W analizowanym okresie odnotowano wzrost wskaźników płynności bieżącej Grupy – w roku 2021 Grupa osiągnęła poziom 2,2 natomiast w roku 2022 3,7. Wskaźniki dotyczące rotacji wykazują: • skrócenie cyklu obrotu należnościami z 63 dni w 2021 roku do 58 dni w roku bieżącym, • skrócenie cyklu obrotu zapasami o 24 dni, • skrócenie cyklu obrotu zobowiązaniami o 6 dni. 12.11. Ważniejsze wydarzenia mające istotny wpływ na działalność Grupy w 2022 roku • Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin W dniu 8 sierpnia 2022 roku nastąpiło wniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin (dalej „ZCP”) aportem do „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o., na pokrycie 45.851 nowych udziałów o wartości nominalnej 1.500,00 zł każdy, w podwyższanym kapitale zakładowym Lentex Wykładziny. W dniu 3 października 2022 roku, w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży zawartej w dniu 22 kwietnia 2022 roku, doszło w ramach zamknięcia transakcji do zawarcia pomiędzy Spółką i Unilin BV Rodzaj wskaźnika 2022 2021 Schemat wskaźnika Rentowność sprzedaży brutto [%] = 5,9% 13,3% Zysk (strata) ze sprzedaży x 100 / Przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów Rentowność sprzedaży netto (ROS)[%] = 4,1% 9,9% Wynik finansowy netto x 100 / Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Rentowność majątku (Aktywów) (ROA) = 3,2% 6,3% Wynik finansowy netto x 100 / (Suma bilansowa na początek okresu + Suma bilansowa na koniec okresu) / 2 Płynność I stopnia (bieżąca) = 3,7 2,2 Aktywa obrotowe ogółem - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/ Zobowiązania krótkoterminowe Płynność II stopnia (szybka) = 1,9 1,2 Aktywa obrotowe ogółem - zapasy - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe/ Zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik cyklu należności [dni] = 58 63 Średni stan należności z tytułu dostaw x liczba dni okresu / Przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów Wskaźnik cyklu zapasów [dni] = 89 113 Średni stan zapasów x liczba dni okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu Wskaźnik cyklu zobowiązań [dni] = 31 37 Średni stan zobowiązań z tytułu dostaw x liczba dni okresu / Koszty sprzedanych produktów, towarów, materiałów + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu Wskaźnik ogólnego zadłużenia = 18,8% 26,6% Suma bilansowa - Kapitał własny / Suma bilansowa * wskaźniki uwzględniają tylko działalność kontynuowaną 35 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 przyrzeczonej umowy sprzedaży wszystkich należących do „Lentex” S.A. udziałów w spółce w 100% zależnej od „Lentex” S.A., tj. „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. oraz przeniesienia przez „Lentex” S.A. na kupującego własności udziałów oraz praw przysługujących z udziałów. Zgodnie z umową Spółka sprzedała i przeniosła za cenę nabycia wynoszącą 20 mln EUR własność 45.951 udziałów o wartości nominalnej 1.500,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 68.926.500,00 zł, uprawniających do 45.951 głosów na zgromadzeniu wspólników Lentex Wykładziny, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Lentex Wykładziny, wolnych od jakichkolwiek obciążeń. Płatność ceny nabycia nastąpiła w ten sposób, że niezwłocznie po zawarciu umowy przyrzeczonej kupujący wpłacił kwotę 19 mln EUR na rachunek bankowy Spółki, zaś pozostała część ceny nabycia w kwocie 1 mln EUR została wpłacona przez kupującego na uprzednio otwarty rachunek Escrow, celem zabezpieczenia potencjalnych roszczeń kupującego względem spółki. Własność udziałów została przeniesiona na kupującego po dokonaniu tych wpłat, tj. z chwilą uznania ww. rachunków odpowiednimi kwotami (składającymi się na cenę nabycia) w dniu 3 października 2022 roku. • Nabycie 3.000.000 oraz 1.789.790 sztuk akcji własnych. Kontynuacja programu skupu akcji własnych. W dniu 4 stycznia 2022 roku Spółka, mając na uwadze podjętą w dniu 28 grudnia 2021 roku przez Zarząd Spółki decyzję o zamiarze nabycia 3.000.000 sztuk akcji własnych Spółki, przekazała do publicznej wiadomości Ofertę zakupu akcji własnych Spółki (dalej "Oferta"), zgodnie z którą Spółka zamierzała nabyć 3.000.000 sztuk akcji własnych, po cenie 12,50 zł za jedną akcję własną Spółki. W wyniku realizacji Oferty Spółka w dniu 19 stycznia 2022 nabyła 3.000.000 sztuk akcji własnych. Nabyty pakiet stanowi 6,46% kapitału zakładowego i daje 3.000.000 głosów (6,46%) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po powyższej transakcji Spółka posiadała 5.442.917 sztuk akcji własnych, stanowiących 11,73% kapitału zakładowego i dających 5.442.917 głosów (11,73%) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Zarząd „Lentex” S.A. podjął w dniu 5 października 2022 roku decyzję o zamiarze nabycia 1.789.790 sztuk akcji własnych Spółki, o łącznej wartości nominalnej 733.813,90 zł, stanowiących 4,16% kapitału zakładowego Spółki, po cenie 12,50 zł za jedną akcję własną Spółki (dalej „Akcje własne”). Spółka w ramach ogłoszonej w dniu 12 października 2022 roku, Oferty zakupu akcji własnych Spółki („Oferta”) nabyła 1.789.790 sztuk akcji własnych, wskutek zawarcia i rozliczenia w dniu 28 października 2022 roku transakcji nabycia ww. akcji (co nastąpiło poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem Biura Maklerskiego Banku Millennium S.A.). Powyższe akcje własne Spółki zostały nabyte po jednolitej cenie 12,50 zł za akcję, tj. łącznie za kwotę 22.372.375,00 zł. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,41 zł za 1 sztukę. Nabyty pakiet stanowił 4,16% kapitału zakładowego, co odpowiadało 1.789.790 głosów (4,16%) na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Po nabyciu akcji własnych w wyniku powyższej transakcji Spółka posiadała 3.817.267 sztuk akcji 36 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 własnych, stanowiących 8,88% kapitału zakładowego, co odpowiadało 3.817.267 głosów (8,88%) na Walnym Zgromadzeniu Spółki. 12.12. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność emitenta oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki Rok 2022 upłynął pod znakiem kontynuacji działań wojennych na terenie Ukrainy, mimo niesprzyjających warunków do rozwoju biznesu oraz sporej niestabilności gospodarczej Grupa Lentex odnotowała znaczący wzrost przychodów głównie z uwagi na rozwój współpracy z partnerami z terenu Ukrainy. Kluczowy w tym zakresie był rozwój sprzedaży realizowanej przez „Lentex” S.A. Przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży do klientów z terenów Ukrainy, Rosji i Białorusi wygenerowane w roku 2022 wynosiły 34.222 tys. zł wobec wypracowanych w 2021 roku 28.585 tys. zł. Oznacza to wzrost udziału procentowego w przychodach Grupy z 6% odnotowanych w 2021 roku do 8% w roku 2022. Dodatkowo zaznaczyć należy, że każdorazowa sprzedaż do kontrahentów z terenu Rosji i Białorusi jest analizowana szczególnie pod kątem zgodności z obowiązującymi w momencie sprzedaży przepisami prawa. Przeprowadzona dywersyfikacja dostawców w poprzednich latach powoduje, iż Grupa nie posiada kluczowych dostawców zlokalizowanych w rejonie działań wojennych jak również nie posiada w tym obszarze inwestycji i jednostek zależnych. Pośrednim skutkiem działań wojennych są zmiany cen które wystąpiły na rynku energii elektrycznej i gazu ziemnego. Grupa w tym zakresie odnotowała istotne zmiany cen, które spowodowały wzrost kosztów wytworzenia mimo wdrożenia zadań z zakresu optymalizacji zużycia energii elektrycznej i gazu ziemnego. Z uwagi na powyższe spółka „Lentex” S.A złożyła wniosek o udzielenie pomocy w ramach Programu Rządowego pn. „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu ziemnego i energii elektrycznej w 2022 r.” czego efektem jest podpisana umowa z operatorem programu w dniu 9 marca 2023 roku. Przyznane środki zgodnie z umową zostały wypłacone w dniu 16 marca 2023 roku. W roku 2022 nastąpiły zmiany organizacyjne na poziomie jednostki dominującej „Lentex” S.A. W dniu 22 kwietnia 2022 roku Spółka podpisała umowę przedwstępną sprzedaży udziałów w „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. czego skutkiem była realizacja w dniu 8 sierpnia 2022 roku procesu aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa którą była wyodrębniona funkcjonalnie i organizacyjne Dywizja Wykładzin do spółki w 100% zależnej tzn. „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o., a następnie finalizacja procesu w dniu 3 października 2022 roku polegająca na zbyciu 100% posiadanych udziałów w „Lentex Wykładziny” Sp. z o.o. na rzecz Unilin BV za kwotę 20.000 tys. EUR. Nie wystąpiły czynniki o charakterze nietypowym mające wpływ na osiągnięte przez Grupę wyniki finansowe. 37 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 12.13. Przewidywany rozwój Grupy „Lentex” S.A. – jednostka dominująca Spółka z sukcesem zakończyła działania inwestycyjne planowane na rok 2022. Głównym celem ich realizacji była optymalizacja kosztów wytworzenia jak również zwiększenie możliwości produkcyjnych. Zainwestowano również środki w rozszerzenie możliwości magazynowania komponentów do produkcji wyrobów gotowych, co istotnie zwiększyło bezpieczeństwo surowcowe w okresie dużej niestabilności łańcuchów dostaw. Dynamicznie zmieniający się rynek sprzedaży, głównie w zakresie potrzeb klientów powoduje, iż Spółka prowadzi analizę potencjalnych możliwości dalszego rozwoju w branży higienicznej jednocześnie obserwując kolejne zmiany zachodzące na rynku produktów „automotive” upatrując możliwość dalszego rozwoju również w tym obszarze. Grupa Kapitałowa Gamrat • „Gamrat” S.A. W roku 2023 w „Gamrat” S.A. planowane są następujące działania: o Intensywna promocja i sprzedaż systemu kompletnych studni z rur i asortymentu z PVC o nazwie handlowej WellGam) o Rozbudowa i unowocześnienie parku maszynowego (nowa wtryskarka, nowe formy). o Umacnianie współpracy z nowymi odbiorcami (Norwegia). o Informatyzacja i automatyzacja procesów sprzedażowych. Posiadane certyfikaty jakości PASS i Nordic Polimar i stanowią przewagę konkurencyjną Spółki na rynku oferowanych wyrobów. • Grupa Kapitałowa Devorex W roku 2023 w Grupie Devorex, planowane są następujące działania: o Umacnianie pozycji lidera na rynku bułgarskim w sprzedaży systemów rynnowych i drenażowych. o Rozbudowa i unowocześnienie parku maszynowego (nowa wtryskarka, nowe formy). o Umacnianie współpracy z nowymi odbiorcami systemów rynnowych i drenażowych Holandia, Hiszpania i Portugalia. Nowi odbiorcy na rynku rumuńskim (obsługiwani przez spółkę Devorex Rumunia). o Rozwój sprzedaży nowego asortymentu – produkty Gamrat WPC, uzupełnienie oferty systemów drenażowych. 38 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • „Gamrat WPC” Sp. z o.o. W roku 2023 planowane są następujące działania: o Inwestycje mające na celu rozszerzenie i uzupełnienie asortymentu oferowanych produktów i elementów uzupełniających. o Promocja i intensywna sprzedaż deski WPC z moletem. o Rozwój sprzedaży na rynku krajowym i zagranicznym poprzez pozyskanie nowych klientów, wprowadzenie nowych produktów. Wyroby z WPC są idealną alternatywą dla tradycyjnych materiałów do krycia tarasów, obrzeży basenów, pomostów, ogrodzeń i doskonale wkomponowują się w architekturę nowoczesnych domów, budynków i budowli. 13. Informacje dodatkowe 13.1. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych „Lentex” S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Lentex i w związku z tym Spółka sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Informacje o Grupie zawarto w nocie 1.2. 13.2. Zdarzenia po dniu bilansowym • Zarząd „Lentex” S.A w dniu 17 stycznia 2023 roku podjął decyzję o zamiarze nabycia 2.600.000 sztuk akcji własnych Spółki w ramach programu skupu akcji własnych Spółki w oparciu o upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki na podstawie Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2022 roku. Spółka w ramach ogłoszonej w dniu 27 stycznia 2023 roku, Oferty zakupu akcji własnych Spółki („Oferta”) nabyła 2.600.000 sztuk akcji własnych, wskutek zawarcia i rozliczenia w dniu 10 lutego 2023 roku transakcji nabycia ww. akcji (co nastąpiło poza zorganizowanym systemem obrotu instrumentami finansowymi, za pośrednictwem Dom Maklerski BDM.). Powyższe akcje własne Spółki zostały nabyte po jednolitej cenie 12,50 zł za akcję, tj. łącznie za kwotę 32.500.000,00 zł. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,41 zł za 1 sztukę. Nabyty pakiet stanowi 6,5% kapitału zakładowego, co odpowiada 2.600.000 głosów (6,5%) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Po nabyciu akcji własnych w wyniku powyższej transakcji Spółka posiada 3.417.267 sztuk akcji własnych, stanowiących 8,54% kapitału zakładowego, co odpowiada 3.417.267 głosów (8,54%) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. W dniu 22 lutego 2023 roku Spółka złożyła wniosek w programie „Pomoc dla sektorów energochłonnych związana z nagłymi wzrostami cen gazu i energii elektrycznej”. W dniu 9 marca 2023 roku Spółka otrzymała informację o decyzji Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej o przyznaniu Spółce jednorazowego dofinansowania 39 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 w wysokości 10.068 tys. zł w ramach programu. W dniu 16 marca 2023 roku kwota dofinansowania wpłynęła na kont Spółki. Spółka rozpozna otrzymane dofinansowanie zgodnie z MSR 20 pkt. 20 jako przychód w okresie, w którym stała się należna. 13.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji W dniu 12 października 2022 roku „Lentex” S.A. zawarła z ING Bankiem Śląskim S.A. aneks do umowy wieloproduktowej. Na mocy zawartego aneksu kwota udzielonego Spółce limitu kredytowego uległa zmniejszeniu z kwoty 38.000 tys. zł do kwoty 25.000 tys. zł. Z treści umowy wieloproduktowej wykreślono także zapisy dotyczące kredytu obrotowego w rachunku kredytowym z sublimitem w wysokości 14.000 tys. zł. Jednocześnie zniesiono sposób zabezpieczenia wierzytelności banku w postaci zastawu rejestrowego i finansowego na 1.785.000 sztuk akcji własnych Spółki. 13.4. Informacja o udzielonych, zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności Nie wystąpiły. 13.5. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym emitenta Nie wystąpiły. 13.6. Informacja o sposobie wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych Nie wystąpiły. 13.7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok Grupa nie publikuje prognoz dotyczących przyszłych wyników finansowych. 40 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 13.8. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Na dzień przekazania raportu względem emitenta i jednostek od niego zależnych nie wszczęto przed sądami, organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego lub organami administracji publicznej postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, której wartość ustalona odrębnie dla poszczególnych postępowań i łącznie dla wszystkich postępowań stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Grupy. 13.9. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową Nie wystąpiły. 13.10. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie wystąpiły. 13.11. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta 13.12. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami. Nie dotyczy. 13.13. Informacje o znanych emitentowi umowach (również po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany ilość (w szt.) wartość nominalna ilość (w szt.) wartość nominalna nazwa jednostki Adrian Grabowski Prezes Zarządu 19 164 7 857,24 zł x x x Wojciech Hoffmann Członek Zarządu 423 369 173 581,29 zł 25 000 218 250,00 zł Gamrat S.A. Anna Wojciechowska Członek Zarządu 6 854 2 810,14 zł x x x Janusz Malarz Przewodniczący Rady Nadzorczej x x x x x Piotr Woźniak Zastępca Przewowdniczącego Rady Nadzorczej 0 Krzysztof Wydmański Sekretarz Rady Nadzorczej 9 339 3 828,99 zł x x x Olivia Sobik Członek Rady Nadzorczej x x x x x Anna Pawlak Członek Rady Nadzorczej x x x x x akcje/udziały w jednostkach powiązanych Stan na 23 marca 2023 roku Pełniona funkcja akcje emitenta 41 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Emitent nie posiada żadnych informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości wystąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 13.14. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy. 13.15. Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania Informacja o umowie z podmiotem uprawnionym do badania, wynagrodzenie podmiotu oraz informacja dotycząca roku poprzedniego została umieszczona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym (nota 44). 13.16. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Wraz z niniejszym Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Lentex, zgodnie z art. 55 ust 2c Ustawy o rachunkowości, Zarząd sporządził odrębne sprawozdanie grupy kapitałowej na temat informacji niefinansowych. 42 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w „Lentex" S.A. w roku obrotowym 2022 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w „Lentex" S.A. w roku obrotowym 2022 Na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r., poz. 757), Zarząd „Lentex" S.A. oświadcza, co następuje: a) „Lentex" Spółka Akcyjna w roku obrotowym 2022 stosowała zasady określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021, uchwalonym przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., który to dokument wszedł w życie 01 lipca 2021 roku. Tekst obecnie stosowanego dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 dostępny jest publicznie na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka nie stosowała praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, wykraczających poza wymogi przewidziane prawem krajowym. b) „Lentex" S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku stosował zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” o którym mowa w pkt a) powyżej, z wyłączeniem lub częściowym wyłączeniem następujących zasad: • Zasada 1.3.1. - Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, w tym uwzględniającej tematykę ESG w zakresie określonym w przedmiotowej zasadzie, natomiast prowadzi wieloletni program rozwoju realizowany na podstawie decyzji podejmowanych w związku z przeprowadzonym przeglądem opcji strategicznych. Spółka sporządza corocznie Skonsolidowane sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, gdzie są poruszane zagadnienia z obszaru ESG, a ponadto Spółka dąży do tego, aby zakres tej tematyki w raportowaniu Spółki był stale poszerzany, przy uwzględnieniu potrzeb interesariuszy oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG i pomimo braku sformalizowanej strategii w tym zakresie uwzględnia wiele aspektów zrównoważonego rozwoju w prowadzonej działalności. • Zasada 1.3.2. - Spółka obecnie nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej, w tym uwzględniającej tematykę ESG w zakresie określonym w przedmiotowej zasadzie, natomiast prowadzi wieloletni program rozwoju realizowany na podstawie decyzji podejmowanych w związku z przeprowadzonym przeglądem opcji strategicznych. Spółka sporządza corocznie Skonsolidowane sprawozdanie na temat informacji niefinansowych, gdzie są poruszane zagadnienia z obszaru ESG, a ponadto Spółka dąży do tego, aby zakres tej tematyki w raportowaniu Spółki był stale poszerzany, przy uwzględnieniu potrzeb interesariuszy oraz charakteru prowadzonej przez Spółkę działalności. Jednocześnie Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG i pomimo braku sformalizowanej strategii w tym 43 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 zakresie uwzględnia wiele aspektów zrównoważonego rozwoju w prowadzonej działalności. • Zasada 1.4. - Spółka nie stosuje w pełni powyższej zasady. Spółka nie posiada sformalizowanej strategii biznesowej stosownie do treści zasady 1.3.1. oraz 1.3.2., a elementy strategii publikuje w formie informacji dostępnych w raportach bieżących oraz okresowych, w tym skonsolidowanym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. Tym samym zakres informacji dotyczących strategii biznesowej publikowanych na stronie internetowej jest ograniczony w stosunku do treści wskazanych w omawianej zasadzie. • Zasada 1.4.1. - Spółka nie stosuje w pełni powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasad 1.3.1., 1.3.2. oraz 1.4. Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG, w tym kwestii związanych ze zmianą klimatu, uwzględniając je w procesach decyzyjnych, jednak sposób uwzględniania tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany przez Spółkę do publicznej wiadomości poza zakresem informacji dostępnych w raportach bieżących oraz okresowych, w tym skonsolidowanym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. • Zasada 1.4.2. - Spółka nie stosuje w pełni powyższej zasady z uwagi na niestosowanie zasad 1.3.1., 1.3.2. oraz 1.4. Spółka dostrzega istotność wszelkich działań związanych z tematyką ESG, w tym kwestii związanych z równością wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, jednak sposób uwzględniania tych zagadnień nie ma sformalizowanego charakteru i nie jest podawany przez Spółkę do publicznej wiadomości poza zakresem informacji dostępnych w raportach bieżących oraz okresowych, w tym skonsolidowanym sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych. • Zasada 1.5. - Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią i jej Grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. z uwagi na fakt, iż wydatki te nie stanowią istotnych kosztów działalności Spółki oraz Grupy. • Zasada 1.6. - Spółka organizuje spotkania dla inwestorów, które w zakresie prezentowanych danych są w dużej mierze tożsame z przedmiotową zasadą, jednak częstotliwość ich organizacji jest mniejsza niż wynika to z treści powołanej zasady. • Zasada 2.1. - Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki, jednak przy wyborze władz Spółki osoby dokonujące wyboru starają się stosować wybrane elementy polityki różnorodności. Obecnie w odniesieniu do Zarządu spełnione są wszystkie kryteria różnorodności określone w przedmiotowej zasadzie. Odnosząc się do Rady Nadzorczej spełnione są następujące kryteria określone w przedmiotowej zasadzie: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. 44 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Zasada 2.2. – Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki, jednak przy wyborze władz Spółki osoby dokonujące wyboru starają się stosować wybrane elementy polityki różnorodności. Obecnie w odniesieniu do Zarządu spełnione są wszystkie kryteria różnorodności określone w przedmiotowej zasadzie. Odnosząc się do Rady Nadzorczej spełnione są następujące kryteria określone w przedmiotowej zasadzie: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe. • Zasada 2.11.3. - Rada Nadzorcza w przygotowywanym przez nią sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej za dany rok obrotowy przedstawia ocenę działalności Spółki, jednak ocena nie jest w pełni tożsama z przedmiotową zasadą. Jednocześnie intencją Rady Nadzorczej jest, aby roczne sprawozdanie z jej działalności w możliwie najszerszy zakresie uwzględniało wskazane w zasadzie elementy oceny sytuacji Spółki. • Zasada 2.11.5. - Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na nie stosowanie zasady 1.5. • Zasada 2.11.6. - Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na nie stosowanie zasady 2.1., jednak Rada Nadzorcza będzie przedstawiała informację na temat realizacji poszczególnych kryteriów określonych w zasadzie 2.1. • Zasada 3.1. - Spółka nie posiada sformalizowanych i scentralizowanych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance. Wszystkie te funkcje są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki, a także przez podmioty zewnętrzne, zgodnie z zakresem obowiązków ustalonym przez Zarząd oraz w ramach szeregu procedur istniejącym w tym zakresie w Spółce, które zapewniają skuteczną identyfikacje i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie poszczególnych obszarów działalności Spółki. • Zasada 3.2. - Z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.1. przedmiotowa zasada nie dotyczy Spółki. Jednocześnie wskazujemy, że funkcje kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance są realizowane przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki, a także przez podmioty zewnętrzne, zgodnie z zakresem obowiązków ustalonym przez Zarząd oraz w ramach szeregu procedur istniejącym w tym zakresie w Spółce, które zapewniają skuteczną identyfikacje i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie poszczególnych obszarów działalności Spółki. • Zasada 3.3. - W Spółce nie został wyodrębniony audytor wewnętrzny. Kontrola wewnętrzna jest prowadzona przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki w zakresie wynikającym z obszaru ich kompetencji. • Zasada 3.5. – Mając na uwadze brak sformalizowanych i scentralizowanych systemów zarządzania ryzykiem oraz compliance Spółka nie posiada wyodrębnionych stanowisk do 45 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 zarządzania ryzykiem i compliance, a tym samym istniejący w Spółce schemat organizacyjny nie zawsze umożliwia bezpośrednią podległość Prezesowi Zarządu bądź innemu Członkowi Zarządu osób odpowiedzialnych za powyższe w ramach poszczególnych komórek organizacyjnych, jednak w przypadku kluczowych obszarów działalności Spółki zasada ta jest stosowana. • Zasada 3.6. - W Spółce nie został wyodrębniony audytor wewnętrzny. Kontrola wewnętrzna jest prowadzona przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych Spółki w zakresie wynikającym z obszaru ich kompetencji. Jednocześnie wskazujemy, że z uwagi na obecną strukturę organizacyjną Spółki kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych w zakresie kontroli wewnętrznej mają bezpośredni kontakt z Przewodniczącym Komitetu Audytu oraz Przewodniczącym Rady Nadzorczej. • Zasada 3.7. - Grupa nie posiada scentralizowanych regulacji w zakresie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz compliance, a poszczególne podmioty posiadają odrębne regulacje w tym zakresie. Tym samym stosowanie powyższej zasady wynika z uregulowań poszczególnych podmiotów z Grupy. • Zasada 3.10. - Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na ograniczone stosowanie zasady 3.1. • Zasada 4.1. - Spółka nie otrzymała od akcjonariuszy oczekiwań dotyczących możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a tym samym nie były poczynione żadne kroki celem zapewnienia możliwości organizacji e-walnego, zarówno od strony technicznej, jak i prawnej. Tym samym istnieje obecnie w ocenie Zarządu ryzyko organizacji e-walnego, mając w szczególności na uwadze istniejące wątpliwości co do spełnienia wymogów niezbędnych do prawidłowej identyfikacji akcjonariusza oraz zachowania odpowiedniego poziomu bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej w trakcie obrad. Ponadto dotychczasowa struktura akcjonariatu nie uzasadniała przeprowadzenia walnego w takiej formie. Mając powyższe na uwadze Spółka zdecydowała o niestosowaniu przedmiotowej zasady. • Zasada 4.3. - Spółka nie zapewnia powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, co wynika w szczególności z braku zgłoszeń akcjonariuszy w tym zakresie, dotychczasowej struktury akcjonariatu, czy utrudnień związanych z samym przeprowadzeniem transmisji i jej wpływu na organizację obrad walnego zgromadzenia. • Zasada 4.8. - Spółka nie stosuje przedmiotowej zasady z uwagi na uprawnienia akcjonariuszy określone w art. 401 § 4 oraz § 5 Kodeksu spółek handlowych, umożliwiające zgłaszania projektów uchwał nawet podczas walnego zgromadzenia. 46 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 • Zasada 4.9.1. - Spółka stosuje powyższą zasadę o ile otrzyma odpowiednią informację od akcjonariusza zgłaszającego kandydaturę na członka Rady Nadzorczej, wraz z niezbędnymi materiałami, w czasie umożliwiającym opublikowanie we wskazanym w zasadzie terminie. Ponadto obecne regulacje wewnętrzne umożliwiają zgłaszanie kandydatur także podczas obrad walnego zgromadzenia. • Zasada 6.2. - Wynagrodzenie o charakterze zmiennym dla Członków Zarządu ustalane jest w oparciu o obowiązującą w Spółce Politykę wynagrodzeń i ma charakter wynagrodzenia rocznego, uzależnionego od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym. Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia pozycji z wyniku finansowego Spółki, od której zależna jest wysokość Wynagrodzenia dodatkowego, a także procentowego określenia wielkości danej pozycji , a przy podejmowaniu powyższych decyzji powinna kierować się m.in. kryteriami uwzględniającymi interes społeczny czy przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska. • Zasada 6.4. - Spółka realizuje przedmiotową zasadę jedynie w części dotyczącej braku uzależnienia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej od liczby odbytych posiedzeń. Zgodnie z obowiązującą w Spółce Politykę wynagrodzeń wynagrodzenie dla członków Komitetu Audytu nie zostało przyznane. Intencją Zarządu jest dążenie do przestrzegania w Spółce zasad ładu korporacyjnego w możliwie najszerszym zakresie, biorąc pod uwagę przede wszystkim cele ich stosowania tj. umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami czy wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy. Zarząd nie może jednak deklarować przestrzegania zasad, na realizację których nie ma wpływu lub których realizacja jest z innych powodów wyłączona. Zakres stosowania zasad ładu korporacyjnego wskazanych w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2022” Spółka opublikowała w raporcie dotyczącym Dobrych Praktyk, który jest dostępny także na stronie internetowej Spółki. c) Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej posiadają odrębne systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, których celem jest sporządzanie sprawozdań finansowych w sposób rzetelny i w oparciu o obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa. Spółka „Lentex” S.A. jako podmiot dominujący posiada dostosowany do swoich potrzeb system kontroli wewnętrznej w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, który zapewnia skuteczność działań, wiarygodność, kompletność oraz aktualność informacji finansowych i zarządczych, i który jest realizowany przez poszczególne komórki organizacyjne Spółki. System kontroli wewnętrznej określony jest przez regulaminy, instrukcje, zarządzenia i procedury wewnętrzne. W Spółce dokonuje się miesięcznych przeglądów wyników finansowych, realizacji przyjętej strategii i założonych planów operacyjnych. W proces szczegółowego planowania, obejmującego 47 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 wszystkie obszary funkcjonowania Spółki, zaangażowane jest kierownictwo średniego i wyższego szczebla, a także Rada Nadzorcza. Identyfikacji i oceny ryzyka operacyjnego, a także zarządzania tym ryzykiem, dokonują poszczególne komórki organizacyjne Spółki, których działalność narażona jest na ryzyko. Za identyfikację i zarządzanie ryzykiem finansowym odpowiedzialny jest Pion Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych. Działania mające za zadanie monitoring i zarządzanie ryzykiem, a przez to ograniczenie wpływu niepewności na realizacje celów działalności firmy, zostały określone w zakresach poszczególnych komórek organizacyjnych oraz zarządzeniach wewnętrznych. Istniejące procedury kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do działalności Spółki przekładają się korzystnie na proces sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. d) Akcjonariusze Spółki posiadający na dzień 31 grudnia 2022 roku bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji/głosów Udział w kapitale zakładowym Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ Leszek Sobik wraz z „Sobik” Zakład Produkcyjny Sp. j. 14 007 008 32,57% 32,57% Paravita Holding Limited 8 439 673 19,63% 19,63% Krzysztof Moska 6 466 454 15,04% 15,04% Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny wraz z DFE 4 827 019 11,23% 11,23% Lentex S.A. (akcje własne) 3 817 267 8,88% 8,88% *zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z akcji własnych tzn.: nie ma możliwości wykonywania praw majątkowych oraz organizacyjnych, a więc nie może wykonywać m.in. prawa głosu, prawa poboru, prawa do dywidendy. Skład akcjonariatu ustalony na podstawie otrzymanych od akcjonariuszy zawiadomień przekazanych w trybie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021r., poz. 2080), a także w związku z rejestracją w dniu 15 września 2022 roku przez właściwy sąd obniżenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty 17.630.000,00 zł. Rzeczywisty stan może odbiegać od prezentowanego, jeżeli nie zaszły zdarzenia nakładające obowiązek na akcjonariusza ujawnienia nowego stanu posiadania lub mimo zajścia takich zdarzeń akcjonariusz nie przekazał stosownego raportu. 48 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 e) Mając na uwadze, iż zgodnie z art. 9 Statutu Spółki wszystkie akcje są równe w prawach, brak jest posiadaczy akcji lub innych papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. f) W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji, poza tymi które wynikają z obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. g) Statut Spółki nie wprowadza jakichkolwiek ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych. Spółce nie są znane jakiekolwiek inne ewentualne ograniczenia w tym zakresie, w szczególności powstałe na podstawie umów lub innych stosunków prawnych. h) Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających w Spółce dokonywane jest decyzją Rady Nadzorczej, na podstawie regulacji zawartych w Statucie Spółki oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa. Uprawnienia osób zarządzających określone są w Kodeksie spółek handlowych oraz aktach wewnętrznych Spółki. Na mocy Statutu Zarząd nie posiada nadzwyczajnych uprawnień, w szczególności w zakresie podejmowania decyzji o emisji akcji oraz o ich wykupie. Emisja akcji lub wykup akcji mogą następować w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi przez Walne Zgromadzenie. i) Zasady zmiany Statutu Spółki określają przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statut Spółki. Zmiana Statutu dokonywana jest przez Walne Zgromadzenie poprzez podjęcie stosownej uchwały kwalifikowaną większością głosów, zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie postanowieniami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. Po uchwaleniu zmian w Statucie Zarząd niezwłocznie składa do właściwego sądu wniosek o ich zarejestrowanie. Po otrzymaniu postanowienia właściwego sądu o zarejestrowaniu zmian w Statucie Spółka publikuje w formie raportu bieżącego informacje o dokonanych zmianach Statutu, ogłaszając jednocześnie tekst jednolity Statutu Spółki, jeżeli została podjęta decyzja o jego ustaleniu. Tekst jednolity zmienionego Statutu zamieszczany jest także na stronie internetowej Spółki. j) Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania zasadniczo pokrywają się z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. Dodatkowe regulacje zostały określone w wewnętrznych aktach prawnych Spółki, w szczególności Statucie, które dostępne są na stronie internetowej Spółki. Chodzi tutaj przede wszystkim o przekazanie Radzie Nadzorczej kompetencji Walnego Zgromadzenia w zakresie wyrażania zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości. k) Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili: Imię i nazwisko Funkcja Adrian Grabowski Prezes Zarządu 49 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Anna Wojciechowska Członek Zarządu Wojciech Hoffmann Członek Zarządu Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzą: Na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili: Imię i nazwisko Funkcja Janusz Malarz Przewodniczący Rady Nadzorczej Piotr Woźniak Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Krzysztof Wydmański Sekretarz Rady Nadzorczej Anna Pawlak Członek Rady Nadzorczej Olivia Sobik Członek Rady Nadzorczej Zarząd Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu. Posiedzenia Zarządu odbywają się w miarę potrzeb. Zarząd podejmuje uchwały jeżeli wymagają tego właściwe przepisy prawa lub regulacje wewnętrzne. Z każdego posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół, w którym opisane są zwięźle tematy będące przedmiotem posiedzenia oraz wymienione i zawarte w formie załączników uchwały podjęte na posiedzeniu Zarządu. Rada Nadzorcza działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są na posiedzeniach odbywanych w siedzibie Spółki lub w innych ustalonych miejscach w Polsce. Kompetencje Rady Nadzorczej określa Kodeks spółek handlowych oraz Statut Spółki, który określa także warunki, jakie musi spełniać członek Rady Nadzorczej, aby zostać uznanym za członka niezależnego. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, jednego lub dwóch Zastępców Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Sekretarza. Rada Nadzorcza każdorazowo decyduje o powołaniu odpowiednich komitetów, w szczególności komitetu audytu, lub wykonywaniu zadań komitetów przez całą Radę Nadzorczą, jeżeli odpowiednie przepisy prawa nie stanowią inaczej. Regulamin Rady Nadzorczej określa tryb zwoływania i obradowania Rady. Regulamin przewiduje także możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem Rady Nadzorczej, w formie pisemnej lub w formie środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, jak również możliwość oddania głosu za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Z każdego posiedzenia Rady Nadzorczej sporządzany jest stosowny protokół, którego zawartość określa Regulamin Rady Nadzorczej. Do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej załącza się listę obecności, podjęte uchwały oraz jeden egzemplarz materiałów dostarczanych każdemu członkowi Rady. Księga 50 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 protokołów przechowywana jest w Spółce. W Spółce powołany został Komitet Audytu Rady Nadzorczej, w skład którego wchodzą wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, przy czym funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu pełni Piotr Woźniak. W 2022 roku Komitet Audytu odbył 5 (pięć) posiedzeń. Zgodnie ze złożonymi przez poszczególnych Członków Komitetu Audytu oświadczeniami: • Ustawowe kryteria niezależności o których mowa w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017r., poz. 1089) spełniają: Piotr Woźniak, Janusz Malarz, Krzysztof Wydmański oraz Anna Pawlak. • Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości posiadają: Piotr Woźniak (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, szczegóły w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 06.06.2020r.) oraz Olivia Sobik (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia, szczegóły w raporcie bieżącym nr 26/2021 z dnia 24.08.2021r.). • Wiedzę i umiejętności w zakresie badania sprawozdań finansowych posiadają: Piotr Woźniak (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, szczegóły w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 06.06.2020r.) oraz Olivia Sobik (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia, szczegóły w raporcie bieżącym nr 26/2021 z dnia 24.08.2021r.). • Wiedzę i umiejętności w zakresie branży w której działa Spółka posiadają: Piotr Woźniak, Janusz Malarz, Olivia Sobik oraz Krzysztof Wydmański (nabyte wskutek posiadanego wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, szczegóły w raporcie bieżącym nr 22/2020 z dnia 06.06.2020r. oraz w raporcie bieżącym nr 26/2021 z dnia 24.08.2021r.). Zgodnie z przyjętą przez Komitet Audytu polityką wyboru firmy audytorskiej, w nawiązaniu do postanowień Statutu Spółki, wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Komitet Audytu składa rekomendację dla Rady Nadzorczej, po przeprowadzeniu postępowania ofertowego, a rekomendacja zawiera przynajmniej dwie proponowane firmy. Jeżeli decyzja Rady Nadzorczej Spółki odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, wówczas Rada Nadzorcza zobowiązana jest uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji. W przypadku przedłużenia umowy z dotychczas wybraną firmą audytorską procedura przewiduje tryb uproszczony. Przyjęta polityka świadczenia dodatkowych usług nie będących badaniem przez firmę audytorską obejmuje regulacje dotyczące świadczenia usług rewizji finansowej oraz innych usług nie będących czynnościami rewizji finansowej przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane oraz członków sieci do której należy firma audytorska na rzecz Spółki oraz jednostek przez nią kontrolowanych. Każdorazowe świadczenie dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmioty i osoby wskazane w zdaniu poprzednim wymaga uzyskania zgody udzielonej przez Komitet Audytu Rady 51 SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZA ROK 2022 Nadzorczej Spółki. Na rzecz Spółki nie były w 2022 roku świadczone przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki dozwolone usługi niebędące badaniem, poza wykonaniem usługi atestacyjnej polegającej na ocenie sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A. za rok 2021. Obecna umowa z firmą audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki została w 2021 roku przedłużona na okres kolejnych dwóch lat, obejmujący lata 2021/2022. l) Spółka nie przyjęła formalnie polityki różnorodności w odniesieniu do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących, mając na uwadze fakt, że decyzje podejmowane są przez różne organy, a także chcąc na bieżąco dostosowywać się do często zmieniających się warunków na rynku pracy. Jednocześnie przy obsadzaniu kluczowych stanowisk Spółka często stosuje wybrane elementy polityki różnorodności, zawsze mając na uwadze obowiązujące przepisy prawa w zakresie równego traktowania pracowników. W odniesieniu do władz Spółki osoby dokonujące wyboru starają się stosować wybrane elementy polityki różnorodności. Obecnie w odniesieniu do Zarządu spełnione są wszystkie kryteria różnorodności określone w zasadzie 2.1 dokumentu „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW”. Odnosząc się natomiast do Rady Nadzorczej spełnione są następujące kryteria określone w przywołanej zasadzie: kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe.