Lentex S.A. — M&A Activity 2022

Oct 3, 2022

Zarząd "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka") - w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki: (i) nr 18/2022 z dnia 22 kwietnia 2022 roku w przedmiocie zawarcia Przedwstępnej Umowy Sprzedaży (dalej "Przedwstępna Umowa Sprzedaży"), dotyczącej transakcji (dalej "Transakcja") polegającej na sprzedaży i przeniesieniu przez Spółkę, na rzecz spółki pod firmą Unilin BV z siedzibą w Wielsbeke, Belgia (dalej "Kupujący"), wszystkich należących do Spółki udziałów (dalej "Udziały") w spółce w 100% zależnej od Spółki, tj. Lentex Wykładziny Sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Lentex Wykładziny"), oraz (ii) nr 35/2022 z dnia 26 września 2022 roku w sprawie ziszczenia się ostatniego z warunków zawieszających określonych w Przedwstępnej Umowie Sprzedaży, od których uzależnione było przeprowadzenie Transakcji - informuje, że w dniu 3 października 2022 roku, w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży, doszło w ramach zamknięcia Transakcji do zawarcia pomiędzy Spółką i Kupującym Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Udziałów, będącej podstawą sprzedaży i przeniesienia przez Spółkę na Kupującego własności Udziałów oraz praw przysługujących z Udziałów (dalej "Umowa Przyrzeczona").

Zgodnie z Umową Przyrzeczoną:

1) Spółka sprzedaje i przenosi, a Kupujący kupuje i nabywa - za cenę nabycia wynoszącą 20 mln EUR (dalej "Cena Nabycia") - własność 45.951 Udziałów o wartości nominalnej 1.500,00 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 68.926.500,00 PLN, uprawniających do 45.951 głosów na zgromadzeniu wspólników Lentex Wykładziny, reprezentujących 100% kapitału zakładowego i uprawniających do 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników Lentex Wykładziny, wolnych od jakichkolwiek obciążeń;

2) Płatność Ceny Nabycia następuje w ten sposób, że niezwłocznie po zawarciu Umowy Przyrzeczonej Kupujący wpłaca kwotę 19 mln EUR na rachunek bankowy Spółki, zaś pozostała część Ceny Nabycia w kwocie 1 mln EUR zostaje wpłacona przez Kupującego na uprzednio otwarty rachunek Escrow, celem zabezpieczenia potencjalnych roszczeń Kupującego względem Spółki; własność Udziałów zostaje przeniesiona na Kupującego po dokonaniu tych wpłat, tj. z chwilą uznania ww. rachunków odpowiednimi kwotami (składającymi się na Cenę Nabycia).

Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1).