Lentex S.A. — AGM Information 2025

Apr 23, 2025

Uzasadnienie projektów uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" S.A.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2024.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wykazało prawidłowość stosowanych zasad rachunkowości i zgodności pod względem prawnym i formalnym. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej zostało opublikowane wraz z raportem rocznym Spółki za rok obrotowy 2024 w dniu 28 marca 2025 r.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2024.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wykazało prawidłowość stosowanych zasad rachunkowości i zgodności pod względem prawnym i formalnym. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej zostało opublikowane wraz z raportem rocznym Spółki za rok obrotowy 2024 w dniu 28 marca 2025 r.

1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 2 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat. Rekomendacja Zarządu: Mając na względzie zysk netto wynikający ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 w kwocie 18.312.468,59 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta dwanaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem 59/100 złotych), zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą nr 4.14. pkt c) zawartą w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), Zarząd rekomenduje przekazanie zysku na kapitał zapasowy.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2024.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2024.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok 2024.

Uzasadnienie:

Zgodnie z Art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Mając na względzie Art. 90g ust. 1 ww. ustawy, Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Wniesiono opinię biegłego rewidenta dotyczącą niniejszego Sprawozdania wyrażoną w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2024.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 382 § 3 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Zgodnie z art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu.

Zgodnie z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie".

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2023 r. poz. 120) zmienionym ustawą z dnia 6 grudnia 2024 r. (Dz. U. z 2024 r. poz. 1863), który wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2025 r., wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz wyboru firmy audytorskiej do atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju dokonuje organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. Zgodnie z art. 22 ust. 22.2. pkt 1) Statutu Spółki do kompetencji Rady Nadzorczej należy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki. Zasadnym jest, aby wobec posiadanych przez Radę Nadzorczą kompetencji, przyznać rzeczonemu organowi uprawnienie w przedmiocie wyrażenia zgody na wykonanie przez firmę audytorską dozwolonej usługi atestacyjnej niebędącej badaniem sprawozdań finansowych, w tym również w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG).

1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych i przeniesienie pozostałych na nim środków na kapitał zapasowy.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 363 KSH, Zarząd wskazuje, iż wobec zakończenia programu skupu akcji własnych Spółki, przeprowadzonego w oparciu o upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki na podstawie Uchwały Nr 13 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 12 listopada 2024 roku, zasadne jest rozwiązanie kapitału rezerwowego, utworzonego w celu sfinansowania nabycia przedmiotowych akcji własnych, i przeniesienie na kapitał zapasowy pozostałych na tym kapitale rezerwowym środków w wysokości 77.500 zł (słownie: siedemdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych), które nie zostały wykorzystane na powyższy cel.