Lentex S.A. — AGM Information 2024

Jan 4, 2024

Ogłoszenie Zarządu "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Zarząd "Lentex" Spółki Akcyjnej z siedzibą w Lublińcu przy ul. Powstańców Śląskich 54, 42-700 Lubliniec, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 0000077520, posiadającej NIP 575-00-07-888 oraz REGON 150122050, o kapitale zakładowym w wysokości 16.400.000,00 zł, w pełni opłaconym (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402¹ § 1 i 2, art. 402² , art. 403 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz art. 24 Statutu Spółki, niniejszym zwołuje na dzień 31 stycznia 2024 roku na godz. 12:00 w siedzibie Spółki (42-700 Lubliniec, ul. Powstańców Śląskich 54, budynek Zarządu) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie (dalej "NWZ") z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie NWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) wyboru członków Rady Nadzorczej nowej kadencji;
  3. b) uchylenia Uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2023 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej;
  4. c) uchylenia Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2023 roku w sprawie wyboru członka Rady Nadzorczej.
• 1. Zamknięcie NWZ.

I. Prawo do uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z art. 406¹ § 1 KSH prawo uczestniczenia w NWZ Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. na dzień 15 stycznia 2024 roku.

W celu zapewnienia udziału w NWZ, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia tj. nie wcześniej niż w dniu 4 stycznia 2024 roku i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, tj. w dniu 16 stycznia 2024 roku, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.

Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 4063 § 1

www.lentex.pl

Kodeksu spółek handlowych, tj.:

1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;

2) liczbę akcji;

3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

4) firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;

• 5) wartość nominalną akcji;
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika;

7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika; 8) cel wystawienia zaświadczenia;

• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji;
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ będą podstawą sporządzenia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych wykazów osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (KDPW) zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, który sporządza zbiorczy wykaz uprawnionych z akcji do uczestnictwa w NWZ i udostępnia go na swojej stronie internetowej dedykowanej emitentowi, nie później niż na tydzień przed datą NWZ.

Na podstawie wykazu sporządzonego przez KDPW Spółka sporządzi listę uprawnionych do uczestnictwa w NWZ i wyłoży ją do wglądu w siedzibie Spółki na trzy dni powszednie przed dniem odbycia NWZ, tj. od dnia 26 stycznia do dnia 30 stycznia 2024 roku w godzinach od 9:00 do 16:00.

Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie to może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres mailowy Spółki wza@lentex.com.pl Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej, podpisane przez akcjonariusza lub osoby uprawnione do reprezentacji akcjonariusza oraz dostarczone na adres wza@lentex.com.pl w formacie "PDF" lub innym formacie pozwalającym na odczytanie przez Spółkę. Do żądania powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w imieniu akcjonariusza, w tym:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);
• w przypadku zgłaszania żądania przez pełnomocnika kopię dokumentu pełnomocnictwa

www.lentex.pl

podpisaną przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopie odpisu z właściwego rejestru;

• kopie odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

II. Prawo uczestnictwa w NWZ przez pełnomocnika.

Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz inny niż osoba fizyczna może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik akcjonariusza wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza, chyba że z treści pełnomocnictwa wynika inaczej. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone w formie pisemnej lub udzielone w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzielonym pełnomocnictwie w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres wza@lentex.com.pl poprzez przesłanie na wskazany adres dokumentu pełnomocnictwa w formacie "PDF" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę, podpisanego przez akcjonariusza bądź, w przypadku akcjonariuszy innych niż osoby fizyczne, przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza.

W celu identyfikacji akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno zawierać (jako załącznik w formacie "PDF" lub innym formacie pozwalającym na jego odczytanie przez Spółkę):

• nazwę lub imię i nazwisko mocodawcy, jego numer telefonu oraz adres mailowy;
• nazwę lub imię i nazwisko pełnomocnika, jego numer telefonu oraz adres mailowy;
• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopie dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna kopię odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W przypadku, gdy jakikolwiek dokument przedstawiany na dowód udzielenia pełnomocnictwa jest sporządzony w języku innym niż język polski, należy przedłożyć Spółce także tłumaczenie przysięgłe powyższego dokumentu na język polski.

W przypadku wątpliwości co do prawdziwości kopii ww. dokumentów, Zarząd Spółki zastrzega

www.lentex.pl

sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;
• w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw).

W celu identyfikacji pełnomocnika Zarząd zastrzega sobie prawo do żądania od pełnomocnika okazania przy sporządzaniu listy obecności:

• w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną oryginału dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika,
• w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu.

Powyższe zasady mają odpowiednie zastosowanie do zawiadomienia Spółki w formie elektronicznej o odwołaniu pełnomocnictwa.

Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej powinno zostać przesłane do Spółki do godz. 15:00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad NWZ, tj. w dniu 30 stycznia 2024 roku.

Formularze, o których mowa w art. 402³ § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są udostępnione na stronie internetowej Spółki www.lentex.com.pl. Spółka nie nakłada obowiązku udzielenia pełnomocnictwa na powyższym formularzu.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w przypadku udzielenia przez akcjonariusza pełnomocnictwa wraz z instrukcją do głosowania, Spółka nie będzie weryfikowała, czy pełnomocnicy wykonują prawo głosu zgodnie z instrukcjami, które otrzymali od akcjonariuszy. W związku z powyższym Zarząd Spółki informuje, że instrukcja do głosowania powinna być przekazana jedynie pełnomocnikowi.

Spółka zastrzega, że akcjonariusz wykorzystujący elektroniczne środki komunikacji ponosi wyłączne ryzyko związane z wykorzystaniem tej formy. Informacja o udzieleniu

www.lentex.pl

pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, powinny zostać zgłoszone Spółce do końca dnia poprzedzającego dzień NWZ. Spółka nie może zagwarantować, że będzie w stanie zweryfikować tożsamość akcjonariuszy zgłaszających projekty uchwał lub udzielających pełnomocnictwa w dniu odbycia NWZ.

III. Prawa akcjonariuszy.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia, tj. do dnia 10 stycznia 2024 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki lub w postaci elektronicznej na adres wza@lentex.com.pl i jest zamieszczane na stronie internetowej Spółki. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem NWZ, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie akcjonariuszy, w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
• 2. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem NWZ zgłaszać Spółce na piśmie w siedzibie Spółki lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres wza@lentex.com.pl projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad; projekty uchwał Spółka niezwłocznie ogłasza na swojej stronie internetowej.

Do żądań wymienionych w pkt. 1 i 2 powinny zostać dołączone kopie dokumentów potwierdzających fakt, że osoba zgłaszająca jest akcjonariuszem Spółki (np. imienne świadectwo depozytowe obowiązujące w dniu realizacji uprawnienia), że akcjonariusz reprezentuje co najmniej 1/20 kapitału zakładowego Spółki, a także kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza lub osób działających w jego imieniu, w tym:

a) zaświadczenie lub świadectwo depozytowe wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki posiadane przez akcjonariusza potwierdzające, że jest on faktycznie akcjonariuszem Spółki oraz fakt, że reprezentuje co najmniej 1/20 kapitału zakładowego;

b) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości akcjonariusza;

c) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna - kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw);

d) w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika – kopia dokumentu

www.lentex.pl

pełnomocnictwa podpisana przez akcjonariusza lub przez osoby uprawnione do reprezentowania akcjonariusza oraz kopia dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości pełnomocnika lub w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna – kopia odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania pełnomocnika na NWZ (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz dowodu osobistego, paszportu lub innego urzędowego dokumentu tożsamości osoby fizycznej (osób fizycznych) upoważnionych do reprezentowania pełnomocnika na NWZ.

• 3. Każdy akcjonariusz może podczas NWZ zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 4. Każdy akcjonariusz może podczas NWZ żądać informacji dotyczących spraw Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd udziela informacji przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 KSH.
• 5. Każdy akcjonariusz ma prawo wnioskować poza NWZ o udzielenie informacji dotyczących Spółki; Zarząd może udzielić informacji na piśmie, przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 KSH i ujawnia na piśmie, w dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielona informacji.
• 6. Każdy akcjonariusz chcący na NWZ skorzystać z uprawnienia przewidzianego w art. 411³KSH (głosowanie odmiennie z każdej z posiadanych akcji) musi zgłosić ten fakt Spółce w postaci elektronicznej na adres wza@lentex.com.pl najpóźniej do godz. 15:00 w dniu roboczym bezpośrednio poprzedzającym dzień obrad NWZ, tj. dniu 30 stycznia 2024 roku. Powyższe zgłoszenie ma na celu przygotowanie przez Spółkę technicznych możliwości skorzystania przez akcjonariuszy z uprawnienia przewidzianego w art. 411³KSH.

IV. Komunikacja elektroniczna i korespondencja w trakcie NWZ.

Obowiązujące w Spółce regulacje nie dopuszczają możliwości uczestniczenia, wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia i wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną.

V. Dostęp do dokumentacji.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona NWZ, w tym projekty uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki www.lentex.com.pl oraz w siedzibie Spółki przy ul. Powstańców Śląskich

www.lentex.pl

54 w Lublińcu, w godzinach od 9:00 do 16:00. Korespondencja związana z Walnym Zgromadzeniem powinna być kierowana na adres mailowy: wza@lentex.com.pl.

VI. Rejestracja obecności na NWZ.

Osoby uprawnione do uczestniczenia w NWZ proszone są o dokonanie rejestracji i pobranie kart do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na pół godziny przed rozpoczęciem obrad NWZ.

VII. Pozostałe informacje.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępnione na stronie internetowej Spółki www.lentex.com.pl.

Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że w sprawach nie objętych niniejszym ogłoszeniem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki i w związku z tym prosi się akcjonariuszy o zapoznanie się z powyższymi regulacjami.

W przypadku pytań lub wątpliwości związanych z uczestnictwem w NWZ prosimy o kontakt z Biurem Zarządu Spółki pod nr tel. 531 024 698 lub mailowo na adres wza@lentex.com.pl.

www.lentex.pl