Lentex S.A. — AGM Information 2024

Jan 11, 2024

Warszawa, 10 stycznia 2024 roku

Paravita Holding Limited

Thasou 3, Dadlaw Business Centre Neo, Biuro 323 1087, Nikozja, Cypr

"Lentex" S.A. ul. Powstańców Slaskich 54 42-700 Lubliniec wza@lentex.com.pl

WNIOSEK

o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI "LENTEX" S.A W DNIU 31 STYCZNIA 2024 ROKU

Działając w imieniu Paravita Holding Limited z siedzibą Thasou, 3, DADLAW BUSINESS CENTRE NEO, Biuro 323, 1087, Nikozja, Cypr (dalej "Paravita Holding" lub "Akcjonariusz"), akojonariusza spółki pod firmą "Lentex" S.A. z siedzibą przy ul. Powstańców Słąskich 54, 42-700 Lubliniec, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000077520 (dalej "Spółka"), posiadającej 6917051 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, na dowód czego załączam skan świadectwa depozytowego,

działając na podstawie art. 401 § 1 oraz art. 385 § 3 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") wnoszę o umieszczenie w porządku obrad najbliższego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 31 stycznia 2024 roku o godz. 12:00 w siedzibie Spółki: 42-700 Lubliniec, ul. Powstańców Śląskich 54, budynek Zarządu (dalej "Walne Zgromadzenie") następujących spraw:

• 1. Przeprowadzenie dyskusji i przedstawienie przez Zarząd Spółki szczegółowych informacji i wyjaśnień na temat składu Rady Nadzorczej Spółki oraz stosowania w Spółce dobrych praktyk korporacyjnych dotyczących powoływania i funkcjonowania Rady Nadzorczej, w szczególności dotyczących:
  2. a. prawidłowości składu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 25 października 2023 roku do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia w kontekście art. 385 § 1 KSH i zasady 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, w tym wątoliwości prawnych dotyczących skuteczności wyboru Agaty Kalamarz i Bartosza Królewicza do pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki;
  3. b. potwierdzenia składu Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 25 października 2023 roku do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia;
  4. c. skutków potencjalnego stwierdzenia nieważności Uchwały nr 8 oraz Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2023 roku w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej dla funkcjonowania Spółki, w

szczególności ważności uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą Spółki po dniu 25 października 2023 roku;

• d. informacji czy Rada Nadzorcza po 25 października 2023 roku podejmowała uchwały, a jeśli tak to przedstawienie wykazu tych uchwał;
• e. wynagrodzeń wypłaconych członkom Rady Nadzorczej Spółki powołanym na podstawie Uchwały nr 8 oraz Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2023 roku oraz skutków potencjalnego stwierdzenia nieważności tych uchwał, w tym możliwości żądania zwrotu wypłaconych wynagrodzeń przez Spółkę jako świadczeń nienależnych;
• f. prawidłowości składu Komitetu Audytu Spółki w okresie od 25 października 2023 roku do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia z uwzględnieniem art. 129 ust. 1 i ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
• g. sposobu weryfikowania przez Spółkę faktu posiadania przez członków Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych w świetle art. 129 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i opublikowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu;
• h. sposobu weryfikowania przez Spółkę faktu posiadania przez członków Komitetu Audytu wiedzy i umiejętności z zakresu branży, której działa Spółka, w świetle art. 129 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i opublikowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego Dobrych praktyk dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczących zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu;
• i. sposobu weryfikowania przez Spółkę faktu posiadania przez członków Komitetu Audytu przymiotu niezależności w świetle art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i zasady 2.3. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021;
• j. sposobu oceny potencjalnych kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki przez Zarząd Spółki w kontekście posiadanej wiedzy, umiejętności i doświadczenia oraz zagwarantowania poprawnego i niezakłóconego funkcjonowania Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Wybór członków rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami:
  2. a. wybór członków Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgodnie z art. 385 § 3 KSH oraz delegowanie na podstawie art. 390 § 2 KSH członków Rady Nadzorczej Spółki wybranych w ramach głosowania oddzielnymi grupami do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych;
  3. b. podjęcie uchwały w sprawie powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki zgodnie z art. 385 § 6 Kodeksu spółek handlowych.

Dodatkowo wnoszę by ww. punkty 1) i 2) znalazły się bezpośrednio po punkcie 5 aktualnie ogłoszonego porządku obrad Walnego Zgromadzenia, tj. po punkcie "5. Przyjęcie porządku obrad".

Uzasadnienie żądania umieszczenia wyżej wymienionych spraw w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które zostało zwołane na dzień 31 stycznia 2024 roku

Uzasadnienie do pkt 1):

Dostępne akcjonariuszom informacje pozwalają poddać pod wątpliwość, czy Spółka przestrzega norm prawnych oraz dobrych praktyk korporacyjnych dotyczących powoływania organu nadzoru Spółki. W szczególnośći znaczne ryzyko dla Spółki niesie potencjalne stwierdzenie nieważności Uchwały nr 8 oraz Uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 października 2023 roku, co prowadziłoby do wniosku o kadłubowym charakterze Rady Nadzorczej. lstotne wątpliwości dotyczą również faktycznego posiadania przez członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu Spółki przymiotu niezależności w rozumieniu przepisów prawa oraz dobrych praktyk spółek notowanych na GPW, a także dysponowania wiedzą i doświadczeniem w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz branży, w której działa Spółka. Jednocześnie ani Rada Nadzorcza, ani Zarząd Spółki nie zdawały się być świadome tych wątpliwości i nie podjęły wystarczających działań zmierzających do naprawienia nieprawidłowości, co narażało Spółkę na kontrolę oraz nalożenie sankcji administracyjnej przez Komisję Nadzoru Finansowego.

W związku z powyższym, zdaniem Akcjonariusza, jeszcze przed podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki decyzji w przedmiocie składu rady nadzorczej (dotychczasowy punkt 6 porządku obrad) niezbędne jest, by Zarząd Spółki udzielił Walnemu Zgromadzeniu stosownych wyjaśnień. Akcjonariusz nie proponuje treści uchwały, bowiem cel wprowadzanego punktu porządku obrad zostanie osiągnięty poprzez dyskusję na forum Walnego Zgromadzenia. Należy przy tym wskazać, że gdyby w trakcie dyskusji pojawiła się taka konieczność Walne Zgromadzenie będzie zdolne podjąć uchwałę w przedmiocie dobrych praktyk korporacyjnych dotyczących powoływania i składu rady nadzorczej, jest to bowiem sprawa objęta porządkiem obrad.

Uzasadnienie do pkt 2):

Żądanie przeprowadzenia wyboru członków rady nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami wynika z potrzeby właściwego odzwierciedlenia struktury akcjonariatu.

Zgodnie treścią art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Spółka ma obowiązek taki wniosek uwzględnić.

Jak wskazuje art. 385 § 5 KSH, osoby reprezentujące na walnym zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków.

W świetle art. 385 § 6 KSH, mandaty w radzie nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków rady nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

Zgodnie z art. 385 § 8 KSH, z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka rady nadzorczej zgodnie z przepisami art. 385 § 3 - 7 KSH, a zatem także w przypadku wyboru w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków rady nadzorczej.

Stosownie do treści art. 390 § 2 KSH, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.