Lentex S.A. — AGM Information 2024

Apr 18, 2024

Uzasadnienie projektów uchwał

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" S.A.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wykazało prawidłowość stosowanych zasad rachunkowości i zgodności pod względem prawnym i formalnym. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej zostało opublikowane wraz z raportem rocznym Spółki za rok obrotowy 2023 w dniu 28 marca 2024 r.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1) KSH do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 KSH przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej wykazało prawidłowość stosowanych zasad rachunkowości i zgodności pod względem prawnym i formalnym. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej zostało opublikowane wraz z raportem rocznym Spółki za rok obrotowy 2023 w dniu 28 marca 2024 r.

1. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 395 § 2 pkt 2 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu strat. Rekomendacja Zarządu: Mając na względzie zysk netto wynikający ze sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 26 390 288,77 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych 77/100) , zgodnie ze stosowaną przez Spółkę zasadą nr 4.14. zawartą w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 (Dobre Praktyki 2021, DPSN2021), Zarząd rekomenduje przekazanie zysku na kapitał zapasowy.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

1. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonywania obowiązków w roku 2023.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków.

1. Podjęcie uchwały w sprawie opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej za rok 2023.

Uzasadnienie:

Zgodnie z Art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. U. z 2021 r., poz. 1983 ze zmianami), Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie o wynagrodzeniach. Mając na względzie Art. 90g ust. 1 ww. ustawy, Rada Nadzorcza sporządziła sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z polityką wynagrodzeń.

Wniesiono opinię biegłego rewidenta dotyczącą niniejszego Sprawozdania wyrażoną w Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2023.

Uzasadnienie:

Zgodnie z treścią art. 382 § 3 KSH do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1 KSH, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny. Zgodnie z art. 395 § 5 KSH przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia może być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów o rachunkowości oraz inne sprawy niż wymienione w § 2 ww. artykułu.

Zgodnie z zasadą 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 "Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa, raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie".

1. Podjęcie uchwały w sprawie Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 90e ust. 4 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.) Uchwała w sprawie polityki wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. Niniejszym w wyniku przeglądu obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. wskazać należy, że dokument ten jest aktualny i dostosowany do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.

1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Uzasadnienie:

Zgodnie z postanowieniami art. 430 § 1 KSH, Zarząd podaje do wiadomości, iż wobec otrzymanych od Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego rekomendacji oraz regulacji zawartej w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję komisji 2005/909/WE oraz nowelizacją ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.) w zakresie okresu rotacyjnego firm audytorskich, zasadnym jest doprecyzowanie postanowień Statutu w przedmiotowym zakresie.

1. Podjęcie uchwały w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych i przeniesienie pozostałych na nim środków na kapitał zapasowy.

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 363 KSH, Zarząd wskazuje, iż wobec zakończenia programu skupu akcji własnych Spółki, przeprowadzonym w oparciu o upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki na podstawie Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2022 roku, niniejszym zasadnym jest rozwiązanie kapitału rezerwowego, utworzonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych a pozostałe na tym kapitale, niewykorzystane środki w wysokości 145.000 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy złotych) przenieść się na kapitał zapasowy.