Lentex S.A. — AGM Information 2024

Apr 18, 2024

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 24 MAJA 2024 ROKU

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………….. .

§ 2.

w sprawie: rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera do składu Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1. ……………………………….. 2. ……………………………….. 3. ………………………………..

§ 2.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2023.
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2023.
• 1. Przedstawienie informacji na temat nabycia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.
  3. b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.
  4. c) podziału zysku netto "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2023.
  5. d) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2023.
  6. e) zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A. za rok obrotowy 2023.
  7. f) zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. z działalności za rok obrotowy 2023.
  8. g) Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A.
  9. h) zmiany Statutu.
  10. i) rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych i przeniesienie pozostałych na nim środków na kapitał zapasowy.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 28 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta zawierające:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 245.388 tys. zł (słownie: dwieście czterdzieści pięć milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023 wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 26.358 tys. zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.173 tys. zł (słownie: sześć milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące złotych).
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2.210 tys. zł (słownie: dwa miliony dwieście dziesięć tysięcy złotych).
  • e) dodatkowe noty objaśniające.
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023.

§ 2

Jednostkowe sprawozdanie finansowe "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023 zostały przez Spółkę opublikowane w dniu 28 marca 2024 roku.

§ 3

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta zawierające:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2023 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 444.779 tys. zł (słownie: czterysta czterdzieści cztery miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych).
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023 wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 19.149 tys. zł (słownie: dziewiętnaście milionów sto czterdzieści dziewięć tysięcy złotych).
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 17.580 tys. zł (słownie: siedemnaście milionów pięćset osiemdziesiąt tysięcy złotych).
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023 wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 16.158 tys. zł (słownie: szesnaście milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych).
• e) dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2023 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta zostały przez Spółkę opublikowane w dniu 28 marca 2024 roku.

§ 3

w sprawie: podziału zysku netto "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 i oceny Rady Nadzorczej w sprawie tego wniosku uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023 w kwocie 26 390 288,77 zł (słownie: dwadzieścia sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście osiemdziesiąt osiem złotych 77/100) zostaje w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Adrianowi Grabowskiemu – Prezes Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Wojciechowi Hoffmannowi – Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Annie Wojciechowskiej – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Januszowi Malarzowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Bartoszowi Królewicz – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 25 października 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się Panu Krzysztofowi Wydmańskiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Olivii Sobik – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od 1 stycznia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1. Udziela się Pani Agacie Kalamarz – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków od 25 października 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Annie Pawlak – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków od 1 stycznia 2023 r. do 25 października 2023 r.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2023 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Piotrowi Woźniak – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków od 1 stycznia 2023 r. do 25 października 2023 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

w sprawie: zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A. za roku obrotowy 2023

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu, działając na podstawie art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2021r., poz. 1983) oraz art. 395 § 2¹ Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym pozytywnie opiniuje sporządzone przez Radę Nadzorczą Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A. za rok obrotowy 2023.

§ 2

w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2023.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu, działając na podstawie art. 395§5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2023.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 24 maja 2024 r.

w sprawie: Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu, uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, działając na podstawie art. 90e ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.), niniejszym w wyniku przeglądu obowiązującej w Spółce Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. stwierdza, że dokument ten jest aktualny i dostosowany do warunków rynkowych oraz sytuacji Spółki.

§2.

Mając na uwadze postanowienia ust. 1 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie podtrzymuje obowiązującą w Spółce Politykę Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A., której tekst jednolity stanowi załącznik do niniejszej uchwały.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

Uchwała Nr …

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz art. 28 ust. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wprowadza następujące zmiany do Statutu Spółki:

Artykuł 22. ust. 22.2 pkt 1 Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) badanie rocznego bilansu a także rachunku zysków i strat oraz zapewnienie ich weryfikacji przez wybranych przez Radę biegłych rewidentów zaproponowanych przez Zarząd po analizie ofert"

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki".

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą "Lentex" S.A. do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian dokonanych w ww. Uchwale.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia akcji własnych i przeniesienie pozostałych na nim środków na kapitał zapasowy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z zakończonym programem skupu akcji, przeprowadzonym w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi na podstawie Uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., niniejszym rozwiązuje się kapitał rezerwowy, utworzony na sfinansowanie nabycia akcji własnych a pozostałe na tym kapitale, niewykorzystane środki w wysokości 145.000,00 zł (słownie: sto czterdzieści pięć tysięcy złotych) przenosi się na kapitał zapasowy.

§ 2