Lentex S.A. — AGM Information 2024

Oct 22, 2024

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna

z dnia 12 listopada 2024 r.

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

ર્દ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), tj. rynku oficjalnych notowań gieldowych, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLLENTX00010 ("Akcje własne") na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale (Program nabycia akcji własnych, zwany dalej "Programem").
• 1. Spółka w ramach Programu jest uprawniona do nabycia Akcji własnych, w pełni pokrytych, według poniższych zasad:
  2. a) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka może nabyć w ramach Programu wynosi 1.200.000 (słownie: jeden milion dwieście tysięcy) Akcji własnych o wartości nominalnej 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) każda, z zastrzeżeniem, że łączna wartość nominalna nabywanych Akcji własnych, wraz z wartością nominalną pozostałych posiadanych Akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20% kapitału zakładowego Spółki,
  3. b) minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 0,41 (czterdzieści jeden groszy) złotych, a cena maksymalna nie może przekroczyć wartości 12,50 złotych (dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję,
  4. c) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje własne, powiększona o koszt ich nabycia, będzie nie większa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu, który zostanie utworzony na podstawie odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
  5. d) akcje własne nabywane będą przez Spółkę za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską,
  6. e) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres 12 (dwunastu) miesięcy od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, tj. do dnia 12 listopada 2025 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania Akcji własnych,
  7. f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji własnych, a także zasady i warunki nabywania akcji własnych nieokreślone w niniejszej Uchwale, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji Strona 10 z 13 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, dalej "Rozporządzenie"),
• g) Zarząd w ramach niniejszego upoważnienia może nabywać Akcje własne zarówno w drodze transakcji gieldowych na rynku regulowanym, jak i w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji własnych (dalej "Zaproszenie"), które to Zaproszenie będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską,
• h) Zarząd przed podjęciem decyzji o zamiarze nabycia Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia musi uzyskać pozytywną opinię Rady Nadzorczej w zakresie ceny po jakiej zamierza nabywać Akcje własne w tym trybie,
• i) Akcje własne będą nabywane w szczególności w celu:
  • 1) umorzenia lub
  • dalszej odsprzedaży lub 2)
  • 3) zamiany.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może:
  2. a) po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej zakończyć nabywanie Akcji własnych przed dniem 12 listopada 2025 roku,
  3. b) za zgodą Walnego Zgromadzenia, zrezygnować z nabycia Akcji własnych w części lub w całości.

W przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w lit. a) i lit. b) powyżej, Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości informacji o tych decyzjach w sposób określony w Ustawie o ofercie oraz w Rozporządzeniu.

રું 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do nabycia Akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia stosownych umów z wybranymi podmiotami prowadzącymi działalność maklerską, mającymi pośredniczyć w nabyciu tych akcji w drodze transakcji giełdowych lub w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad i warunków nabycia Akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej Uchwały, w szczególności w przypadku zamiaru nabywania Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.
  2. રું 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna

z dnia 12 listopada 2024 r.

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35 ust. 35.3. Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 15.100.000,00 zł (słownie: piętnaście milionów sto tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych na podstawie i w graniach upoważnienia udzielonego Zarządowi w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z Uchwałą Nr ............ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego, mając na uwadze istniejące na dzień podjęcia niniejszej Uchwały możliwości Spółki w tym zakresie.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie kwoty 15.100.000,00 zł (słownie: pietnaście milionów sto tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki.

& 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna

z dnia 12 listopada 2024 r.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 §1 i §5 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz art. 28 ust. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

61.

Art. 13 ust. 13.1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"13.1. Zarząd składa się maksymalnie z siedmiu osób i wybierany jest na trzyletnią, wspólną kadencję."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"13.1. Zarząd składa się maksymalnie z czterech osób i wybierany jest na trzyletnią, wspólną kadencję."

§2.

Art. 14 ust. 14.2. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"14.2. Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki a zatwierdza go Rada Nadzorcza."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"14.2. Tryb działania Zarządu, a także rodzaje spraw, które mogą być powierzone poszczególnym jego

członkom w ramach wewnętrznego podziału kompetencji, określa uchwalony przez Zarząd Regulamin Zarządu."

હેરે.

Art. 17 ust. 17.7. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

" 17.7. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, Rada Nadzorcza lub pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów powołać (dokooptować) nowego członka Rady Nadzorczej. , który będzie pełnił swoją funkcję do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Powyższe dotyczyć może nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

" 17.7. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, Rada Nadzorcza lub pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów powołać (dokooptować) nowego członka Rady Nadzorczej. Powyższe dotyczyć może nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej."

64.

Art. 19 ust. 19.2. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu tygodnia od dnia złożenia wniosku na dzień przypadający niż przed upływem dwóch tygodni od dnia zwołania."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"19.2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jeden z zastępców mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemne żądanie Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Przewodniczący rady nadzorczej lub jeden z zastępców zwoluje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z żądaniem, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania żądania."

રેક.

Art. 20 ust. 20.1. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"20.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pismem, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg zaproszenia co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia uznaje się za spełniony jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich

członków Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"20.1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pismem, lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg zaproszenia co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia uznaje się za spełniony jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady."

ઠ્ઠે.

Art. 20 ust. 20.2. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"20.2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"20.2. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym, za pośrednictwem poczty elektronicznej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

87.

Art. 20 ust. 20.3. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"20.3.Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim wypadku szczegółowe zasady organizacji posiedzeń w tym trybie określa regulamin Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że do zwolywania i odbywania posiedzeń w tym trybie stosuje się postanowienia ust. 20.1." otrzymuje nowe następuje brzmienie:

"20.3. Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim wypadku do zwoływania posiedzeń w tym trybie stosuje się postanowienia ust. 20.1."

68.

Art. 21.1. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"21.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania

poszczególnych czynności nadzorczych."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"21.1. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych."

ਦੇ ਰੋ.

Art. 22.2. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• l) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia lub przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki,
• 2)
• badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności 3) finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów.
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników 4) czynności, o których mowa w pkt. 1 - 3,
• badanie wniosków Zarządu co do podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na 5) dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat.
• 6) na wniosek Zarządu wyraża zgodę na dokonanie transakcji nie objętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, nabycie, obciążenie oraz wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych lub innego mienia, a także zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 5% wartości aktywów netto spółki według ostatniego bilansu.

Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 393 K.s.h. i 394 K.s.h,

• 7) z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• 8) skreślony,
• ರಿ) skreślony.
• wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą. 10)

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

• "22.2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
  • 1) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania lub przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki,
  • 2) wyrażenie zgody na wykonanie przez firmę audytorską dozwolonej usługi atestacyjnej niebędącej badaniem sprawozdań finansowych, w tym w zakresie sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG),
  • 3) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,
• 4) badanie i zatwierdzanie rocznego budżetu jednostkowego Spółki oraz rocznego budżetu skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Lentex,
• Walnemu Zgromadzeniu 5) składanie czynności, o których mowa w pkt. 1 - 4
• 6) badanie wniosków Zarządu co do podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy i terminów wypłaty dywidend lub zasad pokrycia strat.
• 7) na wniosek Zarządu wyraża zgodę na dokonanie transakcji nie objętej zatwierdzonym na dany rok budżetem, obejmującej zbycie, obciążenie oraz wydzierżawienie nieruchomości oraz praw majątkowych lub innego mienia, a także zaciągnięcia zobowiązań, jeżeli wartość jednej transakcji przewyższy 5% wartości aktywów netto spółki według ostatniego bilansu.

Powyższe uprawnienie dla Rady Nadzorczej nie narusza bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, w tym art. 393 K.s.h. i 394 K.s.h,

• 8) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak również zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• 9) wyrażanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki w kraju i za granicą,
• 10) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości,
• 11) decydowanie w innych sprawach wniesionych przez Zarząd lub delegowanych uchwalą Walnego Zgromadzenia do rozstrzygnięcia przez Radę Nadzorczą."

610.

Dodaje się do art. 22 Statutu Spółki po ust. 22.2. ust. 22.3. o następującym brzmieniu:

"22.3. Rada Nadzorcza ma prawo do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej, z zastrzeżeniem, że maksymalny koszt łącznego wynagrodzenia wszystkich doradców rady nadzorczej w trakcie roku obrotowego wynosi 10.000 zł netto."

611.

Art. 35 ust. 35.1. Statutu o następującym brzmieniu:

"35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

• 1) kapitał zapasowy,
• 2) fundusz inwestycji,
• 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
• 4) dvwidendy.
• 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"35.1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:

• 1) kapitał zapasowy,
• 3) dodatkowy kapitał rezerwowy,
• 4) dywidendy,
• 5) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia."

Skreśla się art. 36 ust. 36.2 o następującym brzmieniu:

"art. 36 ust. 36.2. Ogłoszenia Spółki powinny być również wywieszone w siedzibie Spółki, w miejscach dostępnych dla wszystkich akcjonariuszy i pracowników."

ਵੇਂ ਤੋਂ ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤੇ 'ਤ

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

814.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwała Nr ...

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna

z dnia 12 listopada 2024 r.

w sprawie: uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Lentex Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu

ਦੇ ਹ

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 30.2 Statutu Spółki oraz §13 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakłady Lentex Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, postanawia uchylić w całości dotychczasową treść Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakłady Lentex Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu i przyjąć nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Lentex Spółka Akcyjna o następującej treści:

"REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA LENTEX SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W LUBLIŃCU

\$1.

• 1. Regulamin niniejszy określa organizację i przebieg Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Lentex Spółka Akcyjna ("Walne Zgromadzenie").
• 1. Walne Zgromadzenie obraduje według zasad ustanowionych w Kodeksie Spółek Handłowych, Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie.
• 1. Ilekroć niniejszy Regulamin używa terminu "akcjonariusz", należy przez to rozumieć także nekrów miejszy (pełnomocników oraz innych przedstawicieli umocowanych ustawowo do reprezentacji).
• 1. Zarząd prowadzi czynności związane z obsługą przebiegu Walnego Zgromadzenia, przy czym może zlecić wykonanie czynności technicznych podmiotom wyspecjalizowanym, w szczególności podmiotowi wykonującemu czynności w zakresie obsługi głosowania na Walnym Zgromadzeniu przy użyciu urządzeń elektronicznych.

62.

• 1. Walne Zgromadzenie otwiera osoba upoważniona przepisami Kodeksu spółek handlowych lub Statutu Spółki. W braku takich osób Walne Zgromadzenie może otworzyć każdy akcjonariusz.
• 1. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia (Przewodniczący), przeprowadza tajne głosowanie i ogłasza jego wyniki.
• 1. Przewodniczącego wybiera się zwykłą większością głosów w głosowaniu tajnym spóśród akcjonariuszy.
• 1. Do zgłaszania kandydatów na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia uprawnieni są akcjonariusze
• 1. Jeżeli zgłoszono kilku kandydatów, głosowane są one w kolejności zgłoszenia. Przewodniczącym zostaje osoba, na którą oddano podczas głosowań najwięcej głosów "za".
• 1. Z chwilą ogłoszenia wyników Przewodniczący przejmuje prowadzenie obrad Walnego Zgromadzenia.

63.

• 1. Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru co najmniej trzyosobowej Komisji Skrutacyjnej do zadań której należy obliczanie wyników głosowania nad uchwałami oraz przedstawienie Przewodniczącemu wyników głosowania.
• 1. Przewodniczący może zarządzić głosowane łącznie co do wszystkich kandydatur na członków Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Na wniosek Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Walne Zgromadzenie, w drodze uchwały, może odstąpić od wyboru Komisji Skrutacyjnej w przypadku powierzenia przez Spółkę wyspecjalizowanemu podmiotowi czynności w zakresie obsługi głosowania na Walnym Zgromadzeniu przy użyciu urządzeń elektronicznych, a jeżeli brak takiego podmiotu powierzenia obowiązków Komisji Skrutacyjnej Przewodniczącemu lub notariuszowi protokołującemu przebieg Walnego Zgromadzenia, za jego zgodą.

64.

• 1. Lista obecności akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu sporządzana jest na podstawie uprzednio przygotowanej i podpisanej przez Zarząd listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, którą przed wejściem na salę obrad akcjonariusze podpisują własnoręcznym podpisem potwierdzając swoją obecność na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Przy sporządzaniu listy, o której mowa w ust. 1 powyżej, konieczne jest sprawdzenie: a) czy akcjonariusz jest wymieniony na liście uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu, b) tożsamości akcjonariuszy lub osób reprezentujących, c) dowodów umocowania do reprezentacji akcjonariuszy (pełnomocnictwa, odpisy z rejestrów itp.).
• 1. Po podpisaniu listy, o której mowa w ust. 1 powyżej, akcjonariusze odbierają stosowne urządzenie elektroniczne służące do głosowania, albo – w przypadku braku podmiotu

wykonującego na zlecenie Spółki czynności w zakresie obsługi głosowania na Walnym Zgromadzeniu przy użyciu urządzeń elektronicznych – karty do głosowania.

• 1. Niezwłocznie po wyborze, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia waryfikuje i podpisuje listę obecności, zawierającą spis akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wyszczególnieniem liczby akcji, jaką każdy z nich posiada oraz liczby głosów mu przysługujących.
• 1. Lista obecności nie może być udostępniana osobom postronnym i jest wyłożona do wglądu wyłącznie dla akcjonariuszy, przez czas trwania obrad.
• 1. Notariusz protokołujący przebieg Zgromadzenia ma prawo do sprawdzenia listy obecności oraz danych wskazanych w ust. 4 powyżej, w zakresie określonym ustawą prawo o notariacie.
• 1. Wnioski dotyczące uprawnień do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu kierowane są do Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, który po konsultacji z notariuszem, podejmuje decyzję w przedmiocie dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do udzinu na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Akcjonariusz, któremu Przewodniczący odmówił dopuszczenia do udziału w Zgromadzeniu, może odwołać się od decyzji Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenia, podejmuje ostateczną decyzję, co do dopuszczenia lub odmowy dopuszczenia akcjonariusza do odzjnłu w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności Przewodniczący ogłasza, ilu akcjonariuszy jest obecnych, podając ogólną liczbę głosów.
• 1. Akcjonariusze opuszczając salę obrad w trakcie trwania Zgromadzenia zgłaszają fakt opuszczenia obrad i oddają Przewodniczącemu urządzenie elektroniczne służące do głosowania, albo – w przypadku braku podmiotu wykonującego na zlecenie Spółki czynności w zakresie obsługi głosowania na Walnym Zgromadzeniu przy użyciu urządzeń elektronicznoch – kartę do głosowania
• 1. Przewodniczący ogłasza wszelkie zmiany w zakresie zmiany stanu obecności, a okoliczności te są ujmowane w protokole notarialnym.

રે રે.

• 1. Oprócz uprawnionych akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć, bez prawa udziału w głosowaniu (chyba, że osoba taka jest jednocześnie akcjonariuszem):
  2. a) Członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej i Prokurenci Spółki z uwzględnieniem art. 39553 Kodeksu spółek handlowych,
  3. b) Biegły rewident, badający sprawozdanie finansowe Spółki albo biegły rewident do spraw szczególnych,
  4. c) Notariusz sporządzający protokół z Włanego Zgromadzenia,
  5. d) Osoby obsługi techniczno- organizacyjnej,
  6. e) Inne osoby, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny lub rozstrzygnięcia sprawy objętej porządkiem obrad, o ile Wlane Zgromadzenie uzna to za konieczne.
• 1. Przedstawiciele prasy, radia lub telewizji mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu jeżeli żaden z akcjonariuszy nie wyrazi sprzeciwu.

હૃં.

1. Przewodniczący ogłasza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, informując o ogłoszeniu dokonanym zgodnie z art. 402 Kodeksu spółek handlowych lub o zwołaniu Walnego Zgromadzenia w trybie art. 405 Kodeksu spółek handlowych oraz stwierdza obecność na Sali notariusza protokołującego przebieg Walnego Zgromadzenia, a następnie przystępuje do realizacji porządku obrad.

2. 1. W zakresie porządku obrad Walnego Zgromadzenia, Zgromadzenie może:
   2. a) przyjąć zaproponowany porządek obrad bez zmian;
   3. b) zmienić kolejność poszczególnych punktów,
   4. c) usunąć z porządku niektóre sprawy, pod warunkiem, iż usunięte z porządku obrad sprawy nie stanowią spraw umieszczonych w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10 procent kapitału zakładowego,
   5. d) odrzucić w całości zaproponowany porządek obrad i postanowić o zwołaniu nadzwyczajnego lub zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalając przy tym porządek obrad tego zgromadzenia.
3. 1. Przewodniczący może samodzielnie wprowadzać pod obrady kwestie o charakterze porządkowym mimo, że nie przewidywał ich porządek obrad. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały o charakterze porządkowym oraz dotyczące zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, mimo nie umieszczenia ich w porządku obrad.
4. 1. Wszelkie wnioski akcjonariuszy powinny być sporządzone na piśmie wraz z uzasadnieniem i podpisywane przez wnioskodawcę.

57.

• 1. Przewodniczący kieruje obradami Zgromadzenia, prowadzi dyskusje i udziela głosu uczestnikom obrad, przy czym dyskusja może dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.
• 1. Przewodniczący odczytuje projekty uchwał, informując o trybie i zasadach głosowania nad uchwałami objętymi porządkiem obrad oraz wnioskami formalnymi, co do treści uchwał.
• 1. Odczytywanie treści uchwały nie jest konieczne, jeżeli wszyscy akcjonariusze znajdują się w posiadaniu uchwały.
• 1. Po wyczerpaniu listy mówców Przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść uchwały lub wniosku poddanego pod głosowanie.
• 1. Pytania akcjonariuszy do organów spółki mogą dotyczyć wyłącznie spraw objętych porządkiem obrad.
• 1. Przewodniczący powinien odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, przemawiającej w sposób przewlekły, nadużywającej prawa głosu lub używającej określeń powszechnie uznanych za obraźliwe.
• 1. Przewodniczący na wniosek akcjonariusza lub z władnej inicjatywy może zarządzić krótką przerwę techniczną.
• 1. Przewodniczący może określić limit czasu wystąpień. W razie sprzeciwu któregokolwiek z akcjonariuszy limit ten określi uchwała Walnego Zgromadzenia.

68

• 1. Po podliczeniu głosów Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza czy uchwała została podjęta, czy też, że uchwała nie została podjęta z powodu nieuzyskania wymaganej większości głosów.
• 1. Na żądanie akcjonariuszy Przewodniczący odczytuje ponownie jeden raz treść podjętej uchwały.
• 1. Akcjonariusz głosujący przeciwko uchwale, a następnie zgłaszający sprzeciw do protokolu, ma prawo krótko swój sprzeciw uzasadnić.
• 1. Na wniosek akcjonariusza Przewodniczący może przyjąć jego pisemne oświadczenie, które zostanie dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. W celu wyboru członków do Rady Nadzorczej, Przewodniczący zarządza przyjmowanie wniosków o odwołanie członków Rady Nadzorczej chyba, że wybory do Rady Nadzorczej przeprowadza się wyłącznie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w związku z wygaśnięciem mandatu członka Rady.
• 1. Po zamknięciu listy wniosków o odwołanie, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne, oddzielnie nad każdym z wniosków o odwołanie, według kolejności ich zgłoszenia.
• 1. Po przeprowadzeniu głosowania (głosowań) nad wnioskami o odwołanie z Rady Nadzorczej, Przewodniczący informuje akcjonariuszy o liczbie miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących powołania kandydatów na członków Rady. W przypadku, gdy odwołanie członków Rady Nadzorczej nie jest konieczne z powodu upływu kadencji lub złożenia rezygnacji przez wszystkich członków, Przewodniczący informuje o tym akcjonariuszy i zarządza przyjmowanie wniosków dotyczących powołania do Rady.
• 1. Do wniosku o powołanie do Rady Nadzorczej akcjonariusz winien załączyć, co najmniej kopię oświadczenia kandydata, zawierającego jego zgodę na wybór do Rady Nadzorczej oraz oświadczenie o braku przeszkód, o których mowa w art. 18 Kodeksu spółek handlowych i
• 1. Po zamknięciu listy kandydatów do Rady, Przewodniczący zarządza głosowanie tajne, oddzielnie nad każdym z wniosków o powołanie Rady, według kolejności ich zgłoszenia. W sytuacji, gdy wskutek przeprowadzonego głosowania wszystkie wakujące miejsca w Radzie Nadzorczej zostaną obsadzone, Przewodniczący nie zarządza głosowania nad pozostałymi zgłoszonymi kandydaturami chyba, że ewentualne ich powołanie do Rady nie naruszy maksymalnego limitu członków Rady Nadzorczej, wskazanego w Statucie.
• 1. W przypadku, gdy liczba zgłoszonych kandydatów odpowiada liczbie miejsc do obsadzenia w Radzie Przewodniczący może zarządzić jedno, łączne głosowanie nad wszystkimi kandydaturami, o ile żaden akcjonariuszy nie wyrazi sprzeciwu.
• 1. Na wniosek Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego Spółki Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami; wniosek w tej sprawie w sprawie powinien być zgłoszony Zarządowi w terminie umożliwiającym umieszczenie jej w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
• 1. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę, celem wyboru jednego członka Rady Nadzorczej. Osoby te nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Pozostałych członków Rady Nadzorczej niewybranych przez grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie ze zdaniem poprzednim, powołuje się na zasadach ogólnych w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• 1. Grupy akcjonariuszy mogą się łączyć w jedną grupę, w celu dokonania wspólnego wyboru.
• 1. Przewodniczący informuje uczestników Walnego Zgromadzenia o sposobie funkcjonowania grup, w tym sposobie ustalania liczebności i samego głosowania w grupach.
• 1. Przed dokonaniem przez Walne Zgromadzenie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania odrębnymi grupami, Przewodniczący Rady Nadzorczej w oparciu o listę obecności, informuje Walne Zgromadzenie o stanie: (i) obecności, (ii) liczbie akcji, którymi dysponują Uczestnicy Walnego Zgromadzenia oraz (iii) liczbie akcji wymaganej do utworzenia grupy, zdolnej do dokonania wyboru członka Rady Nadzorczej.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, kieruje procedurą wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, określając kolejność i zarządzając głosowania w

poszczególnych grupach, jak również bada prawidłowość ukonstytuowania się grup, a w razie stwierdzenia nieprawidłowości, w szczególności polegających na uczestnictwie jednego akcjonariusza w więcej niż jednej grupie, braku podpisów lub niedostatecznej liczebności grupy, zarządza dodatkową przerwę w celu ich usunięcia; usunięcie takie może polegać na zmianie, uzupełnieniu lub złożeniu nowego oświadczenia o ukonstytuowaniu się grupy lub grup.

1. O wyborze członka Rady Nadzorczej w ramach jednej grupy, decyduje zwykła większość głosów oddanych w tej grupie. Po przeprowadzeniu głosowań w ramach grup Przewodniczący ogłasza wyniki głosowania w poszczególnych grupach. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy, zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów członków Rady Nadzorczej.

611.

Po zrealizowaniu spraw objętych porządkiem Przewodniczący obrad zamyka Walne Zgromadzenie.

\$12.

• 1. Requlamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Regulamin niniejszy obowiązuje do czasu uchwalenia nowego Regulaminu. Zmiana postanowień Regulaminu nie stanowi sprawy porządkowej w rozumieniu art. 404§2 Kodeksu spółek handlowych.

§14.

Regulamin nie narusza postanowień Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki."

રેટ

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.