Lentex S.A. — AGM Information 2022

Jan 4, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 01 LUTEGO 2022 ROKU

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 01 lutego 2022 r.

w sprawie: wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ………………………..

§ 2.

w sprawie: rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 01 lutego 2022 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera do składu Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1.	………………………………
2.	………………………………
3.	………………………………

§ 2.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) wyboru Członków Rady Nadzorczej;
  3. b) wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin, poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do spółki zależnej;
  4. c) zmiany Statutu Spółki.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 17 ust. 17.1 w zw. z art. 17 ust. 17.7 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki III wspólnej kadencji Panią Olivię Sobik.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 01 lutego 2022 r.

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 17 ust. 17.1 w zw. z art. 17 ust. 17.7 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki III wspólnej kadencji Panią Annę Pawlak.

§ 2

w sprawie: wyrażenia zgody na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin, poprzez wniesienie w formie wkładu niepieniężnego do spółki zależnej

Zważywszy, że:

• a) Zarząd Spółki w dniu 29 maja 2019 roku w ramach przeprowadzonego Przeglądu Opcji Strategicznych przyjął model działania strategicznego, który Spółka podała do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 14/2019 z dnia 29 maja 2019 roku, a który uznał segment włóknin jako kluczowy dla intensyfikacji i zapewnienia dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej Lentex, a w zakresie pozostałych segmentów operacyjnych Grupy, w tym produkcji wykładzin, nie wykluczał podejmowania działań zmierzających do ich sprzedaży (w całości lub w części);
• b) Zarząd Spółki w dniu 05 maja 2020 roku podjął decyzję o zamiarze podjęcia działań mających na celu wyodrębnienie pod względem organizacyjnym i finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin (dalej "ZCP"), a wyodrębnienie ZCP miało być kolejnym krokiem w realizacji przyjętego w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych modelu działania strategicznego o którym mowa w pkt a) powyżej;
• c) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na mocy Uchwały Nr 21 z dnia 04 czerwca 2020 roku, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także przyjęty przez Zarząd Spółki w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych modelu działania strategicznego, celem dostosowania struktury organizacyjnej Spółki do prowadzonej przez niej działalności gospodarczej w obszarach produkcji włóknin oraz wykładzin, podjęło decyzję o zaleceniu Zarządowi podjęcia działań mających na celu wyodrębnienie pod względem organizacyjnym i finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin;
• d) Spółka dokonała od dnia 01 października 2020 roku formalnego wyodrębnienia w strukturze Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin;

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje:

§ 1.

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin (dalej "ZCP"). Zbycie ZCP nastąpi poprzez wniesienie ZCP jako wkładu niepieniężnego (aportu) do Lentex Wykładziny Sp. z o.o. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Lentex Wykładziny"), spółki w 100% zależnej od Spółki, jako pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Lentex Wykładziny.

2. 1. ZCP obejmuje organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych obejmujących produkcję wykładzin. W skład tak rozumianej ZCP wchodzą w szczególności przypisane do ZCP:
   2. a) aktywa trwałe obejmujące w szczególności:
      • 1) wartości niematerialne i prawne;
      • 2) rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe, w tym prawo użytkowania wieczystego gruntów przypisanych do ZCP wraz z prawem własności wszystkich posadowionych na tych gruntach budynków, budowli i urządzeń, środki trwałe w budowie);
   3. b) aktywa obrotowe obejmujące w szczególności:
      • 1) zapasy;
      • 2) należności handlowe, w szczególności należności z tytułu dostaw i usług;
      • 3) krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe;
      • 4) środki pieniężne na rachunkach bankowych przypisanych do ZCP;
   4. c) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania obejmujące w szczególności:
      • 1) zobowiązania handlowe, w szczególności z tytułu dostaw i usług;
      • 2) saldo rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe skalkulowanej dla pracowników przydzielonych do ZCP;
      • 3) saldo rezerwy na urlopy wypoczynkowe skalkulowanej dla pracowników przydzielonych do ZCP;
      • 4) saldo pozostałych rezerw;
   5. d) prawa i obowiązki wynikające z umów, których stroną jest Spółka, a które związane są z działalnością ZCP;
   6. e) pracownicy Spółki alokowani do ZCP.

§ 2.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia terminu oraz pozostałych warunków zbycia ZCP, a także do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do realizacji procesu zbycia ZCP zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w szczególności do:

• a) szczegółowego określenia zespołu składników materialnych i niematerialnych przypisanych do ZCP, które zostaną następnie wniesione aportem do Lentex Wykładziny;
• b) ustalenia wartości ZCP na potrzeby wniesienia ZCP aportem do Lentex Wykładziny;
• c) objęcia wszystkich udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Lentex Wykładziny wskutek wniesienia aportem ZCP.

§ 3.

w sprawie: zmiany Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 28 ust. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

Wykreśla się art. 17 ust. 17.2, ust. 17.3, ust. 17.4 oraz ust. 17.5 Statutu Spółki.

§ 2

Art. 17 ust. 17.7 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów powołać (dokooptować) nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Powyższe dotyczyć może nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"W przypadku śmierci, rezygnacji lub wygaśnięcia z innych przyczyn mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, Rada Nadzorcza lub pozostali członkowie Rady Nadzorczej, mogą w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów powołać (dokooptować) nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Powyższe dotyczyć może nie więcej niż dwóch członków Rady Nadzorczej."

§ 3

Art. 20 ust. 20.1 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni pismem, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg zaproszenia co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia uznaje się za spełniony jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. Ustalenie daty posiedzenia w ten sposób wymaga potwierdzenia na piśmie przez wszystkich członków Rady."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali prawidłowo zaproszeni (forma pisemna lub za pośrednictwem poczty elektronicznej), co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Wymóg zaproszenia co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia uznaje się za spełniony jeżeli data posiedzenia została ustalona na posiedzeniu, w którym wszyscy członkowie Rady brali udział. W sprawach pilnych powyższy termin siedmiu dni może zostać skrócony, jednak nie może wynosić mniej niż trzy dni."

§ 4

Art. 20 ust. 20.2 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w tym również drogą elektroniczną. Członkowie Rady Nadzorczej mogą także brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej."

§ 5

Art. 20 ust. 20.3 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Rada Nadzorcza może odbywać posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim wypadku szczegółowe zasady organizacji posiedzeń w tym trybie określa regulamin Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że do zwoływania i odbywania posiedzeń w tym trybie stosuje się postanowienia ust. 20.1."

otrzymuje nowe następujące brzmienie

"W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. W takim wypadku szczegółowe zasady organizacji posiedzeń w tym trybie określa regulamin Rady Nadzorczej, z tym zastrzeżeniem, że do zwoływania i odbywania posiedzeń w tym trybie stosuje się postanowienia ust. 20.1."

§ 6

Art. 35 ust. 35.2. Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:

"Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do wypłaty akcjonariuszom albo na inny dzień w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień przypadający nie wcześniej niż pięć dni i nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały o przeznaczeniu całości lub części zysku do wypłaty akcjonariuszom."

§ 7

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 8

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.