Lentex S.A. — AGM Information 2022

Nov 3, 2022

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 LISTOPADA 2022 ROKU

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia …………….. 2022r.

w sprawie: wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………….. .

§ 2.

w sprawie: rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów.

§ 2.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera do składu Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1.	………………………………
2.	………………………………
3.	………………………………

§ 2.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie informacji na temat nabycia akcji własnych.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę,
  3. b) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu,
  4. c) rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia umorzonych akcji własnych i przeniesienie pozostałych na nim środków na kapitał zapasowy,
  5. d) upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych,
  6. e) utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji własnych,
  7. f) zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej "Lentex" S.A.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz art. 9 ust. 9.7. pkt d) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć w drodze umorzenia dobrowolnego 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda (dalej "Akcje własne").
• 1. Akcje własne Spółka nabyła w ramach ogłoszonych w dniach 20 listopada 2019 roku, 04 stycznia 2022 roku oraz w dniu 12 października 2022 r. Ofert zakupu akcji własnych oraz celem wykonania Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.
• 1. Akcje własne zostały nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2018 roku oraz zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku (z późn. zm.).

§ 2

W związku z umorzeniem Akcji własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.230.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji własnych.

§ 3

Umorzenie Akcji własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie Akcji własnych Spółki oraz z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH.

§ 4

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") w zw. z art. 360 § 1 i § 4 KSH oraz art. 9 ust. 9.5. Statutu Spółki, a także art. 430 KSH oraz art. 28 ust. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem uchwały Nr …..Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia ………….. 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, niniejszym obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.630.000,00 zł (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy) do kwoty 16.400.000,00 zł (szesnaście milionów czterysta tysięcy złotych), tj. o kwotę 1.230.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o którym mowa w § 1 jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.230.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy złotych).

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego o którym mowa w § 1 następuje w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie 3.000.000 (słownie: trzech milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda, z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH i w związku z treścią Uchwały Nr ….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia …………….. 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

§ 4

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki:

1) Art. 9 ust. 9.1. Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.630.000,00 zł (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy) i dzieli się na 43.000.000 (czterdzieści trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) każda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.400.000,00 zł (szesnaście milionów czterysta tysięcy) i dzieli się na 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) każda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach."

§ 5

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

w sprawie: rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia umorzonych akcji własnych i przeniesienie pozostałych na nim środków na kapitał zapasowy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z zakończonym programem skupu akcji, przeprowadzonym w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi na podstawie Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., niniejszym rozwiązuje się kapitał rezerwowy, utworzony na sfinansowanie nabycia akcji własnych a pozostałe na tym kapitale, niewykorzystane środki w wysokości 2,62 zł (słownie: dwa złote sześćdziesiąt dwa grosze) przenosi się na kapitał zapasowy.

§ 2

w sprawie: upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Upoważnia się Zarząd do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (,,GPW"), tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLLENTX00010 ("Akcje własne") na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale (Program nabycia akcji własnych dalej zwany Programem).
• 1. Spółka w ramach Programu jest uprawniona do nabycia Akcji własnych, w pełni pokrytych, według poniższych zasad:
  2. a) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka może nabyć w ramach przedmiotowego Programu wynosi 4.000.000 (cztery miliony) Akcji własnych o wartości nominalnej 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) każda, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabywanych Akcji własnych, wraz z wartością nominalną pozostałych posiadanych Akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,
  3. b) minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 0,41 (czterdzieści jeden groszy) złotych, a cena maksymalna nie może przekroczyć wartości 12,50 złotych (dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję,
  4. c) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje własne, powiększona o koszt ich nabycia, będzie nie większa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu, który zostanie utworzony na podstawie odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
  5. d) akcje własne nabywane będą bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW,
  6. e) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, tj. do dnia 30 listopada 2027 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania Akcji własnych,
  7. f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji własnych, a także zasady i warunki nabywania akcji własnych nieokreślone w niniejszej Uchwale, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji

2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, dalej "Rozporządzenie"),

• g) Zarząd w ramach niniejszego upoważnienia może nabywać Akcje własne zarówno w drodze transakcji giełdowych na rynku regulowanym, jak i w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji własnych (dalej "Zaproszenie"), które to Zaproszenie będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską,
• h) Zarząd przed podjęciem decyzji o zamiarze nabycia Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia musi uzyskać pozytywną opinię Rady Nadzorczej w zakresie ceny po jakiej zamierza nabywać Akcje własne w tym trybie,
• i) Akcje własne będą nabywane w szczególności w celu:
  • 1) umorzenia lub
  • 2) dalszej odsprzedaży lub
  • 3) zamiany.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może:
  2. a) po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej zakończyć nabywanie Akcji własnych przed dniem 30 listopada 2027 roku,
  3. b) za zgodą Walnego Zgromadzenia, zrezygnować z nabycia Akcji własnych w części lub w całości,
  4. c) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w punkcie oznaczonym lit. a) i lit. b) powyżej Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości informacji o tych decyzjach w sposób określony w Ustawie o ofercie oraz w Rozporządzeniu.

§ 2

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do nabycia Akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia umów z biurami maklerskimi w sprawie skupu Akcji własnych w drodze transakcji giełdowych lub w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad i warunków nabycia Akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej Uchwały, w szczególności w przypadku zamiaru nabywania Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.

§ 3

w sprawie: utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35.3. Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 50.200.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dwieście tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych na podstawie i w graniach upoważnienia udzielonego Zarządowi w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z Uchwałą Nr ………….. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego, mając na uwadze istniejące na dzień podjęcia niniejszej Uchwały możliwości Spółki w tym zakresie.
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie kwoty 50.200.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dwieście tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

w sprawie: zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej "Lentex" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1 Wprowadza się następujące zmiany w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń"):

1) § 2 ust. 11 Polityki Wynagrodzeń otrzymuje nowe następujące brzmienie:

Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter wynagrodzenia rocznego, uzależnionego od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym i jest należne proporcjonalnie do okresu zatrudnienia w danym roku obrotowym.

Rada Nadzorcza w szczególnych wypadkach uznania pracy i zaangażowania Członka Zarządu Spółki może podjąć decyzję o przyznaniu Członkowi Zarządu Premii Uznaniowej posiłkując się między innymi wytycznymi przedstawionymi w Polityce wynagrodzeń.

2) do § 2 Polityki wynagradzania wprowadza się ust. 18 i 19 o następującym brzmieniu:

1. O przyznaniu, częstotliwości oraz o wysokości Premii Uznaniowej decyduje Rada Nadzorcza w drodze Uchwały. Rada Nadzorcza przyznając Premię Uznaniową Członkowi Zarządu może posiłkować się następującymi wytycznymi:

I. Wytyczne finansowe przyznania premii uznaniowej:

• a. wysokość osiągniętego przez Spółkę zysku netto liczonego narastająco w skali roku obrachunkowego;
• b. wzrost wartości rynkowej Spółki;
• c. realizacja przez Członka Zarządu szczególnie istotnych zadań i celów o charakterze finansowym dla Spółki;
• d. pozytywna ocena pracy i zaangażowania Członka Zarządu w zakresie realizacji zadań i celów o charakterze finansowym;
• e. przyznanie Premii uznaniowej nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę;

• II. Wytyczne niefinansowe przyznawania premii uznaniowej:

  • a. zadawalająca realizacja zadań o charakterze niefinansowym szczególnie istotnych dla Spółki;
  • b. pozytywna ocena pracy i zaangażowania Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków, zadań i celów o charakterze niefinansowym;

• Premia Uznaniowa, o której mowa w ust.18, ma charakter fakultatywny, co oznacza, iż Członek Zarządu nie posiada roszczenia o jej przyznanie i w związku z tym nie może występować do Spółki o przyznanie przedmiotowej Premii Uznaniowej ani odwoływać się od uchwały w sprawie takiej Premii.