Lentex S.A. — AGM Information 2022

Nov 30, 2022

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 30 listopada 2022 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" spółka akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: -----

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" spółka akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia pana Janusza Malarza.------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu tajnym oraz, że z 17.526.621, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.621 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.621 ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: --------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "LENTEX" spółka akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------

S t r o n a | 2

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.621, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.621 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.621 ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 30 listopada 2022 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:---------------------------------

	Uchwala się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia: ---------------------------------------------------------------------------------------------
1.	Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------
3.	Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej. ----
4.	Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego
	Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------
5.	Przyjęcie porządku obrad. ---------------------------------------------------------------------
6.	Przedstawienie informacji na temat nabycia akcji własnych.-------------------------
7.	Podjęcie uchwał w sprawach: -----------------------------------------------------------------
	a) umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, ---------------------------------
	b) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu, ------------------
	c) rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia
	umorzonych akcji własnych i przeniesienie pozostałych środków na kapitał
	zapasowy,--------------------------------------------------------------------------------------
	d) upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych, --------------------------------
	e) utworzenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabycia akcji
	własnych, --------------------------------------------------------------------------------------
	f) zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej
	"Lentex" S.A.----------------------------------------------------------------------------------
8.	Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-------------------------------
	§ 2
	Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.621, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.621 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.621 ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 30 listopada 2022 roku

w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz art. 9 ust. 9.7. pkt d) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:-------------------------------------------------------------

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć w drodze umorzenia dobrowolnego 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda (dalej "Akcje własne"). --------------------------------------------
• 1. Akcje własne Spółka nabyła w ramach ogłoszonych w dniach 20 listopada 2019 roku, 04 stycznia 2022 roku oraz w dniu 12 października 2022 r. Ofert zakupu akcji własnych oraz celem wykonania Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.-------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Akcje własne zostały nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2018 roku oraz zgodnie z Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku (z późn. zm.). ---------------------------------------

W związku z umorzeniem Akcji własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.230.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji własnych.-------------------

§ 3

Umorzenie Akcji własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie Akcji własnych Spółki oraz z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.621, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.621 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.621 ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

"LENTEX" spółka akcyjna

z dnia 30 listopada 2022 roku

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") w zw. z art. 360 § 1 i § 4 KSH oraz art. 9 ust. 9.5. Statutu Spółki, a także art. 430 KSH oraz art. 28 ust. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------

§ 1

W związku z podjęciem uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, niniejszym obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 17.630.000,00 zł (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy) do kwoty 16.400.000,00 zł (szesnaście milionów czterysta tysięcy złotych), tj. o kwotę 1.230.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy złotych), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych. --------------

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o którym mowa w § 1 jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 3.000.000 (słownie: trzy miliony) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.230.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście trzydzieści tysięcy złotych). ----------------------------

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego o którym mowa w § 1 następuje w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie 3.000.000 (słownie: trzech milionów) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda, z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH i w związku z treścią Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę. -----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki: -----------------------------------------------------------------------------------

1) Art. 9 ust. 9.1. Statutu o dotychczasowym brzmieniu:------------------------------------- "Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.630.000,00 zł (siedemnaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy) i dzieli się na 43.000.000 (czterdzieści trzy miliony) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) każda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach." -------------------------------------------------------------------------------- otrzymuje nowe następujące brzmienie:------------------------------------------------------------

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.400.000,00 zł (szesnaście milionów czterysta tysięcy) i dzieli się na 40.000.000 (czterdzieści milionów) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) każda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach."---------

§ 5

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. ------------------------------------------------------------------------------

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. ----------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.621, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.621 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.621 ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 30 listopada 2022 roku

w sprawie rozwiązania kapitału rezerwowego utworzonego na sfinansowanie nabycia umorzonych akcji własnych i przeniesienie pozostałych na nim środków na kapitał zapasowy

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:------------------------

§ 1

W związku z zakończonym programem skupu akcji, przeprowadzonym w ramach upoważnienia udzielonego Zarządowi na podstawie Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., niniejszym rozwiązuje się kapitał rezerwowy, utworzony na sfinansowanie nabycia akcji własnych a pozostałe na tym kapitale, niewykorzystane środki w wysokości 2,62 zł (słownie: dwa złote sześćdziesiąt dwa grosze) przenosi się na kapitał zapasowy. ----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.621, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.621 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.621 ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna

z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: ---------------------------------------------------------------

• 1. Upoważnia się Zarząd do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (,,GPW"), tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLLENTX00010 ("Akcje własne") na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale (Program nabycia akcji własnych dalej zwany Programem). ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Spółka w ramach Programu jest uprawniona do nabycia Akcji własnych, w pełni pokrytych, według poniższych zasad:-------------------------------------------
  2. a) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka może nabyć w ramach przedmiotowego Programu wynosi 4.000.000 (cztery miliony) Akcji własnych o wartości nominalnej 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) każda, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabywanych Akcji własnych, wraz z wartością nominalną pozostałych posiadanych Akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,------------------------------------------------------
  3. b) minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 0,41 (czterdzieści jeden groszy) złotych, a cena maksymalna nie może przekroczyć wartości 12,50 złotych (dwanaście złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję,------------------------------------------------------------------
  4. c) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje własne, powiększona o koszt ich nabycia, będzie nie większa niż wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu, który zostanie utworzony na podstawie odrębnej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, -------------------------------------------------------------------
  5. d) akcje własne nabywane będą bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW, -----
  6. e) upoważnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, tj. do dnia 30 listopada 2027 roku, nie dłużej jednak niż do chwili wykorzystania kapitału

rezerwowego utworzonego w celu nabywania Akcji własnych,-------------

• f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji własnych, a także zasady i warunki nabywania akcji własnych nieokreślone w niniejszej Uchwale, Zarząd przekaże do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. Urz. UE. L Nr 173, dalej "Rozporządzenie"),--------------------------------------
• g) Zarząd w ramach niniejszego upoważnienia może nabywać Akcje własne zarówno w drodze transakcji giełdowych na rynku regulowanym, jak i w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji własnych (dalej "Zaproszenie"), które to Zaproszenie będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską, ------
• h) Zarząd przed podjęciem decyzji o zamiarze nabycia Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia musi uzyskać pozytywną opinię Rady Nadzorczej w zakresie ceny po jakiej zamierza nabywać Akcje własne w tym trybie, ----------------------------------------------------------------------------------

i) Akcje własne będą nabywane w szczególności w celu:--------------------------

• 1) umorzenia lub ------------------------------------------------------------------------------------
• 2) dalszej odsprzedaży lub-----------------------------------------------------------------------
• 3) zamiany.------------------------------------------------------------------------------------------

3. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może:---------------------------------------------

• a) po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej zakończyć nabywanie Akcji własnych przed dniem 30 listopada 2027 roku,-----------------------------------
• b) za zgodą Walnego Zgromadzenia, zrezygnować z nabycia Akcji własnych w części lub w całości, -------------------------------------------------------------------

• c) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w punkcie oznaczonym lit. a) i lit. b) powyżej Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości informacji o tych decyzjach w sposób określony w Ustawie o ofercie oraz w Rozporządzeniu.----------------------------------------------------

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do nabycia Akcji

własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia umów z biurami maklerskimi w sprawie skupu Akcji własnych w drodze transakcji giełdowych lub w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.----------------------------------

1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad i warunków nabycia Akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej Uchwały, w szczególności w przypadku zamiaru nabywania Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.-------------------------------------------------------------------------------------

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.621, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.621 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.620 ważnych głosów, oddano 1 głos przeciwny, głosów wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ----------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 30 listopada 2022 roku

w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego w celu nabycia przez Spółkę akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35.3. Statutu Spółki, uchwala, co następuje:---------------------------------------------------------------------------------

• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 50.200.000,00 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dwieście tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych na podstawie i w graniach upoważnienia udzielonego Zarządowi w trybie art. 362 § 1 pkt 8) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z Uchwałą Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia dzisiejszego, mając na uwadze istniejące na dzień podjęcia niniejszej Uchwały możliwości Spółki w tym zakresie.-------------------------------------------------------
• 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi poprzez przeniesienie kwoty 50.200.000 zł (słownie: pięćdziesiąt milionów dwieście tysięcy złotych) z

kapitału zapasowego Spółki. ----------------------------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ---------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.620, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.620 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 17.526.620 ważnych głosów, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 30 listopada 2022 roku w sprawie zmiany Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej "Lentex" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -------------------------

§ 1

Wprowadza się następujące zmiany w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej "Lentex" S.A. (dalej: "Polityka wynagrodzeń"):--------

1) § 2 ust. 11 Polityki wynagrodzeń otrzymuje nowe następujące brzmienie:-- "Wynagrodzenie dodatkowe ma charakter wynagrodzenia rocznego, uzależnionego od wyniku finansowego Spółki w danym roku obrotowym i jest należne proporcjonalnie do okresu zatrudnienia w danych roku obrotowym.----------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza w szczególnych wypadkach uznania pracy i zaangażowania Członka Zarządu Spółki może podjąć decyzję o przyznaniu Członkowi Zarządu Premii Uznaniowej posiłkując się między innymi wytycznymi przedstawionymi w Polityce wynagrodzeń". ---------------------------------------------------------------------------------

2) do § 2 Polityki wynagrodzeń wprowadza się ust. 18 i 19 o następującym brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------------

"18. O przyznaniu, częstotliwości oraz o wysokości Premii Uznaniowej decyduje Rada Nadzorcza w drodze Uchwały. Rada Nadzorcza przyznając Premię Uznaniową Członkowi Zarządu może posiłkować się następującymi wytycznymi: -------------------------------------------

I. Wytyczne finansowe przyznania Premii Uznaniowej:----------------------------------------------

a. wysokość osiągniętego przez Spółkę zysku netto liczonego narastająco w skali roku obrachunkowego;---------------------------------------------------------------------------------------------

b. wzrost wartości rynkowej Spółki; ----------------------------------------------------------------------
c. realizacja przez Członka Zarządu szczególnie istotnych zadań i celów o charakterze
finansowym dla Spółki; -------------------------------------------------------------------------------------
d. pozytywna ocena pracy i zaangażowania Członka Zarządu w zakresie realizacji zadań i celów
o charakterze finansowym; ---------------------------------------------------------------------------------
e. przyznanie Premii Uznaniowej nie wpływa na stabilność Spółki oraz nie zagrozi ciągłości
lub stabilności prowadzenia działalności przez Spółkę; ------------------------------------------------
II. Wytyczne niefinansowe przyznania Premii Uznaniowej: -----------------------------------------
a. zadawalająca realizacja zadań o charakterze niefinansowym szczególnie istotnych dla Spółki;
b. pozytywna ocena pracy i zaangażowania Członka Zarządu w zakresie realizacji obowiązków,
zadań i celów o charakterze niefinansowym. ------------------------------------------------------------
19. Premia Uznaniowa, o której mowa w ust. 18, ma charakter fakultatywny, co oznacza, że
Członek Zarządu nie posiada roszczenia o jej przyznanie i w związku z tym nie może
występować do Spółki o przyznanie przedmiotowej Premii Uznaniowej ani odwoływać się od
uchwały w sprawie takiej Premii".------------------------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 17.526.620, które to akcje stanowiły 40,76 % kapitału zakładowego i dawały 17.526.620 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 14.518.356 ważnych głosów, głosów przeciwnych oddano 19.264, głosów wstrzymujących się oddano 2.989.000, sprzeciwów nie zgłoszono.----------------------------------------------------------------