Lentex S.A. — AGM Information 2020

Feb 24, 2020

Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 24 lutego 2020 roku

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą: "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 24 lutego 2020 roku

w sprawie wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" spółka akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: -----

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" spółka akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pana Mateusza Gorzelak. --------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------

Pan Mateusz Gorzelak stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu tajnym oraz, że z 19.215.608, które to akcje stanowiły 39,33 % kapitału zakładowego i dawały 19.215.608 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 19.215.608 ważnych głosów, co stanowiło 100,00 % głosów oddanych i 39,33 % kapitału zakładowego, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

"LENTEX" spółka akcyjna

z dnia 24 lutego 2020 roku

w sprawie rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje: --------------------------

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "LENTEX" spółka akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------

Pan Mateusz Gorzelak stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawne oraz, że z 19.215.608, które to akcje stanowiły 39,33 % kapitału zakładowego i dawały 19.215.608 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 19.215.608 ważnych głosów, co stanowiło 100,00 % głosów oddanych i 39,33 % kapitału zakładowego, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna

z dnia 24 lutego 2020 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: ---------------------------------

§ 1

Uchwala się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: --------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.-----------------------
• 1. Przyjęcie porządku obrad. -----------------------------------------------------------------
• 1. Przedstawienie informacji na temat nabycia akcji własnych. --------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach: ------------------------------------------------------------
  2. a) zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.; ----------------------------------------------
  3. b) rozwiązania obecnego i utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych. ----------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta jednogłośnie, w głosowaniu jawnym oraz, że z 19.215.608, które to akcje stanowiły 39,33 % kapitału zakładowego i dawały 19.215.608 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 19.215.608 ważnych głosów, co stanowiło 100,00 % głosów oddanych i 39,33

% kapitału zakładowego, głosów przeciwnych i wstrzymujących się nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. -----------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 24 lutego 2020 roku

w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje: -----------------------------------------------------------------------------------

§ 1

1. Nadaje się nowe następujące brzmienie § 1 ust. 2 pkt a) Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.:

"a) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka może nabyć wynosi 9.771.671 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Akcji własnych o wartości nominalnej 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) każda, z zastrzeżeniem, iż łączna wartość nominalna nabywanych Akcji własnych, wraz z wartością nominalną pozostałych Akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, nie może przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki;" ---------------------------------------

1. Nadaje się nowe następujące brzmienie § 1 ust. 2 pkt g) Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.:

"g) Zarząd w ramach niniejszego upoważnienia może nabywać Akcje własne zarówno w drodze transakcji giełdowych na rynku regulowanym, jak i w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaży Akcji własnych (dalej "Zaproszenie"), które to Zaproszenie będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską." ----------------

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 19.215.608, które to akcje stanowiły 39,33 % kapitału zakładowego

i dawały 19.215.608 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 14.844.693 ważnych głosów, co stanowiło 77,25 % głosów oddanych, "wstrzymujących się" głosów oddano 4.370.915, głosów przeciwnych nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. --

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą

"LENTEX" spółka akcyjna

z dnia 24 lutego 2020 roku

w sprawie rozwiązania obecnego i utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35.3. Statutu Spółki, uchwala co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------

§ 1

• 1. Niniejszym rozwiązuje się niewykorzystany kapitał rezerwowy Spółki w wysokości 30.172.780,60 zł utworzony na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2018 roku w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.
• 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości 81.600.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na nabycie akcji własnych na podstawie i w graniach upoważnienia udzielonego Zarządowi w trybie art. 362 § 1 pkt. 8) Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z Uchwałą Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku (zmienioną na podstawie Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku), mając na uwadze istniejące na dzień podjęcia niniejszej Uchwały możliwości Spółki w tym zakresie. --------
• 1. Utworzenie kapitału rezerwowego o którym mowa w ust. 2 powyżej nastąpi poprzez przeniesienie kwoty 81.600.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych) z kapitału zapasowego Spółki. -----------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. ----------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że uchwała została powzięta w głosowaniu jawnym oraz, że z 19.215.608, które to akcje stanowiły 39,33 % kapitału zakładowego i dawały 19.215.608 głosów, oddano ważne głosy, "za" uchwałą oddano 14.844.693 ważnych głosów, co stanowiło 77,25 % głosów oddanych, "wstrzymujących się" głosów oddano 4.370.915, głosów przeciwnych nie było, sprzeciwów nie zgłoszono. --