Lentex S.A. — AGM Information 2020

May 8, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 04 CZERWCA 2020 ROKU

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: wyboru przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ………………………….. .

§ 2.

w sprawie: rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera do składu Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1.	………………………………
2.	………………………………
3.	………………………………

§ 2.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019.
• 1. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:
  2. a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019.
  3. b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.
  4. c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019.
  5. d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019.
  3. b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019.
  4. c) podziału zysku netto "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2019.
  5. d) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019.
  6. e) powołania Członków Rady Nadzorczej.
  7. f) zlecenia Zarządowi Spółki podjęcia działań związanych z wyodrębnieniem zakładu wykładzin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
  8. g) przyjęcia Polityki wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

w sprawie: zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 28 ust. 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019 oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza:

• 1) jednostkowe sprawozdanie finansowe "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta zawierające:
  • a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 282.835 tys. zł (słownie: dwieście osiemdziesiąt dwa miliony osiemset trzydzieści pięć tysięcy złotych).
  • b) sprawozdanie z całkowitych dochodów za rok obrotowy 2019 wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 30.388 tys. zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych).
  • c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2019 wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 21.039 tys. zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów trzydzieści dziewięć tysięcy złotych).
  • d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2019, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.210 tys. zł (słownie: jeden milion dwieście dziesięć tysięcy złotych).
  • e) dodatkowe noty objaśniające.
• 2) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019.

§ 2

Jednostkowe sprawozdanie finansowe "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019 zostały przez Spółkę opublikowane w dniu 27 marca 2020 roku.

w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu przedstawionego przez Zarząd skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta oraz po zapoznaniu się z oceną Rady Nadzorczej uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta zawierające:

• a) skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 500.183 tys. zł (słownie: pięćset milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące złotych).
• b) skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 rok wykazujące całkowite dochody ogółem w wysokości 3.693 tys. zł (słownie: trzy miliony sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące złotych).
• c) skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za 2019 rok wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 73.722 tys. zł (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset dwadzieścia dwa tysiące złotych).
• d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za 2019 rok wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 38.637 tys. zł (słownie: trzydzieści osiem milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy złotych).
• e) dodatkowe noty objaśniające.

§ 2

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta zostały przez Spółkę opublikowane w dniu 27 marca 2020 roku.

§ 3

w sprawie: podziału zysku netto "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku netto za rok obrotowy 2019 i oceny Rady Nadzorczej w sprawie tego wniosku uchwala, co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia, iż zysk netto Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 30.407.647,87 (słownie: trzydzieści milionów czterysta siedem tysięcy sześćset czterdzieści siedem złotych i osiemdziesiąt siedem groszy) zostaje w całości przeznaczony na kapitał zapasowy.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Wojciechowi Hoffmannowi – Prezesowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Pani Barbarze Trendzie – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w roku 2019.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Adrianowi Grabowskiemu – Członkowi Zarządu, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w roku 2019.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Januszowi Malarzowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Krzysztofowi Wydmańskiemu – Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Borisowi Synytsya – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Adrianowi Mosce – Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Zbigniewowi Rogóżowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019r.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Udziela się Panu Piotrowi Woźniakowi – Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 roku.

§ 2.

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 17 ust. 1 oraz art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na III wspólną kadencję Pana Janusza Malarza.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 17 ust. 1 oraz art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na III wspólną kadencję Pana Piotra Woźniaka.

§ 2

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 17 ust. 1 oraz art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na III wspólną kadencję Pana Krzysztofa Wydmańskiego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 17 ust. 1 oraz art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na III wspólną kadencję Pana Adriana Moskę.

§ 2

w sprawie: wyboru członka Rady Nadzorczej.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 17 ust. 1 oraz art. 29 ust. 1 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki na III wspólną kadencję Pana Borisa Synytsya.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 04 czerwca 2020 r.

w sprawie: zalecenia Zarządowi Spółki podjęcia działań związanych z wyodrębnieniem zakładu wykładzin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, a także przyjęty przez Zarząd Spółki w ramach Przeglądu Opcji Strategicznych modelu działania strategicznego, celem dostosowania struktury organizacyjnej Spółki do prowadzonej przez niej działalności gospodarczej w obszarach produkcji włóknin oraz wykładzin, niniejszym zaleca Zarządowi podjęcie działań mających na celu wyodrębnienie pod względem organizacyjnym i finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją wykładzin.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchyla Uchwałę Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą "LENTEX" spółka akcyjna z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie zlecenia Zarządowi Spółki podjęcia działań związanych z wyodrębnieniem zakładu włókien jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

w sprawie: przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, działając na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 623, z późn. zm.), niniejszym przyjmuje Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Lentex S.A., która stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2