Lentex S.A. — AGM Information 2020

Jun 6, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 02 LIPCA 2020 ROKU

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 02 lipca 2020 r.

w sprawie: wyboru przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 2 ust. 2. Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, po przeprowadzeniu głosowania tajnego, wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………..

§ 2.

w sprawie: rezygnacji z wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu rezygnuje z wyboru Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów.

§ 2. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 02 lipca 2020 r.

w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej.

Działając na podstawie § 4 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublińcu wybiera do składu Komisji Skrutacyjnej następujące osoby:

1.	………………………………
2.	………………………………
3.	………………………………

§ 2.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
  2. a) zmniejszenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych;
  3. b) umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę;
  4. c) obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu.
• 1. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

w sprawie: zmniejszenia kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 396 § 4 i 5, art. 362 § 2 pkt 3) w zw. z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 35.3. Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Niniejszym zmniejsza się wysokość kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych utworzonego na podstawie Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie rozwiązania obecnego i utworzenia nowego kapitału rezerwowego na nabycie akcji własnych z kwoty 81.600.000,00 zł (słownie: osiemdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych) do kwoty 60.000.000,00 zł (słownie: sześćdziesiąt milionów złotych).
• 1. Zmniejszenie kapitału rezerwowego o którym mowa w ust. 1 powyżej nastąpi poprzez przeniesienie kwoty 21.600.000,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset tysięcy złotych) do kapitału zapasowego Spółki.

§ 2.

w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę

Działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") oraz art. 9 ust. 9.7. pkt d) Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym umorzyć w drodze umorzenia dobrowolnego 2.442.918 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiemnaście) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda (dalej "Akcje własne").
• 1. Akcje własne Spółka nabyła w ramach ogłoszonej w dniu 23 maja 2019 roku Oferty zakupu akcji własnych Spółki celem wykonania Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A., zmienionej następnie na mocy Uchwały Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 lutego 2020 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 maja 2018 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.
• 1. Akcje własne zostały nabyte za wynagrodzeniem wypłaconym wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 KSH mogła być przeznaczona do podziału, tj. z kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z Uchwałą Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2018 roku.

§ 2

W związku z umorzeniem Akcji własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony o kwotę 1.001.596,38 zł (słownie: jeden milion tysiąc pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści osiem groszy), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej Akcji własnych.

§ 3

Umorzenie Akcji własnych nastąpi z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze zmiany Statutu Spółki, poprzez umorzenie Akcji własnych Spółki oraz z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH.

§ 4

w sprawie: obniżenia kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany Statutu

Działając na podstawie art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej "KSH") w zw. z art. 360 § 1 i § 4 KSH oraz art. 9 ust. 9.5. Statutu Spółki, a także art. 430 KSH oraz art. 28 ust. 28.2. pkt 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1

W związku z podjęciem uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 02 lipca 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę, niniejszym obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 20.031.926,78 zł (dwadzieścia milionów trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) do kwoty 19.030.330,40 zł (dziewiętnaście milionów trzydzieści tysięcy trzysta trzydzieści złotych i czterdzieści groszy), tj. o kwotę 1.001.596,38 zł (słownie: jeden milion tysiąc pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści osiem groszy), odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych.

§ 2

Obniżenie kapitału zakładowego Spółki o którym mowa w § 1 jest dokonywane w celu dostosowania wysokości kapitału zakładowego Spółki do łącznej wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 2.442.918 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiemnaście) sztuk akcji własnych Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda i łącznej wartości nominalnej 1.001.596,38 zł (słownie: jeden milion tysiąc pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i trzydzieści osiem groszy).

§ 3

Obniżenie kapitału zakładowego o którym mowa w § 1 następuje w drodze zmiany Statutu Spółki poprzez umorzenie 2.442.918 (słownie: dwa miliony czterysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiemnaście) sztuk akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,41 zł (słownie: czterdzieści jeden groszy) każda, z wyłączeniem tzw. procedury konwokacyjnej uregulowanej w art. 456 KSH, z uwagi na brzmienie art. 360 § 2 pkt 2) KSH i w związku z treścią § 1 ust. 3 Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 02 lipca 2020 roku w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę.

§ 4

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonuje się następującej zmiany Statutu Spółki:

1) Art. 9 ust. 9.1. Statutu o dotychczasowym brzmieniu:

Strona 6 z 7

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 20.031.926,78 zł (dwadzieścia milionów trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset dwadzieścia sześć złotych i siedemdziesiąt osiem groszy) i dzieli się na 48.858.358 (czterdzieści osiem milionów osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) każda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach."

otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 19.030.330,40 zł (dziewiętnaście milionów trzydzieści tysięcy trzysta trzydzieści złotych i czterdzieści groszy) i dzieli się na 46.415.440 (czterdzieści sześć milionów czterysta piętnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji o wartości nominalnej 0,41 zł (zero złotych i czterdzieści jeden groszy) każda, wyemitowanych kolejno jako akcje serii od A do H. Wszystkie akcje serii od A do H są równe w prawach."

§ 5

Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą od chwili wpisania przez właściwy sąd rejestrowy zmian Statutu Spółki objętych niniejszą Uchwałą w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.