Lentex S.A. — AGM Information 2018

May 4, 2018

NOWE PROJEKTY UCHWAŁ NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE "LENTEX" SPÓŁKA AKCYJNA ZWOŁANE NA DZIEŃ 23 MAJA 2018 ROKU

(opublikowane wraz z raportem bieŜącym nr 8/2018 z dnia 04 maja 2018r. w związku z dokonaną zmianą porządku obrad ZWZ )

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2018 r.

w sprawie: przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie § 7 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:

§ 1.

Uchwala się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej lub rezygnacja z wyboru Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2017 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2017.
• 1. Przedstawienie pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za rok obrotowy 2017 oraz pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny:
• a) sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2017.
• b) sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017.
• c) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2017.
• d) wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2017.
• 1. Podjęcie uchwał w sprawach:
• a) zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego "Lentex" Spółka Akcyjna za rok obrotowy 2017 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2017.
• b) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Lentex za rok obrotowy 2017.
• c) podziału zysku netto "Lentex" S.A. za rok obrotowy 2017.
• d) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017.
• 1. Omówienie kwestii wyodrębnienia zakładu włóknin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki. Podjęcie uchwały w sprawie zalecenia Zarządowi Spółki podjęcia działań związanych z wyodrębnieniem zakładu włóknin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upowaŜnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.
• 1. Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2018 r.

w sprawie: zalecenia Zarządowi Spółki podjęcia działań związanych z wyodrębnieniem zakładu włóknin jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka") uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze interes Spółki oraz jej akcjonariuszy, celem dostosowania struktury organizacyjnej Spółki do prowadzonej przez niej działalności gospodarczej w obszarach produkcji włóknin oraz wykładzin, niniejszym zaleca Zarządowi podjęcie działań mających na celu wyodrębnienie pod względem organizacyjnym i finansowym zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki zajmującej się produkcją włóknin.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, mając na uwadze charakter i stopień skomplikowania całego procesu, zaleca rozpoczęcie działań o których mowa w ust. 1 powyŜej począwszy od III kwartału 2018 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą podjęcia.

Uchwała Nr … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Lentex" Spółka Akcyjna z dnia 23 maja 2018 r.

w sprawie: upowaŜnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych "Lentex" S.A.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie "Lentex" S.A. z siedzibą w Lublińcu (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt. 8 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

• 1. UpowaŜnia się Zarząd do nabywania akcji zwykłych na okaziciela Spółki notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (,,GPW"), tj. rynku oficjalnych notowań giełdowych, oznaczonych w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych pod kodem ISIN PLLENTX00010 ("Akcje własne") na warunkach i w trybie ustalonym w niniejszej Uchwale.
• 1. Spółka jest uprawniona do nabycia Akcji własnych, w pełni pokrytych, według poniŜszych zasad:
• a) maksymalna liczba Akcji własnych, które Spółka moŜe nabyć wynosi 9.771.671 (dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt jeden) Akcji własnych o wartości nominalnej 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy) kaŜda, z zastrzeŜeniem, iŜ łączna wartość nominalna nabywanych Akcji własnych, wraz z wartością nominalną pozostałych Akcji własnych, które nie zostały przez Spółkę zbyte, nie moŜe przekroczyć 20 % kapitału zakładowego Spółki,
• b) minimalna cena zapłaty za jedną Akcję własną wynosić będzie 0,41 zł (czterdzieści jeden groszy), a cena maksymalna nie moŜe przekroczyć wartości księgowej jednej Akcji własnej liczonej zgodnie z ostatnio opublikowanym na moment zawarcia transakcji sprzedaŜy skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za cały rok obrotowy, z tym zastrzeŜeniem, Ŝe w przypadku nabywania Akcji własnych w drodze zaproszenia do składania ofert sprzedaŜy Akcji własnych o którym mowa w § 1 ust. 2 pkt. g) niniejszej Uchwały, cena maksymalna za jedną Akcję własną nie moŜe przekroczyć 15,00 zł (piętnaście złotych),
• c) łączna maksymalna wysokość zapłaty za nabywane Akcje własne będzie nie większa niŜ wysokość kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu,
• d) Akcje własne nabywane będą bezpośrednio przez Spółkę lub za pośrednictwem domów maklerskich w obrocie giełdowym na GPW,

• e) upowaŜnienie Zarządu do nabywania Akcji własnych obejmuje okres 5 (pięciu) lat od dnia podjęcia niniejszej Uchwały, tj. do dnia 23 maja 2023 roku, nie dłuŜej jednak niŜ do chwili wykorzystania kapitału rezerwowego utworzonego w celu nabywania Akcji własnych,

• f) termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji własnych, a takŜe zasady i warunki nabywania akcji własnych nieokreślone w niniejszej Uchwale, Zarząd przekaŜe do publicznej wiadomości, zgodnie z art. 56 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa o ofercie") oraz zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie naduŜyć na rynku oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L Nr 173, str. 1, dalej "Rozporządzenie"),

• g) Zarząd w ramach niniejszego upowaŜnienia moŜe nabywać Akcje własne takŜe w wyniku ogłoszenia zaproszenia do składania ofert sprzedaŜy Akcji własnych (dalej "Zaproszenie"), które to Zaproszenie będzie realizowane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską,
• h) Zarząd przed podjęciem decyzji o zamiarze nabycia Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia musi uzyskać pozytywną opinię Rady Nadzorczej w zakresie ceny po jakiej zamierza nabywać Akcje własne w tym trybie,
• i) Akcje własne będą nabywane w szczególności w celu:
• 1) umorzenia lub
• 2) dalszej odsprzedaŜy lub
• 3) zamiany.
• 1. Zarząd, kierując się interesem Spółki, moŜe:
• a) po zasięgnięciu opinii Rady Nadzorczej zakończyć nabywanie Akcji własnych przed dniem 23 maja 2023 roku,
• b) za zgodą Walnego Zgromadzenia, zrezygnować z nabycia Akcji własnych w części lub w całości,
• c) w przypadku podjęcia decyzji, o których mowa w lit a) i lit b) powyŜej Zarząd jest zobowiązany do podania do publicznej wiadomości informacji o tych decyzjach w sposób określony w Ustawie o ofercie oraz w Rozporządzeniu.

§ 2.

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, niezbędnych do nabycia Akcji własnych zgodnie z treścią niniejszej Uchwały, w tym do zawarcia umów z biurami maklerskimi w sprawie skupu Akcji własnych w drodze transakcji giełdowych lub w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upowaŜnia Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad i warunków nabycia Akcji własnych, w zakresie nieuregulowanym w § 1 niniejszej Uchwały,

w szczególności w przypadku zamiaru nabywania Akcji własnych w wyniku ogłoszenia Zaproszenia.

Uchwała wchodzi w Ŝycie z chwilą podjęcia.